中电智能（福建）系统集成股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

1

目 录

第一章

总则 ....................................................................................................................................3

第二章

经营宗旨和范围 ..............................................................................................................5

第三章

股份 ....................................................................................................................................6

第一节

股份发行 ......................................................................................................................................6

第二节

股份增减和回购 ........................................................................................................................8

第三节

股份转让 ....................................................................................................................................10

第四章

股东和股东会 ................................................................................................................11

第一节 股东的一般规定

..........................................................................................................................11

第二节 控股股东和实际控制人

...........................................................................................................15

第三节 股东会的一般规定

.....................................................................................................................17

第四节 股东会的召集

...............................................................................................................................21

第五节 股东会的提案与通知

................................................................................................................22

第六节 股东会的召开

...............................................................................................................................24

第七节 股东会的表决和决议

................................................................................................................28

第五章

董事和董事会 ................................................................................................................35

第一节

董事的一般规定 .....................................................................................................................35

第二节

董事会 .........................................................................................................................................39

第六章

高级管理人员 ................................................................................................................44

第七章

监事和监事会 ................................................................................................................46

第一节

监 事 ...........................................................................................................................................46

第二节

监事会 .........................................................................................................................................47

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................49

第一节

财务会计制度 ..........................................................................................................................51

第二节

会计师事务所的聘任 ...........................................................................................................52

2

第九章

通知和公告 ....................................................................................................................52

第一节

通 知 ...........................................................................................................................................52

第二节

公 告 ...........................................................................................................................................53

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................53

第一节

合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................53

第二节

解散和清算 ...............................................................................................................................56

第十一章

投资者关系管理

.......................................................................................................58

第十二章

修改章程

....................................................................................................................62

第十三章

附则

.............................................................................................................................63

3

第一章

总则

第一条 为维护中电智能（福建）系统集成股份有限公司（以下

简称“公司”

）

、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规

定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。

公司由福建中电智能系统集成有限公司按原账面净资产值折股

整体变更设立，在福州市工商局注册登记, 取得营业执照，统一社

会信用代码:9*开通会员可解锁*7853X8。

第三条 公司于 2014 年 11 月 20 日在全国中小企业股份转让系

统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌。

第四条 公司注册名称：中电智能（福建）系统集成股份有限公

司；

英文名称：Zhongdian Intelligent（Fujian）System Integration

Corp., Ltd.

第五条公司住所：福州市鼓楼区杨桥路宏扬新城 2#楼 5 层

A、B、D 单元，邮政编码：350000。

第六条 公司注册资本为：人民币 30,240,000 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

4

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董

事长是代表公司执行公司事务的董事，由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

5

理、财务负责人、董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：在国家政策引导下，以诚信、专业

的经营理念，做出市场需要，顾户满意的产品。实现资产保值增

值，公司稳步、持续的发展。使全体股东取得良好的经营效益，繁

荣社会经济。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：信息技术系统集成；

软件开发；综合布线、安防监控；电子与智能化工程专业承包；通

信工程施工总承包；机电工程施工总承包；消防设施工程专业承

包；建筑机电安装工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；

特种工程专业承包；公路交通机电工程专业承包；铁路电气化工程

专业承包；工程劳务分包；智能机电及信息产品设备制造及销售；

机器人与自动化设备制造、销售和安装；机械电子设备及低压成套

开关和控制设备、大型生产线自动化系统开发、制造及安装；环保

技术研究及应用；安防工程企业设计、施工、维护；自营和代理各

类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品

和技术除外。

（以上涉及到制造、安装的另设分支机构经营）

（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

6

第三章

股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的所有股

份均为普通股。由董事会负责公司股东名册的管理。经全国中小企

业股份转让系统核准公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申

请后，公司股票将登记存管于中国证券登记结算有限责任公司。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。

第十七条

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。公司发行新股时，

现有股东享有优先认购权。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民

币 1 元。

第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十条 发起人姓名或名称、证件号及住所

俞祁平 35*开通会员可解锁*0312 福建省福州市晋安区浦下新村 19 座

402

蒋彬 35*开通会员可解锁*0011 福建省平潭县潭城镇土地街 3 号

发起人认购的股份数、出资方式和出资时间

7

（一）设立时发起人认购的股份数、出资方式和出资时间详见

下表所列示，各发起人以其持有的福建中电智能系统集成有限公司

股权所对应的截至 2014 年 3 月 31 日经审计后的净资产作为认缴出

资额，超过公司股份总额的净资产全部计入公司的资本公积和法定

公积，全体发起人应当在创立大会前一次性足额缴纳认缴的出资

额。在缴足各自认缴的出资额后，公司应委托具有证券从业资格的

验资机构对出资予以验证，并出具有效的验资报告。

序

号

发起人

姓名或名称

持有股份数额

（万股）

出资方式

出资时间

1

俞祁平

2000

净资产

2014 年 3 月 31

日

2

蒋彬

10

净资产

2014 年 3 月 31

日

合计

2010

（二）2016 年 2 月 14 日变更后发起人（股东）认购的股份

数、出资方式和出资时间详见下表所列示，

序号

发起人（股

东）

持有股份数额

（万股）

出资方式

出资时间

8

姓名或名称

1

俞祁平

3000

净资产、

货币

2016 年 1 月 7 日

2

蒋彬

12

净资产、

货币

2016 年 1 月 7 日

3

郑天德

4

货币

2016 年 1 月 7 日

4

俞弟弟

3

货币

2016 年 1 月 7 日

5

李美钦

3

货币

2016 年 1 月 7 日

6

江宏

2

货币

2016 年 1 月 7 日

合计

3024

第二十一条 公司已发行的股份数为 30,240,000 股，公司的股

本结构为：普通股 30,240,000 股，无其他类别股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

9

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

10

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所

11

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

12

第四章

股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所

持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

13

剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。

三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

14

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定

的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

15

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

16

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更

承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

17

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，公司予以披

露。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

　　第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

18

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决

议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上

述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人

代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的

19

担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担

保。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东会审议。

股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

20

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

达到下列标准之一的重大交易（提供担保除外）事项，须经股东会

审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额（含承担的债务和费用等）占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担的债务和费用

等）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1500 万元的；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000

万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上，且超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万

元。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应

当按照其中单向金额适用本条第一款和本章程第一百一十条的规

定。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十

21

二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，提交股

东会审议。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章

程规定的其他情形。

第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会

议通知载明的其他地点。

本公司召开股东会的方式为：现场会议方式。

根据相关规定和公司实际情况，公司还可以采用电子通信方式

22

召开。以电子通信方式召开的，应对股东身份验证，并以录音录像

方式留存会议资料。会议时间、召开方式应当便于股东参加。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提案后十日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开的，将在作

出董事会决议后及时发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会的同意；不同意召开临时股东会，或者

在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在

收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书

面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时

23

发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集

和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事

会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务, 董事会将提

供股权登记日的股东名册。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司

提出提案。

24

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式

通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

25

当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事、监事育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并

说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

26

益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通

股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

27

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等

事项。

第七十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进

行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推

28

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第七十三条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东会作出报告。

第七十四条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书/信息披露人

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

29

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书/信息披露事务负责

人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时

公告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

30

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

的金额超过公司资产总额 30%的事项；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

当股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益

31

的重大事项时，公司同时为股东提供网络投票方式，并对中小股东

的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）

、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及公司章程规定的其他事项。

公司股东会提供网络投票方式时，将聘请律师对股东会的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结

果等会议情况出具法律意见书。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

32

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条 审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程

序为：

（一）股东会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东

应当在股东会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有

关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关

系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该

关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说

明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主

持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易

事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股

东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

33

决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交

所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股

东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事

会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人

数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事

会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人

数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补

监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资

格审查，通过后提交股东会选举。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

34

可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股

东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每

位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，

所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的

当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东

（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不

足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事

或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补

选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额

的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事

候选人需单独进行再次投票选举。

第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

35

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表共同负责计票和监票，

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查

验自己的投票结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

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第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间自决议生效之日起计算。

第五章

董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

37

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

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（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商

业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并按本章程的规定经董事会

或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形

式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出

或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董

事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向

公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将

在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

40

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予

以赔偿。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在

本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司

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造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇六条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董

事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理

的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员

及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报

42

告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审

议。

第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

除本章程第四十八条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以

下规定：

（一）公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有

43

实际承担能力；

（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提

供方应当具有实际承担能力。

（三）董事会提交股东会审批的对外担保议案，应说明被担保

方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决

议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书

面、电子邮件等方式；通知时限为：召开临时董事会会议应于会议

召开前 10 日内通知全体董事和监事。

44

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十九条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事

充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话或者其他电子通信

方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式

召开。

董事会表决采用书面投票、举手表决、电子通信或法律法规允

许的其他方式进行。

第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能

45

出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）

。

第六章

高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解

聘。

公司设副总经理若干名，并设董事会秘书、财务负责人各 1

名，由董事会决定聘任或者解聘。

46

总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，副总经理、财务

负责人由总经理提名。

第一百二十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于董事

的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连

任。

第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

（即财务总监)；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的管理人员；

47

（八）列席董事会会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权

第一百二十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，完成工作移交且相关

公告披露后辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

48

第七章

监事和监事会

第一节 监 事

第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

第一百三十一条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监

事。

第一百三十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

49

第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事

会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和不低于三分之一的公司职工代表，监事

会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百三十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违

反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定

的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级

50

管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十条 监事会每六个月至少召开一次会议, 于会议召

开十日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通

知方式为：专人送出、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前

三日发出通知。但情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可

以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上做出说明。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十一条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序,作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十二条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

51

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十四条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转

公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定进行编制。

第一百四十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中

期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表(或现金流量表)；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第

（三）项以外的会计报表及附注。

第一百四十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、

法规的规定进行编制。

52

第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的百分之二十五。

53

第一百五十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在

两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十二条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公

司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续

性发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政

策，视公司经营和财务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定

期报告中披露原因。

第一百五十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股

东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十五条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决

定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

54

绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节 通 知

第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式发出；

（四）以公告形式进行；

（五）公司章程规定的其他形式。

第一百五十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人

送出、邮件、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知

以电子邮件送出的，以电子邮件成功发出时间为送达日期；公司通

知以传真送出的，以传真成功发出时间为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

55

第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅

因此无效。

第二节 公 告

第一百六十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个

以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的

报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

56

第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家证券监督管理

部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百六十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财

产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十条

公司依照本章程第一百五十条的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九的

57

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国

家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变

更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

58

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表

决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十四条

公司有本章程【第一百七十三条第（一）

项、第（二）项】情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十五条 公司因本章程【第一百七十三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选

他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

59

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

60

第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院指定的破产管理人。

第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记。

第一百八十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的

专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保

61

护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何

一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉

讼方式解决。

第一百八十五条

投资者关系管理工作的对象包括：公司股东

（包括现时的股东和潜在的股东）

、基金等投资机构、证券分析师、

财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特

别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。

第一百八十六条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内

容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞

争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财

务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联

62

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百八十七条

董事长是公司投资者关系管理工作第一责任

人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新

闻发布会、重要资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不

能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规定外，由董事会秘

书主持参加重大投资者关系活动。

第一百八十八条 董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投

资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：

（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二）协调和组织公司信息披露事项；

（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；

（五）为公司重大决策提供参谋咨询；

（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本

市场动态；

（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人

员进行培训等；

（八）其他应由董事会秘书负责的事项。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管

63

理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信

息披露的角度应当征询董事会秘书的意见。

第一百八十九条 投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成

及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信

息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联系。整合投资者所需信息并予以发布；举办分

析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨

询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，

提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体

以及其他挂牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大

重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重

大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维

护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他

员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百九十一条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范

围的子公司，有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者

关系管理的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。

64

第一百九十二条

为投资者关系管理提供资料的各部门或子

（分）公司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完

整、及时。

第一百九十三条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则

前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股

东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包

括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定

的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第十二章 修改章程

第一百九十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与

65

修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百九十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额

超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及

66

可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在福州市工商行政管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二百条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”

“超

过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。

第二百〇三条本章程自股东会审议通过之日起施行。

中电智能（福建）系统集成股份有限公司

法定代表人：

日期： 年 月 日