公告编号：2025-017

证券代码：

873421 证券简称：静宁苹果 主办券商：银河证券

平凉静宁苹果产业发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第二条 平凉静宁苹果产业发展股份有限

公司（以下简称：公司）系依照《公司法》

和其他法律法规，由原静宁德美电子商务

有限公司账面净资产值折股整体变更而成

立的股份有限公司。原静宁德美电子商务

有限公司的股东为本公司的发起人。公司

在平凉市市场监督管理局注册登记，取得

企业法人营业执照。

第二条 平凉静宁苹果产业发展股份有

限公司（以下简称：公司）系依照《公

司法》和其他法律法规，由原静宁德美

电子商务有限公司账面净资产值折股

整体变更而成立的股份有限公司。原静

宁德美电子商务有限公司的股东为本

公司的发起人。公司在平凉市市场监督

管理局注册登记，取得企业法人营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

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第四条 公司住所：甘肃省平凉市静宁 第五条 公司住所：甘肃省平凉市静宁

公告编号：2025-017

县城关镇滨河路客运站商铺五楼。

生产经营地：甘肃省平凉市静宁县城川

镇红旗村农产品电子商务冷链物流产

业园

2 幢 1 室。

县城关镇滨河路客运站商铺五楼，邮政

编码

743400。生产经营地：甘肃省平凉

市静宁县城川镇红旗村农产品电子商

务冷链物流产业园

2 幢 1 室。

第六条 公司是发起设立的股份有限公

司。

第七条 公司营业期限为

20 年。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、总经理及其他高级管理人

员具有法律约束力的文件。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决，协商

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公告编号：2025-017

不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、财务负责人、董事会

秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十七条 公司的股份总数为

1,500 万股，

即

1,500 万元人民币。

第二十一条 公司的股份总数为

1,500

万股，即 1,500 万元人民币，公司股本

结构为：普通股

1500 万股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注

册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。除上述情形外，公司不得

进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照

第二十一条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

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公司因前款第（三）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照公司章程的规定或

者股东大会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。公司依照第二十

一条第（三）项规定收购的本公司股份，

将不超过本公司已发行股份总额的

10%；

用于收购的资金应当从公司的税后利润中

支出；所收购的股份应当在三年内转让或

者注销。

事会会议决议。公司依照本章程第二十

五第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起

1 年内不得转让。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。

第三十二条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

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面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东大会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务违反法律、行政

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百

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法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法

权益，给公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人民法

院提起诉讼。

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前

款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。监事会或

者董事会收到本条第二款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条 股东大会是公司的最高权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司

的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换

非由职工代表担任的董事、监事，决定有

第四十三条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

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关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准

董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或

者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公

司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议

批准本章程第三十七条规定的担保事项；

（十三）审议公司单笔

1000 万元以上（含

1000 万）或一年内累计金额超过公司最近

一期审计总资产的

50%的购买或出售资产、

对外投资（含委托理财、委托贷款等）及

其他交易事项；

（十四）公司与关联方发生

的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易，应当提交股东大会审

议。公司拟与关联人达成的同一会计年度

内单笔或累计日常性关联交易金额超过年

度关联交易预计总金额的，超过金额为公

司最近一期经审计净资产

40%以上的；（十

五）审议批准公司单笔贷款金额超过

1000

万元和累计贷款金额超过

3000 万元的贷款

事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（五）对发行

公司债券作出决议；

（六）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公

司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

师事务所作出决议；（九）审议批准本

章程【第四十四条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议公司单笔

1000

万元以上（含

1000 万）或一年内累计

金额超过公司最近一期审计总资产的

50%的购买或出售资产、对外投资（含

委托理财、委托贷款等）及其他交易事

项；

（十三） 公司为关联方提供担保的；

（十四）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东大会审

议。公司拟与关联人达成的同一会计年

度内单笔或累计日常性关联交易金额

超过年度关联交易预计总金额的，超过

金额为公司最近一期经审计净资产值

40%以上的；

（十五）审议批准公司单笔

贷款金额超过

1000 万元和累计贷款金

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规定应当由股东大会决定的其他事项。

额超过

3000 万元的贷款事项；（十六）

审议法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。股东

会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。除法律法规、中国证监会规定

或全国股转公司、本章程另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或者其他机构和个人代为

行使。

第四十一条 公司召开股东大会的地点为

公司所在地或便于公司股东参加的其他地

点。股东大会应当设置会场，以现场会议

方式召开。

第五十条 公司股东会的会议地点为：

公司住所或者股东会中确定的其他地

点。股东会将设置会场，以现场会议形

式或其他通讯、网络、电子通信等形式

召开，公司还将提供其他方式为股东参

加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的视为出席。

第四十八条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。单独

或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可

以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后

2 日内发出股东大会补充通知，并将该

临时提案提交股东大会审议。除前款规定

的情形外，在发出股东大会通知后，召集

人不得修改或者增加新的提案。股东大会

通知中未列明或不符合本章程第四十八条

规定的提案，股东大会不得进行表决并作

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表

决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

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出决议。

的除外。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第七十二条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。公司及控

股子公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。董事会和

符合相关规定条件的股东可以征集股东投

票权。征集投票权应向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，且不得以有偿或变

相有偿方式进行。

第八十二条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。公司控股子公司不得取得该

公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十六条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无

民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

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定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）

个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转系统或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全

国股转系统规定的其他情形。

（九）法律、

行政法规或部门规章规定的其他内容。违

反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

八十七条 董事由股东大会选举或更换，任

期三年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不能无故解

除其职务。董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零一条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

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公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十六条 本章程第八十六条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。财务总监作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。本章程

第八十九条关于董事的忠实义务和第九十

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。财务总监作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。公司高级管理人员应当忠实履

行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十四条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。监事应当

具有相应的专业知识或者工作经验，具备

有效的履职能力。

第一百四十六条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

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第一百四十七条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十一条 公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定。

第一百六十八条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十七条 公司召开股东大会的会

议通知，以专人送达、邮件、传真、公告、

电子邮件其他书面方式进行。

第一百七十四条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百七十五条 公司有本章程第一百六

十四条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百九十四条 公司有本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十六条 公司因本章程第一百六

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条 公司因本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

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履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院

申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告

破产后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百九十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

（二）新增条款内容

第三条 公司于

2020 年 2 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存

管。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控

股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第一百零二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

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在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百七十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁/诉讼等方式解决。

第一百九十条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《关于新<公司法>配套全

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国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款。

三、备查文件

《平凉静宁苹果产业发展股份有限公司第二届董事会第十会议决议》

平凉静宁苹果产业发展股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日