浙江维新汽车配件股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

浙江维新汽车配件股份有限公司(以下简称"维新汽配"或"公司")申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下说明(本文件所有简称释义,如无特别说明,均与《浙江维新汽车配件股份有限公司公开转让说明书》一致。本文件若出现总数数值与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成):

一、本公司自设立以来历次股权变更简图

公司的前身为*开通会员可解锁*设立的浙江维新汽车配件有限责任公司。此后,公司经历了有限责任公司(*开通会员可解锁*-*开通会员可解锁*)及股份有限公司(*开通会员可解锁*至今)两个阶段。

公司自设立以来历次股本形成及变化概况如下:

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二、公司设立以来股本演变情况

(一)有限公司历史沿革

1、*开通会员可解锁*,有限公司的设立

维新有限设立于*开通会员可解锁*,设立时企业类型为有限责任公司,注册资本为500万元。

*开通会员可解锁*,张维星、陈乃华签署《浙江维新汽车配件有限公司章程》,约定维新有限的注册资本为500万元,其中张维星出资250万元,陈乃华出资250万元,各股东均以货币方式出资。

*开通会员可解锁*,仙居安洲会计师事务所有限公司出具"安洲验字(2010)125号"《验资报告》,确认截至*开通会员可解锁*,维新有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元,均以货币出资。

*开通会员可解锁*,维新有限完成设立的工商登记手续。

维新有限设立时工商登记的股权结构如下:

根据公司的说明并由张维星、陈乃华、张作林确认,维新有限设立时的实际股权结构如下:

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注:1、陈乃华系张维星姐夫,张作林系张维星侄子;

2、张作林持有的维新有限股权对应的出资由张维星和陈乃华代替实缴。

3、张维星、陈乃华、张作林各持有维新有限三分之一股权,上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入原因造成。

张维星、陈乃华、张作林共同投资设立维新有限的背景为:

1995年至2005年期间,陈乃华和张维星以瑞安市益华汽车配件厂(*开通会员可解锁*更名为"瑞安市益华汽车配件有限公司",*开通会员可解锁*更名为"浙江益华汽车配件有限公司",以下简称"益华汽配")为商事主体开展汽车机油泵的生产经营活动。

2005年,因益华汽配及其传统机油泵业务长期处于亏损状态,益华汽配决定调整生产、销售规划,转型生产玻璃升降器业务和以海外销售为主的汽车水泵业务,玻璃升降器业务和汽车水泵业务在两个车间相互独立生产、经营;因张维星侄子张作林精通英语,所以陈乃华和张维星邀请其担任汽车水泵产品的销售总监负责汽车水泵产品的海外业务拓展和销售,并约定陈乃华、张维星、张作林各享有该等汽车水泵业务三分之一的收益权。

2010年,因调整生产、销售规划后经营状况好转,益华汽配业务出现了原有厂房不满足生产需求的问题。经考察,陈乃华和张维星决定在浙江省仙居县投资设立维新有限,并在厂房建成后将益华汽配的全部汽车水泵业务转移到维新有限,张作林继续负责维新有限汽车水泵产品的海外业务拓展和销售,汽车水泵业务转移后的益华汽配主要从事汽车玻璃升降器相关业务,不再开展汽车水泵业务。因陈乃华、张维星、张作林约定益华汽配汽车水泵业务的收益权为各享有三分之一,且考虑到张作林负责的海外业务需要经常在国外出差,为保障公司治理的有效性和及时性,以及方便办理工商登记手续,经陈乃华、张维星、张作林口头协商一致,维新有限设立后三人各持有三分之一股权,但张作林所持维新有限三分之一股权由陈乃华和张维星代持,即:工商登记层面,陈乃华、张维星各持有维

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新有限二分之一股权;实际权益层面,陈乃华、张维星、张作林各持有维新有限三分之一股权,其中张作林持有的维新有限三分之一股权由陈乃华、张维星共同代持。

基于上述背景,维新有限设立后主要从事汽车水泵的研发、生产及出口销售业务;在权责分工上,以张维星为主导并由张维星和陈乃华负责维新有限的生产经营管理,由张作林负责维新有限产品的海外业务扩展和销售;维新有限的股权由张维星、陈乃华、张作林各占三分之一,但张作林持有的维新有限股权对应的出资款无需其实缴,由张维星和陈乃华代替实缴,自此形成了张维星和陈乃华共同代张作林持有维新有限三分之一股权的情形。

2、*开通会员可解锁*,维新有限第一次股权转让

*开通会员可解锁*,维新有限召开股东会并作出决议,同意陈乃华将其持有的维新有限50%的250万元股权转让给张秀兰。

*开通会员可解锁*,陈乃华与张秀兰签署股权转让协议,约定陈乃华将其持有的维新有限50%的250万元股权以250万元的价格转让给张秀兰。

*开通会员可解锁*,维新有限就上述股权转让事项办理了变更登记。

本次股权变动完成后,维新有限工商登记的股权结构如下:

3、*开通会员可解锁*,维新有限第二次股权转让

*开通会员可解锁*,维新有限召开股东会并作出决议,同意张秀兰将其持有的维新有限50%的250万元股权转让给张维星。

*开通会员可解锁*,张秀兰与张维星签署股权转让协议,约定张秀兰将其持有的维新有限50%的250万元股权以250万元的价格转让给张维星。

*开通会员可解锁*,维新有限就上述股权转让事项办理了变更登记。

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本次股权变动完成后,维新有限工商登记的股权结构如下:

根据公司及张维星、陈乃华、张秀兰、张作林的说明确认,本次股权变动完成后维新有限的实际股权结构如下:

张秀兰与张维星系姐弟关系,与陈乃华系夫妻关系,本次股权转让及*开通会员可解锁*发生的维新有限第一次股权转让实际系一次股权转让,即陈乃华将其持有的维新有限三分之一股权转让给张维星。

陈乃华将其持有的维新有限三分之一股权转让给张维星的背景为:

2015年,因张维星与陈乃华的管理理念出现冲突,协商后双方决定各自独立经营发展,即张维星退出益华汽配,陈乃华退出维新有限。在具体的退出操作上,在维新有限层面,采取了先由陈乃华将其持有的维新有限股权全部转让给其配偶张秀兰,再由张秀兰转让给其弟弟张维星的方式;在益华汽配层面,采取了先由张维星将其持有的益华汽配股权全部转让给其姐姐张秀兰(*开通会员可解锁*完成该次股权变动的变更登记),再由张秀兰转让给其配偶陈乃华(*开通会员可解锁*完成该次股权变动的变更登记)的方式。前述股权变动完成后,陈乃华不再持有维新有限公司,张维星不再持有益华汽配股权,张维星和陈乃华代张作林持有维新有限三分之一股权的情形先后变更为张维星和张秀兰代张作林持有维新有限三分之一股权、张维星代张作林持有维新有限三分之一股权。

经张维星、陈乃华、张秀兰确认,上述股权转让不涉及股权转让款项的支付(实质为陈乃华持有的维新有限股权与张维星持有的益华汽配股权置换,以实现双方各自独立发展),与该等股权置换相关事项均已结清,各方对此不存在任何争议或纠纷。

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4、*开通会员可解锁*,维新有限第三次股权转让

*开通会员可解锁*,维新有限唯一股东张维星作出股东决定,同意将其持有的维新有限66.70%的333.50万元转让给张志诚。

*开通会员可解锁*,维新有限就上述股权转让事项办理了变更登记。

本次股权变动完成后,维新有限工商登记的股权结构如下:

根据本次股权转让相关资料,并经张维星、张志诚确认,张维星与张志诚系父子关系,因本次股权转让系其家庭内部财产安排,故本次股权转让未实际支付股权转让对价,不存在代持或其他利益安排。

5、*开通会员可解锁*,代持还原

*开通会员可解锁*,张作林与张维星签署《退股协议》,约定:(1)公司资产总额5395.59万元,公司负债总额为1134.73万元,综上计算公司收益为4260.86万元;(2)经协商一致,张作林持有的维新有限三分之一股权以1420.287万元的价格转让给张维星;(3)自本协议签署起,张作林不再作为维新有限股东。

本次股权转让实际为解除张作林与张维星之间的股权代持关系并将股权转让至张维星名下。发生本次股权转让的背景为:

2019年,张维星在综合考虑维新有限股权的家族传承并计划独立经营维新有限的因素后,同时张作林也考虑到其控股的浙江丰禾过滤器股份有限公司的业务正逐渐步入正轨,无法集中精力负责维新有限的原有相关业务,经张维星与张作林协商一致决定通过签署《退股协议》的方式解除双方之间的股权代持关系并将该等股权转让至张维星名下。本次股权转让价款已全额支付,本次股权转让不存在任何争议或纠纷,亦不存在其他利益安排。上述股权代持形成、持续及解除过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。至此张作林与张维星之间的股权代持关系解除,维新有限工商登记的股权结构与实际的股权结构一致,具体如下:

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(二)股份公司历史沿革

1、*开通会员可解锁*,股份公司的设立

*开通会员可解锁*,维新有限召开股东会并作出决议,同意:(1)以*开通会员可解锁*为基准日,维新有限整体变更为股份有限公司;(2)聘请诸暨天阳会计师事务所有限公司为本次整体变更为股份有限公司的审计机构;(3)聘请绍兴天阳房地产资产评估有限公司为本次整体变更为股份有限公司的评估机构。

*开通会员可解锁*,诸暨天阳会计师事务所有限公司出具《审计报告》(诸天阳(2019)股审字81号),以*开通会员可解锁*为审计基准日,维新有限经审计的净资产为7,806,389.43元。

*开通会员可解锁*,绍兴天阳房地产资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(绍天阳股评字[2019]第141号),以*开通会员可解锁*为评估基准日,维新有限净资产的评估价值为30,535,020.17元,大于维新有限经审计的净资产值。

*开通会员可解锁*,维新有限召开股东会并作出决议,同意:(1)对诸暨天阳会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(诸天阳(2019)股审字81号)及其审计结果予以确认,以*开通会员可解锁*为审计基准日,维新有限经审计的净资产为7,806,389.43元;(2)以现有全体股东为发起人,将维新有限整体变更为股份有限公司;以*开通会员可解锁*为基准日,以经审计的维新有限净资产

7,806,389.43元为基准折成股份公司的股本500万股,每股面值为人民币1元,剩余净资产2,806,389.43元计入股份公司资本公积,各股东分别以其出资比例对应持有的净资产份额作为出资以认购股份公司股份;(3)维新有限整体变更为股份公司后,原债权债务由股份公司承继;(4)股份公司的组织机构及成员根据股份公司章程的规定组成和产生,公司现有组织机构成员在股份公司董事会、监事会成立后自行免职。

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*开通会员可解锁*,维新有限全体股东共同签署了《发起人协议》,约定维新有限全体股东作为发起人将维新有限整体变更为股份公司,同时约定了全体发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。

*开通会员可解锁*,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了《浙江维新汽车配件股份有限公司筹办情况报告》《浙江维新汽车配件股份有限公司章程》等议案,并选举产生了公司的第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

*开通会员可解锁*,诸暨天阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》(诸天阳(2019)验内字71号),确认截至*开通会员可解锁*,公司已收到全体发起人以其各自拥有维新有限截至*开通会员可解锁*止经审计后的净资产

7,806,389.43元,将其中的500万元,根据《公司法》的有关规定,按照公司折股方案按1:1的比例折合股份总数500万股,每股面值1元人民币,总计股本人民币500万元,折股溢余净资产2,806,389.43元转作资本公积。

*开通会员可解锁*,维新汽配在台州市市场监督管理局完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记。

由于原《资产评估报告》(绍天阳股评字[2019]第141号)原件丢失,为了确认公司设立时出资的净资产价值,公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司对公司股改基准日的净资产进行了追溯评估。*开通会员可解锁*,坤元评估出具《资产评估报告》(坤元评报(2024)673号),以*开通会员可解锁*为评估基准日,维新有限净资产的评估价值为30,411,379.17元,大于维新有限经审计的净资产值。

*开通会员可解锁*,公司召开2024年第二次临时股东会,审议通过了《关于确认 的议案》,对《资产评估报告》的评估结果予以确认。

维新汽配设立时的股本结构如下:

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2、*开通会员可解锁*,维新汽配第一次股份转让

*开通会员可解锁*,张志诚与浩振创瑞签署股权转让协议,约定张志诚将其持有的维新汽配5%的25万股股份以265万元的价格转让给浩振创瑞。

*开通会员可解锁*,张志诚与张志浩签署股权转让协议,约定张志诚将其持有的维新汽配16.7%的83.5万股股份以83.5万元的价格转让给张志浩。

*开通会员可解锁*,张维星与张志浩签署股权转让协议,约定张维星将其持有的维新汽配8.3%的41.5万股股份以41.5万元的价格转让给张志浩。

*开通会员可解锁*,维新汽配召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司股权转让股权》《关于增补公司第三届董事会董事》等议案。根据前述议案,张志诚将其持有的维新汽配5%的25万股股份转让给浩振创瑞,张志诚将其持有的维新汽配16.7%的83.5万股股份转让给张志浩,张维星将其持有的维新汽配8.3%的41.5万股股份转让给张志浩。

根据公司提供的本次股份转让相关资料并由张志诚、张志浩、张维星,以及浩振创瑞股东丁浩彬、陆军确认,发生本次股份转让的背景为:(1)维新汽配因发展需要拟引进外部投资人,丁浩彬、陆军看好维新汽配的未来发展前景和投资价值,愿意投资维新汽配,并设立了浩振创瑞作为持股主体;(2)因家族内部财产安排调整,张志诚向弟弟张志浩转让了其持有的维新汽配16.7%的83.5万股股份,张维星向儿子张志浩转让了其持有的维新汽配8.3%的41.5万股股份。

维新汽配引进浩振创瑞的价格为10.6元/股,本次股权转让以截止*开通会员可解锁*的公司净资产额为基准,并参考公司业绩及经营现状、发展前景等因素的基础上经相关方协商确定。

张志诚和张维星分别向张志浩转让维新汽配股份系家族内部财产安排调整,相关股权转让对价未实际支付,不存在代持或其他利益安排。

上述股份变动完成后,维新汽配的股本结构如下:

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*开通会员可解锁*,维新汽配就上述股份变动事项办理了工商备案。

三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《浙江维新汽车配件股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况及董事监事高级管理人员确认意见》之签章页)

全体董事(签字):

多长/MJ号 b船

张维星 张志诚

部人城

张志浩

营球

T2 尚赶

董啰琪 杨天女 蓝春广

丁浩彬

丁浩彬

全体监事(签字):

了KAP

王景能 陆路

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张才文

全体高级管理人员(签字):

巷琳

柒

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张志诚 董琪 杨天女

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》年》月)7日

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