证券代码：833980 证券简称：博伊特 主办券商：国金证券

无锡博伊特科技股份有限公司

章程

第一章

总则

第 一 条 为 维 护 无 锡 博 伊 特 科 技股份 有 限 公 司（ 以 下 简 称

“公司”或“本

公司

”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称

“ 《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称 “

《证

券法》

”

）

和其他有关法律、

法规的规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定整体变更发起设立的股份有

限公司。

第三条 公司系由无锡博伊特科技有限公司 （以下简称

“有限公司”）

按原账

面净资产值折股整体变更，以发起设立的方式设立；在无锡市数据局注册登记，

取得企业法人营业执照。

第四条 公司注册名称：

无锡博伊特科技股份有限公司

第五条 公司住所：

无锡惠山经济开发区荷塘路 2 号荷塘苑 8，

（经营场地：

无锡惠山经济开发区锦惠路

15-2 号）邮政编码： 214174。

第六条 公司注册资本为人民币 4427.5 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执

行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协

商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、

董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨：

按照国家法律、法规及有关国际惯例，

采用

规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经

营管理，积极开拓市场，把公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场

经营规模化的国内一流企业，以追求全体股东的合理收益，创造良好的社会效

益。

第十三条 公司的经营范围：

工业自动化设备、工业电气化控制设备、环

保设备、涂装设备、化工设备的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；环

保工程、机电设备安装工程的设计、施工（凭有效资质证书经营）

；化工生产专用

设备、环境保护专用设备、工业自动控制系统装置、机械设备的销售；自营和

代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品

和技术除外）

。

无锡惠山经济开发区风电园锦惠路

15-2 号：

化工专用设备、

环保专

用设备、

工业自动控制系统装置的制造。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准

后方可开展经营活动）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。

中国证

券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十八条 公司设立时发行的发行的股份总数为 2500 万股，各发起人持

有的股份数额及其占公司总股数的比例、出资方式和出资时间如下：

序号

发起人姓名

持股数

(万股)

持股比例（％）

出资方式

出资时间

1

戴必柱

975

39.00

净资产

2015.6.30

2

金静芳

400

16.00

净资产

2015.6.30

3

周安全

125

5.00

净资产

2015.6.30

4 无锡林丰共赢投资

企业（有限合伙）

900

36.00

净资产

2015.6.30

5

黑龙江省容维投

资顾问有限责任公司

50

2.00

净资产

2015.6.30

6 无锡清研投资咨询

有限公司

50

2.00

净资产

2015.6.30

合计

——

2,500

100.00

——

各发起人均以截至 2015 年 5 月 31 日各自拥有的有限公司权益所对应的经审计的

账面净资产认购公司股份。

第十九条

公司的股份总数为 4427.5 万股，以人民币标明面值，每股 1 元。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向 特 定 对 象 发 行 股 份 ；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本，

公司减少注册资本，

应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）

将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）

项、第（二）

项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；

登记事项

发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；

持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司置备股东名册，并记载如下内容：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股东名册的股东，

可

以依股东名册主张行使股东权利。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，

股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）

依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

有权对公司董事、监事

和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询；

（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公

司股东享有的法定权利，

公司不得剥夺或者限制。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，

给公司造成损失的，

连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源；

公司股东滥用股东权利、

股东及其关联方因占用或转移公司资产给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的

股东或者实际控制人，

应当及时将委托人情况告知挂牌公司，

配合公司履行信息

披露义务；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害 公司和公司其他股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其

他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担

保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对

股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或

者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收

购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告、监事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十一）

审议公司在

1 年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议需股东会决定的关联交易；

（十五）

审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）

占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的交易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会可以授权董

事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条 公司下列对外担保行为，应当提交公司董事会审议；符合下

列情形之一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）

公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资

产

50%以上提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受

该实际控制人支配的股东，应当回避不得参与该项表决，该项表决出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十八条 挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，

经董

事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）

被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）

单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公 司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 召开年度股东会以及股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。

第五十条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3（即 5

人）时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的

1/3 时；

（三）

单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前

述第

(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四节

股东会的召集

第五十一条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董

事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十二条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十四条 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，

并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

监事会

应当自行召集临时股东会并主持。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，

公司董事会、信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由本公

司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，

有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开

20 日前以公告的方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开

15 日前以公告的方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发布股东会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，

股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，

保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，

应加盖法人单位印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其

他地方。

委托人为法人的，

由其法定代表人或者董事会、

其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东会召开时，

本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，

会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十四条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条 董事、

监事、总经理和其他高级管理人员在股东会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的

董事、

信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的授权委托书、网络及其他有效表决资料一并保存，保存期限不

少于

10 年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，

直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，

应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，

应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决

权的

2/3 以上通过。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）

公司年度报告；

（六）

除法律、

行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 3%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法

规、 部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，

通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所

上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、

监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，

每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条 除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，

否则，

有关变更应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有厉害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

如聘请律师对股东会发表法律意见的，律师也应当参与负责计票、监票。

第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据 表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、

每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对

所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议中作特别提示。

第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，

新任董事、监事

就任时间自股东会作出决议当日起计算。

第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，

不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，

执行期满未逾

5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内

辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存 储；

（四）

不得违反本章程的规定，

未经股东会或董事会同意，

将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，

与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）

未经股东会同意，

不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；

给公司造成损失的，

应当

承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列

勤勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，

不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告。

不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。

董事会将在

2 个

交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，

原董事仍应当依照法律、

行政法规、

部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后

2 年内并不当然解除， 对公司商业秘密保密

的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，

任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

行。

第二节

董事会

第一百一十一条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。

第一百一十二条

设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券、申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌或其他证券及上市方案

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、

资产抵押、

对

外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助的权限。发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

公司提供担保的，

应当提交公司董事会审议。

未达到股东会审议金额标准均

需要董事会审议。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披

露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一

方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司与其合并报表

范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易；（五）

公司从关联自然人或关联法人处单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等。

第一百一十七条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十八条 董事长行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

如董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，

需明确董事

会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。

重

大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条 董事长、代表

1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事、

1/2 以上独立董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达

或电话、专人、 传真、挂号邮寄、特快专递、通讯、电子邮件或其他经董事会

认可的方式通知所有董事；通知时限为：不少于会议召开前

2 日。

需要尽快召开董事会临时会议的，

可随时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知，

经全体董事一致同意，

临时董事会会议的召开也可以不受通知时限的限制，

但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议并且未

在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百二十六条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。

董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议

等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条 董事会会议，

应由董事本人出席；

董事因故不能出席，

可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设经理

1 名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条 本章程第一百零一条规定的不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员， 除符合前款规定外， 还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十二条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职

务，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 经理、副经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，

并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十五条 经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）

公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，

以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 经理、副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理

辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

经理、副经理辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事会秘书辞职时，辞职报告在完成工作移交且相关公告披露

后才能生效，辞职报告未生效前应继续履行相关职责

第一百三十八条 副经理由经理提请董事会聘任和解聘。副经理在经理的

统一领导下开展工作，副经理的职权由经理根据工作需要合理确定。副经理协

助经理工作，经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副经理代

理。

第一百三十九条 公司设立行政办公室为信息披露事务管理部门，公司设

董事会秘书， 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；董事会秘书是公司信息披露的负

责人。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、

总经理、

高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、

总经理、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条 监事应该遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百四十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条

监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责，辞职自辞职报告送达监事会时生效。但监事辞职导致监事会成员低于法

定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分

之一的，公司应当在

2 个月内完成监事补选，辞职报告应当在下任监事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。

第一百四十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，应当为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节

监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中股东代表与职工代表的比例

为 2：1。监事会中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，

在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，

可以进行调查；

必要时，

可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条 监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。定期会议应于会议召开日十日前通知全体监事。监事会召开

临时监事会会议提前 3 日发出书面会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，

明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少 10 年。

第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

公告编号：2025-032

第一节

财务会计制度

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转

公司的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制年度财

务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的

10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，

还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或 者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

公告编号：2025-032

第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投

资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；

利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司公开转让后的股利分配政策按照公司一般股利分配政策执行。

利润分配方式：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配

股利，可以进行中期分红。

利润分配的条件和现金分红比例：

在依法足额提取法定公积金、任意公积金

以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，

且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，

公司可以采取现金方式分配

利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，

公司可以

考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。对于当年

盈利但未提出现金利润分配预案的，

公司董事会应在定期报告中说明不进行分配

的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

未分配利润的使用原则：

公司留存未分配利润主要用于对外投资、

收购资产、

购买设备、

研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分

配利润，

逐步扩大生产经营规模，

优化企业资产结构和财务结构，

促进公司高效

的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

公司利润分配的决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股

东回报规划提出合理的分红建议和预案，

并由董事会制订年度利润分配方案，

提

交公司股东会进行表决通过后生效。

公司董事会须在股东会召开后

2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项；

（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化

并对公司生产经营状况造成重大影响，

或公司自身经营状况发生较大变化时，

公

司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论

述，

详细论证调整理由，

形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席

股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过）

。

公告编号：2025-032

第二节 内部审计

第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用取得

“有证券从业资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续

聘。

第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条

会计事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条

公司解聘或不再续聘会计事务所时，提前 30 天事先通知会

计事务所，公司股东会就解聘会计事务所进行表决时，允许会计事务所陈述意见。

会计事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一百六十九条 公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

公告编号：2025-032

（三）以电子邮件、传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，

以公告进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮

件、传真或其他方式送出。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮

件、传真或其他方式送出。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期。

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日期。

第一百七十四条 公司通知以电子邮件送出的，与邮件接收人电话确认收

到文件的日期为送达日期。

第一百七十五条 公司通知以传真方式送出的，

以该传真进入被送达人

指定接收系统的日期为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十七条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平

台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc） 为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第一百七十八条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场

所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

公告编号：2025-032

第一节 合并、 分立、增资和减资

第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 内通知债权人， 并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，

应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 内通知债权人，

并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 内通知债权人，

并于

30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公告编号：2025-032

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，

应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，

持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，

可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条 公司有本章程前条第（一）

、

（二）

项情形的，且尚未向

股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的

2/3 以上通过。

公司因本章程前条第（一）

项、第（二）

项、第（四）

项、第（五）

项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由

公告编号：2025-032

董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起

10 内通知债权人，

并于

60 日

内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内， 未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权， 应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，

公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续， 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公告编号：2025-032

第一百九十二条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百九十五条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，

加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及

股东利益最大化的战略管理行为。

第一百九十六条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露

信息原则、投资者机会均等原则、

诚实守信原则、高效互动原则。

第一百九十七条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董

事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系

管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事

会授权的其他人是公司的对外发言人。

第一百九十八条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百九十九条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第二百〇条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二百〇一条 公司与投资者沟通的主要内容包括：

公告编号：2025-032

（一）公司的发展战略， 主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略

等；

（二）法定信息披露及其说明，

包括定期报告和临时公告和年度报告说明会

等；

（三）

公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）

公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的资产重组、收购兼并、对

外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等

信息；

（五）

企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）

公司的其他相关信息。

第二百〇二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）

媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）

路演；

公告编号：2025-032

（十三）电子邮件沟通；

（十四）其他符合中国证监会、证券交易所相关规定的方式。

；

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，

沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

投资者与公司之间如有纠纷，

可以自行协商解决，协商不成可提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护

措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十二章 修改章程

第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予

以公告。

第十三章 附则

第二百〇七条 释义

公告编号：2025-032

（一）

控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东； 持有

股份的比例虽然不足

50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，

是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）

关联关系，

是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，

制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本 章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记的中文版章程为准。

第二百一十条 本章程所称

“以上” 、“以内” 、“以下”都含本数； “不满”、

“以外” 、“低于” 、“多于”不含本数。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条 本章程自公司股东会通过之日起生效。

无锡博伊特科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日