公告编号：2025-025

证券代码：

837967 证券简称：锐亿科技 主办券商：首创证券

浙江锐亿智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

全文以“种类”表述的内容

统一修改为“类别”表述

全文以“半数以上”表述的内容

统一修改“过半数”表述的内容

全文以“总经理和其他高级管理人员”

表述的内容

统一修改“高级管理人员”表述的内

容

全文以“辞职”表述的内容

统一修改“辞任”表述的内容

第一条 为维护浙江锐亿智能科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

第一条 为维护浙江锐亿智能科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东、职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司

公告编号：2025-025

和其他有关规定，制订本章程。

法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律法规的规定成立的股份有限

公司。

由浙江锐亿工贸有限公司整体变更发

起方式设立；在金华市市场监督管理局

注册登记，取得企业法人营业执照。

公司根据《中国共产党章程》及《公司

法》的规定，设立中国共产党的组织，

开展党的活动。公司应当为党组织的活

动提供必要条件。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律法规的规定成立的股份有限

公司。

由浙江锐亿工贸有限公司整体变更发

起方式设立，在金华市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 9*开通会员可解锁*154207。

公司于 2016 年 7 月 28 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

公司根据《中国共产党章程》及《公司

法》的规定，设立中国共产党的组织，

开展党的活动。公司应当为党组织的活

动提供必要条件。

第四条 公司住所：浙江省金华市武义

县白洋街道水仙路 11 号。

第四条 公司住所：浙江省金华市武义

县白洋街道水仙路 11 号。

邮政编码：321200

第六条 公司经营期限为长期。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因为执

公告编号：2025-025

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十五条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十六条 公司股票采用记名方式。公

司置备股东名册，记载于股东名册的股

东，可以依股东名册主张行使股东权

利。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让后，公司股票在中国

证券登记结算有限责任公司集中登记

存管。

第十六条 公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌期间，公司股票在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管，公司

股东持有股份数量及持股比例具体以

中国证券登记结算有限责任公司出具

的证券持有人名册为准。

第十八条 公司股份总数为 35,000,000

股，全部为普通股。

第 十 八 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

35,000,000 股，全部为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

公告编号：2025-025

买公司股份的人提供任何资助。

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，公司实施员工持股计划的以及，

符合法律、行政法规、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）

及证券交易所的规定除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法规、行政法规规定的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法规、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

公告编号：2025-025

第二十三条 公司购回股份，可以下列

方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院证券

主管部门批准的其他情形。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因本章程第二十二条第（三）

项规定的情形收购本公司股份，可以依

照公司章程的规定或者股东大会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十二条第（三）项规

定的情形收购本公司股份，可以依照公

司章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十二条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项 、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股 第二十七条 公司公开发行股份前已发

公告编号：2025-025

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当在

其任职期间内，定期向公司申报其所持

有的本公司股份及其变动情况；在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%；上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、

高级管理人员的股份转让和限制，以相

关规定和承诺为准。

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的公司股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有的公司股份总数

的 25%；所持公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、

高级管理人员的股份转让和限制，还应

以相关规定和承诺为准。

第二十九条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有本公司股份的充

分证据。公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，应依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 股东名册是证明股东持有

本公司股份的充分证据。公司依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名册并

置备于公司，由公司董事会负责管理，

供股东查阅。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，由董事会或股东大会召集人决定

某一日为股权登记日，股权登记日结束

时登记在册的股东为享有相关权益的

公司股东。

第三十二条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人决

定某一日为股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的公司股东。

公告编号：2025-025

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）对法律、行政法规和本章程规定

的公司重大事项，享有知情权和参与

权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，保障股

东对公司重大事项的知情权、参与决策

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，保障股

东对公司重大事项的知情权、参与决策

和监督等权利。

公告编号：2025-025

和监督等权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东提出查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十三条 股东有权按照法律、行政

法规的规定，通过民事诉讼或其他法律

手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。涉及更正前期事项的，将及时处

公告编号：2025-025

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第三款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

公告编号：2025-025

股东，可以依照《公司法》的规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规、本章程另有规定

的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十三条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

公告编号：2025-025

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的担保事

项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的担保事

项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公告编号：2025-025

股东大会选举董事、监事时，应当充分

反映中小股东意见。

除法律、行政法规、本章程另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会选举董事、监事时，应当充分反

映中小股东意见。

第四十四条 公司下列对外担保行为，

还应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净

资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元

的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）法律、行政法规、中国证监会、

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（下称“全国股转公司”）或本公

第四十八条 公司下列对外担保行为，

还应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净

资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元

的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）法律、行政法规、中国证监会、

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（下称“全国股转公司”）或本公

公告编号：2025-025

司章程规定的需经股东大会审议的其

他担保行为。

其中，公司在一年内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的，需由股

东大会特别决议通过。其余事项由股东

大会普通决议通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

司章程规定的需经股东会审议的其他

担保行为。

其中，公司在一年内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的，需由股

东会特别决议通过。其余事项由股东会

普通决议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过；达到

股东会特别决议审议标准的，应当经出

席会议的无关联关系的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条规定履行股东会审议程序，但是应

提交公司董事会审议并披露。

第四十七条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地、主要办公场所或会议

通知中列明的其它地点。股东大会应设

置会场，以现场会议形式召开。

第五十一条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地、主要办公场所或会议通

知中列明的其它地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召

开。公司可以提供网络或者其他方式为

股东参加股东会提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，

还可以同时采用电子通信方式召开。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出

公告编号：2025-025

席。

第四十八条 公司在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，公司召开年度股东大

会时应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第五十二条 公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式时应当聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第五十二条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东大会

的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十六条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会并发出

股东会通知。

股东决定自行召集股东会的，在股东会

决议公告前，召集股东会的股东合计持

股比例不得低于 10%。

第五十三条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十七条 对于监事会或股东依法自

行召集的股东会会议，董事会和董事会

秘书应予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第五十六条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

公告编号：2025-025

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，召集人应以公告形式发出前款所

述的股东大会通知或补充通知。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十五条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，告知临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除外

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，召集人应以公告形式发出前款所

述的股东大会通知。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第六十一条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

第六十三条 股东会拟讨论董事、非职

工代表监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、非职工代表监事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

公告编号：2025-025

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、非职工代

表监事外，每位董事、非职工代表监事

候选人应当以单项提案提出。

第六十条 股东大会召开的通知发出

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日通知股东并说明原因。

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，召集人应以公告形式发出前款所

述的股东大会通知。

第六十四条 股东会召开的通知发出

后，无正当理由，股东会不应延期或取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，公司

应当在股东会原定召开日前至少 2 个交

易日公告，并详细说明原因。

第六十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人（或执行事务

合伙人）或者其委托的代理人出席会

议。法定代表人（或执行事务合伙人）

出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人（或执行事务合伙

人）资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、机

构股东的法定代表人（或执行事务合伙

人）依法出具的书面授权委托书（加盖

公告编号：2025-025

单位印章）。

第六十四条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为机构股东的，应加盖单位印章。

第六十六条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第七十条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为机构的，由其法定代表人（或

执行事务合伙人）或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代表出席公

司的股东会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第七十一条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

公告编号：2025-025

第六十八条 召集人将依据股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证,并登

记股东姓名(或名称)及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前,会议登记应当

终止。

第七十二条 公司召开股东会时，召集

人将依据股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证,并登记股东姓名(或

名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前,会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十三条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十六条 出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在股东大会的会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期

限为 10 年。

第八十条 召集人应当保证会议记录真

实、准确、完整。出席或者列席会议的

董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在股东会的会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期

限为 10 年。

第八十条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

第八十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

公告编号：2025-025

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第八十二条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体股东均为

关联方的除外。股东大会决议应当充分

第八十六条 股东与股东会拟审议事项

有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数，也不得代理其他股

东行使表决权，全体股东均为关联方的

公告编号：2025-025

披露非关联股东的表决情况。

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，股东大会决议应以公告形式发

出。

在股东大会对关联交易事项审议完毕

且进行表决前，关联股东应向会议主持

人提出回避申请并由会议主持人向大

会宣布。在对关联交易事项进行表决

时，关联股东不得就该事项进行投票，

并且由出席会议的监事予以监督。在股

东大会对关联交易事项审议完毕且进

行表决前，出席会议的非关联股东（包

括代理人）、出席会议监事有权向会议

主持人提出关联股东回避该项表决的

要求并说明理由，被要求回避的关联股

东对回避要求无异议的，在该项表决时

不得进行投票；如被要求回避的股东认

为其不是关联股东不需履行回避程序

的，应向股东大会说明理由，被要求回

避的股东被确定为关联股东的，在该项

表决时不得进行投票。如有上述情形

的，股东大会会议记录人员应在会议记

录中详细记录上述情形。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可

以按照正常程序进行表决，但应在股东

大会决议中作出详细说明。

除外。股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且

进行表决前，关联股东应向会议主持人

提出回避申请并由会议主持人向大会

宣布。在对关联交易事项进行表决时，

关联股东不得就该事项进行投票，并且

由出席会议的监事予以监督。在股东会

对关联交易事项审议完毕且进行表决

前，出席会议的非关联股东（包括代理

人）、出席会议监事有权向会议主持人

提出关联股东回避该项表决的要求并

说明理由，被要求回避的关联股东对回

避要求无异议的，在该项表决时不得进

行投票；如被要求回避的股东认为其不

是关联股东不需履行回避程序的，应向

股东会说明理由，被要求回避的股东被

确定为关联股东的，在该项表决时不得

进行投票。如有上述情形的，股东会会

议记录人员应在会议记录中详细记录

上述情形。

如有特殊情况（如全体股东均为关联

方）关联股东无法回避时，可以按照正

常程序进行表决，但应在股东会决议中

作出详细说明。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管

第八十七条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人

公告编号：2025-025

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司有表决权股份总数 10%以上

的股东提名；

（二）股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司有表决权股份总

数 10%以上的股东提名；

（三）职工代表监事候选人由公司职工

代表大会民主选举产生；

（四）股东提名董事或监事时，应当在

股东大会召开十日前，将书面提案、提

名候选人的详细资料、候选人的声明和

承诺提交董事会。

股东大会通过有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事就任时间自股东大

会作出通过选举决议次日起计算。

董事会应当向股东书面告知候选董事、

监事的简历和基本情况。选举二名以上

董事或监事时应实行累积投票制。

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，董事会应以公告形式发出前款所

述的候选董事、监事的简历和基本情

况。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事、监事时，每一股份拥有与应选

第八十八条 董事、监事候选人（非职

工监事）名单以提案的方式提请股东会

表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司有表决权股份总数 10%以上

的股东提名；

（二）股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司有表决权股份总

数 10%以上的股东提名；

（三）职工代表监事候选人由公司职工

代表大会民主选举产生；

（四）股东提名董事或监事时，应当在

股东会召开十日前，将书面提案、提名

候选人的详细资料、候选人的声明和承

诺提交董事会。

股东会通过有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事就任时间自股东会

作出通过选举决议次日起计算。

董事会应当向股东书面告知候选董事、

监事的简历和基本情况。选举二名以上

董事或监事时应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事、监事时，每一股份拥有与应选董

事、监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。股东会表决实

行累积投票制应执行以下原则：

公告编号：2025-025

董事、监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。股东大会表

决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于

股东大会拟选人数，但每位股东所投票

的候选人数不能超过股东大会拟选董

事或者监事人数，所分配票数的总和不

能超过股东拥有的投票数，否则，该票

作废；

（二）董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位

当选人的最低得票数必须超过出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

股份总数的半数。如当选董事或者监事

不足股东大会拟选董事或者监事人数，

应就缺额对所有不够票数的董事或者

监事候选人进行再次投票，仍不够者，

由公司下次股东大会补选。如 2 位以上

董事或者监事候选人的得票相同，但由

于拟选名额的限制只能有部分人士可

当选的，对该等得票相同的董事或者监

事候选人需单独进行再次投票选举。

（一）董事或者监事候选人数可以多于

股东会拟选人数，但每位股东所投票的

候选人数不能超过股东会拟选董事或

者监事人数，所分配票数的总和不能超

过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位

当选人的最低得票数必须超过出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持股

份总数的半数。如当选董事或者监事不

足股东会拟选董事或者监事人数，应就

缺额对所有不够票数的董事或者监事

候选人进行再次投票，仍不够者，由公

司下次股东会补选。如 2 位以上董事或

者监事候选人的得票相同，但由于拟选

名额的限制只能有部分人士可当选的，

对该等得票相同的董事或者监事候选

人需单独进行再次投票选举。

第九十一条 股东大会现场结束前，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前,计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十五条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务

公告编号：2025-025

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十四条 股东大会决议应当及时通

知股东，决议中列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，前款所述的股东大会决议应当以

公告形式发出。

第九十八条 股东会决议应当及时公

告，决议中列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议通知中作特别提示。

公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，前款所述的股东大会决议应

当以公告形式发出。

第九十九条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

第一百〇二条 有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

公告编号：2025-025

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或中

国证监会、全国股转公司规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或中

国证监会、全国股转公司规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更

换，每届任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会相关任命决议通

过次日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

第一百〇三条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

董事任期从股东会相关任命决议通过

次日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

公告编号：2025-025

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、

公正、独立的原则。

公司董事候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明。

第一百条董事 应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

公告编号：2025-025

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

第一百〇五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

公告编号：2025-025

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行职务，给他

人造成损害的，公司应当承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

第一百一十四 条 董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

公告编号：2025-025

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、

发行股票、债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘

公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股

东大会提交有关董事报酬的数额及方

式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、

发行股票、债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘

公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股

东会提交有关董事报酬的数额及方式

的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

公告编号：2025-025

本章程授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就外

部审计机构对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十五条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规

范性文件的规定，根据谨慎授权原则，

授予董事会对于下述交易的审批权限

为：

（一）董事会审议公司购买或出售资产

（不含原材料、燃料和动力以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但

资产置换中涉及购买、出售此类资产

的，仍包括在内）、贷款融资、对外投

资（含委托理财、对子公司、合营企业、

联营企业投资，投资交易性金融资产、

可供出售金融资产、持有至到期投资

等）、提供财务资助（含委托贷款、对

子公司提供财务资助等）、租入或租出

资产、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）、赠与或受赠资产、

债权或债务重组、研究或开发项目的转

移、签订许可协议、放弃权利（含放弃

优先购买权、优先认缴出资权利等）等

第一百一十八条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范

性文件的规定，根据谨慎授权原则， 授

予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）达到下列标准之一的交易（除提

供财务资助、提供担保、关联交易外），

应提交董事会批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上，且绝对金

额超过人民币 500 万元；

3.交易标的在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上，且绝对金额超

过人民币 100 万元；

公告编号：2025-025

交易事项的权限如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 10%以上，且绝对

金额超过人民币 500 万元；

（3）交易标的在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

超过人民币 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币 500

万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过人民币 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝

对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权

将导致公司合并报表范围发生变更的，

该股权对应公司的全部资产和营业收

入视为交易涉及的资产总额和与交易

标的相关的营业收入。

上述交易属于公司对外投资设立有限

责任公司或者股份有限公司，按照有关

4.交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币 500

万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过人民币 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

公司董事会及/或股东会在审议交易事

项时：

1.交易标的为股权，且购买或出售该股

权将导致公司合并报表范围发生变更

的，该股权对应公司的全部资产和营业

收入视为交易涉及的资产总额和与交

易标的相关的营业收入；

2.公司分期实施交易的，应当以交易总

额为基础适用本条规定。公司与同一交

易方同时发生对外投资、提供财务资助

和提供担保以外的方向相反的两个交

易时，应当按照其中单个方向的交易涉

及指标中较高者作为计算标准；

3.除提供担保等另有规定事项外，公司

进行上述同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续 12 个月内累计计

算的原则，适用前述审议程序。已经按

照规定履行相关程序的，不再纳入相关

的累计计算范围。公司发生的交易按照

前述规定适用连续十二个月累计计算

公告编号：2025-025

法律法规规定和按照对外投资设立的

公司章程可以分期缴足出资额的，应当

以所设公司章程约定的全部出资额为

标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理

财等事项时，应当以发生额作为计算标

准，并按交易事项的类型在连续 12 个

月内累计计算。

公司与同一交易方同时发生对外投资、

提供财务资助和提供担保以外的方向

相反的两个交易时，应当按照其中单个

方向的交易涉及指标中较高者作为计

算标准。

（二）本章程规定的应由股东大会审议

的对外担保事项以外的对外担保事项

由董事会审议批准。

（三）公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审

议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

对属于法律、法规规定的应由董事会决

定的具体权限应符合相关法律、法规及

相关规则的规定。

原则时，达到本条规定的应当提交董事

会或者股东会审议标准的，可以仅将本

次交易事项提交董事会或者股东会审

议，并在议案中说明前期未履行股东会

审议程序的交易事项。

（二）提供财务资助：对外提供财务资

助均应当提交董事会审议。

（三）提供担保：本章程规定的应由股

东会审议的对外担保事项以外的对外

担保事项由董事会审议批准。

（四）关联交易：公司发生符合以下标

准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

对属于法律、法规规定的应由董事会决

定的具体权限应符合相关法律、法规及

相关规则的规定。

第一百一十五条 公司发生本章程第一

百一十四条第二款第（一）项所述交易

第一百一十九条 公司交易事项（除提

供财务资助、提供担保、关联交易外），

公告编号：2025-025

（受赠现金资产除外）达到下列标准之

一的，在董事会审议通过后，还应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％

以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权) 在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，

且绝对金额超过 3,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东大会审议。

达到下列标准之一的，在董事会审议通

过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％

以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权) 在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公司与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，在董事会审议通过后，还应当

提交股东会审议。

公司对外提供财务资助事项属于下列

公告编号：2025-025

情形之一的，在董事会审议通过后，还

应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司或者公司章程

规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，以及公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，免于按照本

条规定履行股东会审议程序。

第一百一十八条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事、监事和其

他参会人员。

第一百二十二条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前书面或通讯方式通知全体董事。

第一百二十条 董事会召开临时董事会

会议应以书面形式在会议召开 5 日前通

第一百二十四条 董事会召开临时董事

会会议的，会议通知应当以书面或通讯

公告编号：2025-025

知全体董事和其他参会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话、传真等方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

方式在会议召开 5 日前通知全体董事和

其他参会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过口头、电话、传真

等方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上作出说明。

第一百二十三条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,应

当回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面

报告。有关联关系的董事应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百五十六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。定期会议通知应当在会议

召开 10 日以前书面送达全体监事，临

时会议通知应当在会议召开 2 日以前书

面送达全体监事。

监事会会议对所议事项以记名和书面

方式进行表决，每名监事有一票表决

权。监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百六十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。定期会议通知应当在会议召

开 10 日前以书面或通讯方式送达全体

监事，临时会议通知应当在会议召开 2

日前以书面或通讯方式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过口头或者电话等方

式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

监事会会议对所议事项以记名和书面

方式进行表决，每名监事有一票表决

公告编号：2025-025

权。监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百六十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

公告编号：2025-025

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十七条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计，净资产验证及其他相

关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百七十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计，净资产验证及其他相关咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、传真、邮件或电

子邮件方式进行。

第一百八十条 公司召开董事会的会议

通知，以邮寄、专人送达、传真、邮件

或电子邮件、微信等即时通讯方式进

行。

第一百七十七条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送达、传真、邮件或电

子邮件方式进行。

第一百八十一条 公司召开监事会的会

议通知，以邮件、专人送达、传真、邮

件或电子邮件、微信等即时通讯方式进

行。

第一百七十八条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，以该传真进入被

送达人指定接收系统的日期为送达日

期；公司通知以公告方式送出的,第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，以该传真进入被

送达人指定接收系统的日期为送达日

期；公司通知以公告方式送出的,第一

次公告刊登日为送达日期；公司通知以

微信等即时通讯工具发出的，发送之日

为送达日期。

公告编号：2025-025

第一百八十条 公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌后，指定全国中小企业

股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（http://www.neeq.com.cn）为刊登公

司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司及相关信息披露义务人应当及时、

公平地披露所有对公司股票及其他证

券品种转让价格可能产生较大影响的

信息，并保证信息披露内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。公司依据法律、法规和

本章程的有关规定制定信息披露管理

制度。

第一百八十四条 公司股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌期间，公司将全

国中小企业股份转让系统信息披露平

台（http://www.neeq.com.cn）作为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

公司及相关信息披露义务人应当及时、

公平地披露所有对公司股票及其他证

券品种转让价格可能产生较大影响的

信息，并保证信息披露内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。公司依据法律、法规和

本章程的有关规定制定信息披露管理

制度。

第一百八十一条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，应当依法披露定

期报告和临时报告。董事会秘书对外负

责公司信息披露事宜。

第一百八十五条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌期间，应当依法

披露定期报告和临时报告。董事会秘书

对外负责公司信息披露事宜。

第一百九十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百九十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

第一百九十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公告编号：2025-025

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百九十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十八条 公司因本章程第一百

九十六条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起十五日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第二百〇五条 公司因本章程第二百〇

四条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项规

定而解散的，应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十九条 清算组在清算期间行

使下列职权：

第二百〇六条 清算组在清算期间行使

下列职权：

公告编号：2025-025

（一）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（一）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百〇七条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百〇二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

公告编号：2025-025

第二百〇三条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇四条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十一条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百一十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

第二百一十七 条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过 50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监

公告编号：2025-025

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东。

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东。

（五）交易，本章程所称“交易”包括

下列事项：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）

；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；

7.赠与或受赠资产；

8.债权或债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利；

12.中国证监会、全国股转公司认定的

以及本章程规定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

（六）成交金额，本章程所称“成交金

额”，是指支付的交易金额和承担的债

务及费用等。交易安排涉及未来可能支

付或者收取对价的、未涉及具体金额或

者根据设定条件确定金额的，预计最高

金额为成交金额。

公告编号：2025-025

第二百一十二条 本章程以中文书写，

其它任何语种或不同版本的章程与 本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最

后一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十九条 本章程以中文书写，

其它任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在金华市市场监督管

理局最后一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百一十七条 本章程经公司股东大

会审议通过后生效。本章程所涉及的、

需在公司股票获准在全国中小企业股

份转让系统挂牌后实施或方能实施的

部分，在公司股票获准在全国中小企业

股份转让系统挂牌后实施。在公司股票

获准在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，公司、股东、董事、监事、高级

管理人员应遵守该系统业务规则及相

关监管部门的要求。

第二百二十四条 本章程经公司股东会

审议通过后生效。本章程未作规定的，

适用有关法律、法规的规定。本章程与

颁布的法律、法规的规定相冲突的，以

法律、法规规定为准。

（二）新增条款内容

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公告编号：2025-025

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第一百九十一条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第二百条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规

公告编号：2025-025

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（三）删除条款内容

第一百八十二条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，适用本章。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为保持《公司章程》与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促

进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司

章程》进行修订。

三、备查文件

第四届董事会第四次会议决议公告

公告编号：2025-025

浙江锐亿智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日