公告编号：2025-031

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证券代码：832738 证券简称：天润基业 主办券商：兴业证券

北京天润基业科技发展股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 12 日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，同

意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；无需提交 2025 年第二次临时股东会会议审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京天润基业科技发展股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 北京天润基业科技发展股份有限公司（以下简称公司）

根据《中华人民共和国公司法》

（以下称“《公司法》”

）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下称“《证券法》

”）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司信息披露管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露规则》

（以下称“

《信息披露规则》”

）等法律法规、

部门规章以及《公司章程》规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指将公司已发生的或者将要发

生的、所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

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策产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利

预测和利润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关

的信息；

（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批

生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签

署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，

对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）有关法律、法规及《信息披露规则》规定的其他应披露的

事件和交易事项。

本制度所称信息披露是指前述重大信息经主办券商审查后，在规

定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司董事长为信息披露的最终责任人，公司及董事、监

事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者

潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。

第四条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露重大

信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记录、

误导性陈述或者重大遗漏。

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公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，

保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第五条 除依法或者按照本规则和相关规则需要披露的信息外，

公司可以资源披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，但

不得与依法或者按照本规则和相关规则披露的信息相冲突，不得误导

投资者。

第六条 公司及其他信息披露义务人按照《信息披露规则》和相

关规则披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以

下简称“规定信息披露平台”）发布。公司在其他媒体披露信息的时

间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

公司如同时有证券在境外证券交易所上市的，在境外证券交易所

披露的信息应当在规定信息披露平台同时披露。

第七条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件和备查文件

送达主办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传

至规定信息披露平台，全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主

办券商约定预留合理的审查时间。

第八条 主办券商有指导和督促公司规范履行信息披露义务，发

现拟披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存

在应当披露而未披露事项的，主办券商要求公司进行更正或补充时，

公司应予以配合。

第九条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致《信息披露规

则》规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在

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相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证

监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第十条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、

半年度报告为定期报告。

第三章 定期报告

第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，

可以披露季度报告，中国证监会、全国股转公司另有规定的，从其规

定。

第十二条 公司应按中国证监会有关规定编制并披露定期报告，

并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

中国证监会对不同市场层级挂牌公司的定期报告内容与格式有

差异化要求的，公司应当遵守相关规定。

第十三条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每

个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年

度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告

的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编

制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能

按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在

被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资

者保护的具体措施等。

第十四条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，

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全国股转公司根据预约情况统筹安排。

公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要

变更披露时间的，根据全国股转公司相关规定办理。

第十五条 年度报告应当记载以下内容：

（一）重要提示、目录和释义；

（二）公司概况；

（三）会计数据、经营情况和管理层分析；

（四）重大事件；

（五）股份变动、融资和利润分配；

（六）董事、监事、高级管理人员及核心员工情况；

（七）行业信息；

（八）公司治理、内部控制和投资者保护；

（九）财务会计报告；

（十）备查文件目录。

第十六条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司概况；

（二）会计数据和财务指标摘要；

（三）管理层讨论与分析；

（五）重要事项；

（六）股本变动及股东情况；

（七）董事、监事、高级管理人员及核心员工情况；

（八）财务报告

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（九）财务报表附注。

第十七条 季度报告应当记载以内容：

（一）重要提示;

（二）公司基本情况；

（二）重要事项；

（三）财务报告。

第十八条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规

定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变

更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

公司对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事

务所出具的专项说明。

第十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传

闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业

绩快报（无论是否已经审计）。业绩快报中的财务数据包括但不限于

营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过 50%且大于

500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业

绩预告应当披露相关财务数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到

20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、

说明差异的原因。

第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会

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因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体

原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，

董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容

有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面

审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法

规、中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确

认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈

述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董

事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十一条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下

列文件：

(一) 定期报告全文；

(二) 审计报告（如适用）

；

(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿；

(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面

审核意见；

(五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子

文件；

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(六) 全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十二条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见

的，公司在向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期

报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决

议，包括董事会及其审计委员会（如有）对该事项的意见以及所依据

的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十三条 公司负责审计的会计师事务所和注册会计师按本规

定第二十二条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成

果的影响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信

息披露规范性规定。

第二十四条 本制度第二十三条所述非标准审计意见涉及事项属

于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商督促公司对

有关事项进行纠正时，公司应予以配合。

第二十五条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记

载，被中国证监会或全国股转公司要求改正或者董事会决定改正的，

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应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，及时进行改正。对年

度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专

项说明。

第二十六条 公司年度报告中出现下列情形之一的，全国股转公

司对股票交易实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：

（一）最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；

（三）全国股转公司规定的其他情形。

公司年报出现上述风险警示情形，或者公司因更正年度报告、追

溯调整财务数据导致其出发创新层退出情形的，主办券商最迟在披露

当日向全国股转公司报告。

第四章 临时报告

第一节 一般规定

第二十七条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，挂牌公司

及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有

关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或者重大事项）

，挂牌

公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事

会发布。

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第二十八条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定

编制并披露临时报告。中国证监会、全国股转公司对不同市场层级挂

牌公司重大事件的标准有差异化规定的，公司应当遵守相关规定。

第二十九条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及

时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事

件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公

司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，

公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最

终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司

股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相

关筹划和进展情况。

第三十条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规

定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制

公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事

实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交

易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露

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进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或

否决、无法交付过户等。

第三十一条 公司控股子公司发生本制度第四章第三至第五节规

定的重大事件，视同挂牌公司的重大事件，适用本规则。

公司参股公司发生本制度第四章第三至第五节规定的重大事件，

可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影

响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

第三十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规

定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件

可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影

响的，公司应当及时披露。

第二节 董事会、监事会和股东会决议

第三十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经

参会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向

主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事

会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在

会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经

参会监事签字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在

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会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第三十五条 公司应当在年度股东会会议召开二十日前或者临时

股东会会议召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东会会议通

知。

第三十六条 公司在股东会会议上不得披露、泄漏未公开重大信

息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律

师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中

披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相

关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事

项未审议通过的原因及相关具体安排。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议通过后变

更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第三十七条 主办券商、全国股转公司要求提供董事会、监事会

和股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三节 交易事项

第三十八条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披

露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

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（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以

上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

第四十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益

外，免于按照本节规定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决

议公告和相关公告。

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第四十一条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转

系统公司治理相关规则。

第四节 关联交易

第四十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其

他主体与公司关联方发生第三十八条规定的交易和日常经营范围内

发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十三条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关

规则须经董事会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况

以及表决回避制度的执行情况。

第四十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可

以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披

露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中

予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计

总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会

或者股东会审议并披露。

第四十五条 公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理

相关规则免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。

第五节 其他重大事件

第四十六条 公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时

披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他

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证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会

决议之日起及时披露相关公告。

第四十七条 公司存在表决权差异安排的，在发生表决权差异安

排变更、特别表决权股份转换等情形时，应当按照相关规定，及时披

露表决权差异安排变更、异议股东回购安排及其他投资者保护措施、

特别表决权转换等公告。

第四十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或

者宣告无效的诉讼。

第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转

增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日

前披露方案实施公告。

第五十条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交

易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第五十一条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其

他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了

解情况，向主办券商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第五十二条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、

冻结、

司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知

公司并予以披露。

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第五十三条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公

司有关规定披露相关公告。

第五十四条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份

占公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时

告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持

股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公

司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权

变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，

公司可以简化披露持股变动情况。

第五十五条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当

严格遵守其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺

的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息

披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及

董事会拟采取的措施。

第五十六条 全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票

终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第五十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发

生之日起及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

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（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无

法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

第五十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事

会决议之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议

通过后披露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股

东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者

相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入

破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公

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司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未

履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债

能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的 30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一

会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或

生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有

权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营

有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监

管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制

人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采

取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重

大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，

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被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定

的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制

人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第五章 信息披露事务管理

第一节 信息披露的审核与披露程序

第五十九条 公司在信息披露前应严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书处按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单

位提供的材料，编写信息披露文稿；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）公司相关部门对信息进行核对确认；

（五）董事长审核同意；

（六）董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。

第六十条 公司及其他信息披露义务人应当配合主办券商、证券

服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券

商、证券服务机构出具与其客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当

及时告知主办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第二节 信息披露的责任划分

第六十一条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

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（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押

等事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；

（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度

或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别

及连带责任；

（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监

督检查的义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任

何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求

的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违

反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。

第六十二条 董事会秘书为公司信息披露工作的直接负责人，负

责信息披露事项，具体包括：

（一）准备和提交全国股转公司所要求的文件；

（二）董事会和股东会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，

接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；

（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事

会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，

应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，

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及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告全国股转公司和中国证监

会。

公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人应对董事会

秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工

作。

第六十三条 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜

的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务，其他董

事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有

关公司的重大信息。

第六十四条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息

披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，

决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根

据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。

第六十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应

通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有关部门及人员

应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或者是

否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人

员不得擅自传播和泄露公司的纳入管理信息。

第六十六条 董事会秘书作为公司与主办券商的指定联络人，必

须保证主办券商可以随时与其联系。

第六十七条 公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应

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当及时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。

公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征

询董事会秘书的意见。

公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等

信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息

披露前泄露。

职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报送董事会秘书，

由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第六十八条 在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何

人接受媒体参访必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并

将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体

发表任何有关公司的实质性信息。

第六十九条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至

少在实施前五个工作日通知董事会秘书，并根据董事会秘书的意见调

整或者修改原计划。

第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度

第七十条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档

案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、

会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信

息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保

存期限不少于 10 年。

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第七十二条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司

信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批

准后提供。

第七十四条 涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签

署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公

司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、

董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要

求提供）。

第四节 保密措施

第七十五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员

及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第七十六条 信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披

露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或

损失时，应依照情节轻重追究当事人的责任。

第七十七条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员，关联人

等若擅自泄漏或披露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响

的，公司应追究其应承担的责任。

第七十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格

管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第七十九条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄

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露该信息，不得利用该信息进行交易。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟

通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发

布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第八十条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者

已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将

待披露的事项的基本情况予以披露。

第五节 信息披露的实施

第八十一条 董事会秘书应严格按照《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）

》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》等相关法律、行政法规、部门规章和主办券商的规定，安排

公司的信息披露工作。

第八十二条 公司信息披露应当遵循以下程序：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会授权董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核、

审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送主办券商进行审查并披

露；

（四）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公

司办公室，由公司董事会办公室负责归档保存。

第八十三条 董事会办公室对信息披露相关文件、档案及公告，

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按照本制度的规定进行归档保存。

第八十四条 公司股东及其他负有信息披露义务的人（包括法人、

自然人及其他组织）

，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股

东及其他负有信息披露义务的人应当予以协助。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计

核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第八十六条 公司配备内部审计人员或其他监督人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部监督，对财务管理和会计核算内部控制制

度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告

监督情况。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董

事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是

社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公

告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接

听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者

咨询。

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第八十八条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健

全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、

时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第八十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等

特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事

会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观

过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，并应当避免参观者有机会

获取未公开重大信息。

第九十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资

者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和

个人进行沟通的，不得提供内幕信息，不得透露或者泄漏未公开重大

信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机

会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资

者予以说明。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统

计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信

息时，依据全国股转公司相关规定履行信息披露义务。公司还应当要

求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关

信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票

及其他证券品种。

第八章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第九十一条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公

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司）负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专

人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向

董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

第九十二条 公司控股子公司或参股公司发生可能对公司股票及

其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的事件时，公司应

当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。

第九十三条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各

控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各

控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给

与配合。

第九章 法律责任

第九十四条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，

导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给

予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔

偿要求。

第九十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政

责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第九十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若

擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章 释义

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第九十七条 本制度规则下列用于具有如下含义：

（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按照法律法规、

部门规章、规范性文件、本规则和全国股转公司其他有关规定在规定

信息披露平台上公告信息。

（二）及时，是指自起算日或者触及本规则规定的披露时点的两

个交易日内。

（三）信息披露义务人，是指股票或者其他证券品种在全国股转

系统挂牌交易的公司，公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实

际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人

员，破产管理人及其成员，主办券商等。

（四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书（如

有）、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（五）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据

以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司

控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：

1.为公司持股超过 50%的控股股东；

2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

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3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数

成员选任；

4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议

产生重大影响；

5.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即

持有其超过 50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或

者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人或者其他组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级菇管理

人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议在未来十二个月内，存在

上述情形之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜

的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机

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构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经

理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人

员；

4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父

母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，

存在上述情形之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的

自然人。

（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保

证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或

者监管部门所作的保证和相关解决措施。

（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程

等规定的审议程序而实施的对外担保事项。

（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司

编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者

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权益，不包括少数股东权益。

（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原

材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经

营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类

型。

（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保

留意见、否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意

见（带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中

包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见）

。

（十五）本制度所称“以上”

“达到”均含本数，

“超过”不含本

数。

第十三章 附 则

第九十八条 本制度未尽事宜，遵照现行《信息披露规则》及有

关非上市公众公司信息披露的法律、法规以及全国股转公司的规定执

行。

第九十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时

亦同。

第一百条 本制度由公司董事会负责解释。

北京天润基业科技发展股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日