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北京德恒律师事务所

关于

深圳市凯琦佳科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让之补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编：100033

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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（二）

目 录

问题 1.关于投资方及特殊投资条款 ...................................................................... 3

问题 3.关于收购子公司 ........................................................................................ 17

问题 5.关于其他事项 ............................................................................................ 26

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关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让之补充法律意见（二）

德恒 06F2*开通会员可解锁* 号

致：深圳市凯琦佳科技股份有限公司

本所接受公司委托，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让提供专项法律服务。根据《公司法》《证券法》《业务规则》等有关

法律、法规及规范性文件的规定，本所已出具《北京德恒律师事务所关于深圳

市凯琦佳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所

关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之补充法律意见（一）》

（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

根据《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”）的要求，本所

律师就需要说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳

科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充，本所

在《法律意见》《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提、假设和相关

释义继续适用于本补充法律意见。

本所律师同意将本补充法律意见作为公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法

对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见仅供公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

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3-3-2

牌并公开转让之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整

的引述，也不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充

法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补

充法律意见如下：

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问题 1.关于投资方及特殊投资条款

根据申报文件及前次问询回复，（1）加法创投营业期限已于 2024 年届

满；（2）加法创投、中航创投、英创盈投资等投资方与阳斌、陈思友签订的

特殊投资条款中，股权回购条款的触发条件为 2025 年 6 月 30 日前公司 IPO

申请获得受理，人才二号基金、高新投等投资方有权在其他投资方回购条款

触发后同步主张回购权利。

请公司说明：（1）加法创投营业期限届满的影响，是否影响私募基金备

案效力，是否需要穿透计算股东人数；加法创投针对营业期限届满的具体安

排，是否存在清算计划及对其所持公司股份的具体安排，是否可能导致挂牌

前的股权变动；（2）如后续回购条款触发，是否影响公司股权稳定性，是否

可能导致挂牌前的股权变动，是否存在争议或潜在纠纷；公司针对回购条款

即将触发相关事项的解决措施及其有效性、可执行性，回购义务主体是否具

备充分履约能力，是否可能影响其任职资格，是否影响公司股权结构稳定性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、加法创投营业期限届满的影响，是否影响私募基金备案效力，是否

需要穿透计算股东人数；加法创投针对营业期限届满的具体安排，是否存在

清算计划及对其所持公司股份的具体安排，是否可能导致挂牌前的股权变动

（一）加法创投营业期限届满的影响，是否影响私募基金备案效力，是否

需要穿透计算股东人数

根据《深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称

《加法创投合伙协议》）的约定，加法创投的存续期限为 7 年，自 2017 年 5

月 23 日起算。根据经营需要，经三分之二合伙人同意，合伙企业的期限可延

长 1 年。2024 年 3 月 21 日，加法创投全体合伙人修改并重新签署《加法创投

合伙协议》，约定加法创投的存续期限为 8 年，自 2017 年 5 月 23 日起算，至

2025 年 5 月 23 日到期。

《私募投资基金备案指引第 2 号—私募股权、创业投资基金》（下称《私

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3-3-4

募基金备案指引第 2 号》）第三十一条规定“私募基金管理人有《登记备案办

法》第六十六条规定情形的，协会可以撤销相关私募股权基金备案，„„”。

《私募投资基金登记备案办法》（下称《登记备案办法》）第六十六条规

定：“私募基金管理人提交的登记备案和相关信息变更材料存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关

业务活动、撤销相关私募基金管理人登记和私募基金备案等自律管理或者纪律

处分措施。私募基金管理人通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的

与中介机构违规合作等不正当手段办理登记备案相关业务的，协会撤销相关私

募基金管理人登记、私募基金备案。对直接负责的主管人员和其他责任人员，

协会可以采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格

等自律管理或者纪律处分措施。”

经本所律师在基金业协会网站查询，截至本补充法律意见出具之日，加法

创投已在基金业协会完成私募基金备案，基金运作状态为“正在运作”，加法

创投不存在因违反《登记备案办法》第六十六条规定被协会撤销私募基金备案

的情形。

《私募基金备案指引第 2 号》第二十八条规定“私募股权基金存在下列情

形之一的，应当进行清算：（一）存续期届满且不展期的；（二）发生基金合

同约定应当终止的情形的；（三）经投资者、私募基金管理人协商一致决定终

止基金合同的；（四）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形”。

《加法创投合伙协议》生效及终止条款约定“10.2 本协议生效后，本协

议应持续有效直至（i）合伙企业完成注销登记之日；或（ii）各方书面同意终

止；或（iii）根据适用法律终止，以较早发生者为准”。

根据与加法创投的访谈记录，截至本补充法律意见出具日，加法创投不存

在基金合同终止的情形。

根据加法创投出具的《承诺函》，加法创投的存续期限虽已届满，但加法

创投全体合伙人已就存续期限展期达成一致意见，存续期限展期 3 年，展期至

2028 年 5 月 23 日。经全体合伙人签署合伙人会议决议后，管理人将就其存续

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3-3-5

期限展期事宜办理工商变更登记手续。加法创投将继续维持在基金业协会的私

募基金备案资格，并将作为私募基金合法有效地存续，直至基金清算完成。

截至本补充法律意见出具日，加法创投及其管理人不存在违法、违规等导

致私募备案被撤销的情形，加法创投私募基金备案效力持续有效，存续期限届

满不影响私募基金备案的效力。

此外，根据《中华人民共和国民法典》第五十九条、第一百零二条、第一

百零八条的规定，合伙企业自成立至终止，依法以自己的名义从事民事活动。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条规定“市场主体因解散、

被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登

记。经登记机关注销登记，市场主体终止。”

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之

日，加法创投的工商登记状态为“存续”，并未注销登记。加法创投未完成注

销登记之前，其主体资格仍然存在，合伙企业存续期限到期不会对其股东资格

造成重大不利影响。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过二百人的未上市股

份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，已经接受证券监

督管理机构监管的私募股权基金进行持股，可不进行股份还原或转为直接持

股，即可不进行穿透计算股东人数。截至本补充法律意见出具日，加法创投仍

为基金业协会备案的私募股权基金，加法创投可不穿透计算股东人数。

即使出于谨慎原则将加法创投穿透计算股东人数，公司股东人数亦未超过

200 人，具体如下：

序号

股东名称/

姓名

股东性质

是否需要穿透

计算人数

穿透后人数（人）

持股数量（万股）

持股比例

（%）

1

阳斌

自然人

无需穿透

1

1,780.00

20.2273

2

陈思友

自然人

无需穿透

1

994.70

11.3034

3

凯盈宝

非备案为私募基

金的合伙企业

员工持股平台

27

902.00

10.2500

4

凯丰宝

非备案为私募基

金的合伙企业

员工持股平台

35

450.00

5.1136

5

李文胜

自然人

无需穿透

1

320.00

3.6364

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6

中航创投

备案的私募基金

无需穿透

1

500.00

5.6818

7

张利民

自然人

无需穿透

1

400.00

4.5455

8

陈会基

自然人

无需穿透

1

315.00

3.5795

9

王皓星

自然人

无需穿透

1

250.00

2.8409

10

凯琦志成

备案的私募基金

专为投资公司设立的专项基金，出于谨慎性原则进行穿

透

15

245.00

2.7841

11

李荣丽

自然人

无需穿透

1

243.34

2.7652

12

高新投

法人股东

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会通过深圳市高新投集团有限公司间接持有

高新投

95.78%股权，

非专为投资公

司设立

1

60.00

0.6818

13

汇创聚新

备案的私募基金

无需穿透

1

195.00

2.2159

14

人才二号

基金

备案的私募基金

无需穿透

1

132.30

1.5034

15

英创盈投

资

法人股东

深交所主板上市公司深圳市英威腾电气股

份有限公司

100.00%持股

的投资主体，非专为投资公

司而设立

1

170.00

1.9318

16

杭州璟侑

备案的私募基金

无需穿透

1

160.00

1.8182

17

马利勇

自然人

无需穿透

1

150.00

1.7045

18

艾红梅

自然人

无需穿透

1

150.00

1.7045

19

九畹中创

备案的私募基金

无需穿透

1

140.00

1.5909

20

高杰

自然人

无需穿透

1

106.66

1.2120

21

陈丽

自然人

无需穿透

1

100.00

1.1364

22

和而泰

法人股东

在深圳证券交易所挂牌上市的主板上市公司，无需穿透

1

415.30

4.7193

23

加法创投

备案的私募基金

加法创投营业期限届满，出于谨慎性原则

亦进行穿透

46

70.00

0.7955

24

张世军

自然人

无需穿透

1

60.00

0.6818

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综上，公司股东穿透计算后人数为 159 名，去除同一主体情形下公司股东

穿透计算人数为 139 名。即使出于谨慎原则穿透计算加法创投股东人数，公司

股东人数也不存在超过 200 人的情形。

（二）加法创投针对营业期限届满的具体安排，是否存在清算计划及对其

所持公司股份的具体安排，是否可能导致挂牌前的股权变动

如前所述，加法创投目前正在办理合伙企业续期相关决策手续，暂未制定

清算计划和处置公司股份的具体安排。

加法创投持有凯琦佳 0.7955%的股份（对应 70 万股股份），即使加法创

投存在清算计划或对其所持有公司股份有其他处置安排，也不会导致公司控股

股东及实际控制人发生变动，同时，加法创投股权变动对股份表决权影响有限，

且不会对公司控股股东及实际控制人实际支配公司股份表决权的比例产生不

利影响。另外，加法创投仅作为财务投资者投资于公司，对公司的业务发展无

重大影响，对公司董事、监事、高级管理人员变动不会产生影响。

根据加法创投出具的《承诺函》：自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让之日（且凯琦佳完成在全国中小企业股份转

25

南星实业

法人股东

专门从事股权投资的主体，非专为投资公司而设立，出于谨慎性原则

亦进行穿透

3

25.00

0.2841

26

南润投资

非备案为私募基

金的合伙企业

非专为投资公司而设立，出于谨慎性原则

亦进行穿透

6

35.00

0.3977

27

吴玲

自然人

无需穿透

1

25.00

0.2841

28

吴有坤

自然人

无需穿透

1

20.00

0.2273

29

陈涛

自然人

无需穿透

1

5.40

0.0614

30

小禾投资

非备案为私募基

金的合伙企业

非专为投资公司而设立，出于谨慎性原则

亦进行穿透

2

7.70

0.0875

31

三亚富顺

备案的私募基金

无需穿透

1

22.81

0.2592

32

红砖东方

备案的私募基金

无需穿透

1

349.79

3.9749

合并

159

8,800.00

100.00

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让系统挂牌并公开转让之日最迟应不晚于 2025 年 9 月 30 日，否则本承诺函自

动失效）期间：1、本企业不行使前述股份回购权利；2、本企业不处置所持有

的凯琦佳股份；3、本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不会

对凯琦佳挂牌造成不利影响。

根据阳斌、陈思友出具的承诺函：自凯琦佳完成在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让之日后，但最迟不得晚于 2025 年 9 月 30 日，按《关于深

圳市凯琦佳科技股份有限公司之增资协议补充协议》中的第二条“股份回购”

的约定回购，或以不低于回购价格引入第三方投资人受让深圳市加法壹号创业

投资合伙企业（有限合伙）持有的凯琦佳的股份。

综上，加法创投已与阳斌、陈思友协商一致，并承诺截至凯琦佳完成在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日，不行使前述股份回购权利、不

处置所持有的凯琦佳股份、加法创投所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳

定，不会对凯琦佳挂牌造成不利影响。加法创投针对营业期限届满事项，不会

导致挂牌前的股权变动。

二、如后续回购条款触发，是否影响公司股权稳定性，是否可能导致挂

牌前的股权变动，是否存在争议或潜在纠纷；公司针对回购条款即将触发相

关事项的解决措施及其有效性、可执行性，回购义务主体是否具备充分履约

能力，是否可能影响其任职资格，是否影响公司股权结构稳定性

（一）如后续回购条款触发，是否影响公司股权稳定性，是否可能导致挂

牌前的股权变动，是否存在争议或潜在纠纷

根据人才二号基金、高新投、小禾投资等股东出具的承诺函，就公司挂牌

期间是否回购、是否与凯琦佳、阳斌、陈思友关于股份回购事宜不存在争议或

潜在纠纷情况承诺如下：

序号

回购权人

承诺事项

1

人才二号基金、高新投、

小禾投资

自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让之日期间，本企业不行使前述股份回购

权利；自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让之日期间，本企业不处置所持有的

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凯琦佳股份；在此期间，本企业所持有的凯琦佳股份将保

持股权清晰、稳定，不会对凯琦佳挂牌造成不利影响。截

至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友关于股份

回购事宜不存在争议或潜在纠纷。

2

中航创投

一、自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最

迟应不晚于 2026 年 6 月 30 日，否则本承诺函自动失效）期间：

1.本企业不行使前述股份回购权利；

2.本企业不处置所持有的凯琦佳股份；

3.本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不

会对凯琦佳挂牌造成不利影响。

二、截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友之

间就《补充协议四》项下股份回购事宜不存在争议或潜在

纠纷。

3

南润投资

4

九畹中创

一、自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最

迟应不晚于 2026 年 6 月 30 日，否则本承诺函自动失效）期间：

1.本企业不行使前述股份回购权利；

2.本企业不处置所持有的凯琦佳股份；

3.本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不

会对凯琦佳挂牌造成不利影响。

二、截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友之

间就《补充协议四》项下股份回购事宜不存在争议或潜在

纠纷。

三、本承诺函的出具并不意味着对原有相关协议的豁免。

5

杭州璟侑

自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让之日期间，本企业不行使前述股份回购

权利；自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让之日期间，本企业不处置所持有的

凯琦佳股份；在此期间，本企业所持有的凯琦佳股份将保

持股权清晰、稳定，不会对凯琦佳挂牌造成不利影响。截

至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友关于股份

回购事宜不存在争议或潜在纠纷。

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6

英创盈投资

一、自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最

迟应不晚于 2026 年 6 月 30 日，否则本承诺函自动失效）期间：

1、本企业不行使前述股份回购权利；

2、本企业不处置所持有的凯琦佳股份；

3、本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，

不会对凯琦佳挂牌造成不利影响。

二、截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友之

间就《补充协议四》项下股份回购事宜不存在争议或潜在

纠纷。

7

加法创投

一、自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让之日（且凯琦佳完成在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让之日最迟应不晚于 2025 年

9 月 30 日，否则本承诺函自动失效）期间：

1、本企业不行使前述股份回购权利；

2、本企业不处置所持有的凯琦佳股份；

3、本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，

不会对凯琦佳挂牌造成不利影响。

二、截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友关

于股份回购事宜不存在争议或潜在纠纷。

三、本企业目前不存在依据《深圳市加法壹号创业投资合

伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定、合伙人会议决议

或法律法规规定的任何解散事项。

四、本承诺函的出具并不意味着对原有相关协议的豁免。

五、本企业存续期限已于 2025 年 5 月 23 日届满。关于存续期限届满后的安排计划：目前本合伙企业内部商议达成

一致意见，将工商登记期限延期 3 年（即延期至 2028 年 5月 23 日），在经全体合伙人签署合伙人会议决议后，将在市场监督管理局履行经营期限变更工商登记手续。本企

业将继续维持在基金业协会的私募基金备案资格，并将作

为私募基金合法有效地存续，直至基金清算完成。

8

红砖东方、三亚富顺

一、自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最

迟应不晚于 2026 年 6 月 30 日，否则本承诺函自动失效）期间：

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3-3-11

1.本企业不行使前述股份回购权利；

2.本企业不处置所持有的凯琦佳股份；

3.本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不

会对凯琦佳挂牌造成不利影响。

二、截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、凯盈宝关

于股份回购事宜不存在争议或潜在纠纷。

综上，如后续回购条款触发，人才二号基金、高新投、小禾投资等回购权

人承诺，在凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前不行

使回购权、不处置所持有的凯琦佳股份，不影响公司股权稳定性，不会导致挂

牌前的股权变动，不存在争议或潜在纠纷。

（二）公司针对回购条款即将触发相关事项的解决措施及其有效性、可执

行性，回购义务主体是否具备充分履约能力，是否可能影响其任职资格，是

否影响公司股权结构稳定性

1、公司针对回购条款即将触发相关事项的解决措施及其有效性、可执行

性

（1）获取回购权利人出具的在公司挂牌前不行使回购权利的承诺函

针对回购条款即将触发相关事项，公司已取得回购权利人高新投、小禾投

资、人才二号基金、中航创投、杭州璟侑、九畹中创、南润投资、英创盈投资、

加法创投、红砖东方、三亚富顺出具的承诺函，回购权利人承诺，在凯琦佳完

成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前不行使回购权、不处置所

持有的凯琦佳股份，不影响公司股权稳定性，不会导致挂牌前的股权变动。

（2）控股股东、实际控制人、主要股东回购公司股份

公司控股股东、实际控制人阳斌直接持有公司 1,780.00 万股股份，持股比

例为 20.23％，阳斌作为凯盈宝的执行事务合伙人，通过凯盈宝间接控制公司

902.00 万股股份，占比 10.25％；阳斌作为凯丰宝的执行事务合伙人，通过凯

丰宝间接控制公司 450.00 万股股份，占比 5.11%，阳斌合计控制公司 35.59%

股份。阳斌不存在逾期未偿还贷款，财务状况良好。阳斌可以通过取得股权融

资、利润分配、出售资产和银行借款的方式筹集资金，回购公司股份。

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公司主要股东陈思友直接持有公司 994.70 万股股份，占公司总股本的

11.30%。陈思友通过凯丰宝持有公司 6.44%的股份，陈思友不存在逾期未偿还

贷款，财务状况良好。陈思友可以通过取得股权融资、利润分配、出售资产和

银行借款的方式筹集资金，回购公司股份。

公司主要股东凯盈宝直接持有公司 902.00 万股股份，占公司总股本的

10.25%。凯盈宝不存在逾期未偿还贷款，财务状况良好。凯盈宝可通过取得股

权融资、利润分配和银行借款的方式筹集资金，回购公司股份。

（3）公司分红

根据与中航创投等主体的回购条款约定，回购价款应当扣减机构投资者从

公司收到的全部现金分红，从而预计将进一步降低实际控制人及主要股东的回

购价款。截至 2024 年 9 月 30 日，公司账面未分配利润为 18,043.68 万元，公

司挂牌后，对赌相关方可获得分红款上限为 3,378.52 万元。

（4）引入投资者

报告期各期，公司营业收入分别为 53,940.78 万元、58,720.75 万元和

47,332.95 万元，净利润分别为 2,457.45 万元、3,215.67 万元和 3,138.36 万元，

呈增长趋势。公司可引入其他看好未来发展的投资者，受让人才二号基金、高

新投、中航创投等对赌相关投资方持有的公司股份，缓解回购义务人回购的资

金压力。2025 年 1 月至 2 月，公司股份转让，即采用了上述方式，新引入的

投资者同时受让拟回购股东和其他老股东持有凯琦佳的股份，受让价格分别按

照回购条款相关价格和老股东考虑综合收益价格定价，综合考虑各方利益并充

分协商，完成了公司股份转让，及对赌相关股东的退出。

综上，公司针对回购条款即将触发相关事项的解决措施，具备有效性和可

执行性。

2、回购义务主体是否具备充分履约能力

（1）控股股东、实际控制人、主要股东的各类资产情况及回购能力

公司控股股东、实际控制人阳斌直接持有公司 1,780.00 万股股份，持股比

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例为 20.23％，阳斌作为凯盈宝的执行事务合伙人，通过凯盈宝间接控制公司

902.00 万股股份，占比 10.25％；阳斌作为凯丰宝的执行事务合伙人，通过凯

丰宝间接控制公司 450.00 万股股份，占比 5.11%，阳斌合计控制公司 35.59%

股份。阳斌不存在逾期未偿还贷款，财务状况良好。阳斌可以通过取得股权融

资、利润分配、出售资产和银行借款的方式筹集资金，回购公司股份。

公司主要股东陈思友直接持有公司 994.70 万股股份，占公司总股本的

11.30%。陈思友通过凯丰宝持有公司 6.44%的股份，陈思友不存在逾期未偿还

贷款，财务状况良好。陈思友可以通过取得股权融资、利润分配、出售资产和

银行借款的方式筹集资金，回购公司股份。

公司主要股东凯盈宝直接持有公司 902.00 万股股份，占公司总股本的

10.25%。凯盈宝不存在逾期未偿还贷款，财务状况良好。凯盈宝可通过取得股

权融资、利润分配和银行借款的方式筹集资金，回购公司股份。

（2）控股股东、实际控制人、主要股东的其他回购资金来源

① 公司未来分红

截至 2024 年 9 月 30 日，公司账面未分配利润为 18,043.68 万元，公司挂

牌后，回购义务人阳斌与陈思友可获得分红款上限为 6,496.55 万元。此外，根

据与中航创投等主体的回购条款约定，回购价款应当扣减机构投资者从公司收

到的全部现金分红，从而预计将进一步降低实际控制人及主要股东的回购价

款。凯盈宝可获得分红款为 1,849.48 万元。凯盈宝作为回购义务人是否触发回

购存在不确定性，同时回购触发时间可能为 2027 年 12 月 31 日，预计届时公

司未来经营产生的利润会增加，凯盈宝可获得的分红款会相应增加。

② 转让所持有的公司股份变现

按照公司最近一次外部融资（2025 年 1 月至 2 月）约定的股权转让价格

7.15 元/股计算，阳斌、陈思友、凯盈宝所持公司股权对应估值约为 15,544.10

万元、7,109.96 万元、6,449.3 万元。公司报告期内经营情况稳定、盈利状况良

好，公司股份预计具有较好的市场估值，在保持公司控制权稳定的前提下，阳

斌、陈思友、凯盈宝出售公司股份变现具有一定的可行性。

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③ 通过借款解决部分资金来源

根据阳斌、陈思友的《个人信用报告》，两人个人信用良好，不存在大额

未结清贷款；实际控制人可通过向亲朋好友、银行等金融机构进行个人借款等

方式解决部分资金来源。

综上，公司实际控制人、主要股东等回购义务主体具有一定的回购能力，

但其自有资金和公司现有的滚存利润分红无法覆盖极端状况下全部回购价款

17,802.49 万元。实际控制人除自身回购外，还可以通过转让公司股份筹集回

购资金，或通过引入新的外部投资者承接回购股份的方式满足对赌相关投资者

的退出诉求，因此，回购义务主体具备较为充分的履约能力。

3、是否可能影响其任职资格，是否影响公司股权结构稳定性

如果触发回购条款后，人才二号基金、高新投、小禾投资等股东行使回购

权，实际控制人及主要股东可通过自有存款、取得公司分红收益、出售资产及

转让股权等方式支付回购款，实际控制人及主要股东具备一定的回购履约能

力。此外，公司还可以引入外部投资者受让回购股份，缓解实际控制人及主要

股东回购公司股权的资金压力。

回购事项会导致公司股权结构发生变动，不会导致控制权和相关义务主体

任职资格变动。公司已在《公开转让说明书》披露了重要风险提示，详见《公

开转让说明书》“重大事项提示”之“对赌协议的风险”。

公司自股份公司设立以来，已逐步建立健全股东（大）会、董事会、监事

会以及独立董事、董事会秘书及专门委员会制度，已根据有关法律法规制定并

完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规

则》和《董事会秘书工作制度》等法人治理制度，并能够有效落实、执行上述

制度，依法规范运作。

综上，实际控制人或主要股东回购相关股份，会导致公司股权结构发生变

动，但不会影响其任职资格，不会影响公司股权结构稳定性。

三、主办律师核查意见

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（一）核查程序

本所律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅加法创投合伙协议、相关决议文件；查阅加法创投出具的《承诺

函》，深圳市加法创业投资有限公司出具的《承诺函》；查阅阳斌、陈思友出

具的《承诺函》；登录基金业协会官网查询加法创投的备案情况；登录国家企

业信用信息公示系统查询加法创投的工商登记情况；查阅公司股东名册。

2、访谈并了解回购方的主要资产情况；获取并查阅了中国人民银行出具

的回购方的《征信报告》，确认其征信状况良好；获取报告期内公司《审计报

告》，查阅了公司报告期期末的未分配利润等财务数据，分析回购方的实际履

约能力；结合对赌相关协议的约定，测算回购金额，分析如触发回购事项对公

司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响；

取得对赌相关方出具的承诺函，了解其在公司挂牌期间是否回购、是否与凯琦

佳、阳斌、陈思友关于股份回购事宜是否存在争议或潜在纠纷情况。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见出具之日，加法创投的私募基金期限已届满，但

鉴于其仍为基金业协会备案的私募基金，且基金运作状态为“正在运作”，未

办理基金注销手续，因此加法创投仍为私募股权基金，可不穿透计算人数；加

法创投目前正在办理合伙企业续期相关决策手续，暂未制定清算计划，加法创

投承诺截至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日，不

行使前述股份回购权利、不处置所持有的凯琦佳股份、加法创投所持有的凯琦

佳股份将保持股权清晰、稳定，不会对凯琦佳挂牌造成不利影响。加法创投针

对营业期限届满事项，不会导致挂牌前的股权变动。

2、回购权利方承诺在公司申请挂牌期间不会回购公司股份，如后续回购

条款触发，在凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前不

行使回购权、不处置所持有的凯琦佳股份，不影响公司股权稳定性，不会导致

挂牌前的股权变动，不存在争议或潜在纠纷。公司针对回购条款即将触发相关

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事项的解决措施，具备有效性和可执行性。回购义务主体具备较为充分的履约

能力。实际控制人或主要股东回购相关股份，会导致公司股权结构发生变动，

但不会影响其任职资格，不会影响公司股权结构稳定性。

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问题 3.关于收购子公司

根据申报文件及前次问询回复，（1）2019 年 4 月，陈思友、张利民及陈

元明以 2 元/股的价格向公司增资 2,030 万股股份；当前陈思友、张利民合计

持有公司 15.85%的股份，且陈思友未与实际控制人阳斌续签《一致行动人协

议》；（2）2019 年 3 月，公司以 2 元/股的价格认购江西凯琦佳 70%的股权；

2019 年 11 月，公司以 1 元/股的价格自陈思友、郭如良、郭黎明处受让江西凯

琦佳剩余 30%的股权；（3）2021 年 2 月，公司以 6,860 万元的价格收购常州

常捷全部股权。

请公司说明：（1）江西凯琦佳 2019 年 3 月增资与 2019 年 11 月股权转让

时间相近、但价格差异较大的原因及合理性，两次股权变动的定价依据及公

允性，张利民、陈元明与郭如良、郭黎明是否存在股权代持关系或其他特殊

利益安排；（2）陈思友未与阳斌续签《一致行动人协议》的具体原因，对公

司控制权稳定性的影响，二人是否存在意见分歧或其他特殊约定，是否可能

导致公司治理僵局或影响公司作出有效决策；（3）公司收购常州常捷的定价

依据及公允性，收购前是否履行审计评估程序，是否存在利益输送或其他特

殊利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、江西凯琦佳 2019 年 3 月增资与 2019 年 11 月股权转让时间相近、但

价格差异较大的原因及合理性，两次股权变动的定价依据及公允性，张利民、

陈元明与郭如良、郭黎明是否存在股权代持关系或其他特殊利益安排

（一）江西凯琦佳 2019 年 3 月增资与 2019 年 11 月股权转让时间相近、

但价格差异较大的原因及合理性

1、江西凯琦佳 2019 年 3 月增资价格

2019 年 2 月 12 日、2019 年 3 月 1 日，凯琦佳第二届董事会第三次会议、

凯琦佳 2019 年第一次临时股东大会，分别决议通过关于向群兴电子增资的议

案，本次增资完成后，凯琦佳将持有群兴电子 70.00%的股权。

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2019 年 3 月 8 日，凯琦佳与群兴电子签署《关于江西省万年县群兴电子

有限公司之增资协议》，凯琦佳以 4,060.00 万元的价格认购群兴电子新增注册

资本 2,333.33 万元。本次增资后群兴电子的注册资本增至 3,333.33 万元。

2019 年 3 月，凯琦佳向群兴电子增资的价格为每股 1.74 元。

2、江西凯琦佳 2019 年 11 月股权转让价格

2019 年 11 月 8 日，凯琦佳第二届董事会第四次会议决议同意，凯琦佳以

现金方式收购陈思友、郭如良、郭黎明合计持有的群兴电子 30.00%的股权。

2019 年 11 月 15 日，凯琦佳与陈思友、郭如良、郭黎明签署《关于江西

省万年群兴电子有限公司之股权转让协议》，凯琦佳以 20,544,443.1 元的价格

收购陈思友、郭如良、郭黎明合计持有的群兴电子 30.00%（999.99 万股）的

股权，具体为：凯琦佳以 1,524.40 万元的价格受让陈思友持有的群兴电子

22.26%股权；凯琦佳以 397.19 万元的价格受让郭如良持有的群兴电子 5.805%

的股权；凯琦佳以 132.85 万元的价格受让郭黎明持有的群兴电子 1.935%股权。

2019 年 11 月，凯琦佳受让群兴电子 30.00%股权的价格为每股 2.05 元。

3、价格差异的原因及合理性

两次股权变动价格差异的原因及合理性在于：2019 年 3 月凯琦佳向群兴

电子增资价格是以群兴电子截至 2019 年 1 月 31 日的净资产价值 18,376,946.39

元为基础、结合双方协商情况确定。2019 年 11 月凯琦佳受让群兴电子 30.00%

股权发生在凯琦佳向群兴电子增资 4,060 万元之后，本次受让价格以群兴电子

截至 2019 年 10 月 31 日的净资产价值 68,481,477 元为定价依据（30%股权对

应转让价格 20,544,443.1 元）。自 2019 年 1 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日的

期间，群兴电子由于凯琦佳向其增资及增资后凯琦佳对群兴电子的经营管理

等，资产价值有一定程度的增值。

（二）两次股权变动的定价依据及公允性

1、江西凯琦佳 2019 年 3 月增资价格的定价依据及公允性

2019 年 2 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江西

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省万年群兴电子有限公司审计报告》（天职业字[2019]4640 号），就群兴电子

2018 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日期间的财务情况进行审计，截至 2019 年

1 月 31 日，群兴电子的净资产值合计 18,376,946.39 元。群兴电子的实收资本

为 1,000 万元，则每股净资产为 1.83 元。

2019 年 2 月 28 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《深圳

市凯琦佳科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江西省万年群兴电子有

限公司全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2019）第 2-0258 号），

评估结论为：“（一）资产基础评估结论：在评估基准日 2019 年 1 月 31 日资

产总额账面值 9,861.00 万元，评估值 10,658.10 万元，评估增值 797.10 万元，

增值率 8.08%。负债总额账面值 8,023.31 万元，评估值 8,023.31 万元。评估值

和账面值无差异。股东全部权益账面值 1,837.69 万元，评估值 2,634.79 万元,

评估增值 797.10 万元，增值率 43.37%。（二）收益法评估结论：采用收益法

对江西省万年群兴电子有限公司的股权权益评估价值为 6504.50 万元，评估值

较账面股东全部权益增值 4666,81 万元，增值率 253.95%。”

经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地

房地产估价有限公司均具备证券从业资格。2019 年 3 月凯琦佳向群兴电子增

资的价格系根据前述审计报告、评估报告，以群兴电子截至 2019 年 1 月 31

日的净资产价值、结合双方协商情况后确定，定价具有公允性。

2、江西凯琦佳 2019 年 11 月股权转让价格的定价依据及公允性

2019 年 11 月凯琦佳受让群兴电子 30.00%股权的价格，

是以群兴电子截至

2019 年 10 月 31 日的净资产价值 68,481,477 元作为定价依据，30.00%股权的

受让价格即为 20,544,443.1 元。群兴电子 2019 年 10 月 31 日的净资产价值虽

未经审计，但已经双方根据群兴电子的实际资产价值在股权转让协议中书面确

认，具有公允性。

（三）张利民、陈元明与郭如良、郭黎明是否存在股权代持关系或其他

特殊利益安排

1、2019 年 3 月，凯琦佳向张利民、陈元明发行股份，未向群兴电子原股

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3-3-20

东郭如良、郭黎明发行股份的原因背景

根据与张利民、陈元明、郭如良、郭黎明的访谈记录以及公司的书面说明，

2019 年 3 月，凯琦佳向张利民、陈元明发行股份，而未向群兴电子原股东郭

如良、郭黎明发行股份，其原因和背景在于：在凯琦佳收购群兴电子之前，郭

如良持有群兴电子 19.35%的股权、郭黎明持有群兴电子 6.45%的股权，郭如

良、郭黎明均系群兴电子的小股东，两人意在退出群兴电子，无意认购凯琦佳

股份、无意向凯琦佳增资。陈元明当时系群兴电子的销售，看好凯琦佳未来发

展，张利民系看好凯琦佳发展，经陈思友介绍后有意向凯琦佳增资。基于前述

原因，2019 年 3 月，凯琦佳定向发行对象确定为张利民、陈元明，未向群兴

电子的原股东郭如良、郭黎明发行股份。张利民、陈元明与郭如良、郭黎明不

存在股权代持关系或其他特殊利益安排。

2、对张利民、陈元明 2019 年 3 月入股凯琦佳的协议、决议文件、支付

凭证、完税凭证及相关资金流水的核查情况：

序号

被核查主

体

身份

目前持股数量

（万股）

目前持股比例

（%）

支付方式

及金额

入股协议、决议文件、支付

凭证核查情

况

资金流水核查情况

其他核查手段

是否存在股权代持情况

1

张利

民

股东

400

4.54

以自有资

金认购 4

00 万股

股份，认购金额为

800 万元

已核查股东

会决议、股份认购合同、出资凭证、验资报告、不涉及

个人所得税

缴纳

已核查张利民出资银行卡出

资前后 3

个月银行

流水

访谈张利民并取得其签署的访谈记

录

否

2

陈元

明

历史股东

0

0

以自有资

金认购 6

35.30 万

股，认购金额为 1,270.60 万

元

已核查股东

会决议、股份认购合同、支付凭证、验资报告、不涉及

个人所得税

缴纳

已核查陈元明出资银行卡出

资前后 3

个月银行

流水

访谈陈元明并取得其签署的访谈记

录

否

本所律师认为，结合张利民、陈元明入股协议、决议文件、支付凭证、流

水核查情况等客观证据，并经对张利民、陈元明出资账户出资前后 3 个月的资

金流水核查，张利民、陈元明与郭如良、郭黎明不存在股权代持关系或其他特

殊利益安排。

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3-3-21

二、陈思友未与阳斌续签《一致行动人协议》的具体原因，对公司控制

权稳定性的影响，二人是否存在意见分歧或其他特殊约定，是否可能导致公

司治理僵局或影响公司作出有效决策

1、陈思友未与阳斌续签《一致行动人协议》的具体原因，对公司控制权

稳定性的影响

2020 年 12 月，阳斌与公司股东陈思友、李文胜友好协商，签署了《一致

行动人协议》，约定各方在处理有关公司经营发展、管理决策、人员任命等公

司章程及《公司法》等有关法律、法规规定需要经股东大会审议批准的重大事

项及／或需董事会审议批准的事项时均应采取一致行动，出现意见分歧时以阳

斌意见为准。上述《一致行动人协议》已于 2023 年 12 月到期，未续签《一致

行动人协议》的主要原因如下。

截至本补充法律意见出具日，阳斌直接持有公司 1,780.00 万股股份，持股

比例为 20.23％；阳斌作为凯盈宝的执行事务合伙人，通过凯盈宝间接控制公

司 902.00 万股股份的表决权，占比 10.25％；阳斌作为凯丰宝的执行事务合伙

人，通过凯丰宝间接控制公司 450.00 万股股份的表决权，占比 5.11%，阳斌合

计控制公司 35.59%股份的表决权，不再续签《一致行动人协议》不影响阳斌

对公司的实际控制。

阳斌系公司董事，报告期内阳斌一直担任董事长，在公司董事会就相关事

项进行决议时，在重大事项决策中能够产生重大影响，能够决定和实质影响公

司的经营方针、重大决策。此外，公司实行董事会领导下的总经理负责制，副

总经理及其他高级管理人员根据总经理的安排，对分管工作负主要责任。公司

的经营计划和投资方案经董事会或/和股东会的决议通过后由总经理根据公司

章程的规定或董事会的授权行使职权并具体实施。阳斌担任公司总经理，履行

公司经营管理职务，可对公司经营决策产生重大影响。不再续签《一致行动人

协议》不影响阳斌对公司的实际控制。

陈思友曾为公司的董事、副总经理，已辞任公司副总经理，不参与公司的

任何日常经营管理工作，并于 2025 年 4 月向公司提交《辞职信》自愿辞去董

事职务。因此，陈思友不愿再续签《一致行动人协议》，阳斌与其他股东未续

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签《一致行动人协议》具有合理性。

2、二人是否存在意见分歧或其他特殊约定，是否可能导致公司治理僵局

或影响公司作出有效决策

自《一致行动人协议》签署至到期期间，阳斌与公司股东陈思友不存在在

董事会、股东（大）会表决时意见不一致或其他存在分歧的情形。且二人之间

不存在其他特殊约定。

截至本补充法律意见出具日，阳斌直接持有公司 1,780.00 万股股份，持股

比例为 20.23％；阳斌作为凯盈宝的执行事务合伙人，通过凯盈宝间接控制公

司 902.00 万股股份的表决权，占比 10.25％；阳斌作为凯丰宝的执行事务合伙

人，通过凯丰宝间接控制公司 450.00 万股股份的表决权，占比 5.11%，阳斌合

计控制公司 35.59%股份的表决权。且阳斌一直担任公司董事长、总经理，能

够决定和实质影响公司的经营方针、决策。报告期内，公司第一大股东及实际

控制人一直为阳斌。

截至本补充法律意见出具日，陈思友直接持有公司 994.70 万股股份，占

公司总股本的 11.30%。陈思友通过凯丰宝持有公司 6.44%的股份。公司不存

在持股比例较高且与实际控制人阳斌持股比例接近的情形。且陈思友已辞去公

司所有职务，不再参与公司日常生产经营。

综上，本所律师认为，不再续签《一致行动人协议》不影响阳斌对公司的

实际控制，不会导致公司治理僵局或影响公司作出有效决策。

三、公司收购常州常捷的定价依据及公允性，收购前是否履行审计评估

程序，是否存在利益输送或其他特殊利益安排

常州常捷成立于 2003 年 5 月 28 日，系专业从事金属化薄膜电容器的研发、

制造、销售和服务，拥有多项自主知识产权的国家专利技术，产品主要应用于

新能源汽车以及光伏领域，现已与比亚迪、汇川技术、北汽新能源、江淮汽车

建立长期合作关系。基于对新能源汽车和光伏行业的看好，同时拓展公司的产

品领域，公司于 2021 年收购常州常捷。

2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关

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于收购常州常捷科技有限公司 100%的股权的议案》。

2020 年 12 月 5 日，常州常捷股东群伟国际有限公司作出决定，群伟国际

有限公司将持有常州常捷 100%的股权（对应 2,100 万港元的注册资本）以人

民币 6,860 万元的价格转让给凯琦佳，并与凯琦佳签署《股权转让协议》，该

收购价格为双方商业谈判结果。

同日，常州常捷股东凯琦佳作出股东决定：公司注册资本币种由港元变更

为人民币，原注册资本 2,100.00 万港元按缴付之日汇率折算为 2,040.1182 万元

人民币，同时决定公司注册资本增加至 5,040.1182 万元人民币，增加的人民币

3,000.00 万元由股东凯琦佳以货币方式出资。

2021 年 2 月 3 日，常州常捷完成工商变更手续，并领取了常州新北区市

监局核发的《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，常州常捷股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

凯琦佳

5,040.12

100.00

合计

5,040.12

100.00

鉴于公司收购常州常捷前对其经营情况进行了尽职调查，并分析了合理

性。基于此，公司收购常州常捷时未履行评估程序。2023 年 9 月 28 日，深圳

亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具《深圳市凯琦佳科技股份有限公司

股权收购所涉及的常州常捷科技有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》

（深亿通评报字(2023)第 1127 号），对常州常捷进行了追溯评估，常州常捷

股东全部权益于评估基准日 2021 年 1 月 31 日的评估值为 6,722.15 万元。根据

公司与群伟国际有限公司签订的《股权转让协议》，公司收购常州常捷 100%

股权的对价为人民币 6,860.00 万元，收购价与评估值相差金额较小，交易价格

公允。本次收购常州常捷不存在利益输送或其他特殊利益安排。

四、主办律师核查意见

（一）核查程序

本所律师履行的主要核查程序如下：

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1、查阅江西凯琦佳的工商档案，审计报告、资产评估报告、2019 年 3 月

增资协议、2019 年 11 月股权转让协议、增资及转让的银行回单、股东会会议

决议、了解并分析江西凯琦佳 2019 年 3 月增资与 2019 年 11 月股权转让背景

及合理性，增资及股权转让的定价依据及其公允性；了解并分析张利民、陈元

明出资来源合法性，增资是否为相关方真实意思表示，是否存在委托持股、利

益输送或其他利益安排；查阅张利民、陈元明 2019 年 3 月入股凯琦佳涉及的

股份认购合同、出资凭证、验资报告、股东会决议等资料、核查张利民、陈元

明出资账户出资时点前后 3 个月的银行流水；访谈张利民、陈元明、郭如良、

郭黎明并取得了访谈记录。

2、查阅公司的完整工商登记档案资料、历次股东（大）会、董事会会议

文件；查阅阳斌、陈思友、李文胜签署的《一致行动人协议》；查阅公司的《公

司章程》、三会议事规则以及其他有关内部治理的规章制度；访谈阳斌、陈思

友，了解未续签《一致行动人协议》的原因；查阅阳斌、陈思友出具的《股份

限售的承诺》等关于本次挂牌相关的承诺。

3、查阅了收购常州常捷的收购协议和评估报告；访谈公司相关人员，了

解收购常州常捷的背景；取得了报告期内常州常捷的商誉减值测试报告，并对

商誉减值测试方法是否合理，参数选择是否合理进行复核；取得了常州常捷的

工商登记资料。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、江西凯琦佳 2019 年 3 月增资与 2019 年 11 月股权转让时间相近、但价

格差异较大的原因及合理性在于：江西凯琦佳 2019 年 3 月增资价格是以其截

至 2019 年 1 月 31 日的净资产价值 18,376,946.39 元为基础、结合双方协商情

况确定。2019 年 11 月股权转让发生在凯琦佳向其增资 4,060 万元之后，股权

转让价格以其截至 2019 年 10 月 31 日的净资产价值 68,481,477 元为定价依据。

自 2019 年 1 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日的期间，由于凯琦佳向其增资以及

增资后凯琦佳对其的经营管理等，其资产价值有一定程度的增值。两次股权变

动分别依据其 2019 年 1 月 31 日的净资产价值、2019 年 10 月 31 日的净资产

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价值确定价格，定价公允。经本所律师核查，张利民、陈元明与郭如良、郭黎

明不存在股权代持关系或其他特殊利益安排。

2、《一致行动人协议》约定的期限到期后，阳斌与李文胜、陈思友的一

致行动关系自然终止，阳斌控股比例超过 30%；陈思友曾为公司的董事、副总

经理，已辞任公司副总经理，不参与公司的任何日常经营管理工作，并于 2025

年 4 月向公司提交《辞职信》自愿辞去董事职务。不续签《一致行动人协议》

不影响阳斌对公司的控制权、具有合理性。二人不存在意见分歧或其他特殊约

定，不再续签《一致行动人协议》不影响阳斌对公司的实际控制，不会导致公

司治理僵局或影响公司作出有效决策。

3、公司收购常州常捷前对其经营情况进行了尽职调查，并分析了合理性。

基于此，公司收购常州常捷时未履行评估程序。2023 年 9 月 28 日，深圳亿通

资产评估房地产土地估价有限公司出具《深圳市凯琦佳科技股份有限公司股权

收购所涉及的常州常捷科技有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》（深

亿通评报字(2023)第 1127 号），对常州常捷进行了追溯评估，交易价格公允。

本次收购常州常捷不存在利益输送或其他特殊利益安排。

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问题 5.关于其他事项

请公司说明申报文件 2-2（督导协议）及 2-7（审核关注要点）是否符合

《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与

审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公

司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公

开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企

业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉

及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要

事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超

过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：

全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工

作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件

一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

回复：

一、请公司说明申报文件 2-2（督导协议）及 2-7（审核关注要点）是否

符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——

申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后

的文件。

主办券商、律师已对照《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌

业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，更新申报文件 2-2 及

2-7，并在问询回复时上传了更新后的文件。

二、主办律师核查意见

（一）核查程序

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本所律师履行的主要核查程序如下：

查阅《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号—

—申报与审核》附件及股份转让系统官网模板要求，并与原申报文件 2-2 及 2-7

进行比对，更新存在差异的部分。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，本所律师认为：

本次更新后的申报文件符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并

挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及股份转让系统官网模板要求。

三、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公

众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—

—公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中

小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存

在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他

重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署

日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

公司、主办券商、律师、会计师已对照《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全

国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂

牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，截至本补充法律意见出具日，公司

不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露、定向发行要求以及影响投资

者判断决策的其他重要事项。

公司财务报告审计截止日为 2024 年 9 月 30 日，至公开转让说明书签署日

已超过 7 个月。公司及主办券商已经在公开转让说明书中“第四节 公司财务”

之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”中补

充披露了审计报告截止日后的主要经营情况和财务状况，并更新了推荐报告。

四、为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1

号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》

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的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案

文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

截至本补充法律意见出具日，公司已向深圳证监局申请辅导备案，辅导备

案登记的拟上市板块为创业板，故不适用《监管规则适用指引——北京证券交

易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监

管指引》的相关要求，中介机构暂无需就北交所辅导备案进展情况、申请文件

与辅导备案文件一致性出具专项核查报告。

本补充法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签

字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（二）》之

签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：________________

王 丽

承办律师：________________

汤海龙

承办律师：________________

王俊俊

承办律师：________________

王茂竹

二〇二五年 月 日