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北京市中伦律师事务所

关于承德天大钒业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

法律意见书

二〇二五年八月

法律意见书

3-3-1

目录

释 义............................................................................................................................ 2

一、本次挂牌的批准和授权........................................................................................ 6

二、公司本次挂牌的主体资格.................................................................................... 7

三、本次挂牌的实质条件............................................................................................ 9

四、公司的设立.......................................................................................................... 13

五、公司的独立性...................................................................................................... 16

六、公司的发起人、股东及实际控制人.................................................................. 18

七、公司的股本及其演变.......................................................................................... 48

八、公司的业务.......................................................................................................... 82

九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 85

十、公司的主要财产................................................................................................ 102

十一、公司的重大债权债务.................................................................................... 113

十二、公司的重大资产变化及收购兼并................................................................ 120

十三、公司章程的制定与修改................................................................................ 121

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................ 121

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化................................................ 123

十六、公司的税务.................................................................................................... 128

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 132

十八、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 136

十九、律师认为需要说明的其他问题.................................................................... 137

二十、结论意见........................................................................................................ 140

附件一：注册商标.................................................................................................... 142

附件二：专利............................................................................................................ 143

法律意见书

3-3-2

释 义

除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

简称

释义

天 大 钒 业 / 公 司 / 股份公司

承德天大钒业股份有限公司

本次挂牌

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

天大有限

承德天大钒业有限责任公司，公司前身

金达钒

承德金达钒产品公司

财鑫基金

承德市财鑫产业引导股权投资基金有限责任公司

天晟投资

承德天晟投资有限公司

承德德源

承德德源企业管理合伙企业（有限合伙）

承德嘉源

承德嘉源企业管理合伙企业（有限合伙）

承德巍渊

承德巍渊企业管理合伙企业（有限合伙）

浩蓝科德

南京浩蓝科德创业投资合伙企业（有限合伙）

沁泉白琥

共青城沁泉白琥创业投资合伙企业（有限合伙）

国海玖合

广西北投国海玖合产业投资合伙企业（有限合伙）

南传国海

深圳市南传国海科技投资合伙企业（有限合伙）

珠海中电科

中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

财金惠风

西安开源财金惠风股权投资基金合伙企业（有限合伙）

江苏博华

江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）

陕西汇创

陕西省汇创上市后备企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

贵州国发

贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）

陕西创合

创合融发（陕西）航空航天创业投资合伙企业（有限合伙）

西安环大学

西安环大学科技创业投资合伙企业（有限合伙）

宝堃国海

深圳市宝堃国海创业投资合伙企业（有限合伙）

黔晟钛金

贵州一创黔晟钛金产业私募基金合伙企业（有限合伙）

西部超导

西部超导材料科技股份有限公司

西部材料

西部金属材料股份有限公司

天大新材

西安天大新材料有限公司，公司全资子公司

隆丰特材

承德隆丰特种材料有限公司，公司全资子公司

中兴泓达

北京中兴泓达金属材料有限公司，公司全资子公司

中信建投

中信建投证券股份有限公司

中审众环

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

法律意见书

3-3-3

本所

北京市中伦律师事务所

中国证监会

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

全国中小企业股份转让系统

《公司法》

《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》，并视上下文背景涵盖其历史适用版本

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《适用指引第 1 号》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》

《证券法律业务管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《公司章程》

《承德天大钒业股份有限公司章程》

《公司章程

（草案）》

《承德天大钒业股份有限公司章程（草案）》

《审计报告》

中审众环于 2025 年 8 月 19 日出具的《承德天大钒业股份有限公司审计报告》（众环审字[2025]1700091 号）

《公转说明书》

《承德天大钒业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

报告期

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日

元

人民币元，中国法定货币

中国/国家

中华人民共和国

本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾差之情形，均为四舍五入原因

造成。

3-3-4

北京市中伦律师事务所

关于承德天大钒业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：承德天大钒业股份有限公司

根据公司与本所签订的服务合同，本所担任公司本次挂牌的专项法律顾问。

本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《证

券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规

范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就

公司本次挂牌有关法律事项出具本法律意见书。

本所及本所律师根据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意

见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书系依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在

时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、

规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事

法律意见书

3-3-5

项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所

律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、

评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会

计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照规定履行

了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照主办券商及其他证券服务

机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项

相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说

明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确

性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判

断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律

师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切

足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏

和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，

有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本

材料或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见

书的依据。

本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其

他申报材料上报全国股转公司审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法

律责任；申报材料的修改和审核问询对本法律意见书有影响的，本所将按规定出

具补充法律意见书。

本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公转说明书》中部分或全部自行引

用，或根据全国股转公司和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是公

司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《公转说

明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

法律意见书

3-3-6

本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所律师就公司本次挂牌事宜出具法律意见如下：

一、本次挂牌的批准和授权

核查过程：

就公司本次挂牌的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）

《公司章程》及股东会、董事会、监事会的议事规则；（2）公司第一届董事会

第七次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录

等；（3）公司 2025 年第五次临时股东会全套文件，包括会议通知、会议议案、

表决票、会议决议、会议记录等；（4）公司的现行股东名册。

核查内容及结果：

（一）公司董事会的批准

2025 年 7 月 4 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司

股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于

提请股东会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让相关事宜的议案》等本次挂牌相关议案，并提请召开公司 2025 年第五

次临时股东会。

（二）公司股东会的批准和授权

2025 年 7 月 21 日，公司召开 2025 年第五次临时股东会，审议通过了上述

本次挂牌相关议案。根据《关于提请股东会授权董事会办理申请公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，股东会授权董事会办

理本次挂牌相关事宜的范围包括但不限于：

1. 根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制作、

签署、报送、修改与公司本次挂牌有关的各项文件，并提出各项申请、作出各项

回复；

法律意见书

3-3-7

2. 在本次挂牌的申请通过核准后，按照全国股转公司的规定办理具体挂牌

手续；

3. 在市场监督管理部门办理与公司本次挂牌有关的登记和备案手续；

4. 根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终

止公司的本次挂牌；

5. 与公司本次挂牌有关的一切其他事宜。

上述授权的期限为公司股东会审议通过授权事项之日起 12 个月；如在授权

期限内公司就本次挂牌取得全国股转公司的同意函，则相关授权的期限自动延续

至公司本次挂牌全部相关事项完成之日。

（三）尚待完成的程序

根据公司的现行股东名册并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东

人数未超过 200 人。根据《管理办法》《挂牌规则》等规定，股东人数未超过

200 人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司

作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。

综上，本所律师认为，公司董事会和股东会已依法定程序作出批准申请本次

挂牌的决议，决议内容合法、有效；前述股东会授权董事会办理本次挂牌相关事

宜的授权范围、程序合法有效；公司本次挂牌尚需经全国股转公司审核同意。

二、公司本次挂牌的主体资格

核查过程：

就公司本次挂牌的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）

公司在市场监督主管部门登记备案的全套工商档案；（2）天大有限整体变更为

股份有限公司的全套文件，含会议文件、发起人协议，审计报告、验资报告、评

估报告等；（3）公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》；（4）河北省社

会信用信息中心出具的公司的《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询

版）》；（5）本法律意见书正文第四章查验的其他文件。

法律意见书

3-3-8

核查内容及结果：

（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由天大有限整体变更设立的

股份有限公司。天大有限整体变更已经承德市数据和政务服务局核准，并于 2025

年 3 月 7 日取得《营业执照》（统一社会信用代码 91*开通会员可解锁*48105）。

经核查公司（包括天大有限）设立及历次变更涉及的决议文件、批准文件、

审计报告、资产评估报告、验资报告、章程及其修正案、工商档案等，公司为依

法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件、

股东会决议及《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）公司系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值扣除专项储备后折

股整体变更设立，持续经营时间已在两年以上。

（三）经查验公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司不存在营

业期限届满的情形。

（四）经查验股份公司历次股东会决议及《审计报告》，公司不存在由股东

会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依

法宣告破产的情形。

（五）经查验公司的工商档案、《专用信用报告（企业上市有无违法违规记

录查询版）》，并经查询国家企业信用信息公示系统，公司不存在依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

（六）根据《审计报告》并经核查，公司不存在被人民法院依照《公司法》

第二百三十一条的规定予以解散的情形。

（七）根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2025]1700003 号），

公司的注册资本已足额缴纳。

综上，本所律师认为，公司（包括天大有限）的设立及历次变更已在市场监

督主管部门办理了登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范

性文件的规定。公司自设立至今已合法存续两年以上，不存在依据法律、法规、

规章和规范性文件规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

法律意见书

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三、本次挂牌的实质条件

核查过程：

就公司本次挂牌的实质条件，本所律师对照《业务规则》《挂牌规则》等相

关规定逐项进行了审查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）公司及子公司

在市场监督主管部门登记备案的全套工商档案；（2）公司的《营业执照》《公

司章程》、股东名册；（3）《公转说明书》《审计报告》；（4）公司整体变更

为股份公司以来的历次股东会、董事会、监事会会议文件和公司治理相关制度；

（5）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷

及其无犯罪记录证明、个人信用报告；（6）公司及子公司取得的无违法违规版

信用报告；（7）公司与中信建投签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》；（8）

本法律意见书第二章、第四至十章、第十四至十八章等部分所查验的其他文件。

此外，本所律师还登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行

信息公开网、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站进行

了公开检索。

核查内容及结果：

本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》规定的相关条件，具体情况如下：

（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

根据工商档案，公司是依法由天大有限按原账面净资产值扣除专项储备后折

股整体变更设立的股份有限公司，其合法存续时间从天大有限*开通会员可解锁*成

立至今已满两年，持续经营时间不少于两个完整的会计年度。

根据《营业执照》《公司章程》，公司目前股本总额为8,245.9494万元，不

低于500万元。

据此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《挂牌

规则》第十条、第十一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

根据《公转说明书》，公司的主营业务系“特种中间合金材料、高纯金属材

料的研发、生产和销售”。根据《审计报告》，公司报告期内的主营业务收入均

法律意见书

3-3-10

占其营业收入的 98%以上。因此，公司的主营业务明确、突出。

根据公司及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，公司拥有与主

营业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力；截至本

法律意见书出具之日，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司报告期内的关联交易已依据法

律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定履行了必要的审议程序，

确保相关交易公平、公允；截至报告期末，公司不存在资金、资产或其他资源被

控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并已制定《关联交易管理制

度》等内部制度，防范占用情形的发生。

根据《审计报告》，公司最近一期末（2025 年 3 月 31 日）的每股净资产为

7.22 元，不低于 1 元；公司 2023 年度和 2024 年度归属于公司股东的净利润（扣

除非经常性损益前后孰低）分别为 5,175.90 万元和 5,148.63 万元，最近两年净利

润均为正且累计不低于 800 万元。

根据公司说明，并经查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《市场

准入负面清单（2025 年版）》等文件，公司所属行业或所从事业务不存在以下

情形之一：主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；属

于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；不符合全国股转系统市

场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

据此，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》

第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第十九条、

第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。

（三） 公司治理机制健全，合法规范经营

（1）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已建立健全了股东会、

董事会、监事会等法人治理结构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事

会秘书等高级管理人员，依法依规制定了《公司章程》及《股东会议事规则》《董

事会议事规则》《监事会议事规则》；自整体变更为股份有限公司以来，公司股

东会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部

制度的规定履行职责，公司治理组织结构健全、运作有效。

法律意见书

3-3-11

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已明确公司与股东等主体之

间的纠纷解决机制，制定了《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等内

部制度（部分制度自挂牌之日起施行），可切实保障投资者和公司的合法权益。

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其无犯罪记录证明、

个人信用报告，并经本所律师公开检索，公司董事、监事、高级管理人员具备法

律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定

的任职资格。

（2）根据公司说明及其取得的《专用信用报告（企业上市有无违法违规记

录查询版）》，并经查阅其提供的业务资质，公司依法依规开展生产经营活动，

具备开展业务所必需的资质、许可等。

根据公司及子公司取得的《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询

版）》《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》《市

场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》及企业信用信息公示报告，

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及个

人信用报告，前述相关主体填写的调查问卷，并经本所律师公开检索，公司及相

关主体不存在以下情形：①最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、

子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为

被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；②最近 24 个月以内，公司

或其控股股东、实际控制人、子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他

涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违

法行为；③最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、

监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；④公司或其控股

股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确

结论意见；⑤公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理

人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；⑥公司董事、监事、高级管理人员被

中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

法律意见书

3-3-12

（3）根据公司说明及其组织架构图，公司设有独立的财务部门，能够独立

开展会计核算、作出财务决策；其会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符

合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司

的财务状况、经营成果和现金流量。中审众环已出具无保留意见的《审计报告》，

认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公

司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日的合并及公司的

财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年 1~3 月的合并及公司的经营成果和

现金流量。公司本次申请挂牌提交的财务报表截止日为 2025 年 3 月 31 日，不早

于股份有限公司成立日。

公司第一届董事会第七次会议已审议通过《关于公司治理机制评估意见的议

案》，对公司的治理机制进行了分析和评估，认为公司已依法建立健全公司治理

机制，现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和

控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行

使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，

符合公司发展的要求。

据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》

第 2.1 条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、

第十七条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2025]1700003号），公司现

时注册资本已足额缴纳。根据工商档案、现时《公司章程》及股东名册、股东的

主体资格证明文件及书面确认，公司股权权属明晰，现有股东的出资资产、出资

方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，不存在依法不得投资公司的情形。

根据王志军、王巍、承德德源、承德嘉源、承德巍渊填写的调查问卷，并经本所

律师公开检索，公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控

制权变更的重大权属纠纷。

根据公司提供的股东会决议、工商档案等，除已在本法律意见书“七、公司

的股本及其演变”披露的情形外，公司历次股权变更均已履行了必要的内部决议、

法律意见书

3-3-13

外部审批程序，合法有效，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范

或还原的情形。

据此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《挂牌

规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。

（五） 主办券商推荐并持续督导

公司已聘请中信建投担任本次挂牌的主办券商，并已签署《推荐挂牌并持续

督导协议书》，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《挂牌规则》第十条第

（四）项的规定。

综上，本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》等相关

法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质条件。

四、公司的设立

核查过程：

就公司的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公司在市场

监督主管部门登记备案的全套工商档案；（2）公司设立相关的股东会、董事会、

监事会会议的全套文件；（3）审计报告、验资报告、评估报告等第三方文件；

（4）公司选举职工监事的职工代表大会决议；（5）公司的发起人签署的发起人

协议。

核查内容及结果：

公司为由天大有限以经审计的账面净资产值扣除专项储备后折股整体变更

设立的股份有限公司，其设立的过程主要如下：

1．*开通会员可解锁*，中审众环出具《审计报告》（众环审字[2025]1700001

号），截至*开通会员可解锁*，天大有限经审计净资产为578,490,879.83元。

2．*开通会员可解锁*，北京亚超资产评估有限公司出具《承德天大钒业有限责

任公司拟企业改制涉及其净资产价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）

第A007号），天大有限在评估基准日*开通会员可解锁*的净资产评估值为67,267.35

万元。

法律意见书

3-3-14

3．*开通会员可解锁*，天大有限股东会作出决议，同意天大有限以截至2024

年11月30日经审计的净资产值578,490,879.83元扣除专项储备8,040,150.62元后的

剩余净资产值570,450,729.21元，折合成股份公司设立时的股本总额82,459,494.00

股，每股1元，注册资本82,459,494.00元，实收资本82,459,494.00元，资本公积金

487,991,235.21元，由股份公司22名发起人股东按照各自在天大有限的出资比例

持有相应数额的股份，整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。

4．*开通会员可解锁*，天大有限的全体股东作为发起人签署《发起人协议》，

具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。

5．*开通会员可解锁*，天大有限召开职工代表大会，选举纪海龙作为股份公司

第一届监事会的职工代表监事。

6．*开通会员可解锁*，公司召开成立大会暨第一次股东会，全体发起人均出席

或委派代表出席了会议，代表股份8,245.9494万股，占公司股份总数的100%。成

立大会审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》《关于整体变更设立股份公

司的议案》《关于股份公司设立费用的议案》《关于制定股份公司章程的议案》

等议案。成立大会选举产生了股份公司第一届董事会成员王志军、王巍、段善博、

周睿哲、范文涛，第一届监事会股东代表监事陆宏安、肖阳。

7．*开通会员可解锁*，中审众环出具了《验资报告》（众环验字[2025]1700003

号），经审验，截至*开通会员可解锁*止，天大钒业的各发起人以其拥有的天大有

限截至*开通会员可解锁*止经审计后净资产值578,490,879.83元（评估值67,267.35

万元）扣除专项储备8,040,150.62元后的剩余净资产值570,450,729.21元，作价人

民币570,450,729.21元折合实收资本（股本），其中人民币82,459,494.00元作为公

司的股本，超出实收资本（股本）的部分作为资本公积。

8．*开通会员可解锁*，承德市数据和政务服务局向天大钒业核发了统一社会信

用代码为91*开通会员可解锁*48105的《营业执照》。

整体变更为股份公司后，天大钒业的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王志军

4,109.7475

49.8396

法律意见书

3-3-15

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

2

天晟投资

1,248.4700

15.1404

3

江苏博华

421.9409

5.1169

4

陕西汇创

253.1646

3.0702

5

珠海中电科

253.1646

3.0702

6

承德德源

224.8208

2.7264

7

浩蓝科德

210.9705

2.5585

8

贵州国发

210.9705

2.5585

9

陕西创合

210.9705

2.5585

10

黔晟钛金

168.7764

2.0468

11

西部超导

155.0000

1.8797

12

西部材料

155.0000

1.8797

13

杨伟杰

120.4820

1.4611

14

沁泉白琥

84.3882

1.0234

15

财金惠风

84.3882

1.0234

16

国海玖合

80.1688

0.9722

17

西安环大学

63.2911

0.7675

18

王巍

55.4000

0.6718

19

南传国海

46.4135

0.5629

20

宝堃国海

42.1941

0.5117

21

范文涛

40.3994

0.4899

22

承德嘉源

5.8278

0.0707

合 计

8,245.9494

100.0000

综上所述，本所律师认为，

（一）公司整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法规和

规范性文件的规定，并已在市场监督主管部门办理完成登记和备案手续；

（二）公司设立过程中由发起人签署的《发起人协议》等法律文件符合法律、

法规和规范性文件的规定，不存在引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形；

法律意见书

3-3-16

（三）公司在设立过程中已履行了必要的审计、评估和验资程序，符合相关

法律、法规和规范性文件的规定；

（四）公司成立大会的召开程序和所议事项符合相关法律、法规和规范性文

件的规定。

五、公司的独立性

核查过程：

就公司的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公司的《营

业执照》《公司章程》；（2）公司的组织架构图；（3）与公司生产经营相关的

土地、房屋、知识产权等主要资产的权属证明文件；（4）公司报告期内的重大

业务合同；（5）自股份公司设立以来的历次股东会、董事会、监事会会议文件；

（6）公司制定的内部管理制度；（7）公司报告期内的纳税申报材料；（8）公

司董事、高级管理人员填写的调查问卷；（9）公司与高级管理人员签订的劳动

合同；（10）中审众环出具的《审计报告》；（11）本法律意见书正文第九章、

第十章查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）公司业务独立

根据公司的书面确认、《审计报告》《公开转让说明书》、控股股东与实际

控制人出具的承诺和填写的调查问卷、控股股东与实际控制人控制的其他企业的

营业执照、公司章程/合伙协议、公司的重大业务合同、公司现行的《营业执照》

《公司章程》并经本所律师核查，公司的经营范围已经市场监督管理部门核准，

公司可独立开展业务，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存

在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

本所律师认为，公司的业务独立。

（二）公司资产独立完整

根据公司的书面确认、公司提供的主要不动产权证书、商标注册证书、专利

法律意见书

3-3-17

证书、租赁合同等资料并经本所律师核查，除本法律意见书正文之“十、公司的

主要财产”另有披露除外，公司独立、合法拥有从事业务经营所必需的主要土地、

房屋、专利、商标及其他经营设备的所有权或使用权，具有独立的运营系统。

本所律师认为，公司的资产独立完整。

（三）公司人员独立

根据公司的书面确认、公司实际控制人及高级管理人员填写的调查问卷、公

司与高级管理人员签订的劳动合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦未在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业担任董事、监事以外的其他职务（在公司的员工持股平台担任

执行事务合伙人除外）；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中兼职。

本所律师认为，公司的人员独立。

（四）公司机构独立

根据公司的组织架构图、公司的书面确认、《公司章程》、内部控制相关制

度并经本所律师核查，公司已根据《公司章程》设立了股东会、董事会、监事会

等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人

员，并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，公司已经建立健全内部经

营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东、实际控制人控制的其他

企业间不存在机构混同的情形。

本所律师认为，公司的机构独立。

（五）公司财务独立

根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司已设置了独立的财务部门，配

备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有

规范的财务管理制度；公司报告期内不存在与控股股东、实际控制人控制的其他

企业共用银行账户的情形；公司已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与控

法律意见书

3-3-18

股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

本所律师认为，公司的财务独立。

（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力

根据公司的书面确认、公司现行有效的《营业执照》、公司持有的各项资质

证书或认证证书/备案文件、《审计报告》及公司签署的重大业务合同并经本所

律师核查，公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的完整的采购、生产、

销售、研发系统，能够独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售产品，

具有完整的业务体系。

本所律师认为，公司具有独立完整的采购、生产、研发、销售系统，具有完

整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

综上所述，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、机构、财务独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场

独立自主持续经营的能力。

六、公司的发起人、股东及实际控制人

核查过程：

就公司的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以

下文件：（1）公司最新的股东名册；（2）公司自然人股东及机构股东填写的调

查问卷；（3）公司自然人股东的身份证复印件，机构股东的营业执照、公司章

程/合伙协议等文件；

（4）公司董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；

（5）

自股份公司设立以来的历次股东会、董事会、监事会会议文件；（6）公司及其

前身天大有限设立以来的全套工商档案；（7）本法律意见书正文第四章、第七

章、第九章查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）公司的发起人

公司系由天大有限整体变更设立，公司变更设立时有 22 名发起人。截至本

法律意见书

3-3-19

法律意见书出具之日，公司各发起人具体情况如下：

1. 发起人的主体资格

（1）王志军

王志军，中国国籍，身份证号码为 *开通会员可解锁*001****，住址为河北省承

德市双桥区****。

（2）王巍

王巍，中国国籍，身份证号码为 11*开通会员可解锁*****，住址为北京市大兴

区****。

（3）范文涛

范文涛，中国国籍，身份证号码为 *开通会员可解锁*914****，住址为河北省承

德市隆化县****。

（4）杨伟杰

杨伟杰，中国国籍，身份证号码为 61*开通会员可解锁*****，住址为西安市户县

****。

（5）天晟投资

根据天晟投资提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，天晟投资的基本情况如下：

名称

承德天晟投资有限公司

统一社会信用代码 91130802MA08NNA22Y

类型

有限责任公司

住所

河北省承德市双桥区中华路南兴隆武庙路商业综合楼 502-3

法定代表人

王志军

注册资本

5,000 万元

成立日期

2017 年 6 月 16 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

法律意见书

3-3-20

经营范围

对制造业、房地产业进行投资；企业自有资产管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含教育培训）；会议及展览展示服务；房屋租赁、场地租赁。（以上不含前置许可项目；需专项审批的；凭行业资质许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，天晟投资的股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元）

持股比例

1

王志军

4,500

90%

2

王巍

500

10%

合计

5,000

100%

根据天晟投资提供的调查问卷并经核查，天晟投资并非通过非公开方式向合

格投资者募集资金设立，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理

人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记

备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行登记备案程序。

（6）承德德源

根据承德德源提供的《营业执照》《合伙协议》以及出具的调查问卷并经本

所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，承德德源的基本情况如下：

名称

承德德源企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91130805MACWGTHM22

类型

有限合伙企业

主要经营场所

河北省承德市开发区冯营子科技研发中心大厦 1302 等 38 处科技大厦主楼 12 层 1227 房间

执行事务合伙人

王巍

出资额

1,004.815596 万元

成立日期

2023 年 8 月 16 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，承德德源的合伙人及其出资情况如下：

法律意见书

3-3-21

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（元）

出资比例

1

王巍

普通合伙人

4,272,063.12

42.5165%

2

段善博

有限合伙人

870,628.50

8.6646%

3

张聘曼

有限合伙人

870,628.50

8.6646%

4

范文涛

有限合伙人

600,000.36

5.9712%

5

王桂华

有限合伙人

498,000.00

4.9561%

6

刘占惠

有限合伙人

435,316.74

4.3323%

7

程鹏飞

有限合伙人

298,800.00

2.9737%

8

陆宏安

有限合伙人

174,125.70

1.7329%

9

任春峰

有限合伙人

174,125.70

1.7329%

10

王佩军

有限合伙人

174,125.70

1.7329%

11

孙 鑫

有限合伙人

87,065.34

0.8665%

12

刘志彬

有限合伙人

87,065.34

0.8665%

13

马英梁

有限合伙人

87,065.34

0.8665%

14

王东华

有限合伙人

87,065.34

0.8665%

15

纪海龙

有限合伙人

87,065.34

0.8665%

16

韩武坤

有限合伙人

87,065.34

0.8665%

17

李文娟

有限合伙人

87,065.34

0.8665%

18

矫 旺

有限合伙人

69,650.28

0.6932%

19

刘建国

有限合伙人

69,650.28

0.6932%

20

王国良

有限合伙人

69,650.28

0.6932%

21

王淑华

有限合伙人

69,650.28

0.6932%

22

刘 松

有限合伙人

69,650.28

0.6932%

23

唐建民

有限合伙人

43,530.18

0.4332%

24

关淑平

有限合伙人

43,530.18

0.4332%

25

滑明怀

有限合伙人

43,530.18

0.4332%

26

刘 舟

有限合伙人

43,530.18

0.4332%

27

张文广

有限合伙人

43,530.18

0.4332%

法律意见书

3-3-22

28

姜克儒

有限合伙人

43,530.18

0.4332%

29

韩立伟

有限合伙人

43,530.18

0.4332%

30

肖 阳

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

31

何建成

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

32

张 吉

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

33

朱嘉琪

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

34

孟 旭

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

35

张吉忠

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

36

侯丽伟

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

37

张雅茹

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

38

张洋洋

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

39

高春梅

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

40

王兴运

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

41

武海洋

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

42

宫 伟

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

43

梁晓杰

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

44

陈志华

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

45

张顺利

有限合伙人

26,120.10

0.2599%

合计

——

10,048,155.96

100.0000%

根据承德德源提供的调查问卷以及公司出具的书面确认并经本所律师核查，

承德德源为公司的员工持股平台，由其合伙人以自有或自筹资金出资，并非通过

非公开方式向合格投资者募集资金设立，未委托基金管理人管理其资产，亦未受

托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行

登记备案程序。

（7）承德嘉源

根据承德嘉源提供的《营业执照》《合伙协议》以及出具的调查问卷并经本

所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，承德嘉源的基本情况如下：

法律意见书

3-3-23

名称

承德嘉源企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91130805MACXCN6G6H

类型

有限合伙企业

主要经营场所

河北省承德市开发区冯营子科技研发中心大厦 1302 等 38 处科技大厦主楼 16 层 1626 房间

执行事务合伙人

王巍

出资额

29.022444 万元

成立日期

2023 年 8 月 16 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，承德嘉源的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（元）

出资比例

1

王巍

普通合伙人

2,903.34

1.00%

2

尹宝军

有限合伙人

26,120.10

9.00%

3

傅雷

有限合伙人

26,120.10

9.00%

4

王树奎

有限合伙人

26,120.10

9.00%

5

董树和

有限合伙人

26,120.10

9.00%

6

张喜峰

有限合伙人

26,120.10

9.00%

7

张喜学

有限合伙人

26,120.10

9.00%

8

李玲

有限合伙人

26,120.10

9.00%

9

杨友来

有限合伙人

26,120.10

9.00%

10

齐海龙

有限合伙人

26,120.10

9.00%

11

王孔信

有限合伙人

26,120.10

9.00%

12

姚中华

有限合伙人

26,120.10

9.00%

合计

——

290,224.44

100.00%

根据承德嘉源提供的调查问卷以及公司出具的书面确认并经核查，承德嘉源

为公司的员工持股平台，由其合伙人以自有或自筹资金出资，并非通过非公开方

法律意见书

3-3-24

式向合格投资者募集资金设立，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基

金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基

金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行登记备案

程序。

（8）西部超导

根据西部超导提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站查询，西部超导的基本情况如下：

名称

西部超导材料科技股份有限公司

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*232411

类型

股份有限公司

住所

西安经济技术开发区明光路 12 号

法定代表人

冯勇

注册资本

64,966.4497 万元

成立日期

2003 年 2 月 28 日

登记状态

开业

经营范围

一般项目：超导材料制造；金属材料制造；有色金属合金制造；金属丝绳及其制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；钢压延加工；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；金属链条及其他金属制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；超导材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；民用航空材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械零件、零部件销售；金属链条及其他金属制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；机械电气设备销售；冶金专用设备销售；模具销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；标准化服务；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法律意见书

3-3-25

西部超导为股票在上海证券交易所科创板上市的

A 股上市公司，股票代码

为“

688122”。截至 2025 年 3 月 31 日，西部超导前十大股东的持股情况如下：

序号

股东

持股数（股）

持股比例

1

西北有色金属研究院

136,151,200

20.96%

2

中信金属股份有限公司

77,250,613

11.89%

3

西安工业投资集团有限公司

26,485,110

4.08%

4

招商银行股份有限公司－华夏上证科

创板 50 成份交易型开放式指数证券投

资基金

25,666,728

3.95%

5

永春天汇科技投资股份有限公司

25,660,544

3.95%

6

全国社保基金一一二组合

20,285,223

3.12%

7

中国工商银行股份有限公司－易方达

上证科创板 50 成份交易型开放式指数

证券投资基金

18,294,956

2.82%

8

香港中央结算有限公司

17,860,370

2.75%

9

产业投资基金有限责任公司

11,087,226

1.71%

10

全国社保基金一一零组合

7,382,249

1.14%

合计

366,124,219

56.37%

根据西部超导填写的调查问卷并经本所律师核查，西部超导系

A 股上市公

司，并非通过非公开方式向合格投资者募集资金设立，未委托基金管理人管理其

资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行

办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理

人，无需履行登记备案程序。

根据西北有色金属研究院于

2025 年 7 月 2 日出具的《关于确认西部金属材

料股份有限公司与西部超导材料科技股份有限公司参股公司承德天大钒业股份

有限公司国有股权的批复》（西色院发

[2025]117 号），天大钒业股东中西部超

导为国有控股公司，西部超导持股

1,550,000 股，持股比例 1.8797%。

（9）西部材料

根据西部材料提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

法律意见书

3-3-26

家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站查询，西部材料的基本情况如下：

名称

西部金属材料股份有限公司

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*96070K

类型

股份有限公司（上市）

住所

陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15 号

法定代表人

杨延安

注册资本

48,821.4274 万元

成立日期

2000 年 12 月 28 日

登记状态

开业

经营范围

稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；自有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

西部材料为股票在深圳证券交易所主板上市的

A 股上市公司，股票代码为

“

002149”。截至 2025 年 3 月 31 日，西部材料前十大股东的持股情况如下：

序号

股东

持股数（股）

持股比例

1

西北有色金属研究院

120,468,988

24.68%

2

西安航天科技工业有限公司

46,567,962

9.54%

3

中国农业银行股份有限公司－大成新

锐产业混合型证券投资基金

16,195,500

3.32%

4

中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资基金

11,760,787

2.41%

5

全国社保基金五零三组合

10,000,000

2.05%

6

广发证券股份有限公司－大成睿景灵

活配置混合型证券投资基金

8,531,589

1.75%

7

中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金

7,590,522

1.55%

法律意见书

3-3-27

序号

股东

持股数（股）

持股比例

8

中国银行股份有限公司－大成景气精选六个月持有期混合型证券投资基金

6,465,800

1.32%

9

中国建设银行股份有限公司－易方达

国防军工混合型证券投资基金

5,985,761

1.23%

10

中国工商银行股份有限公司－富国军

工主题混合型证券投资基金

5,050,196

1.03%

合计

238,617,105

48.88%

根据西部材料填写的调查问卷并经本所律师核查，西部材料系

A 股上市公

司，并非通过非公开方式向合格投资者募集资金设立，未委托基金管理人管理其

资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行

办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理

人，无需履行登记备案程序。

根据西北有色金属研究院于

2025 年 7 月 2 日出具的《关于确认西部金属材

料股份有限公司与西部超导材料科技股份有限公司参股公司承德天大钒业股份

有限公司国有股权的批复》（西色院发

[2025]117 号），天大钒业股东中西部材

料为国有控股公司，西部材料持股

1,550,000 股，持股比例 1.8797%。

（10）江苏博华

根据江苏博华提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，江苏博华的基本情况如下：

名称

江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320191MA2758J4X5

类型

有限合伙企业

主要经营场所

中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路 99 号孵鹰大厦

2797 室

执行事务合伙人

江苏博融股权投资合伙企业（有限合伙）

出资额

375,000 万元

成立日期

2021 年 9 月 27 日

法律意见书

3-3-28

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据江苏博华提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

江苏博华的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

1

南京北联创业投资有限公司

有限合伙人

82,000

21.8667%

2

无锡丰润投资有限公司

有限合伙人

75,000

20.0000%

3

宿迁智明企业管理咨询服务合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人

50,000

13.3333%

4

宿迁辉远投资管理有限公司

有限合伙人

50,000

13.3333%

5

苏州东山精密制造股份有限公司

有限合伙人

50,000

13.3333%

6

昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）

有限合伙人

30,000

8.0000%

7

阳光人寿保险股份有限公司

有限合伙人

15,000

4.0000%

8

苏州高新阳光汇利股权投资合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人

10,000

2.6667%

9

张家港泰康乾亨股权投资合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

6,000

1.6000%

10

上海科创中心二期私募投资基金合

伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000

1.3333%

11

江苏博融股权投资合伙企业（有限

合伙）

普通合伙人

2,000

0.5333%

合计

375,000

100.00%

经核查，江苏博华为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编

号为

SSZ920，其基金管理人为北京博华资本有限公司，已办理基金管理人登记，

登记编号为

P1066612。

（11）珠海中电科

根据珠海中电科提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录

国家企业信用信息公示系统查询，珠海中电科的基本情况如下：

法律意见书

3-3-29

名称

中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA55ADLUX5

类型

有限合伙企业

主要经营场所

珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-70893（集中办公区）

执行事务合伙人

中电产融私募基金管理有限公司

出资额

201,200 万元

成立日期

2020 年 9 月 16 日

登记状态

在营（开业）企业

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据珠海中电科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

珠海中电科的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

中电电子信息产业投资基金（天

津）合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

80,000

39.7614%

2

珠海格力金融投资管理有限公司

有限合伙人

65,000

32.3062%

3

青岛黄实国富股权投资合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

34,000

16.8986%

4

青岛黄实启汇股权投资合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

21,000

10.4374%

5

南京融和创业投资合伙企业（有限

合伙）

有限合伙人

1,000

0.4970%

6

中电产融私募基金管理有限公司

普通合伙人

200

0.0994%

合计

201,200 100.0000%

经核查，珠海中电科为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案

编号为

SNA536，其基金管理人为中电产融私募基金管理有限公司，已办理基金

管理人登记，登记编号为

P1070141。

法律意见书

3-3-30

（12）陕西汇创

根据陕西汇创提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，陕西汇创的基本情况如下：

名称

陕西省汇创上市后备企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610802MA70FT2T0T

类型

有限合伙企业

主要经营场所

陕西省榆林市榆阳区榆林大道 166 号榆阳区政务服务中心 309

执行事务合伙人

榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司、长安汇通私募基金管理有限公司

出资额

100,000 万元

成立日期

2022 年 12 月 13 日

登记状态

开业

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据陕西汇创提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

陕西汇创的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

1

长安汇通资产管理有限公司

有限合伙人

49,000

49.00%

2

榆林投资基金管理有限责任公司

有限合伙人

30,000

30.00%

3

榆林市榆阳区国有资产运营有限公

司

有限合伙人

20,000

20.00%

4

榆林市煤炭转化基金投资管理有限

公司

普通合伙人

500

0.50%

5

长安汇通私募基金管理有限公司

普通合伙人

500

0.50%

合计

100,000

100.00%

经核查，陕西汇创为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编

号为

SZA656，其基金管理人为长安汇通私募基金管理有限公司，已办理基金管

法律意见书

3-3-31

理人登记，登记编号为

P1072443。

（13）贵州国发

根据贵州国发提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，贵州国发的基本情况如下：

名称

贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91520900MAD0W7MD0F

类型

有限合伙企业

主要经营场所

贵州省贵安新区湖潮乡碧桂园绿色金融港项目（ZD-14 地块）A1 号楼 3 楼 1-3-4 号

执行事务合伙人

航发基金管理有限公司

出资额

200,000 万元

成立日期

2023 年 10 月 26 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

根据贵州国发提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

贵州国发的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

1

贵州省新型工业化发展股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

120,000

60.00%

2

中国航发资产管理有限公司

有限合伙人

58,000

29.00%

3

贵州贵安资本运营有限公司

有限合伙人

20,000

10.00%

4

航发基金管理有限公司

普通合伙人

2,000

1.00%

合计

200,000

100.00%

法律意见书

3-3-32

经核查，贵州国发为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编

号为

SACX11，其基金管理人为航发基金管理有限公司，已办理基金管理人登记，

登记编号为

P1068413。

（14）陕西创合

根据陕西创合提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，陕西创合的基本情况如下：

名称

创合融发（陕西）航空航天创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610112MA7NFUX98N

类型

有限合伙企业

主要经营场所

陕西省西安市未央区未央大厦 A 座 6 层东南 6031 室

执行事务合伙人

国投创合（上海）投资管理有限公司

出资额

65,200 万元

成立日期

2022 年 4 月 28 日

登记状态

开业

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据陕西创合提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

陕西创合的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

军民融合发展产业投资基金（有限

合伙）

有限合伙人

39,750

60.9663%

2

西安市创新投资基金合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

15,000

23.0061%

3

陕西省政府投资引导基金合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人

10,000

15.3374%

4

国投创合（上海）投资管理有限公

司

普通合伙人

350

0.5368%

法律意见书

3-3-33

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

5

杭州合创方瀛股权投资合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

100

0.1534%

合计

65,200 100.0000%

经核查，陕西创合为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编

号为

SVS489，其基金管理人为国投创合（上海）投资管理有限公司，已办理基

金管理人登记，登记编号为

P1069374。

（15）浩蓝科德

根据浩蓝科德提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，浩蓝科德的基本情况如下：

名称

南京浩蓝科德创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320117MACF4M1A2T

类型

有限合伙企业

主要经营场所

江苏省南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 85 号 1 幢 410 室

执行事务合伙人

北京浩蓝行远投资管理有限公司

出资额

5,360 万元

成立日期

2023 年 4 月 19 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据浩蓝科德提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

浩蓝科德的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

康楠

有限合伙人

2,100

39.1791%

2

武汉市宏羲科技有限公司

有限合伙人

1,050

19.5896%

3

潘叙

有限合伙人

500

9.3284%

4

江苏孚尔姆焊业股份有限公司

有限合伙人

300

5.5970%

法律意见书

3-3-34

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

5

北京众智聚成信息咨询有限公司

有限合伙人

300

5.5970%

6

肖华

有限合伙人

300

5.5970%

7

吴迪

有限合伙人

205

3.8246%

8

周明怡

有限合伙人

200

3.7313%

9

上海瀚运市政工程有限公司

有限合伙人

200

3.7313%

10

唐小琴

有限合伙人

100

1.8657%

11

余荣琳

有限合伙人

100

1.8657%

12

北京浩蓝行远投资管理有限公司

普通合伙人

5

0.0933%

合计

5,360 100.0000%

经核查，浩蓝科德为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编

号为

SAKT42，其基金管理人为北京浩蓝行远投资管理有限公司，已办理基金管

理人登记，登记编号为

P1060638。

（16）黔晟钛金

根据黔晟钛金提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，黔晟钛金的基本情况如下：

名称

贵州一创黔晟钛金产业私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91520115MADW81QG2A

类型

有限合伙企业

主要经营场所

贵州省贵阳市观山湖区金融城基金小镇 8 层 2 号

执行事务合伙人

第一创业投资管理有限公司

出资额

5,500 万元

成立日期

2024 年 7 月 30 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。私募股权投资基金管理、创业投资基金管理

法律意见书

3-3-35

服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据黔晟钛金提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

黔晟钛金的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

1

第一创业投资管理有限公司

普通合伙人

2,200

40.00%

2

贵州省黔晟国有资产经营有限责任

公司

有限合伙人

3,300

60.00%

合计

5,500

100.00%

根据黔晟钛金提供的资料，并经本所律师在中国证券投资基金业协会证券公

司私募投资基金公示平台与证券公司私募投资基金备案子公司管理人信息公示

平台的公开查询，黔晟钛金已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司私募投

资基金备案，备案编号为

SANR09，其基金管理人为第一创业投资管理有限公司，

已办理了证券公司私募投资基金备案子公司管理人登记手续，登记编号为

GC2600011794。

（17）沁泉白琥

根据沁泉白琥提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，沁泉白琥的基本情况如下：

名称

共青城沁泉白琥创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MACF6TEA55

类型

有限合伙企业

主要经营场所

江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人

深圳前海沁泉资本管理有限公司

出资额

6,150 万元

成立日期

2023 年 4 月 13 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

法律意见书

3-3-36

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据沁泉白琥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

沁泉白琥的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

朱纪甦

有限合伙人

4,000

65.0407%

2

廖炳泉

有限合伙人

500

8.1301%

3

王云兰

有限合伙人

350

5.6911%

4

刘壮波

有限合伙人

300

4.8780%

5

王益林

有限合伙人

200

3.2520%

6

姚远

有限合伙人

200

3.2520%

7

姜钧

有限合伙人

200

3.2520%

8

陈立波

有限合伙人

200

3.2520%

9

江维良

有限合伙人

199

3.2358%

10

深圳前海沁泉资本管理有限公司

普通合伙人

1

0.0163%

合计

6,150 100.0000%

经核查，沁泉白琥为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编

号为

SB2177，其基金管理人为深圳前海沁泉资本管理有限公司，已办理基金管

理人登记，登记编号为

P1017380。

（18）财金惠风

根据财金惠风提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，财金惠风的基本情况如下：

名称

西安开源财金惠风股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610131MAB132990X

类型

有限合伙企业

法律意见书

3-3-37

主要经营场所

陕西省西安市高新区西太路 900 号丝路（西安）前海园 1 号楼 4 层

10403 室

执行事务合伙人

西安财金惠风私募基金管理有限公司、开源思创（西安）私募基金管理有限公司

出资额

50,000 万元

成立日期

2023 年 12 月 29 日

登记状态

开业

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据财金惠风提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

财金惠风的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

1

开源思创（西安）私募基金管理有

限公司

普通合伙人

20,000

40.00%

2

西安市创新投资基金合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

15,000

30.00%

3

西安高新新兴产业投资基金合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人

10,000

20.00%

4

西安财金资本管理有限公司

有限合伙人

4,750

9.50%

5

西安财金惠风私募基金管理有限公

司

普通合伙人

250

0.50%

合计

50,000

100.00%

根据财金惠风提供的资料，并经本所律师在中国证券投资基金业协会证券公

司私募投资基金公示平台与证券公司私募投资基金备案子公司管理人信息公示

平台公开查询，财金惠风已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司私募投资

基金备案，备案编号为

SAHS36，其基金管理人为开源思创（西安）私募基金管

理有限公司，已办理证券公司私募投资基金备案子公司管理人登记手续，登记编

号为

PT2600030393。

法律意见书

3-3-38

（19）国海玖合

根据国海玖合提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，国海玖合的基本情况如下：

名称

广西北投国海玖合产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91450108MA7BT54L9B

类型

有限合伙企业

主要经营场所

中国（广西）自由贸易试验区南宁片区飞云路 8 号北投大厦 A 座 10楼 1012

执行事务合伙人

国海创新资本投资管理有限公司

出资额

20,000 万元

成立日期

2021 年 9 月 15 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据国海玖合提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

国海玖合的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

1

广西北投资本投资集团有限公司

有限合伙人

9,900

49.50%

2

国海证券投资有限公司

有限合伙人

6,000

30.00%

3

国海创新资本投资管理有限公司

普通合伙人

4,000

20.00%

4

广西北部湾创新发展投资基金管理

有限公司

普通合伙人

100

0.50%

合计

20,000

100.00%

根据国海玖合提供的资料，并经本所律师在中国证券投资基金业协会证券公

司私募投资基金公示平台与证券公司私募投资基金备案子公司管理人信息公示

平台的公开查询，国海玖合已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司私募投

法律意见书

3-3-39

资基金备案，备案编号为

STH251，其基金管理人为国海创新资本投资管理有限

公司，已办理证券公司私募投资基金备案子公司管理人登记手续，登记编号为

GC2600011627。

（20）西安环大学

根据西安环大学提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录

国家企业信用信息公示系统查询，西安环大学的基本情况如下：

名称

西安环大学科技创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610103MAB0WWFD0D

类型

有限合伙企业

主要经营场所

陕西省西安市碑林区南二环西段 69 号西安创新设计中心二楼 202室

执行事务合伙人

西安青实资本管理有限公司

出资额

10,000 万元

成立日期

2021 年 6 月 4 日

登记状态

开业

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据西安环大学提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

西安环大学的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

1

西安市碑林区创意产业发展有限公

司

有限合伙人

4,000

40.00%

2

西安市中小企业发展基金（有限合

伙）

有限合伙人

2,000

20.00%

3

陕西投资基金管理有限公司

有限合伙人

2,000

20.00%

4

西安企业资本服务中心有限公司

有限合伙人

1,800

18.00%

法律意见书

3-3-40

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

5

西安青实资本管理有限公司

普通合伙人

200

2.00%

合计

10,000

100.00%

经核查，西安环大学为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案

编号为

SQY970，其基金管理人为西安青实资本管理有限公司，已办理基金管理

人登记，登记编号为

P1069285。

（21）南传国海

根据南传国海提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，南传国海的基本情况如下：

名称

深圳市南传国海科技投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MADNBF9T70

类型

有限合伙

主要经营场所

深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道 26 号教育科技大厦 26层

执行事务合伙人

国海创新资本投资管理有限公司

出资额

1,180 万元

成立日期

2024 年 6 月 12 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据南传国海提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

南传国海的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

1

广东南传二号产业投资基金合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人

1,000

84.75%

2

国海创新资本投资管理有限公司

普通合伙人

180

15.25%

法律意见书

3-3-41

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

合计

1,180

100.00%

根据南传国海提供的资料，并经本所律师在中国证券投资基金业协会证券公

司私募投资基金公示平台与证券公司私募投资基金备案子公司管理人信息公示

平台的公开查询，南传国海已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司私募投

资基金备案，备案编号为

SALZ41，其基金管理人为国海创新资本投资管理有限

公司，已办理证券公司私募投资基金备案子公司管理人登记手续，登记编号为

GC2600011627。

（22）宝堃国海

根据宝堃国海提供的《营业执照》以及出具的调查问卷并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，宝堃国海的基本情况如下：

名称

深圳市宝堃国海创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MAD8FJCAX5

类型

有限合伙

主要经营场所

深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道 26 号教育科技大厦 26层

执行事务合伙人

国海创新资本投资管理有限公司

出资额

30,000 万元

成立日期

2024 年 1 月 15 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据宝堃国海提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

宝堃国海的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

1

国海创新资本投资管理有限公司

普通合伙人

15,000

50.00%

法律意见书

3-3-42

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

2

成都盈创智科股权投资基金管理合

伙企业（有限合伙）

普通合伙人

300

1.00%

3

西藏星瑞企业管理服务有限公司

有限合伙人

14,700

49.00%

合计

30,000

100.00%

根据宝堃国海提供的资料，并经本所律师在中国证券投资基金业协会证券公

司私募投资基金公示平台与证券公司私募投资基金备案子公司管理人信息公示

平台的公开查询，宝堃国海已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司私募投

资基金备案，备案编号为

SAGM05，其基金管理人为国海创新资本投资管理有

限公司，已办理证券公司私募投资基金备案子公司管理人登记手续，登记编号为

GC2600011627。

综上，本所律师认为，公司的全体发起人中，非自然人发起人均依法存续，

自然人发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，各发起人均具有相关法

律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。

2. 发起人人数、住所和出资比例

经核查，公司设立时，发起人共 22 名，均在中国境内有住所，公司设立时

发行的股份全部由该 22 名发起人认购。

综上，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、

法规、规章和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。

3. 发起人的出资

根据公司的工商登记资料以及《发起人协议》《公司章程》《验资报告》等

资料并经本所律师核查，公司系由天大有限以经审计的净资产折股整体变更设立，

全体发起人以其所持天大有限的股权比例所对应的天大有限的经审计的扣除专

项储备后的原账面净资产出资，天大有限的资产、债权债务全部由公司依法承继。

本所律师认为，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司

不存在法律障碍。

经核查，在天大有限整体变更设立公司的过程中，不存在发起人将其全资附

法律意见书

3-3-43

属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

经核查，在天大有限整体变更设立公司的过程中，不存在发起人以其在其他

企业中的权益折价入股的情形。

经核查，天大有限的全部资产已由公司依法承继，不存在法律障碍或风险。

（二）公司的现有股东

1. 公司的股本结构

截至本法律意见书出具之日，公司共有股东 22 名，其中自然人股东 3 名，

机构股东 19 名，公司的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王志军

4,230.2295

51.3007

2

天晟投资

1,248.4700

15.1404

3

江苏博华

421.9409

5.1169

4

陕西汇创

253.1646

3.0702

5

珠海中电科

253.1646

3.0702

6

承德德源

201.7702

2.4469

7

浩蓝科德

210.9705

2.5585

8

贵州国发

210.9705

2.5585

9

陕西创合

210.9705

2.5585

10

黔晟钛金

168.7764

2.0468

11

西部超导

155.0000

1.8797

12

西部材料

155.0000

1.8797

13

沁泉白琥

84.3882

1.0234

14

财金惠风

84.3882

1.0234

15

国海玖合

80.1688

0.9722

16

西安环大学

63.2911

0.7675

17

王巍

55.4000

0.6718

18

南传国海

46.4135

0.5629

法律意见书

3-3-44

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

19

宝堃国海

42.1941

0.5117

20

范文涛

40.3994

0.4899

21

承德巍渊

23.0506

0.2795

22

承德嘉源

5.8278

0.0707

合 计

8,245.9494

100.0000

2. 公司股东的基本情况

公司现有股东较发起人股东新增 1 名（承德巍渊），退出 1 名（杨伟杰）。

除承德巍渊以外的现有股东的基本情况详见本法律意见书正文“六、公司的

发起人、股东及实际控制人”之“（一）公司的发起人”之“1.发起人的主体资

格”部分内容。

根据承德巍渊提供的《营业执照》《合伙协议》以及出具的调查问卷并经本

所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，承德巍渊的基本情况如下：

名称

承德巍渊企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91130805MADUMFG6XB

类型

有限合伙企业

主要经营场所

河北省承德市开发区冯营子科技研发中心大厦 1302 等 38 处科技大厦附楼 9 层 929 房间

执行事务合伙人

王巍

出资额

276.6072 万元

成立日期

2024 年 8 月 14 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，承德巍渊的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

王巍

普通合伙人

4.2072

1.5214%

法律意见书

3-3-45

2

张登魁

有限合伙人

30.0000

10.8457%

3

王若琳

有限合伙人

20.4000

7.3751%

4

岳丽娟

有限合伙人

20.4000

7.3751%

5

付豪

有限合伙人

10.2000

3.6875%

6

杨智超

有限合伙人

10.2000

3.6875%

7

刘松

有限合伙人

9.6000

3.4706%

8

佟立凯

有限合伙人

6.0000

2.1691%

9

刘笑含

有限合伙人

6.0000

2.1691%

10

王雪升

有限合伙人

6.0000

2.1691%

11

董文玲

有限合伙人

6.0000

2.1691%

12

左一凡

有限合伙人

6.0000

2.1691%

13

董亚静

有限合伙人

6.0000

2.1691%

14

张一博

有限合伙人

6.0000

2.1691%

15

杨海涛

有限合伙人

6.0000

2.1691%

16

谢晓雪

有限合伙人

6.0000

2.1691%

17

朱金龙

有限合伙人

6.0000

2.1691%

18

孙颖

有限合伙人

6.0000

2.1691%

19

孙伟

有限合伙人

6.0000

2.1691%

20

段利君

有限合伙人

6.0000

2.1691%

21

杨文彬

有限合伙人

6.0000

2.1691%

22

朴俊凯

有限合伙人

6.0000

2.1691%

23

张喆

有限合伙人

4.8000

1.7353%

24

姚自同

有限合伙人

4.8000

1.7353%

25

张征

有限合伙人

3.6000

1.3015%

26

张秀明

有限合伙人

3.6000

1.3015%

27

李伟伟

有限合伙人

3.6000

1.3015%

28

迟月华

有限合伙人

3.6000

1.3015%

29

李玉青

有限合伙人

3.6000

1.3015%

法律意见书

3-3-46

30

闫伟

有限合伙人

3.6000

1.3015%

31

徐文强

有限合伙人

3.6000

1.3015%

32

昶洪运

有限合伙人

3.6000

1.3015%

33

侯国涛

有限合伙人

3.6000

1.3015%

34

张兴威

有限合伙人

3.6000

1.3015%

35

王畅

有限合伙人

3.6000

1.3015%

36

宋丽媛

有限合伙人

3.6000

1.3015%

37

王利国

有限合伙人

3.6000

1.3015%

38

翟凤辉

有限合伙人

3.6000

1.3015%

39

马丽华

有限合伙人

3.6000

1.3015%

40

姜海龙

有限合伙人

3.6000

1.3015%

41

劳万虎

有限合伙人

3.6000

1.3015%

42

朱文浩

有限合伙人

3.6000

1.3015%

43

郑丽娜

有限合伙人

3.6000

1.3015%

44

孙浩鹏

有限合伙人

3.6000

1.3015%

合计

——

276.6072

100.0000%

根据承德巍渊提供的调查问卷以及公司出具的书面确认并经本所律师核查，

承德巍渊为公司的员工持股平台，由其合伙人以自有或自筹资金出资，并非通过

非公开方式向合格投资者募集资金设立，未委托基金管理人管理其资产，亦未受

托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行

登记备案程序。

（三）公司的控股股东和实际控制人

1.控股股东

截至本法律意见书出具之日，王志军直接持有公司 51.3007%的股份，为公

司的控股股东。

2.实际控制人

法律意见书

3-3-47

截至本法律意见书出具之日，王志军直接持有公司 51.3007%的股份，王巍

直接持有公司 0.6718%的股份，并通过担任员工持股平台承德德源、承德嘉源、

承德巍渊的执行事务合伙人控制公司 2.7971%的股份，王志军和王巍通过天晟投

资（王志军持股 90%、王巍持股 10%的公司）控制公司 15.1404%的股份，王志

军和王巍合计控制公司 69.9100%的股份。王志军、王巍为父子关系，王志军自

报告期初至今历任董事长兼总经理、董事长，王巍自报告期初至今历任公司常务

副总经理、总经理、总经理兼董事会秘书，自 2024 年 10 月至今担任公司的董事，

在公司经营决策中发挥了重要作用。因此，王志军和王巍为公司的共同实际控制

人，且最近两年未发生变更。

为进一步巩固对公司的共同控制，王志军和王巍于 2025 年 5 月 1 日签订《共

同控制及一致行动协议》，确认因双方为父子关系，且具有一致的企业发展理念

及存在共同的利益基础，对天大钒业生产经营中的重大事务及其他重大事务的决

定或执行在事实上保持共同控制及一致行动；且双方承诺未来在天大钒业的日常

生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持共同控制及一致行动，在董事会/股

东会审议的事项及提案的表决保持一致意见，在向天大钒业董事会/股东会行使

提案权、提名权时保持一致意见，如充分协商后不能达成一致意见的，以王志军

的意见进行表决；协议有效期自双方签署之日起至天大钒业上市之日起 36 个月。

王志军、王巍的基本情况详见本法律意见书正文“六、公司的发起人、股东

及实际控制人”之“（一）公司的发起人”之“1.发起人的主体资格”部分内容。

（四）公司穿透计算的股东人数

根据公司出具的书面确认及公司股东提供的调查问卷，并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，公司穿透计算后的股东人数未超过 200 人。

综上，本所律师认为，公司的全体发起人、股东均具有法律、法规、规章和

规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人、股东的主体资格；公司的发起人

的人数、住所、出资比例符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发起人已

投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍；公司的

实际控制人为王志军、王巍，公司最近两年内实际控制人未发生变更；截至本法

律意见书出具之日，公司穿透计算后的股东人数未超过 200 人。

法律意见书

3-3-48

七、公司的股本及其演变

核查过程：

就公司的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公

司在市场监督主管部门登记备案的全套工商档案；（2）公司历次股东会、董事

会、监事会会议的全套文件；（3）公司历次股权变动所涉及的增资协议、股权

（份）转让协议等交易文件；（4）审计报告、验资报告、评估报告等第三方文

件；（5）公司股东填写的调查问卷；（6）本法律意见书正文第四章查验的其他

文件。

核查内容及结果：

（一）公司前身天大有限的设立及股本演变

1. 1998 年 3 月，天大有限成立

天大有限成立于 1998 年 3 月，系由金达钒、李克加和李俊共同投资设立的

有限公司。其中，金达钒以实物（库存原材料）出资 40.00 万元，持有公司 80.00%

股权；李克加以货币出资 5.00 万元，持有公司 10.00%的股权；李俊以货币出资

5.00 万元，持有公司 10.00%的股权。

1998 年 3 月 13 日，承德会计师事务所出具《资产评估报告书》（（1998）

承会所评字第 9 号），以 1998 年 2 月 28 日作为评估基准日，金达钒库存产品、

原料评估净值为 77.00 万元。

1998 年 3 月 16 日，承德会计师事务所出具《验资报告》（（1998）承会所

验字第 28 号），经审验，股东金达钒拟用于出资的库存原材料评估净值为 77.00

万元，其中 40.00 万元作为投资，股东李克加、李俊于 1998 年 3 月 16 日向注册

资金存款专户存入 10.00 万元，上述股东出资共计 50 万元，已满足注册资金需

要。

1998 年 3 月 30 日，承德市工商行政管理局向天大有限核发了注册号为

10644949-8 的《企业法人营业执照》。

法律意见书

3-3-49

天大有限设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

1

金达钒

40.00

实物

80.00

2

李克加

5.00

货币

10.00

3

李俊

5.00

货币

10.00

合 计

50.00

-

100.00

经本所律师核查，天大有限成立时，金达钒为挂靠河北省承德地区经济体制

改革委员会（以下简称“承德体改委”）的企业，具体情况详见本法律意见书

“七、

公司的股本及其演变

”之“（一）公司前身天大有限的设立及股本演变”之“2. 2002

年 12 月，第一次股权转让”部分；李克加、李俊所持有的天大有限股权均系为王

志军代持，李克加、李俊向天大有限的出资款实际均由王志军提供，具体情况详

见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”之“（三）公司历史上存在的股权

代持及其解除的情况”部分。

2. 2002 年 12 月，第一次股权转让

2002 年 12 月 18 日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意股东金达钒

将其持有的 40.00 万元股权转让给王志军，同意股东李克加、李俊将其持有的各

5.00 万元股权转让给王玉琴。

同日，金达钒、李克加、李俊与王志军、王玉琴就本次股权转让签署了转让

协议，金达钒将天大有限 40.00 万元股权转让给王志军，李克加、李俊将天大有

限各 5.00 万元股权转让给王玉琴。

同日，天大有限全体股东一致审议通过《承德天大钒业有限责任公司章程修

正案》。

本次转让完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

1

王志军

40.00

实物

80.00

法律意见书

3-3-50

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

2

王玉琴

10.00

货币

20.00

合 计

50.00

-

100.00

（1）股权代持事宜

经本所律师核查，本次股权转让完成后，李克加、李俊与王志军之间的代持

关系解除，王玉琴持有的股权系为王志军代持，即原由李克加、李俊代王志军持

有的天大有限股权转为由王玉琴代王志军持有，具体情况详见本法律意见书“七、

公司的股本及其演变”之“（三）公司历史上存在的股权代持及其解除的情况”

部分。

（2）天大有限原股东金达钒曾挂靠承德地区（市）体改委事宜

金达钒成立于 1992 年 12 月，曾用名为承德地区丰华经济贸易公司、承德地

区昌达经贸公司、承德金达经贸公司，组建单位及主管部门为承德体改委，企业

性质登记为全民所有制企业，并已于 2024 年 4 月 17 日注销。

根据本所律师对王志军的访谈，金达钒组建单位及主管部门虽然为承德体改

委，但金达钒与承德体改委仅为挂靠关系，金达钒的出资实际全部由王志军个人

缴纳，不存在任何形式的国有出资，其实际拥有金达钒 100%的产权。

1998 年 3 月，承德市经济体制改革委员会出具《证明》，证明：承德金达

钒产品公司隶属市体改委，但其注册资金全部由该公司法人代表王志军同志自筹，

该公司在生产经营中的一切债权债务全部由王志军同志承担。

2023 年 4 月 12 日，承德市人民政府出具《承德市人民政府关于对承德天大

钒业有限责任公司历史沿革所涉事项予以确认的批复》：

“经市国资委、市财政

局等部门调查核实，对承德天大钒业有限责任公司（以下简称‘天大钒业’）所

涉事项进行了认定，现批复如下：天大钒业于 1998 年 3 月 30 日在承德市工商行

政管理局注册登记成立，设立时控股股东为承德金达钒产品公司（以下简称

„金

达钒

‟），其持有天大钒业 80%的股权，对应 40 万元注册资本。金达钒登记为全

法律意见书

3-3-51

民所有制企业，主管部门为承德地区经济体制改革委员会（以下简称

„承德体改

委

‟），但金达钒与承德体改委仅为挂靠关系，无任何资产和资金投入，金达钒

的出资全部由王志军个人缴纳，承德体改委不拥有金达钒的股权，不存在任何形

式的国有出资。金达钒转让其持有的天大钒业的股权，无需按照当时适用的《国

有资产评估管理办法》《河北省企业国有资产产权转让管理暂行条例》等相关法

律、法规及规范性文件的规定履行审批、资产评估及备案等手续，金达钒将其持

有的天大钒业的股权转让予王志军个人，合法、有效，未损害国家或第三方的合

法权益，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

”

综上，金达钒向王志军转让其持有的天大有限股权，无需按照当时适用的《国

有资产评估管理办法》《河北省企业国有资产产权转让管理暂行条例》等相关法

律、法规及规范性文件的规定履行审批、资产评估及备案等手续，符合当时有效

并适用的法律、法规及规范性文件的相关规定。

3. 2005 年 6 月，第一次增资

2005 年 6 月 20 日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意注册资本由原

来的 50.00 万元增加到 269.00 万元，股东王志军以现金增加注册资本 219.00 万

元，并作出公司章程修正案。

2005 年 6 月 23 日，

承德宏远会计师事务所有限责任公司出具

《验资报告书》

（承宏所变验字（2005）第 9 号），截至 2005 年 6 月 21 日，天大有限已收到王

志军缴纳的新增注册资本合计 219.00 万元，全部为货币出资，变更后的累计注

册资本实收金额为人民币 269.00 万元。

2005 年 6 月 24 日，承德市工商行政管理局向天大有限核发了注册号为

*开通会员可解锁*30 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

1

王志军

259.00

货币、实物

96.28

法律意见书

3-3-52

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

2

王玉琴

10.00

货币

3.72

合 计

269.00

-

100.00

经本所律师核查，本次增资完成后，王玉琴为王志军代持的股权比例发生变

化，具体情况详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”之“（三）公司历

史上存在的股权代持及其解除的情况”部分。

4. 2007 年 5 月，第二次增资

2007 年 4 月 1 日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册

资本由 269.00 万元增加到 1,000.00 万元，新增注册资本以盈余公积、未分配利

润、现金形式增加，其中王志军以盈余公积、未分配利润形式增加资本 626.80

万元，

以现金形式增加 80.00 万元，王玉琴以盈余公积、未分配利润增加资本 24.20

万元；同意修改公司章程相应条款。

2007 年 4 月 29 日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（（2007）承热会所变验字第 8 号），经审验，截止到 2007 年 4 月 28 日止，天

大有限已将盈余公积 101.734047 万元，未分配利润 549.265953 万元，合计 651.00

万元转增股本，并同时收到股东王志军缴纳的货币出资 80.00 万元，合计共增加

注册资本 731.00 万元，变更后的累计注册资本 1,000.00 万元，实收资本 1,000.00

万元。

2007 年 5 月 16 日，承德市工商行政管理局向天大有限核发了注册号为

*开通会员可解锁*0293 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

1

王志军

965.80

货币、实物

96.58

2

王玉琴

34.20

货币

3.42

合 计

1,000.00

-

100.00

法律意见书

3-3-53

（1）股权代持比例和股权数量发生变化

本次增资完成后，王玉琴为王志军代持的股权比例和股权数量发生变化，王

玉琴所持天大有限股权仍均系为王志军代持，具体情况详见本法律意见书“七、

公司的股本及其演变”之“（三）公司历史上存在的股权代持及其解除的情况”

部分。

（2）盈余公积及未分配利润转增股本所涉个人所得税缴纳事宜

经核查，天大有限本次以盈余公积及未分配利润转增注册资本时，王志军及

王玉琴均未缴纳个人所得税。

根据王志军提供的完税凭证，王志军已就上述盈余公积及未分配利润转增注

册资本事宜，于 2023 年 5 月 8 日补缴个人所得税 1,253,600.00 元及税收滞纳金

3,639,200.80 元；因王玉琴所持天大有限股权均系为王志军代持，王志军亦就该

部分盈余公积及未分配利润转增注册资本事宜，于 2023 年 5 月 8 日补缴个人所

得税 48,400.00 元及税收滞纳金 140,505.20 元。

5. 2009 年 11 月，第二次股权转让

2009 年 11 月 9 日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意股东王玉琴将

其持有的公司 34.20 万元的股权转让给王巍，其他股东放弃优先购买权。

同日，王玉琴与王巍签署《股权转让协议书》，约定王玉琴将其持有的天大

有限 34.20 万元股权以 34.20 万元的价格转让给王巍。

同日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意修改公司章程相应条款。

本次股权转让完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

1

王志军

965.80

货币、实物

96.58

2

王巍

34.20

货币

3.42

合 计

1,000.00

-

100.00

法律意见书

3-3-54

经本所律师核查，本次股权转让是为解除王玉琴与王志军之间的股权代持关

系，王玉琴根据王志军的指示将代持股权转让给王志军的儿子王巍，因此，王巍

并未实际向王玉琴支付股权转让款。本次股权转让完成后，该转让股权归属王巍

所有，王玉琴与王志军之间的股权代持关系彻底解除，具体情况详见本法律意见

书“七、公司的股本及其演变”之“（三）公司历史上存在的股权代持及其解除

的情况”部分。

6. 2010 年 9 月，第三次增资

2010 年 9 月 15 日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资

本由 1,000.00 万元增加到 1,620.00 万元，以公司未分配利润转增注册资本，其中，

王志军以未分配利润增加注册资本 598.80 万元，王巍以未分配利润增加注册资

本 21.20 万元；同意修改公司章程相应条款。

2010 年 9 月 25 日，承德北方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（承北会变验字[2010]第 45 号），经审验，截至 2010 年 9 月 15 日止，天大有限

已将未分配利润 620.00 万元转增资本，变更后的注册资本为 1,620.00 万元，累

计实收资本 1,620.00 万元。

2010 年 9 月 28 日，承德市工商行政管理局向天大有限核发了注册号为

*开通会员可解锁*0293 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

1

王志军

1,564.60

货币、实物

96.58

2

王巍

55.40

货币

3.42

合 计

1,620.00

-

100.00

经核查，天大有限本次以未分配利润转增注册资本时，王志军及王巍均未缴

纳个人所得税。

根据王志军提供的完税凭证，就上述未分配利润转增注册资本事宜，王志军

法律意见书

3-3-55

于 2023 年 5 月 8 日补缴个人所得税 1,197,600.00 元及税收滞纳金 2,740,707.60 元。

根据王巍提供的完税凭证，就上述未分配利润转增注册资本事宜，王巍于

2023 年 5 月 8 日补缴个人所得税 42,400.00 元及税收滞纳金 97,032.40 元。

7. 2016 年 6 月，第四次增资

2016 年 6 月 20 日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资

本由 1,620.00 万元增加至 5,220.00 万元，其中新增的注册资本 3,600 万元全部由

王志军以货币出资；同意修改后的公司章程。

2016 年 6 月 21 日，承德市双桥区市场监督管理局向天大有限核发了统一社

会信用代码为 91*开通会员可解锁*48105 的《营业执照》。

本次增资完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

1

王志军

5,164.60

货币、实物

98.94

2

王巍

55.40

货币

1.06

合 计

5,220.00

-

100.00

（1）王志军向天大有限借款用于归还欠款事宜

根据公司提供的资料并经本所律师对王志军、杜红岩、王承伟的访谈并经其

确认，因王志军当时资金紧张，本次王志军用于出资的 3,600 万元增资款全部来

自于向其朋友杜红岩、王承伟的借款（其中，向杜红岩借款 1,500 万元，向王承

伟借款 2,100 万元）。2016 年 6 月 27 日，王志军向天大有限缴付上述增资款。

2016 年 7 月 5 日，王志军向天大有限借款 3,600 万元，并根据王承伟和杜红岩的

指示，向第三方承德市通盛兴商贸有限公司（以下简称“通盛兴商贸”，该企业

已于 2017 年 12 月 27 日注销，截至通盛兴商贸注销前，王承伟持有通盛兴商贸

100%股权）支付 3,600 万元，以偿还上述对杜红岩、王承伟的借款，至此，王承

伟、杜红岩与王志军之间的债权债务关系消灭，由此形成王志军与天大有限之间

的债权债务关系。2024 年 6 月 30 日，王志军足额向天大有限偿还了该 3,600 万

法律意见书

3-3-56

元的借款，并按照还款时适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布

的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）（即 2024 年 6 月 20 日公布的五年期以

上 LPR3.95％）支付了报告期内（报告期初至还款日）的利息。

A.上述借款不构成抽逃出资

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）

（2020 修正）》）第十二条的规定，“公司成立后，公司、股东或者公司债权

人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽

逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”

根据公司及王志军提供的资料和出具的书面确认文件，王志军自天大有限取

得的用于偿还出资款的 3,600 万元是借款，且已于 2024 年 6 月 30 日偿还完毕，

不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）

（2020 修正）》）第十二条规定的上述情形。

2025 年 3 月 14 日，承德市市场监督管理局出具《证明》，证明公司于 2016

年代股东王志军偿还的 3,600 万元借款，属于个人借款行为，不属于《公司法》

规定的出资不实、虚假出资或者抽逃资金行为，不涉及处罚。

经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、承德

市市场监督管理局等网站查询，未查询到公司其他股东、债权人以王志军的上述

行为损害公司权益为由请求人民法院认定其构成抽逃出资的情形，亦未查询到公

司因上述行为受到主管部门行政处罚的情形。

综上，王志军的上述行为不构成抽逃出资。

B．王志军与王承伟、杜红岩之间已不存在任何债权债务关系，也不存在争

议和纠纷

法律意见书

3-3-57

根据本所律师对王志军、杜红岩、王承伟的访谈并经其确认，就上述 3,600

万元，王志军与杜红岩、王承伟之间仅是借款关系，且已偿还完毕，通盛兴商贸、

王承伟和杜红岩不因上述借款事宜而享有天大有限股东权益，通盛兴商贸、王承

伟和杜红岩不直接或间接享有天大有限的股东权益，也未通过第三方代为持有天

大有限的股权。王志军、王承伟和杜红岩均确认王志军与通盛兴商贸、王承伟和

杜红岩之间已不存在任何债权债务关系，也不存在争议和纠纷。

综上所述，王志军存在向第三方借款的方式对天大有限增资，并在增资完成

后通过向天大有限借款用以偿还其向第三方的欠款，王志军的该行为不构成抽逃

出资，且王志军已于 2024 年 6 月 30 日向天大有限偿还该借款，该事宜已得到纠

正，公司及王志军均未因该事宜受到过行政处罚，亦不存在纠纷，该事宜不会对

王志军所持公司股权权属清晰产生不利影响。鉴于此，本所律师认为，上述事宜

不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

8. 2017 年 9 月，第五次增资

2017 年 9 月 26 日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意增加财鑫基金

为公司新股东，同意公司注册资本由 5,220.00 万元增加至 6,006.58 万元，其中新

增的注册资本 786.58 万元全部由财鑫基金货币出资；同意通过修改后的公司章

程。

2017 年 9 月 28 日，财鑫基金与天大有限、王志军、王巍签署《增资协议》，

约定财鑫基金以 3,000 万元人民币认购天大有限新增的注册资本 786.58 万元，增

资款中 786.58 万元作为天大有限新增注册资本，2,213.42 万元作为溢价进入天大

有限的资本公积金。

2017 年 9 月 30 日，承德市市场监督管理局向天大有限核发了统一社会信用

代码为 91*开通会员可解锁*48105 的《营业执照》。

本次增资完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

法律意见书

3-3-58

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

1

王志军

5,164.60

货币、实物

85.98

2

财鑫基金

786.58

货币

13.10

3

王巍

55.40

货币

0.92

合 计

6,006.58

-

100.00

9. 2019 年 7 月，第六次增资

2019 年 7 月 15 日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资

本由 6,006.58 万元增加到 6,468.47 万元，其中新增的注册资本 461.89 万元全部

由股东财鑫基金以货币出资；同意通过公司章程修正案。

2019 年 7 月 16 日，财鑫基金与天大有限、王志军、王巍签署《增资协议》，

约定财鑫基金以 2,000 万元人民币认购天大有限新增的注册资本 461.89 万元，增

资款中 461.89 万元作为天大有限新增注册资本，1,538.11 万元作为溢价进入天大

有限的资本公积金。

2019 年 7 月 18 日，承德高新技术产业开发区行政审批局向天大有限核发了

统一社会信用代码为 91*开通会员可解锁*48105 的《营业执照》。

本次增资完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

1

王志军

5,164.60

货币、实物

79.84

2

财鑫基金

1,248.47

货币

19.30

3

王巍

55.40

货币

0.86

合 计

6,468.47

-

100.00

10.2022 年 7 月，第三次股权转让

2022 年 7 月 6 日，天大有限召开股东会，同意股东财鑫基金将其持有的部

分公司股权 262.19 万元（占注册资本 4.0533%）转让给天晟投资。

法律意见书

3-3-59

同日，财鑫基金与天晟投资签署《股权转让协议》，约定财鑫基金将其持有

的天大有限 262.19 万元的股权（占注册资本 4.0533%）以 1,281.1918 万元的价格

转让给天晟投资。

同日，天大有限召开股东会，通过公司章程修正案。

本次股权转让完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万

元）

出资方式

持股比例（%）

1

王志军

5,164.60

货币、实物

79.84

2

财鑫基金

986.28

货币

15.25

3

天晟投资

262.19

货币

4.05

4

王巍

55.40

货币

0.86

合 计

6,468.47

-

100.00

11.2022 年 10 月，第四次股权转让

2022 年 10 月 6 日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意股东财鑫基金

将其持有的部分公司股权 524.39 万元（占注册资本 8.1069%）转让给天晟投资。

根据财鑫基金与天晟投资签署的《股权转让协议》及《关于天晟投资回购财

鑫基金持有的天大钒业股权的确认函》，财鑫基金将其持有的天大有限 524.39

万元的股权（占注册资本 8.1069%）以 2,592.61 万元的价格转让给天晟投资。

同日，天大有限召开股东会，通过公司章程修正案。

本次股权转让完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

王志军

5,164.60

货币、实物

79.8427

2

天晟投资

786.58

货币

12.1602

3

财鑫基金

461.89

货币

7.1406

4

王巍

55.40

货币

0.8565

合 计

6,468.47

-

100.0000

法律意见书

3-3-60

12.2023 年 1 月，第五次股权转让

2023 年 1 月 6 日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意股东财鑫基金

将其持有的全部公司股权 461.89 万元（占注册资本 7.1406%）转让给天晟投资。

2023 年 1 月 10 日，财鑫基金与天晟投资签署《股权转让协议》，约定财鑫

基金将其持有的天大有限 461.89 万元的股权（占注册资本 7.1406%）以 2,455.37

万元的价款转让给天晟投资。

2023 年 1 月 16 日，天大有限召开股东会，通过新修订的公司章程。

本次股权转让完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

王志军

5,164.60

货币、实物

79.8427

2

天晟投资

1,248.47

货币

19.3008

3

王巍

55.40

货币

0.8565

合 计

6,468.47

-

100.0000

根据天大有限提供的资料并经本所律师核查，财鑫基金作为国有控股的有限

责任公司（2017 年财鑫基金的控股股东是承德市财政局，2019 年财鑫基金的控

股股东变更为承德市国有投资集团有限责任公司，承德市国有投资集团有限责任

公司系由承德市国控投资集团有限责任公司 100%持股，承德市国控投资集团有

限责任公司系由承德市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股），其于 2017

年-2019 年对天大有限增资及 2022 年-2023 年向天晟投资转让天大有限的股权，

未履行全部资产评估、评估备案及进场交易程序。根据天大有限提供的资料并经

本所律师核查，财鑫基金参与天大有限 2017 年 9 月和 2019 年 7 月增资时，除签

署增资协议外，财鑫基金与王志军等主体就财鑫基金到期退出事项签署了附条件

股权转让协议，具体情况如下：

2017 年 9 月 29 日，财鑫基金与天晟投资（王志军控制的企业）及保证人（王

志军）签署《关于承德天大钒业有限责任公司之附条件股权转让协议》，财鑫基

法律意见书

3-3-61

金与天晟投资一致同意，自该协议签订之日起满三年后（以下称

“到期日”，最终

以双方根据该协议约定实际确定的日期为准），财鑫基金应当转让标的股权（即

财鑫基金持有的天大钒业 786.58 万元的注册资本）给天晟投资，天晟投资应当

按照该协议约定的条件受让。如到期日为 2020 年 9 月 28 日，则股权转让价款为

3,525 万元人民币；如到期日为 2021 年 9 月 28 日，则股权转让价款为 3,705 万

元人民币；

如到期日为 2022 年 9 月 28 日，则股权转让价款为 3,885 万元人民币。

关于支付期限，财鑫基金与天晟投资在该协议中约定：按照不定额分期付款

的方式支付股权转让价款：（1）该协议签订之日起满一年后，每年的 10 月 20

日为支付日；财鑫基金持有公司标的股权期间，天晟投资应于每个支付日支付

150 万元人民币；（2）剩余股权转让价款在到期日后三十个工作日内由天晟投

资一次性付清；到期日至天晟投资实际付清股权转让价款之日的期间，天晟投资

应就未支付的股权转让款按照当年银行同期贷款基准利率向财鑫基金支付利息。

2019 年 7 月，财鑫基金与天晟投资及保证人（王志军、王巍）签署《关于

承德天大钒业有限责任公司之附条件股权转让协议》，财鑫基金与天晟投资一致

同意，如天大有限在 2023 年 6 月 1 日前未接受保荐机构的辅导并通过河北省证

监局的验收，则天晟投资按如下时限和价格分两批受让财鑫基金持有的 461.89

万元股权：（1）2023 年 7 月 18 日受让 50%标的股权（230.94 万元注册资本），

受让价格为 1,240 万元减除财鑫基金在持股期间已经收取的股权回购权维持费及

分红（如有）；（2）2024 年 7 月 18 日受让 50%标的股权（230.94 万元注册资

本），价格以以下两者价格较高者确定：①1,000 万元人民币投资额加上天晟投

资按照年化 6%支付给财鑫基金股权回购权维持费及分红的总和②50%标的股权

的评估值。如财鑫基金与天晟投资最终按照前述第①项价格转让第二期 50%标的

股权则天晟投资在支付股权转让款时应减除财鑫基金在持股期间已经收取的股

权回购权维持费及分红（如有）。

关于支付期限，财鑫基金与天晟投资在该协议中约定：该协议签订之日起满

一年后，每年的 7 月 18 日为支付日；财鑫基金持有天大有限标的股权期间，天

晟投资应于每个支付日按照实际投资总金额（2,000 万元）的 6%/年支付给财鑫

法律意见书

3-3-62

基金股权回购权维持费，如前述支付日在 2023 年 7 月 18 日（不含）之后且天晟

投资已经支付首期 50%标的股权回购款，则后续股权回购权维持费于每个支付日

按照 1,000 万元的 6%年化支付给财鑫基金，直至天晟投资付清第二期 50%标的

股权回购款。股权转让款支付方式：（1）2023 年 7 月 18 日受让 50%标的股权

时支付对应股权转让价款 1,240 万元减除财鑫基金在持股期间已经收取的股权回

购权维持费及天大有限分红（如有），由天晟投资在前述日期到期后二十个工作

日内一次性付清；（2）2024 年 7 月 18 日受让剩余 50%标的股权时的价格，应

按照约定的价格支付，由天晟投资在上述日期到期后二十个工作日内一次性付清。

基于上述两次增资同时签署的《关于承德天大钒业有限责任公司之附条件股

权转让协议》的相关约定，财鑫基金对公司的上述两次增资，各方均约定天晟投

资于固定的到期日按照相对固定的收益回购财鑫基金持有的公司股权。2022 年 7

月、2022 年 10 月、2023 年 1 月通过天晟投资按照上述协议约定的回购款计算方

式完成回购，具体回购时间系由各方共同协商确定。

2023 年 12 月 7 日，承德市财政局出具《确认函》：“1、财鑫基金对天大钒

业的投资属于‘明股实债’，不适用企业国有产权交易监督管理相关法律法规规

范性文件的规定（包括且不限于评估备案、进场交易等相关要求）；2、财鑫基

金投资天大钒业及转让天大钒业股权的行为合法有效，价格公允、程序合规，不

存在导致国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

”

2023 年 12 月 13 日，承德市国有资产监督管理委员会出具《确认函》：“1、

财鑫基金对天大钒业的投资属于‘明股实债’，不适用企业国有产权交易监督管

理相关法律法规规范性文件的规定（包括且不限于评估备案、进场交易等相关要

求）；2、财鑫基金投资天大钒业及转让天大钒业股权的行为合法有效，价格公

允、程序合规，不存在导致国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

”

综上，财鑫基金对天大有限增资及转让天大有限股权的行为合法有效。

13.2023 年 8 月，第七次增资

法律意见书

3-3-63

2023 年 8 月 16 日，天大有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资

本由原来的 6,468.47 万元增加到 7,170.00 万元，新增加的 701.53 万元由新股东

西部超导、西部材料、承德德源、承德嘉源、杨伟杰、范文涛认缴，认缴方式是

货币。其中：西部超导以 771.90 万元的价格认购公司 155.00 万元新增注册资本，

西部材料以 771.90 万元的价格认购公司 155.00 万元的新增注册资本，承德德源

以 1,119.6076 万元的价格认购公司 224.8208 万元的新增注册资本，承德嘉源以

29.0224 万元的价格认购公司 5.8278 万元的新增注册资本，杨伟杰以 600.0004 万

元的价格认购公司 120.4820 万元的新增注册资本，范文涛以 201.1890 万元的价

格认购公司 40.3994 万元的新增注册资本。全体股东一致同意通过新修订的公司

章程。

2023 年 8 月，天大有限、王志军、王巍与西部超导、西部材料、承德德源、

承德嘉源、杨伟杰、范文涛签署《增资协议》，就本次增资事宜进行具体约定。

2023 年 8 月 29 日，承德高新技术产业开发区行政审批局向天大有限核发了

统一社会信用代码为 91*开通会员可解锁*48105 的《营业执照》。

本次增资完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万

元）

出资形式

持股比例（%）

1

王志军

5,164.6000

货币、实物

72.0305

2

天晟投资

1,248.4700

货币

17.4124

3

承德德源

224.8208

货币

3.1356

4

西部超导

155.0000

货币

2.1618

5

西部材料

155.0000

货币

2.1618

6

杨伟杰

120.4820

货币

1.6804

7

王巍

55.4000

货币

0.7727

8

范文涛

40.3994

货币

0.5635

9

承德嘉源

5.8278

货币

0.0813

合 计

7,170.0000

-

100.0000

法律意见书

3-3-64

经本所律师核查，就本次增资事宜，公司本次新增投资方西部超导、西部材

料投资公司时约定享有回购权、反稀释权、优先购买权等股东特殊权利，并已于

2025 年 7 月 31 日签署《关于承德天大钒业股份有限公司增资协议之补充协议》

就特殊权利进行了相应清理和解除，具体情况详见本法律意见书“七、公司的股

本及其演变”之“（四）股东特殊权利条款及其解除情况”部分。

14.2024 年 11 月，第八次增资及第六次股权转让

2024 年 6 月、7 月、9 月、11 月，天大有限、王志军、王巍与浩蓝科德、国

海玖合、沁泉白琥、南传国海、珠海中电科、陕西汇创、黔晟钛金、财金惠风分

别相继签署《股权转让协议》，约定王志军以人民币 5,000.00 万元的价格，向浩

蓝科德转让所持有的天大有限 2.9424%的股权（对应注册资本为 210.970464 万

元）；以人民币 1,900.00 万元的价格，向国海玖合转让所持有的天大有限 1.1181%

的股权（对应注册资本为 80.168776 万元）；以人民币 2,000.00 万元的价格，向

沁泉白琥转让所持有的天大有限 1.1770%的股权（对应注册资本为 84.388186 万

元）；以人民币 1,100.00 万元的价格，向南传国海转让所持有的天大有限 0.6473%

的股权（对应注册资本为 46.413502 万元）；以人民币 6,000.00 万元的价格，向

珠海中电科转让所持有的天大有限 3.5309%的股权（对应注册资本为 253.1646

万元）；以人民币 3,000.00 万元的价格，向陕西汇创转让所持有的天大有限 1.7654%

的股权（对应注册资本为 126.5823 万元）；以人民币 4,000.00 万元的价格，向

黔晟钛金转让所持有的天大有限 2.3539%的股权（对应注册资本为 168.7764 万

元）；以人民币 2,000.00 万元的价格，向财金惠风转让所持有的天大有限 1.1770%

的股权（对应注册资本为 84.3882 万元）；

2024 年 9 月 25 日，天大有限及其子公司、王志军、王巍和江苏博华、陕西

汇创、贵州国发、陕西创合、西安环大学、宝堃国海签署了《关于承德天大钒业

有限责任公司增资协议》，约定各增资方以公司整体投前估值 16.99 亿元对天大

有限进行投资，其中，江苏博华以人民币 10,000.00 万元的增资价款，认购公司

新增注册资本人民币 421.9409 万元；陕西汇创以人民币 3,000.00 万元的增资价

款，认购公司新增注册资本人民币 126.5823 万元；贵州国发以人民币 5,000.00

法律意见书

3-3-65

万元的增资价款，认购公司新增注册资本人民币 210.9705 万元；陕西创合以人

民币 5,000.00 万元的增资价款，认购公司新增注册资本人民币 210.9705 万元；

西安环大学以人民币 1,500.00 万元的增资价款，认购公司新增注册资本人民币

63.2911 万元；宝堃国海以人民币 1,000.00 万元的增资价款，认购公司新增注册

资本人民币 42.1941 万元。

2024 年 11 月 20 日，天大有限召开股东会，审议通过下述事项：

（1）同意吸收浩蓝科德、沁泉白琥、国海玖合、南传国海、珠海中电科、

财金惠风、江苏博华、陕西汇创、贵州国发、陕西创合、西安环大学、宝堃国海、

黔晟钛金成为新股东。

（ 2）同意股东王志军将其持有的公司 14.7120%的股权（对应人民币

1,054.8525 万元的注册资本）以合计人民币 25,000.00 万元的价格进行转让。其

中：以人民币 5,000.00 万元的价格，向浩蓝科德转让 210.9705 万元注册资本（对

应公司 2.9424%的股权）；以人民币 2,000.00 万元的价格，向沁泉白琥转让 84.3882

万元注册资本（对应公司 1.1770%的股权）；以人民币 1,900.00 万元的价格，向

国海玖合转让 80.1688 万元注册资本（对应公司 1.1181%的股权）；以人民币

1,100.00 万元的价格，向南传国海转让 46.4135 万元注册资本（对应公司 0.6473%

的股权）；以人民币 6,000.00 万元的价格，向珠海中电科转让 253.1646 万元注

册资本（对应公司 3.5309%的股权）；以人民币 2,000.00 万元的价格，向财金惠

风转让 84.3882 万元注册资本（对应公司 1.1770%的股权）；以人民币 4,000.00

万元的价格，向黔晟钛金转让 168.7764 万元注册资本（对应公司 2.3539%的股权）；

以人民币 3,000.00 万元的价格，向陕西汇创转让 126.5823 万元注册资本（对应

公司 1.7654%的股权）。原股东放弃对本次股权转让的优先购买权等一切限制本

次股权转让的全部权利。

（3）同意将公司注册资本由原来的 7,170.00 万元增加到 8,245.9494 万元，

新增加的 1,075.9494 万元由新股东江苏博华、陕西汇创、贵州国发、陕西创合、

西安环大学、宝堃国海以货币形式认缴。其中：①江苏博华以人民币 10,000.00

法律意见书

3-3-66

万元的价格认购公司人民币 421.9409 万元新增注册资本（占本次增资后全面稀

释基础上公司注册资本的 5.1169%），溢价部分计入资本公积；②陕西汇创以人

民币 3,000.00 万元的价格认购公司人民币 126.5823 万元的新增注册资本（占本

次增资后全面稀释基础上公司注册资本的 1.5351%），溢价部分计入资本公积；

③贵州国发以人民币 5,000.00 万元的价格认购公司人民币 210.9705 万元的新增

注册资本（占本次增资后全面稀释基础上公司注册资本的 2.5585%），溢价部分

计入资本公积；④陕西创合以人民币 5,000.00 万元的价格认购公司人民币

210.9705 万元的新增注册资本（占本次增资后全面稀释基础上公司注册资本的

2.5585%），溢价部分计入资本公积；⑤西安环大学以人民币 1,500.00 万元的价

格认购公司人民币 63.2911 万元的新增注册资本（占本次增资后全面稀释基础上

公司注册资本的 0.7675%），溢价部分计入资本公积；⑥宝堃国海以人民币

1,000.00 万元的价格认购公司人民币 42.1941 万元的新增注册资本（占本次增资

后全面稀释基础上公司注册资本的 0.5117%），溢价部分计入资本公积。原股东

放弃对本次增资的优先认购权等一切限制本次增资的全部权利。

2024 年 11 月 21 日，天大有限召开新一次股东会，同意修订公司章程等相

关事项。

2024 年 11 月 28 日，承德高新技术产业开发区行政审批局向天大有限核发

了统一社会信用代码为 91*开通会员可解锁*48105 的《营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，天大有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万

元）

出资形式

持股比例（%）

1

王志军

4,109.7475

货币、实物

49.8396

2

天晟投资

1,248.4700

货币

15.1404

3

江苏博华

421.9409

货币

5.1169

4

陕西汇创

253.1646

货币

3.0702

5

珠海中电科

253.1646

货币

3.0702

6

承德德源

224.8208

货币

2.7264

法律意见书

3-3-67

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万

元）

出资形式

持股比例（%）

7

浩蓝科德

210.9705

货币

2.5585

8

贵州国发

210.9705

货币

2.5585

9

陕西创合

210.9705

货币

2.5585

10

黔晟钛金

168.7764

货币

2.0468

11

西部超导

155.0000

货币

1.8797

12

西部材料

155.0000

货币

1.8797

13

杨伟杰

120.4820

货币

1.4611

14

沁泉白琥

84.3882

货币

1.0234

15

财金惠风

84.3882

货币

1.0234

16

国海玖合

80.1688

货币

0.9722

17

西安环大学

63.2911

货币

0.7675

18

王巍

55.4000

货币

0.6718

19

南传国海

46.4135

货币

0.5629

20

宝堃国海

42.1941

货币

0.5117

21

范文涛

40.3994

货币

0.4899

22

承德嘉源

5.8278

货币

0.0707

合 计

8,245.9494

-

100.0000

经本所律师核查，就本次增资及股权转让事宜，公司本次新增投资方投资公

司时约定享有回购权、反稀释权、最优惠待遇等股东特殊权利。公司及实际控制

人王志军、王巍与各增资方于 2025 年 8 月签署《关于承德天大钒业股份有限公

司增资协议之补充协议（二）》，王志军作为转让方与各股权转让受让方于 2025

年 7 月、8 月分别相继签署《股权转让协议之补充协议》，就公司本次新增投资

方的部分特殊权利进行了相应清理和解除，具体情况详见本法律意见书“七、公

司的股本及其演变”之“（四）股东特殊权利条款及其解除情况”部分。

（二）公司设立及设立后的股本演变

1. 2025 年 3 月，天大有限整体变更为股份有限公司

法律意见书

3-3-68

公司系由天大有限于*开通会员可解锁*整体变更设立，相关情况详见本法律意见

书“四、公司的设立”。公司设立时的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王志军

4,109.7475

49.8396

2

天晟投资

1,248.4700

15.1404

3

江苏博华

421.9409

5.1169

4

陕西汇创

253.1646

3.0702

5

珠海中电科

253.1646

3.0702

6

承德德源

224.8208

2.7264

7

浩蓝科德

210.9705

2.5585

8

贵州国发

210.9705

2.5585

9

陕西创合

210.9705

2.5585

10

黔晟钛金

168.7764

2.0468

11

西部超导

155.0000

1.8797

12

西部材料

155.0000

1.8797

13

杨伟杰

120.4820

1.4611

14

沁泉白琥

84.3882

1.0234

15

财金惠风

84.3882

1.0234

16

国海玖合

80.1688

0.9722

17

西安环大学

63.2911

0.7675

18

王巍

55.4000

0.6718

19

南传国海

46.4135

0.5629

20

宝堃国海

42.1941

0.5117

21

范文涛

40.3994

0.4899

22

承德嘉源

5.8278

0.0707

合 计

8,245.9494

100.0000

经核查，本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效；公

司股权明晰，各股东持有公司的股份不存在权属方面的争议或纠纷。

法律意见书

3-3-69

2.2025 年 3 月，第一次股份转让暨实施股权激励

2025 年 3 月 28 日，天大钒业召开股东会，审议通过了《关于调整承德天大

钒业股份有限公司 2025 年股权激励事宜的议案》，同意本次股权激励以股权转

让方式进行，股东承德德源以人民币 276.6072 万元的价格向承德巍渊转让承德

德源持有的公司 0.2795%的股权，对应持股数为 23.0506 万股。承德巍渊以此作

为员工股权激励的股份来源。

2025 年 3 月 28 日，承德德源与承德巍渊签署《股份转让协议》，约定承德

德源将其持有的天大钒业 23.0506 万股股份（占公司注册资本的 0.2795%）以人

民币 276.6072 万元的价格转让给承德巍渊。

本次股份转让完成后，天大钒业的股份结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王志军

4,109.7475

49.8396

2

天晟投资

1,248.4700

15.1404

3

江苏博华

421.9409

5.1169

4

陕西汇创

253.1646

3.0702

5

珠海中电科

253.1646

3.0702

6

承德德源

201.7702

2.4469

7

浩蓝科德

210.9705

2.5585

8

贵州国发

210.9705

2.5585

9

陕西创合

210.9705

2.5585

10

黔晟钛金

168.7764

2.0468

11

西部超导

155.0000

1.8797

12

西部材料

155.0000

1.8797

13

杨伟杰

120.4820

1.4611

14

沁泉白琥

84.3882

1.0234

15

财金惠风

84.3882

1.0234

16

国海玖合

80.1688

0.9722

法律意见书

3-3-70

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

17

西安环大学

63.2911

0.7675

18

王巍

55.4000

0.6718

19

南传国海

46.4135

0.5629

20

宝堃国海

42.1941

0.5117

21

范文涛

40.3994

0.4899

22

承德巍渊

23.0506

0.2795

23

承德嘉源

5.8278

0.0707

合 计

8,245.9494

100.0000

3.2025 年 4 月，第二次股份转让

2025 年 4 月 29 日，杨伟杰与王志军签署《股份转让协议》，约定杨伟杰将

其持有的天大钒业 1,204,820 股股份（占公司注册资本的 1.4611%）以人民币

13,506,032.20 元的价格转让给王志军。

本次股份转让完成后，天大钒业的股份结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王志军

4,230.2295

51.3007

2

天晟投资

1,248.4700

15.1404

3

江苏博华

421.9409

5.1169

4

陕西汇创

253.1646

3.0702

5

珠海中电科

253.1646

3.0702

6

承德德源

201.7702

2.4469

7

浩蓝科德

210.9705

2.5585

8

贵州国发

210.9705

2.5585

9

陕西创合

210.9705

2.5585

10

黔晟钛金

168.7764

2.0468

11

西部超导

155.0000

1.8797

12

西部材料

155.0000

1.8797

13

沁泉白琥

84.3882

1.0234

法律意见书

3-3-71

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

14

财金惠风

84.3882

1.0234

15

国海玖合

80.1688

0.9722

16

西安环大学

63.2911

0.7675

17

王巍

55.4000

0.6718

18

南传国海

46.4135

0.5629

19

宝堃国海

42.1941

0.5117

20

范文涛

40.3994

0.4899

21

承德巍渊

23.0506

0.2795

22

承德嘉源

5.8278

0.0707

合 计

8,245.9494

100.0000

本所律师注意到，杨伟杰转让股份时担任公司的董事会秘书及副总经理，属

于公司的高级管理人员。根据股份转让时有效的《中华人民共和国公司法》

（2023

修订）第一百六十条第二款规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五......”，杨伟杰股份转让后

于同年 4 月办理离职，其离职前一次性转让其所持全部公司股份，超过其所持公

司股份总数的 25%，不符合《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百六

十条第二款的规定。

（1）基本事实情况

根据天大有限与杨伟杰及承德德源签署《激励股权授予协议》，约定天大有

限通过两种方式授予杨伟杰激励股权：①天大有限授予杨伟杰直接持有彼时天大

有限 1.68%的股权（对应天大有限的注册资本为 1,204,820.00 元）；②天大有限

授予杨伟杰通过持股平台承德德源间接持有彼时天大有限 0.37%的股权（对应天

大有限的注册资本为 263,699.00 元），该两种方式的授予价格均为 4.98 元/1 元

注册资本（该注册资本指代天大有限注册资本）。针对杨伟杰通过该次股权激励

直接持有的天大有限股权，如自 2023 年 8 月 16 日起，杨伟杰在天大有限或其附

属公司任职期限未满五年即从天大有限或其附属公司离职，则天大有限有权指定

主体回购杨伟杰通过该次股权激励直接持有的天大有限股权，股权回购价格为杨

法律意见书

3-3-72

伟杰获得天大有限股权的价格，即杨伟杰直接持有天大有限股权时支付的转让价

款或增资款。针对杨伟杰通过持股平台持有的财产份额，杨伟杰需签署持股平台

《合伙协议》等股权激励效力性文件，并严格遵守持股平台《合伙协议》等股权

激励效力性文件的相关规定。

公司根据以上《激励股权授予协议》及结合实际情况，就杨伟杰直接持股及

间接持股的转让安排如下：

①关于杨伟杰直接持股的转让

2025 年 4 月 28 日，天大钒业召开总经理办公会，会议决议指定天大钒业的

董事长王志军回购杨伟杰直接持有的公司股份。杨伟杰直接持有的天大钒业股份

由天大钒业的董事长王志军参考公司净资产等因素溢价回购。

2025 年 4 月 29 日，天大钒业的实际控制人之一王志军与杨伟杰签署了《杨

伟杰与王志军关于承德天大钒业股份有限公司之股份转让协议》，约定杨伟杰将

其直接持有的天大钒业 1,204,820 股股份（占公司总股本的 1.4611%）转让给王

志军，双方确认并同意参考天大钒业净资产等因素协商确定转让价格，转让价款

为人民币 13,506,032.20 元。

②关于杨伟杰间接持股的转让

就杨伟杰间接持股部分，根据《承德德源企业管理合伙企业（有限合伙）合

伙协议》的约定，天大钒业的持股平台承德德源的执行事务合伙人王巍（天大钒

业的实际控制人之一）于 2025 年 4 月 29 日与杨伟杰签署了《承德德源企业管理

合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，约定由王巍受让杨伟杰所持有的

承德德源全部财产份额（对应承德德源认缴出资额 1,313,221.02 元，占承德德源

全部财产份额的 13.0693％），转让价格系根据《承德德源企业管理合伙企业（有

限合伙）合伙协议》的约定按照原价确定，转让价款为人民币 1,313,221.02 元。

（2）关于本次股份转让的效力

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款的规定：

“违反法律、

行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是，该强制性规定不导致该民事

法律行为无效的除外

”。

法律意见书

3-3-73

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于

“效力性强制性规定”和“管

理性强制性规定

”的界定，《中华人民共和国公司法》第一百六十条规定的公司

董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%及董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有

的本公司股份，是对交易期限及数量的限制，目的是防止董事、监事、高级管理

人员利用其身份谋取不当利益，应属于

“管理性强制性规定”而非“效力性强制性

规定

”。天大钒业实际控制人与杨伟杰之间的本次股份转让不属于因违反效力性

强制性规定而被认定为无效的行为。

根据相关股份转让协议、支付凭证及对本次股份转让各方的访谈内容，上述

股份转让为各方真实意思表示，本次股份转让的价款已足额支付并进行税收缴纳，

各方对本次股份转让无任何纠纷及潜在纠纷。

（3）关于公司股东对本次股份转让履行的确认程序

2025 年 6 月 12 日，公司召开股东会，审议通过了《关于确认杨伟杰股份转

让事宜的议案》，对上述股份转让予以确认，确认股东不会因此次转让股份数量

超过杨伟杰持有股份总额的 25%而主张转让行为无效或撤销股份转让协议。股东

对本次股份转让不存在纠纷及潜在纠纷。本次股份转让未损害公司及其他股东的

利益。王志军及王巍本次所受让的杨伟杰直接及间接持有的天大钒业股份归王志

军及王巍各自所有，股份权属不存在任何争议。

（4）无违法违规记录证明

根据河北省社会信用信息中心于 2025 年 7 月 4 日出具的公司的《专用信用

报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，自 2022 年 7 月 3 日至 2025 年 7

月 3 日，公司在市场监管领域不存在违法违规情况。

综上，本所律师认为，本次股份转让真实、有效，其存在的上述情况不构成

本次挂牌的实质障碍。

（三）公司历史上存在的股权代持及其解除的情况

1. 1998 年 3 月，李克加和李俊为王志军代持股权

法律意见书

3-3-74

天大有限成立于 1998 年 3 月，系由金达钒、李克加和李俊共同投资设立的

有限公司。其中，金达钒以实物（库存原材料）出资 40.00 万元，持有公司 80.00%

股权；李克加以货币出资 5.00 万元，持有公司 10.00%的股权；李俊以货币出资

5.00 万元，持有公司 10.00%的股权。

根据本所律师对李克加、李俊及王志军的访谈（已经河北省承德市天正公证

处公证）和其出具的《确认函》，李克加、李俊持有的天大有限上述股权全部系

代王志军持有。金达钒为王志军控制的企业，王志军当时拟与金达钒成立一家企

业从事中间合金生产销售等相关业务。因当时《公司法》规定有限责任公司股东

至少 2 名和工商要求，王志军拟通过他人代持天大有限股权。李克加曾为金达钒

员工，天大有限成立后拟在天大有限任职，李俊的配偶翁兆兰在筹备设立天大有

限时是金达钒的员工，同时王志军与李克加、李俊熟识，基于对李克加、李俊的

信任，王志军委托李克加、李俊代为持有天大有限的股权。

基于此，天大有限成立后，李克加、李俊各为王志军代持天大有限 5 万元（分

别占天大有限注册资本 10%）股权。

2. 2002 年 12 月，李克加和李俊与王志军代持关系解除，王玉琴为王志军代

持股权

2002 年 12 月，李克加、李俊将持有的天大有限各 5.00 万元股权转让给王玉

琴，本次股权转让未实际支付股权转让款。

根据本所律师对李克加、李俊、王玉琴及王志军的访谈（已经河北省承德市

天正公证处公证）和其出具的《确认函》，本次股权转让是基于被代持人王志军

的指示作出，意在变更代持人。由于李克加自天大有限离职、李俊的配偶翁兆兰

自金达钒离职，由二人代持股权较为不便，且当时公司法规定有限责任公司股

东至少 2 名，因此王志军拟更换代持人。王玉琴当时为天大有限的出纳，与王志

军是同事关系，基于对王玉琴的信任，王志军指示李克加、李俊将代其持有的各

5.00 万元股权转让给王玉琴，从而通过王玉琴代其持有天大有限的股权。

法律意见书

3-3-75

本次股权转让完成后，李克加、李俊与王志军之间的代持关系彻底解除，王

玉琴为王志军代持天大有限 10 万元（占天大有限注册资本 20%）股权。

3. 2005 年和 2007 年，王玉琴为王志军代持股权数量和比例因增资发生变化

2005 年 6 月，天大有限注册资本由原来的 50.00 万元增加到 269.00 万元，

股东王志军以现金认购增加的注册资本 219.00 万元。

2007 年 5 月，天大有限注册资本由 269.00 万元增加到 1,000.00 万元，新增

注册资本以盈余公积、未分配利润、现金形式增加。其中王志军以天大有限的盈

余公积、未分配利润形式增加注册资本 626.80 万元，以现金形式增加注册资本

80.00 万元；王玉琴以天大有限的盈余公积、未分配利润形式增加注册资本 24.20

万元，王玉琴所持天大有限股权仍均系为王志军代持。

上述两次增资完成后，王玉琴代王志军持有的股权数变更为 34.20 万元，对

应天大有限全部注册资本的比例变更为 3.42%。

4. 2009 年 11 月，王玉琴与王志军之间的股权代持关系彻底解除

2009 年 11 月，王玉琴将持有的天大有限 34.20 万元的股权转让给王巍，本

次股权转让未实际支付股权转让款。

根据本所律师对王玉琴、王志军及王巍的访谈（已经河北省承德市天正公证

处公证）和其出具的《确认函》，本次股权转让是基于被代持人王志军的指示进

行的代持解除。为解除代持关系同时基于家庭内部财产安排的考虑，王志军指示

王玉琴将代其持有的天大有限的全部股权转让给王志军的儿子王巍。

本次股权转让完成后，王志军与王玉琴之间的股权代持已彻底解除。本次股

权代持解除完毕后，公司各股东自行持有公司股权，不存在委托他人代持或为他

人代持公司股权的情况。

根据前述相关股东出具的《确认函》，以及本所律师对相关代持人及被代持

人进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，公司上述股权代持关系已经全部解

除，就上述代持及代持关系解除事项，各方确认不存在任何纠纷或潜在纠纷。

法律意见书

3-3-76

综上，公司的历史沿革中曾存在股权代持的情况，但鉴于该等股权代持关系

均已解除，代持人与被代持人已确认不存在纠纷或潜在纠纷。因此，该等股权代

持不会构成本次挂牌的实质障碍。

（四）股东特殊权利条款及其解除情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司及公司实际控制人

王志军、王巍与公司部分股东签署的相关交易文件中存在特殊权利条款，具体内

容如下：

1. 股东特殊权利条款的主要内容

（1）2017 年-2019 年，第五次增资及第六次增资引入的投资方之财鑫基金

序号

签署时间

权利方

协议名称

股东特殊权利条款

1

2017 年 9月、2019 年

7 月、2020年 10 月

财鑫基金 （1）《承德天大钒业有

限 责 任 公 司 之 增 资 协议》

（简称

“《增资协议》”，

2017 年 9 月签署） （2）《关于承德天大钒业有限责任公司之附条件股权转让协议》

（2017

年 9 月签署） （3）《关于承德天大钒业有限责任公司之附条件股权转让协议补充协议》（2019 年 7 月签署） （4）《关于承德天大钒业有限责任公司之附条件股权转让协议之补充协议二》（2020 年 10 月签署） （上述（2）-（4）合称“《附条件股权转让协议》”）

（1）《增资协议》第 6.4 条（委派董事及一票否决权）、第 6.5条（反稀释权）、第 6.6 条（限制利润分配）； （2）《附条件股权转让协议》约定天晟投资回购财鑫基金就本次增资（2017 年 9 月增资）所取得的公司股权事宜

2

2019 年 7 月 财鑫基金 （1）《承德天大钒业有

限 责 任 公 司 之 增 资 协议》

（简称

“《增资协议》”）

（2）《关于承德天大钒业有限责任公司之附条件股权转让协议》（简

（1）《增资协议》第 6.4 条（委派董事及一票否决权）、第 6.5条（反稀释权）； （2）《附条件股权转让协议》约定天晟投资回购财鑫基金就本次增资（2019 年 7 月增资）所取得

法律意见书

3-3-77

称“《附条件股权转让协议》”）

的公司股权事宜

（2）2023 年 8 月，第七次增资引入的投资方之西部超导、西部材料

序号 签署时间

权利方

协议名称

股东特殊权利条款

1

2023 年 8月

西部超导、西部材料

《 关 于 承 德 天 大钒 业 有 限 责 任 公司增资协议》（简称

“《增资协议》”）

《增资协议》

“第八条 公司治理、股东

权益及特别安排

”项下的第 8.1 条（上市

安排）、第 8.2 条（委派董事会及监事会的观察员）、第 8.6 条（上市前累计三年亏损触发实际控制人回购）、第 8.7条（其他应收应付款规范事项触发实际控制人回购）、第 8.8 条（利润分配）、 第 8.9 条（投资人出让股份）、第 8.10条（共同出售权及投资人优先购买权）、 第 8.11 条（反稀释权）

（3）2024 年 11 月，第八次增资及第六次股权转让引入的投资方：浩蓝科

德、沁泉白琥、国海玖合、南传国海、珠海中电科、财金惠风、江苏博华、陕

西汇创、贵州国发、陕西创合、西安环大学、宝堃国海、黔晟钛金

序号

权利方

协议名称

股东特殊权利条款

备注

1

增资方： 江苏博华、陕西汇创、贵州国发、陕西创合、西安环大学、宝堃国海

《关于承德天大钒业有限责任公司增资协

议》、《关于承

德天大钒业股份有限公司增资协议之补充协议（二）》

各方一致确认并同意，本轮投资方之间根据各自享有的最优惠待遇条款，自动享有同等的股东特殊权利为：（1）上市申报回购权；（2）股权转让限制；（3）反稀释；（4）最优惠待遇；（5）最低估值及总融资额触发实际控制人回购；（6）实际控制人变更及严重违法导致上市障碍情况下的回购权；（7）知情权；（8）检查权

全 部 增 资 方（江苏博华、陕西汇创、贵州国发、陕西创合、西安环大学、宝堃国海）及全部股权转让受让方（浩蓝科德、国海玖合、沁泉白琥、南传国海、珠海中电科、陕西汇创、黔晟钛金、财金惠风）合称 为

“ 本 轮 投

资方

”

2

股 权 转 让 受 让方： 浩蓝科德、国海玖合、沁泉白琥、南传国海、珠海中电科、陕西汇创、黔晟钛金、财金惠风

王志军作为转让方与各股权转让受让方分

别相继签署《股权转让协议》、

《股权转让协

议之补充协议》

2. 股东特殊权利的清理情况

法律意见书

3-3-78

（1）2017 年-2019 年，第五次增资及第六次增资引入的投资方之财鑫基金

序号

签署时间

所涉股东

协议名称

履行/解除的内容

目前是否

存在《适用

指引第 1

号》中规定

的应当清理的特殊投资条款

1

2022 年 7

月 6 日

财鑫基金

财鑫基金与天晟投资签署《股权转让协议》

该两次股权转让是针 对 财 鑫 基 金 于

2017 年 9 月增资所取得的公司股权进行回购

否

2

2022 年 10

月 6 日

财鑫基金

财鑫基金与天晟投资签署《股权转让协议》

3

2023 年 1

月 10 日

财鑫基金

财鑫基金与天晟投资签署《股权转让协议》

该次股权转让是针对财鑫基金于 2019年 7 月增资所取得的公司股权进行回购，本次回购完成后，财鑫基金退出天大有限持股，回购权履行完毕，其所约定享有的委派董 事 及 一 票 否 决权、反稀释权、限制利润分配等特殊股东权利均同时解除/失效

综上，财鑫基金的特殊股东权利条款均已解除/失效/履行完毕。特殊股东权

利条款履行或解除过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形、

未对公司经营产生不利影响，符合《适用指引第 1 号》的相关规定。

（2）2023 年 8 月，第七次增资引入的投资方之西部超导、西部材料

序号

签署时间

所涉股东

协议名称

解除的内容

目前是否存在《适用指引第 1 号》中规定的应当清理的特殊投资条款

法律意见书

3-3-79

1

2025

年 7 月

31 日

西部超导、西部材料

《关于承德天大钒业股份有限公司增资协议之补充协议》

第 8.1 条（上市安排） 第 8.2 条（委派董事会及监事会的观察员） 第 8.6 条（上市前累计三年亏损触发实际控制人回购） 第 8.7 条（其他应收应付款规范事项触发实际控制人回购） 第 8.8 条（利润分配） 第 8.9 条（投资人出让股份） 第 8.10 条（共同出售权及投资人优先购买权） 第 8.11 条（反稀释权）

否

注：上述西部超导、西部材料的股东特殊权利条款解除均为附条件解除，各方一致同意，自

天大钒业向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请材料并获得受理之日起，上述西部超导、

西部材料的股东特殊权利条款效力终止。如公司撤回新三板挂牌申请材料、新三板挂牌申请

被否决或申请材料被退回、失效或因其他任何原因公司未能实现本次新三板挂牌，或公司挂

牌成功后非因上市原因终止挂牌，则以上股东特殊权利条款效力恢复。

综上，西部超导、西部材料的特殊股东权利条款均已经附条件解除。特殊股

东权利条款履行或解除过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情

形、未对公司经营产生不利影响，符合《适用指引第 1 号》的相关规定。2025

年 7 月 31 日，王志军和王巍与西部超导、西部材料签署了《关于承德天大钒业

股份有限公司投资的协议》，重新约定上市安排（王志军和王巍预计天大钒业将

在该协议生效后 36 个自然月（自该协议生效后下个自然月起计算）内完成在北

京证券交易所向不特定对象发行股票并上市）、利润分配条款（王志军和王巍承

诺督促天大钒业在满足全国中小企业股份转让系统及北京证券交易所相关规则、

天大钒业分红政策以及上市合规要求的前提下积极开展股东权益分派工作），但

法律意见书

3-3-80

该内容并未涉及违反《适用指引第 1 号》的相关规定。

（3）2024 年 11 月，第八次增资及第六次股权转让引入的投资方：浩蓝科

德、沁泉白琥、国海玖合、南传国海、珠海中电科、财金惠风、江苏博华、陕

西汇创、贵州国发、陕西创合、西安环大学、宝堃国海、黔晟钛金

序号

所涉股东

协议名称

解除的内容

尚未解除的特殊权

利

目前是否存在《适用指引第 1 号》中规定的应当清理的

特殊投资条款

1

增资方： 江 苏 博华、陕西汇创、贵州国发、陕 西 创合、西安环大学、宝堃国海

《关于承德天大钒业股份有限公司增资协议之补充协议（二）》

（2）股权转让限制； （3）反稀释； （4）最优惠待遇； （5）最低估值及总融资额触发实

际控制人回购； （7）知情权； （8）检查权

（1）上市申报回购权：各方一致确认并同意，如出现以下情形，则本轮投资方有权要求实际控制人连带地以现金方式回购其届时持有的全部或部分天大钒业股权：截至 2027 年 12 月 31日，公司未能完成上市合格申报； （6）实际控制人变更及严重违法导致上市障碍情况下的回购权：各方一致确认并同意，如出现以下情形，则本轮投资方有权要求实际控制人共同且连带地以现金方式回购本轮投资方届时持有的全部或部分天大钒业股权：（i）实际控制人变更导致对天大钒业合格上市造成障碍；（ii）实际控制人严重违法导致对天大钒业合格上市造成障碍。 以上回购利率均为

6%/年（一年为 365日，单利）。

否

2

股权转让受让方： 浩 蓝 科德、国海玖合、沁泉白琥、南 传 国海、珠海中电科、陕 西 汇创、黔晟钛金、财金惠风

王志军作为转让方与各股权转让受让方分别相继签署《股权转让协议之补充协议》

否

注：1、上述条款中的“（5）最低估值及总融资额触发实际控制人回购”自天大钒业针对本

法律意见书

3-3-81

次增资事宜向市场监督管理部门完成注册资本变更登记之日（即 2024 年 11 月 28 日）起终

止，对各方不再具有法律约束力。

2、上述条款中的“（2）股权转让限制；（3）反稀释；（4）最优惠待遇；（7）知情

权；（8）检查权”自天大钒业向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请材料且获得受理

之日起终止。若发生以下任一情形，则前述条款自以下情形发生之次日起自动恢复效力：

1）公司撤回新三板挂牌申请材料、新三板挂牌申请被否决或申请材料被退回、失效等

新三板挂牌失败情形，或公司挂牌成功后非因上市原因主动终止挂牌；

2）

公司未能于 2027 年 12 月 31 日前向证券交易所提交上市申请且获得证券交易所受理。

综上，除了上市申报回购权、实际控制人变更及严重违法导致上市障碍情况

下的回购权外，公司第八次增资及第六次股权转让引入的投资方的其他特殊股东

权利条款均已经附条件解除。特殊股东权利条款履行或解除过程中不存在纠纷、

不存在损害公司及其他股东利益的情形、未对公司经营产生不利影响，符合《适

用指引第 1 号》的相关规定。尚未解除的特殊权利（上市申报回购权、实际控制

人变更及严重违法导致上市障碍情况下的回购权）均以实际控制人为回购义务人，

不涉及公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体且触发条件并非与公司市值

挂钩，上述投资方入股均已履行公司内部审议程序，回购义务或责任主体具有履

约能力，不会影响公司控制权稳定性，对公司治理及经营事项不会产生重大不利

影响。截至本法律意见书出具之日，尚未出现触发回购条款的情形，该尚未解除

的特殊权利并不违反《适用指引第 1 号》的相关规定。

（五）公司股份的质押情况

根据公司提供的工商注册登记资料、公司确认及股东填写的调查问卷，并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持公司的股份不存在质

押、司法冻结等权利受到限制的情形。

综上所述，本所律师认为：

公司历史上虽存在股权代持等情形，但该等情形已经规范，股权代持形成及

解除真实有效且无纠纷或潜在纠纷，上述不规范情形对公司合法有效的存续和正

常生产经营不构成实质性影响，对本次挂牌亦不构成实质性障碍。公司依法设立，

法律意见书

3-3-82

设立后的历次出资真实、充足，不存在抽逃出资；公司历次出资履行了相关决策

程序，不存在纠纷及潜在纠纷；除已披露情形外，公司历次股权变动履行了必要

的法定程序，真实、合法、有效；截至本法律意见书出具之日，公司股东所持公

司的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

八、公司的业务

核查过程：

就公司的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公司及其子

公司现时的《营业执照》《公司章程》；（2）公司及其子公司从事生产经营所

必需的业务资质；

（3）公司的重大业务合同；

（4）中审众环出具的《审计报告》；

（5）公司为本次挂牌而编制的《公转说明书》。

核查内容及结果：

（一）公司及其子公司的经营范围和经营方式

1. 经营范围

天大钒业现时《营业执照》（统一社会信用代码 91*开通会员可解锁*48105）列

示的经营范围为“许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；

有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属切削加工服务；

常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；增材制造；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

天大新材现时《营业执照》（统一社会信用代码 91610132MADUB6L400）

列示的经营范围为“一般项目：有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；稀有稀

土金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；金属切削加工服务；货物进出

口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

隆丰特材现时《营业执照》（统一社会信用代码 91*开通会员可解锁*8683D）列

法律意见书

3-3-83

示的经营范围为“铝钒系列、铝钼系列、钒铁系列、铝铌、铝钽系列、硅钛系列、

铝铁系列、钒铬系列合金产品，金属、铝粉、铝豆产品的生产和售后服务；五氧

化二钒、钒铁、钒铝合金进出口业务（未取得专项审批许可的项目除外）；建筑

材料、矿产品、金属材料、化工产品（不含危毒品）销售。”

中兴泓达现时《营业执照》（统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*3U）列

示的经营范围为“一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销

售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动）。”

2. 业务资质

根据公司提供的与主营业务相关的生产经营资质、认证证书，并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具之日，公司持有的与主营业务相关的生产经营资质、

认证证书如下：

序号

持有主

体

证书 名称

证书编号

发证机关

有效期

1

天大有

限

高新技术企业认

证

GR2*开通会员可解锁*

河北省科

学技术厅、

河北省财

政厅、国家

税务总局河北省税

务局

2022.10.18-2025.10.18

2

天大钒

业

排污许可证

91*开通会员可解锁*48

105001U

承德市数据和政务

服务局

2024.12.06-2029.12.05

3

天大钒

业

质量管理体系认

证

02124Q10389R5M

华夏认证中心有限

公司

2024.03.13-2027.03.31

4

天大钒

业

环境管理体系认

证

02124E10290R5M

华夏认证中心有限

公司

2024.03.13-2027.03.31

5

天大钒

业

职业健康安全管

理体系认证

02123S10166R0M

华夏认证中心有限

公司

2023.03.14-2026.03.13

6

天大钒

业

航空航天质量管

理体系认证

CN049564

Bureau

Veritas

2024.08.08-2027.08.07

法律意见书

3-3-84

7

天大钒

业

武器装备质量管

理体系认证

23JC0151R1M

卓越新时代认证有

限公司

2023.06.16-2026.06.15

8

天大钒

业

CNAS 实验室认

可

CNAS L13779

中国合格评定国家认可委员

会

2025.04.09-2026.10.28

9

天大钒

业

进出口货物收发

货人

海关备案编码：

1308960101

承德海关

2099.12.31

10

天大新

材

进出口货物收发

货人

海关备案编码：

610126BA60

关中海关

2099.12.31

注 ： 除 上 述 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 资 质 、 认 证 证 书 外 ， 公 司 还 取 得 了 编 号 为

“JY3*开通会员可解锁*15”《食品经营许可证》。

2023 年，天大钒业存在部分期初库存及当年新增易制爆危险化学品采购未

备案的情况，但鉴于：

（1）天大钒业采购的前述化学品均为公司自用，且全部使用完毕，公司已

主动纠正及整改该行为，且未发生化学品流失、安全事故或环境污染事件，未造

成危害后果。

（2）承德市公安局高新技术产业开发区分局已于 2025 年 4 月 1 日出具《证

明函》，确认公司行为没有造成危害后果，并主动整改，依据《易制爆危险化学

品治安管理办法》不属于重大违法行为，故对公司责令改正且不予处罚。自 2023

年 1 月 1 日至证明出具日，公司不存在因违反易制毒化学品、易制爆危险化学品

安全管理相关法律法规而受到处罚的情形，也不存在因违反易制毒化学品、易制

爆危险化学品安全管理相关事宜而被投诉举报至公安机关或被公安机关立案调

查的情形。

因此，本所律师认为，上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次挂牌

构成实质性法律障碍。

经核查，本所律师认为，除已披露的情形外，公司及其子公司的业务未超出

其营业执照所列示的经营范围，公司及其子公司的经营范围和经营方式符合有关

法律、法规、规章和规范性文件的规定，其从事生产经营具备必需的业务资质。

（二）公司的境外经营情况

法律意见书

3-3-85

根据公司的书面确认以及中审众环出具的《审计报告》，截至本法律意见书

出具之日，公司不存在直接或间接在中国大陆以外设立子公司或分支机构开展业

务经营的情形。

（三）公司的主营业务突出

根据《公转说明书》以及中审众环出具的《审计报告》，公司报告期内的业

务收入结构如下：

单位：元

业务收入

2025 年 1~3 月

2024 年度

2023 年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

主营 148,903,998.45

98.02%

528,085,521.14

99.76% 605,512,500.82

99.69%

其他

3,005,190.88

1.98%

1,296,843.78

0.24%

1,867,791.55

0.31%

合计 151,909,189.33 100.00%

529,382,364.92 100.00% 607,380,292.37 100.00%

根据《审计报告》，公司报告期内的主营业务收入均占其营业收入的 98%

以上。因此，本所律师认为，公司主营业务突出。

（四）公司的持续经营

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司的书面确认，并经

本所律师核查，公司不存在相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》

规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被施以查封、扣押、拍卖等强制

性措施之情形，亦不存在现行法律法规和规范性文件禁止、限制其开展目前业务

之情形。

本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就公司的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）

公司股东填写的调查问卷；（2）公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问

卷；（3）公司关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记资料或网络

法律意见书

3-3-86

查询报告等；（4）中审众环出具的《审计报告》；（5）公司报告期内关联交易

的相关协议等资料；（6）公司的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议

事规则》《关联交易管理制度》；（7）公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业及其他持股 5％以上股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》；（8）

公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（9）公司

为本次挂牌而编制的《公转说明书》及其他申报材料。

核查内容及结果：

（一）公司的主要关联方

依据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法

律、法规和规范性文件的规定，截至报告期末，公司的主要关联方如下：

1. 公司的控股股东和实际控制人

序号

姓名

关联关系

1

王志军、王巍

公司的控股股东和实际控制人

2. 公司直接或间接持有公司 5%以上股份的股东

除公司实际控制人外，直接或间接持有公司 5%以上股份的股东如下：

序号

名称

持股比例

关联关系

1

天晟投资

15.1404%

持有公司 5%以上股

份的股东；王志军持

有该公司 90％股权，王巍持有该公司 10％

的股权

2

江苏博华

5.1169%

持有公司 5%以上股

份的股东

3. 公司的董事、监事和高级管理人员

序号

姓名

职位

1

王志军

董事长

2

王巍（注）

董事兼总经理

3

范文涛

董事兼常务副总经理

4

段善博

董事兼副总经理

法律意见书

3-3-87

5

周睿哲

董事

6

马英梁

副总经理

7

程鹏飞

副总经理、财务负责人

8

杨伟杰（注）

副总经理、董事会秘书

9

陆宏安

监事会主席

10

肖阳

监事

11

纪海龙

职工代表监事

注：公司的高级管理人员于报告期末之后发生变化，杨伟杰于 2025 年 4 月 30 日离职，不再担任公司副总经理、董事会秘书；2025 年 5 月 19 日，公司董事会聘任总经理王巍同时担任董事会秘书。

4. 上述第 1 和 3 项关联自然人关系密切的家庭成员

上述第 1 和 3 项关联自然人的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、

兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司的关联

自然人。

5. 公司的子公司

序号

名称

关联关系

1

隆丰特材

全资子公司

2

天大新材

全资子公司

3

中兴泓达

全资子公司

6. 上述第 1 项、第 3 项及第 4 项关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事、高级管理人员的，或者施加重大影响的，除公司及其子公司以外的法

人或其他组织（前述已列明为公司的关联法人的不做重复披露）

序号

名称

关联关系

1

承德德源

王巍担任执行事务合伙人的

企业

2

承德嘉源

王巍担任执行事务合伙人的

企业

3

承德巍渊

王巍担任执行事务合伙人的

企业

4

新疆天椒红安种业科技股份有限公司

王巍配偶的父亲张新贵担任

董事长兼总经理的企业

5

新疆红隆农业开发（集团）有限公司

王巍配偶的父亲张新贵担任

董事的企业

6

新疆天椒红冠食品有限公司

王巍配偶的父亲张新贵担任

执行董事兼总经理的企业

法律意见书

3-3-88

7

新疆天椒弘安色素有限公司

王巍配偶的父亲张新贵担任

董事长的企业

8

新疆永益润达企业管理合伙企业（有限合伙）

王巍配偶的父亲张新贵担任

执行事务合伙人的企业

9

新疆永益润昇企业管理合伙企业（有限合伙）

王巍配偶的父亲张新贵担任

执行事务合伙人的企业

10

新疆红隆禾瑞农业科技有限公司

王巍配偶的父亲张新贵担任

董事的企业

11

新疆天椒红瑞农业有限公司

王巍配偶的父亲张新贵担任

董事的企业

12

福瑞达恩（北京）管理咨询有限公司

王巍的配偶张聘曼控制并担

任执行董事、经理的企业

13

北京玉境文化传媒有限公司

王巍的配偶张聘曼控制并担

任执行董事兼经理的企业

14

青岛美味嘉生物科技有限公司

王巍的配偶张聘曼控制并担任执行董事兼总经理的企业

15

承德照恒商贸有限公司

王志军的弟弟王志杰控制并担任执行董事兼总经理的企

业

16

承德恒固昌五金建材商贸经营部（个人独资）

该企业曾用名“高新区恒昌五金建材经销处”，王志军的弟

弟王志杰经营的个体工商户

17

北京瑜仁科技有限公司

周睿哲控制并担任董事，经

理，财务负责人的企业

18

中和诚企业管理咨询（北京）有限公司

程鹏飞配偶孙锦控制，担任执

行董事兼经理的企业

19

海南宇恒医疗器械有限公司

程鹏飞配偶孙锦担任财务总

监的企业

20

天津市滨海新区金旺鼎力安防技术服务中心

程鹏飞配偶的兄弟孙金韬经

营的个体工商户

21

北京乐运国际物流有限公司

范文涛担任董事的企业

22

东方阳明国际科技发展（北京）有限公司

范文涛担任经理的企业，该企

业已于 2017 年 9 月 13 日吊

销，未注销

23

隆化县如意老汤砂锅

范文涛配偶的兄弟郭士冬经

营的个体工商户

24

郭士冬（注 1）

范文涛配偶的兄弟郭士冬经

营的个体工商户

25

郭士冬（注 2）

范文涛配偶的兄弟郭士冬经

营的个体工商户

26

隆化县士冬信息服务部

范文涛配偶的兄弟郭士冬经

营的个体工商户

27

隆化县浩淼种养殖专业合作社

范文涛配偶的母亲李明贤持

股 21.4286%，配偶的兄弟郭

士冬持股 28.5714%的企业

28

上海世旌投资管理有限公司

范文涛持股 30%的企业，2020

年 5 月吊销但尚未注销

29

深泽县加港洗涤剂用品厂

纪海龙配偶的姐妹齐维经营

的个体工商户

法律意见书

3-3-89

30

承德市凌云广告有限公司

肖阳担任总经理的企业，2011

年 11 月已吊销但尚未注销

31

承德市双桥区王老大骨头馆

肖阳的母亲王春彦经营的个

体工商户，

2012 年 12 月吊销，

尚未注销

32

双滦区悦香小吃店（个体工商户）

肖阳配偶的兄弟冯磊经营的

个体工商户

33

陕西合汇恩企业管理合伙企业（有限合伙）

杨伟杰持股 32.72%的企业

34

西安微丰新材料科技有限公司

杨伟杰持股 45%的企业

35

西安三航材料科技有限责任公司

杨伟杰担任总经理，财务负责

人的企业

36

吉安县西飞网络策划咨询服务中心

杨伟杰经营的个体工商户

37

深圳市安盈互联网合伙企业（有限合伙）

杨伟杰曾任执行事务合伙人，

已于 2023 年 3 月辞任

38

西安三角防务股份有限公司（注 3）

杨伟杰曾任财务总监/董事会

秘书/董事，已于 2022 年 6 月

退出任职

注 1：个体工商户，统一社会信用代码为 92130825MA0AUN90XX。 注 2：个体工商户，统一社会信用代码为 92130825MA0AW4X286。 注 3：杨伟杰于 2025 年 5 月再次任西安三角防务股份有限公司的财务总监/董事会秘书/副总经理。

7. 其他关联方

报告期初至 2025 年 3 月 31 日曾经存在关联关系情形之一的自然人、法人或

者非法人组织，主要包括：

序号

主要关联方

关联关系

1

青岛景泰立业贸易有

限公司

曾是公司的全资子公司，2023 年 10 月注销

2

承德金达钒产品公司

王志军曾实际出资并担任法定代表人的企业，已于

2024 年 4 月注销

3

承德兴天和钒业有限

公司

王巍曾控制并担任执行董事，王志军持股 40%的企业，

已于 2024 年 5 月注销

4

财鑫基金

曾持有公司 5％股权的股东，2023 年 1 月退出公司持

股，刘钊现担任该公司董事

5

王桂华

曾任公司的董事、副总经理及财务负责人

6

刘钊

曾任公司的董事

7

刘松

曾任公司的董事

8

刘强

曾任公司的董事及副总经理

9

承德天成印刷科技股

份有限公司

刘钊担任董事的企业

法律意见书

3-3-90

10

承德开隆矿业有限责

任公司

刘钊担任董事、总经理的企业

11

康芝药业股份有限公

司

程鹏飞曾任财务总监，已于 2023 年 12 月辞任

12

河北华佗药房医药连

锁有限公司

程鹏飞曾任副总经理，于 2024 年 8 月辞任

13

上海肯姆贸易有限公

司

程鹏飞的兄弟程鹏程持股 50%，担任法定代表人、财

务负责人的企业，已于 2024 年 9 月注销

14

北京畅铭科技发展有

限公司

范文涛曾控制并担任执行董事、经理及财务负责人的

企业，已于 2023 年 6 月退出持股及任职

15

北京乐运国际物流有

限公司西安分公司

范文涛曾担任负责人的企业，已于 2023 年 1 月注销

16

株洲华居纺织有限公

司

范文涛曾控制并担任执行董事兼总经理的企业，已于

2023 年 5 月注销

17

世旌泓毅科技（天津）

有限公司

范文涛曾担任董事的企业，已于 2024 年 5 月注销

18

双桥区谷味佳食品店

段善博的兄弟段善甲经营的个体工商户，已于 2024

年 11 月注销

19

围场满族蒙古族自治县爱心幼儿园有限公

司

刘松的父亲刘明东担任董事长、刘松配偶的母亲李雪洁担任董事、刘松配偶的父亲王云程担任董事、经理

的企业

20

宁海炳成企业管理咨

询服务部

王巍配偶的母亲胡元香持股 100%的企业，已于 2022

年 11 月注销

21

皓睿长青（天津）信

息技术有限公司

周睿哲担任执行董事、经理，且持股 51%的企业，已

于 2022 年 12 月注销

22

丰宁满族自治县玲珑

指精品店

纪海龙配偶的父亲齐英华经营的个体工商户，已于

2022 年 7 月注销

23

忠县世青企业管理咨

询中心

程鹏飞的父亲程四清持股 100%的企业，已于 2022 年

8 月注销

24

忠县焕香企业管理咨

询中心

程鹏飞的母亲田焕香持股 100%的企业，已于 2022 年

8 月注销

25

围场满族蒙古族自治县清溪艺术培训学校

有限公司

刘松配偶的母亲李雪洁担任董事的企业，已于 2022

年 7 月注销

26

承德恒信会计师事务

所（普通合伙）

王桂华持有 50%的财产份额的企业

注：1、刘钊、刘松、刘强之间无关联关系。

2、上述关联自然人的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司的关联自然人。

（二）关联交易

根据《审计报告》、公司提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，公

法律意见书

3-3-91

司及其子公司与关联方之间发生的主要关联交易如下：

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况：

单位：元

关联方

关联交易内容 2025 年 1~3 月

2024 年度

2023 年度

承德照恒商贸有限公

司

采购备品备件

-

331,714.15

539,356.33

承德恒固昌五金建材商贸经营部（个人独

资）

采购备品备件

-

423,988.69

619,261.79

（2）销售商品/提供服务情况：

单位：元

关联方

关联交易内容 2025 年 1~3 月

2024 年度

2023 年度

王志军

销售车辆

14,563.11

-

-

2. 关联担保

报告期内，关联方为公司提供担保以及公司为关联方提供担保及截至报告期

末的履行状况如下：

序号

担保方

被担保方

/债务人

授信/贷

款银行

担保金额（万元）

担保期间 担保类型

担保履行

情况

1

刘占惠

天大钒业

中信银行股份有限公司承德

分行

15,000.00

自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日

起 3 年

最高额保

证担保

正在履行

2

王志军

天大钒业

中信银行股份有限公司承德

分行

15,000.00

自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日

起 3 年

最高额保

证担保

正在履行

3

王志军、刘占惠 天大钒业

中国建设银行股份有限公司

10,000.00

自单笔授信业务的主合同签

最高额保

证担保

履行完毕

法律意见书

3-3-92

承德高新

区支行

订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后 3 年

4

王志军

天大钒业

招商银行股份有限公司石家

庄分行

5,000.00

自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 3 年

最高额保

证担保

履行完毕

5

刘占惠

天大钒业

招商银行股份有限公司石家

庄分行

5,000.00

自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 3 年

最高额保

证担保

履行完毕

6

王巍

天大钒业

招商银行股份有限公司石家

庄分行

5,000.00

自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日

最高额保

证担保

履行完毕

法律意见书

3-3-93

另加 3 年

7

张聘曼

天大钒业

招商银行股份有限公司石家

庄分行

5,000.00

自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 3 年

最高额保

证担保

履行完毕

8

天晟投资

天大钒业

中国银行股份有限公司承德

分行

3,000.00

逐笔债务履行期限届满之日

起 3 年

最高额保

证担保

正在履行

9

王志军

天大钒业

承德市郊区农村信用合作联

社

1,000.00

自 2023 年

10 月 18

日起至主债务履行期限届满

之日后 3

年

保证担保 履行完毕

10

刘占惠

天大钒业

承德市郊区农村信用合作联

社

1,000.00

自 2023 年

10 月 18

日起至主债务履行期限届满

之日后 3

年

保证担保 履行完毕

11

王巍

天大钒业

承德市郊区农村信用合作联

社

1,000.00

自 2023 年

10 月 18

日起至主债务履行期限届满

之日后 3

年

保证担保 履行完毕

12

张聘曼

天大钒业

承德市郊区农村信用合作联

社

1,000.00

自 2023 年

10 月 18

日起至主债务履行期限届满

之日后 3

保证担保 履行完毕

法律意见书

3-3-94

年

13

天晟投资

天大钒业

承德市郊区农村信用合作联

社

1,000.00

自 2023 年

10 月 18

日起至主债务履行期限届满

之日后 3

年

保证担保 履行完毕

14

王志军、王巍、

刘占惠

天大钒业

承德市郊区农村信用合作联

社

700.00

自 2024 年5 月 14 日

起至债务履行期限届满之日

后 3 年

保证担保 履行完毕

15

王志军

天大钒业

承德市郊区农村信用合作联

社

1,000.00

自 2024 年5 月 31 日起至主债务履行期限届满之日后 3 年

保证担保 履行完毕

16

刘占惠

天大钒业

承德市郊区农村信用合作联

社

1,000.00

自 2024 年5 月 31 日

起至主债务履行期限届满之日后 3 年

保证担保 履行完毕

17

王巍

天大钒业

承德市郊区农村信用合作联

社

1,000.00

自 2024 年5 月 31 日

起至主债务履行期限届满之日后 3 年

保证担保 履行完毕

18

张聘曼

天大钒业

承德市郊区农村信用合作联

社

1,000.00

自 2024 年5 月 31 日

起至主债务履行期限届满之日后 3 年

保证担保 履行完毕

19 王志军、刘占惠 天大钒业

中国农业银行股份有限公司承德双桥

支行

1,400.00

主合同约定的债务履行期限届满之日起 3 年，每一主合同项下的保证期间

最高额保

证担保

履行完毕

法律意见书

3-3-95

单独计算

20 王志军、刘占惠 天大钒业

中国邮政储蓄银行股份有限公司承德

市分行

1,500.00

主合同债务履行期限届满之日起 3 年

最高额保

证担保

履行完毕

21

王志军、王巍、

王桂华、范文涛、

马英梁

天大钒业

隆化县农村信用合

作联社

1,900.00

主合同项下债务履行期限届满之日起

三年止

保证担保 履行完毕

22 王志军、刘占惠 天大钒业

中国建设银行股份有限公司承德高新

区支行

2,000.00

自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后 3 年

止

本金最高额保证合

同

履行完毕

23

王志军、刘占惠、

王巍、马英梁

隆丰特材

承德市郊区农村信用合作联

社

500.00

债务履行期限届满

之日后 3

年

保证担保 履行完毕

24

王志军

隆丰特材

隆化县农村信用合

作联社

1,300.00

主合同项下债务履行期限届满之日后

3 年

保证担保 履行完毕

25

王志军

隆丰特材

隆化县农村信用合

作联社

1,000.00

主合同项下债务履行期限届满之日后

3 年

保证担保 履行完毕

26

王志军、刘占惠、

王巍、张聘曼、

马英梁

隆丰特材

承德市郊区农村信用合作联

社

1,000.00

自 2024 年5 月 31 日

起至主债务履行期限届满之日后三年

保证担保 履行完毕

27

王志军、刘占惠、

王巍、张聘曼、

马英梁

隆丰特材

承德市郊区农村信用合作联

1,000.00

自 2023 年

10 月 19

日起至主

保证担保 履行完毕

法律意见书

3-3-96

社

债务履行期限届满之日后三

年

28 王志军、刘占惠 天大钒业

承德银行股份有限公司平安

支行

350.00

主债权诉讼时效期间内行使

抵押权

抵押担保 履行完毕

29

天大钒业

天晟投资

隆化县农村信用合

作联社

2,300.00

主债务履行期限届满之日后

三年

保证担保 履行完毕

注 1：上述担保金额仅为担保主债权的本金金额，担保范围还包括利息、违约金、赔偿

金、实现债权与担保权利发生的费用等。

注 2：上表中的关联担保不包含公司与合并报表范围内的子公司互相提供担保的情形。

3. 关联方资金拆借

（1）王志军、王巍及其控制下的主体

单位：元

本金：

期间

期初资金拆出余额

本期拆出

本期偿还

期末资金拆出余

额

2023 年度

54,565,997.97

43,177,658.38

36,903,279.08

60,840,377.27

2024 年度

60,840,377.27

-

60,840,377.27

-

2025 年 1-3月

-

-

-

-

利息：

期间

期初利息余额

本期增加

本期偿还

期末利息余额

2023 年度

-

19,216.14

-

19,216.14

2024 年度

19,216.14

3,718,105.08

3,737,321.22

-

2025 年 1-3 月

-

-

-

-

（2）王淑华

单位：元

本金：

期间

期初资金拆入

余额

本期拆入

本期偿还

期末资金拆入

余额

法律意见书

3-3-97

期间

期初资金拆入

余额

本期拆入

本期偿还

期末资金拆入

余额

2023 年度

1,300,000.00

-

1,300,000.00

-

2024 年度

-

-

-

-

2025 年 1-3 月

-

-

-

-

利息：

期间

期初利息余额

本期增加

本期偿还

期末利息余额

2023 年度

63,041.00

22,795.00

85,836.00

-

2024 年度

-

-

-

-

2025 年 1-3 月

-

-

-

-

（3）陆宏安

单位：元

本金：

期间

期初资金拆入

余额

本期拆入

本期偿还

期末资金拆入

余额

2023 年度

1,000,000.00

-

1,000,000.00

-

2024 年度

-

-

-

-

2025 年 1-3 月

-

-

-

-

利息：

期间

期初利息余额

本期增加

本期偿还

期末利息余额

2023 年度

48,493.00

12,055.00

60,548.00

-

2024 年度

-

-

-

-

2025 年 1-3 月

-

-

-

-

报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业拆借的情

况，前述拆借资金及利息已于 2024 年度归还完毕。同时，公司 2025 年第五次临

时股东会审议通过了《关于确认公司 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间

关联交易事项的议案》，已对前述关联方资金拆借情形予以确认。

为了进一步防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，公

司控股股东、实际控制人已出具了《关于避免资金占用等事项的承诺函》，且公

司制定了拟于挂牌后适用的《承德天大钒业股份有限公司防范控股股东及关联方

资金占用管理制度》。

4. 关键管理人员报酬

法律意见书

3-3-98

单位：元

项目

2025 年 1~3 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员报酬

1,540,816.00

6,716,922.67

6,751,020.00

注：以上关键管理人员报酬不包括股份支付金额。

5. 其他关联交易

2024 年 9 月，

公司收到王志军替刘伟等 5 人偿还个人借款共 1,400,000.00 元，

并将已计提的坏账准备 770,000.00 元记入资本公积。

（三）应收、应付关联方等未结算项目情况

根据《审计报告》，报告期各期末，公司及其子公司与关联方之间往来余额

如下：

单位：元

项目名称

关联方

2025/3/31

2024/12/31

2023/12/31

其他应收款

王志军

-

-

48,017,472.87

天晟投资

-

-

12,842,120.54

陆宏安

-

-

306,000.00

刘松

-

-

29,447.02

肖阳

-

-

3,000.00

应付账款

承德照恒商贸有限公司

-

-

71,442.46

承德恒固昌五金建材商贸经营部（个人独资）

-

-

62,814.80

其他应付款

杨伟杰

1,181.39

-

22,099.39

陆宏安

500.00

8,244.30

16,363.75

程鹏飞

417.00

-

-

王巍

-

1,646.33

87,064.14

范文涛

-

-

5,703.00

（四）关联交易的公允性及决策程序

经核查，公司在现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

法律意见书

3-3-99

及《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易的决策权限、决策程序和

回避制度等较为完善的关联交易公允决策程序。

2025 年 7 月 21 日，公司召开的 2025 年第五次临时股东会审议通过了《关

于确认公司 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间关联交易事项的议案》，

确认了公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏；确认公司报告期内所发生的上述关联交易是公司与其关联方之

间发生的正常公司经营行为或平等民事主体间意思自治行为；确认报告期内所发

生的上述关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司已根据关联交易的相关制度对报告期内发生的关

联交易由股东会进行了确认；公司报告期内的关联交易价格公允，不存在损害公

司及股东利益的情形。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

公司实际控制人王志军、王巍出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，

承诺如下：

“1. 本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、机构（“本人

控制的其他机构”）与天大钒业及其控股子公司之间的关联交易。

2. 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其

他机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及天大钒业公司章程的规定，遵循

平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与天大钒业及/或其控股子公司签订

关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与独立第三方交易的

市场价格或收费的标准，以维护天大钒业及其他股东的利益。

3. 本人保证不利用在天大钒业中的地位和影响，通过关联交易损害天大钒

业及其他股东的合法权益。

4. 本承诺书自签字之日生效并不可撤销，在本人作为天大钒业控股股东/实

际控制人以及董事/高级管理人员期间持续有效。”

公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，

法律意见书

3-3-100

承诺如下：

“1. 本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、机构（“本人

控制的其他机构”）与天大钒业及其控股子公司之间的关联交易。

2. 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其

他机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及天大钒业公司章程的规定，遵循

平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与天大钒业及/或其控股子公司签订

关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与独立第三方交易的

市场价格或收费的标准，以维护天大钒业及其他股东的利益。

3. 本人保证不利用在天大钒业中的地位和影响，通过关联交易损害天大钒

业及其他股东的合法权益。

4. 本承诺书自签字之日生效并不可撤销，在本人作为天大钒业董事/监事/

高级管理人员期间持续有效。”

公司实际控制人控制的企业天晟投资、承德德源、承德嘉源、承德巍渊出具

了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

“1. 本企业将尽可能的避免和减少本企业或本企业控制的其他公司、机构

（“本企业控制的其他机构”）与天大钒业及其控股子公司之间的关联交易。

2. 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制

的其他机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及天大钒业公司章程的规定，

遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与天大钒业及/或其控股子公司

签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与独立第三方交

易的市场价格或收费的标准，以维护天大钒业及其他股东的利益。

3. 本企业保证不利用在天大钒业中的地位和影响，通过关联交易损害天大

钒业及其他股东的合法权益。

4. 本承诺书自签字盖章之日生效并不可撤销，在本企业作为天大钒业的实

际控制人控制的企业期间持续有效。”

除实际控制人及其控制的企业外的持股 5%以上的股东江苏博华出具了《关

法律意见书

3-3-101

于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

“1. 本企业将尽可能的避免和减少本企业或本企业控制的其他公司、机构

（“本企业控制的其他机构”）与天大钒业及其控股子公司之间的关联交易。

2. 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制

的其他机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及天大钒业公司章程的规定，

遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与天大钒业及/或其控股子公司

签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与独立第三方交

易的市场价格或收费的标准，以维护天大钒业及其他股东的利益。

3. 本企业保证不利用在天大钒业中的地位和影响，通过关联交易损害天大

钒业及其他股东的合法权益。

4. 本承诺书自签字盖章之日生效并不可撤销，在本企业作为天大钒业 5%以

上股东期间持续有效。”

（六）同业竞争

根据实际控制人控制企业提供的工商档案、公司章程/合伙协议以及公司实

际控制人填写的调查问卷，报告期内公司控股股东、实际控制人控制的企业天晟

投资主营业务是投资管理、企业管理咨询；承德德源、承德嘉源、承德巍渊是公

司的员工持股平台，除持有公司股份外未实际开展业务；承德金达钒产品公司、

承德兴天和钒业有限公司报告期内已无实际经营，且现已注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺

公司控股股东及实际控制人王志军、实际控制人王巍已出具《关于避免同业

竞争的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与天大钒业相

竞争的业务。

本人在作为天大钒业的控股股东/实际控制人期间，不会以任何形式从事对

法律意见书

3-3-102

天大钒业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何

方式为与天大钒业相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技

术和管理等方面的帮助。

本人在作为天大钒业的控股股东/实际控制人期间，凡本人及本人所控制的

其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与天大钒业

生产经营构成竞争的业务，本人将按照天大钒业的要求，将该等商业机会让与天

大钒业，由天大钒业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避

免与天大钒业存在同业竞争。

如果本人违反上述声明与承诺并造成天大钒业经济损失的，本人将赔偿天大

钒业因此受到的全部损失。”

本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之

间的同业竞争。

十、公司的主要财产

核查过程：

就公司及其子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）

公司及子公司的营业执照、全套工商档案；（2）公司及其子公司的不动产权证

书及相关文件；（3）公司及其子公司承租物业之租赁合同及相关文件；（4）公

司及其子公司的商标注册证及相关文件、专利证书及相关文件、域名证书；（5）

公司出具的书面确认；（6）中审众环出具的《审计报告》；（7）抽查公司及其

子公司主要生产经营设备的合同、发票或付款凭证。

核查内容及结果：

（一）主要财产

1. 自有物业

（1）已办理产权证书的土地使用权及房屋所有权

根据公司提供的不动产权证书及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之

日，公司拥有的已办理产权证书的土地使用权及房屋所有权如下：

法律意见书

3-3-103

序

号

权利

人

产权证书

编号

坐落

权利类

型

权利

性质

用途

面积

土地使用期

限

他项

权利

1

天大

钒业

冀（2025）

承德市不动产权第

0036248 号

开发区上

板城镇上

板城村天

大钒业一

期 2#车间车间等 16

处

国有建

设用地

使用权

/房屋

所有权

出让/

自建

房

工业

用地/

工业、

仓储、

其他

共有宗地面

积：

66,607.00 ㎡

/房屋建筑

面积：

13,883.00 ㎡

2013.9.15-2

063.9.15

抵押

2

天大

钒业

冀（2025）

承德市不动产权第

0036250 号

开发区上

板城镇上

板城村天

大钒业一

期 11#检测检验楼 101

等 8 处

国有建

设用地

使用权

/房屋

所有权

出

让 、

未 分

摊 土

地 使

用权/自 建

房

工业

用地/

工业

共有宗地面

积：

66,607.00 ㎡

/房屋建筑

面积：

8,177.73 ㎡

2013.9.15-2

063.9.15

抵押

3

天大

钒业

冀（2025）

承德市不动产权第

0036251 号

开发区上

板城镇上

板城村天

大钒业一

期 10#宿舍楼 101 等 5

处

国有建

设用地

使用权

/房屋

所有权

出让/

自建

房

工业

用地/

集体

宿舍

共有宗地面

积：

66,607.00 ㎡

/房屋建筑

面积：

3,924.00 ㎡

2013.9.15-2

063.9.15

抵押

4

天大

钒业

冀（2025）

承德市不动产权第

0036252 号

开发区上

板城镇上

板城村天

大钒业一

期 12#钒铝

车间车间

等 2 处

国有建

设用地

使用权

/房屋

所有权

出让/

自建

房

工业

用地/

工业、

公共

设施

共有宗地面

积：

66,607.00 ㎡

/房屋建筑

面积：

4,348.03 ㎡

2013.9.15-2

063.9.15

抵押

5

天大

钒业

冀（2025）

承德市不动产权第

0036249 号

承德高新

区上板城

天大钒业

厂区 1 号

仓库 101

等 2 处

国有建

设用地

使用权

/房屋

所有权

出让/

自建

房

工业

用地/

工业

共有宗地面

积：

66,607.00 ㎡

/房屋建筑

面积：

4,303.84 ㎡

2013.9.15-2

063.9.15

抵押

6

天大

钒业

冀（2025）

承德市不

承德高新

区上板城

国有建

设用地

出让/

自建

工业

用地/

共有宗地面

积：

2013.9.15-2

063.9.15

抵押

法律意见书

3-3-104

序

号

权利

人

产权证书

编号

坐落

权利类

型

权利

性质

用途

面积

土地使用期

限

他项

权利

动产权第

0011410 号

天大钒业

厂区 3-1 号

生产车间

101 等 7 处

使用权

/房屋

所有权

房

工业

66,607.00 ㎡

/房屋建筑

面积：

7,886.22 ㎡

7

天大

新材

陕（2025）

高陵区不动产权第

0017870 号

西安市高

陵区纬八

路以南、渭

环西路以

西

国有建

设用地

使用权

出让

工业

用地

17,300.56 ㎡

2025.8.6-20

55.8.5

无

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司上述不动产设置抵押情

况如下：

2025 年 8 月 8 日，天大钒业与中国工商银行股份有限公司承德开发区支行

签订编号为“*开通会员可解锁*-2025 年开发（抵）字 0024 号”的《最高额抵押合同》，

约定天大钒业以其名下的位于承德高新区上板城的不动产（对应上述序号 1-6 的

不动产证号）为其向中国工商银行股份有限公司承德开发区支行的债权提供最高

额抵押，所担保的主债权期间为 2025 年 3 月 27 日至 2029 年 7 月 1 日，主债权

最高担保金额为 7,917 万元。

（2）未取得产权证书的土地及房屋

①已办理预告登记的国有建设用地使用权

2023 年 12 月，天大有限与河北通野建设工程有限公司（已更名为“河北骅

振筑城建设工程有限公司”）签订《国有土地使用权转让合同》，约定天大有限

以 570 万元的价格受让河北通野建设工程有限公司持有的坐落于承德高新区上

板城区域 J03-18-03 块地的“冀（2023）承德市不动产权第 0006979 号”《不动

产权证书》项下的国有建设用地使用权。截至本法律意见书出具之日，公司已向

河北通野建设工程有限公司支付 556 万元。

上述协议签订时，河北通野建设工程有限公司尚未完成开发投资总额 25%

以上的法定要求，导致无法办理不动产转移登记，因此天大钒业尚未取得上述土

地的不动产权证书。

法律意见书

3-3-105

鉴于：

（1）《承德市人民政府办公室关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押

二级市场的实施意见》（承市政办字〔2020〕16 号）规定，“探索实行预告登

记转让制度，以出让方式取得的建设用地使用权转让，对未完成开发投资总额

25%的，按照“先投入后转让”的原则，交易双方签订转让合同后办理预告登记，

待达到法定转让要求时，再依法办理不动产转移登记。不动产预告登记证明可作

为办理建设项目开发建设等相关审批手续的依据。”

（2）2023 年 12 月 26 日，承德高新技术产业开发区管理委员会、承德高新

技术产业开发区基础建设部、城市管理部、行政审批局、资规分局、质安办、不

动产登记中心相关人员共同召开专题会议，研究天大钒业与河北通野建设工程有

限公司土地使用权转让事宜，并形成了《承德高新技术产业开发区管理委员会专

题会议纪要》（〔2023〕81 号）（以下简称“《专题会议纪要》”）。根据《专

题会议纪要》，原则同意按照《承德市人民政府办公室关于完善建设用地使用权

转让、出租、抵押二级市场的实施意见》（承市政办字〔2020〕16 号）要求，

对该宗土地按照“先投入后转让”的原则，交易双方签订转让合同后办理预告登

记，待达到法定转让要求时，再依法办理不动产权转移登记。不动产预告登记证

明可作为办理建设项目开发建设等相关审批手续的依据。

（3）2023 年 12 月 27 日，公司就该土地办理了预告登记，并取得了编号为

“冀（2023）承德市不动产证明第 0023600 号”的不动产登记证明。

（4）就上述未办理产权证书的土地，公司的实际控制人王志军、王巍亦作

出书面承诺：公司因未取得上述自有土地的产权证书而承担任何罚款或损失，其

本人愿意在毋须公司支付对价的情况下承担相关所有费用及/或相关的损失。

综上所述，本所律师认为，上述土地尚未办理不动产权证书，不会对本次挂

牌构成实质性障碍。

②未取得不动产权证书的其他房屋

根据公司的书面说明，为生产经营需要，公司在其合法拥有建设用地使用权

的土地上建设了部分配套用房，因未办理规划及施工审批等建设项目相关手续而

法律意见书

3-3-106

未取得不动产权证书。截至本法律意见书出具之日，上述未取得产权证书的房屋

情况如下：

序号

房屋名称

面积（㎡）

用途

坐落

1

中频炉车间

342.15

车间

前述房屋坐落在公司合法拥有“承市开国用

（2013）第 33 号”建设用地使用权（宗地面

积：66,607.00 ㎡）的土地上

2

精整车间西侧

库房

574.86

仓库

3

垃圾房一排

1,813.40

垃圾房

4

北门卫室

53.83

门卫室

5

南门卫室

37.23

门卫室

6

铝制品车间仓

库

547.50

仓库

7

生产区卫生间

62.87

卫生间

合计

3,431.84

鉴于：

（1）上述未取得产权证书的房屋建设在公司合法拥有建设用地使用权的土

地上，且建筑面积占公司房屋总面积比例较小。

（2）根据承德市人民政府于 2025 年 3 月 10 日组织召开的承德市政企对接

座谈会暨服务企业上市专题会议形成的《承德市人民政府专题会议纪要》

（[2025]6 号），对于天大钒业高新区上板城厂区土地证范围内陆续分期建设的

生产生活配套房工程未取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》开

工建设，未经竣工、规划条件核实，未经消防验收和备案投入使用的行为不予处

罚。市解遗办牵头，有关部门配合，按照市委办、市政府办《关于解决房地产开

发遗留问题的实施意见》（承办文[2017]15 号）等文件规定，依法合规补办相关

手续。

（3）针对上述未取得产权证书的房屋，承德市自然资源和规划局高新技术

产业开发区分局于 2025 年 4 月 1 日出具《证明函》，“天大钒业在依法取得的

法律意见书

3-3-107

土地上加建房产，未改变土地使用性质，符合国土空间总体规划，公司可按现状

继续使用，该等行为不属于重大违法违规。经确认，自 2023 年 1 月 1 日至本证

明出具日，我局未对天大钒业进行过行政处罚或要求其停止使用相关加建房产，

且我局未来不会就加建房产给予公司行政处罚”。

（4）针对上述未取得产权证书的房屋，承德高新技术产业开发区基础建设

部于 2025 年 4 月 1 日出具《证明函》，“天大钒业在依法取得的土地上加建房

产，经相关部门认定未改变土地使用性质，符合国土空间总体规划，公司可按现

状继续使用，该等行为不属于重大违法违规。经确认，自 2023 年 1 月 1 日至本

证明出具日，我部门未对天大钒业进行过行政处罚或要求其停止使用相关加建房

产，且我部门未来不会就此给予公司行政处罚”。

（5）根据河北省社会信用信息中心于 2025 年 7 月 4 日出具的《专用信用报

告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，公司不存在因上述行为受到行政处

罚的情形。

（6）经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、自然资源部、

住房和城乡建设部、河北省自然资源厅、河北省住房和城乡建设厅、承德市自然

资源和规划局等网站进行公开检索，公司不存在因上述行为而受到相关主管部门

行政处罚的情形。

（7）就上述未办理产权证书的房屋，公司的实际控制人王志军、王巍亦作

出书面承诺：公司因未取得上述自有房产的产权证书而承担任何罚款或损失，其

本人愿意在毋须公司支付对价的情况下承担相关所有费用及/或相关的损失。

综上所述，本所律师认为，上述房屋未办理不动产权证书不会对公司的生产

经营构成重大不利影响，不构成重大违法违规行为，不会对本次挂牌构成实质性

障碍。

2. 承租物业

根据公司提供的房屋租赁协议及相关文件，截至本法律意见书出具之日，公

司及其子公司的承租物业情况如下：

法律意见书

3-3-108

序

号

出租

方

承

租

方

租赁房屋位置

租赁面

积

（㎡）

租赁

用途

租赁期限

租赁备案

情况

租赁

房屋

产权

证明

1

胡久

林

天

大

钒

业

开发区铂悦山一

期

105.96

员工

宿舍

2024.9.10-

2025.9.9

已备案

已提

供

2

时玉

庆

天

大

钒

业

河北省承德市双

桥区上河新城 G区 4 号楼一单元

109.68

员工

宿舍

2024.4.1-

2026.3.31

已备案

已提

供

3

赫士

强

天

大

钒

业

河北省承德市上

二道河子村上河

新城 A 区 23 号楼

1 单元

114.44

员工

宿舍

2024.10.10-

2025.10.9

已备案

已提

供

4

郝少

忠

天

大

钒

业

河北省承德市文

轩茗园小区 3 号

楼

97.79

员工

宿舍

2025.8.26-

2026.8.25

未备案

已提

供

5

霍明

远

天

大

钒

业

河北省承德市凤

凰国际 1 号楼

86.32

员工

宿舍

2025.4.1-

2026.3.31

已备案

已提

供

6

朱军

天

大

钒

业

西安市未央区凤

城五路 26 号海荣

豪佳花园 10 幢 1

单元

135.17

员工

宿舍

2025.3.1-2026.3.1

已备案

已提

供

7

陕西

重华

众诚

实业

有限

公司

天

大

新

材

陕西省西咸新区

泾河新城崇文镇

泾科大道西安工

业资产经营公司

产业园区内

1,803

库房

2025.4.1-

2025.11.30

未备案

未提

供

8

马志

远

天

大

新材

西安市经济技术

开发区文景路以

西白桦林国际 B

座

377.95

办公

2024.11.11-

2026.12.10

已备案

已提

供

法律意见书

3-3-109

9

王晨

天

大

新

材

西安市未央区凤

城七路龙湖景粼

天序南区

143.17

员工

宿舍

2025.5.1-

2027.5.1

已备案

已提

供

10

雷

科 、

雷 文

鹏

天

大

新

材

西安四季阳光七

区 2 号楼

55.77

员工

宿舍

2025.4.22-

2026.4.21

未备案

未提

供

经本所律师核查：

（1）截至本法律意见书出具之日，上述序号 4、7、10 的承租房屋尚未办理

房屋租赁备案登记，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租

赁管理办法》的规定，存在被主管部门责令限期改正及处罚的风险。

根据河北省社会信用信息中心于 2025 年 7 月 4 日出具的《专用信用报告（企

业上市有无违法违规记录查询版）》并经本所律师登录信用中国等网站查询，报

告期内，公司未因上述事项受到主管部门的行政处罚；根据陕西省发展和改革委

员会于 2025 年 6 月 20 日出具的《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规

记录（上市专版））》并经本所律师登录信用中国等网站查询，报告期内，天大

新材未因上述事项受到主管部门的行政处罚。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、

行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租

赁房屋未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的有效性，不会对公司的持续经

营造成重大不利影响。

（2）截至本法律意见书出具之日，上述序号 10 承租房屋未能取得出租方提

供的不动产权证书或有权出租的证明文件或主管部门批准房屋建设的许可文件，

公司与出租方签订的合同存在被认定无效的风险，公司存在无法继续使用的风险，

上述序号 7 房屋的出租方陕西重华众诚实业有限公司与原出租方签订的《资产租

赁合同》明确约定不得转租且未能取得该租赁房屋的不动产权证书或主管部门批

准房屋建设的许可文件及原出租方有权出租的证明文件，公司与出租方签订的合

同存在被认定无效的风险，天大新材存在无法继续使用的风险。

法律意见书

3-3-110

根据公司提供的租赁合同以及书面确认，上述序号 7 除外的房屋用作员工宿

舍，上述序号 7 的房屋用作临时放置生产用设备的库房，并非公司的主要生产经

营用房，该等房屋的可替代性强，上述瑕疵不会对公司的持续经营造成重大不利

影响。

综上所述，本所律师认为，上述房屋租赁瑕疵事项，不会对公司的持续经营

造成重大不利影响，不构成本次挂牌的实质障碍。

3. 知识产权

（1）注册商标

根据商标注册证及相关变更/续展证明、国家知识产权局商标局出具的商标

档案查询证明并经登录国家知识产权局商标局中国商标网查询，截至报告期末，

公司及其子公司持有的注册商标情况，详见本法律意见书附件一。

（2）专利

根据专利证书及相关手续合格通知书、国家知识产权局出具的证明并经登录

国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至报告期末，公司及

其子公司持有的有效已授权专利情况，详见本法律意见书附件二。

（3）互联网域名

根据域名证书并经登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息

备案管理系统、中国互联网络信息中心网站查询，截至报告期末，公司及其子公

司持有的已备案的互联网域名情况如下：

序号

持有人

域名

注册日

到期日

1

天大钒业

cdtdfy.cn

2006/11/12

2031/11/12

2

天大钒业

cdtdfy.com

2006/11/12

2031/11/12

3

天大钒业

tianda-alloys.com

2016/5/5

2026/5/5

4. 主要生产经营设备

根据公司出具的书面确认，公司及其子公司拥有的主要设备包括生产设备、

法律意见书

3-3-111

办公设备等。经抽查截至报告期末原值前五大设备的购买合同及相关发票，该等

设备均由公司及其子公司合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或其他潜在

纠纷。

5. 对外投资

截至本法律意见书出具之日，公司共有 3 家全资子公司。

（1）天大新材

根据天大新材现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家

企业信用信息公示系统查询，天大新材的基本情况如下：

名称

西安天大新材料有限公司

统一社会信用代码 91610132MADUB6L400

类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所

陕西省西安市经济技术开发区高铁新城草滩八路南段 1188 号 2 号楼

10407 室

法定代表人

王巍

注册资本

10,000 万元

成立日期

2024 年 8 月 1 日

登记状态

开业

经营范围

一般项目：有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；金属切削加工服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）隆丰特材

根据隆丰特材现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家

企业信用信息公示系统查询，隆丰特材的基本情况如下：

名称

承德隆丰特种材料有限公司

统一社会信用代码 91*开通会员可解锁*8683D

类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法律意见书

3-3-112

住所

河北省承德市开发区上板城镇上板城村天大钒业一期 11#检测检验楼三层 309 室

法定代表人

马英梁

注册资本

1,200 万元

成立日期

2013 年 7 月 8 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

铝钒系列、铝钼系列、钒铁系列、铝铌、铝钽系列、硅钛系列、铝铁系列、钒铬系列合金产品，金属、铝粉、铝豆产品的生产和售后服务；五氧化二钒、钒铁、钒铝合金进出口业务（未取得专项审批许可的项目除外）；建筑材料、矿产品、金属材料、化工产品（不含危毒品）销售。

（3）中兴泓达

根据中兴泓达现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家

企业信用信息公示系统查询，中兴泓达的基本情况如下：

名称

北京中兴泓达金属材料有限公司

统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*3U

类型

有限责任公司（法人独资）

住所

北京市通州区滨惠北一街 3 号院 2 号楼 11 层 1112

法定代表人

王巍

注册资本

620 万元

成立日期

2000 年 10 月 17 日

登记状态

存续（在营、开业、在册）

经营范围

一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司持有的上述子公司的股

权不存在质押或其他权利受限情形。

（二）总结

法律意见书

3-3-113

经核查，除已有相反披露外，公司及其子公司通过合法方式取得并拥有上述

主要财产的所有权或使用权，并已经取得相应的权属证书，公司及其子公司的上

述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形；除已有相反披露外，公司及其子

公司的上述主要财产不存在质押、抵押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

十一、公司的重大债权债务

核查过程：

就公司的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公

司及其子公司报告期内已履行、正在履行和将要履行的重大合同，包括销售合同、

采购合同、借款合同、授信合同及担保合同等相关合同；（2）公司及子公司取

得的无违法违规版信用报告；（3）中审众环出具的《审计报告》。

核查内容及结果：

（一）重大合同

1.重大销售合同

报告期内，公司及其子公司已经履行完毕、正在履行或将要履行的重大销售

合同（即公司及其子公司报告期内与客户签署的单笔销售金额在 3,000 万元人民

币以上的销售合同或履行金额超过 3,000 万元的框架合同）如下：

序号

合同名

称

客户

销售内

容

合同金额（万

元）

合同签署日

截至报告期末是否履行完毕

1

企业购销合同

西部超导

钒铝合

金

6,000.00

2022 年 7 月 8 日

是

2

企业购销合同

西部超导

钒铝合

金

8,960.00

2023 年 4 月 10 日

是

3

中间合金采购

合同

湖南湘投金天钛业科技股份

有限公司

铝钼钒

合金

3,430.00

2023 年 12 月 1 日

是

4

企业购销合同

西部超导

钒铝合

金

5,505.60

2024 年 2 月 26 日

是

5

企业购销合同

西部超导

钒铝合金、钒铝铁合

4,500.00

2024 年 1 月 26 日

否

法律意见书

3-3-114

金

6

企业购销合同

西部超导

钒铝合

金

12,925.00

2025 年 1 月 26 日

否

7

2023

年中间合金战略合作

协议

宝鸡钛业股份

有限公司

铝钒合金、铝

钼合

金、铝

豆

框架合同，以实际发生金额

为准

2022 年 12 月 30 日

是

8

2024

年战略合作协

议

宝鸡钛业股份

有限公司

钒铝合金、钼

铝合

金、铝

豆

框架合同，以实际发生金额

为准

2024 年 1 月 10 日

是

9

2025

年中间合金供需战略合作协

议

宝鸡钛业股份

有限公司

钒铝合金、钼

铝合

金、铝

豆

框架合同，以实际发生金额

为准

2025 年 1 月 1 日

否

10

合金采购框架

协议

湖南湘投金天钛业科技股份

有限公司

钛合金用各类中间合

金

框架合同，以实际发生金额

为准

2024 年 3 月 1 日

是

11

采购战略合作

协议

湖南湘投金天钛业科技股份

有限公司

钛合金用各类中间合

金

框架合同，以实际发生金额

为准

2023 年 3 月

是

12

2023

年钒铝合金、钼铝合金购销框架合

同

西部超导

钒铝合金、钼

铝合

金、钒铝铁合

金

框架合同，以实际发生金额

为准

2023 年 1 月 20 日

是

2.重大采购合同

报告期内，公司及其子公司已经履行完毕、正在履行或将要履行的重大采购

合同（即公司及其子公司报告期内与供应商签署的单笔采购金额在 1,500 万元人

民币以上的采购合同或履行金额超过 1,500 万元的框架合同）如下：

序

合同名称

供应商名称

采购内

合同金额（万

合同签署日

截至报告期末是否

法律意见书

3-3-115

号

容

元）

履行完毕

1

产品销售

合同

新疆众和股份有限公司

精铝锭

框架合同，以实

际发生金额为

准

2022 年 12 月 29

日

是

2

产品销售

合同

辽宁天桥新材料科技股份有限公司

二氧化

钼、三氧

化钼

2,555.50

2023 年 1 月 11

日

是

3

产品购销

合同

洛阳市菁帆钒业有限公

司

五氧化

二钒

1,512.00

2023 年 9 月 1 日

是

4

工矿产品购销合同

攀枝花钒钛产业发展有

限公司

五氧化

二钒

1,920.00

2023 年 9 月 5 日

是

5

产品销售

合同

辽宁天桥新材料科技股份有限公司

二氧化

钼、三氧

化钼

1,883.00

2023 年 12 月 11

日

是

6

产品销售

合同

新疆众和股份有限公司

精铝锭

框架合同，以实

际发生金额为

准

2024 年 1 月 2 日

是

7

产品销售

合同

新疆众和股份有限公司

精铝锭

框架合同，以实

际发生金额为

准

2025 年 1 月 6 日

否

8

产品销售

合同

新疆众和股份有限公司

精铝锭

框架合同，以实

际发生金额为

准

2025 年 1 月 1 日

否

9

产品购销

合同

九江市金鑫有色金属有

限公司

五氧化

二铌

2,054.05

2025 年 3 月 7 日

否

10

产品购销

合同

金堆城钼业股份有限公司金属分公

司

二氧化

钼、三氧

化钼

1,741.50（承兑）

2025 年 3 月 21

日

否

3.重大借款合同

报告期内，公司及其子公司已经履行完毕或正在履行的借款金额超过 3,000

万元人民币的重大借款合同如下：

序

号

合同名称

贷款人

借款金额

（万元）

借款期限

担保情况

截至报

告期末

是否履行完毕

法律意见书

3-3-116

1

流动资金借款合同

中国工商银行股

份有限公司承德

开发区支行

3,500.00

2022.04.22-

2024.04.03

天大钒业提供

房产和土地抵

押担保

是

2

人民币流

动资金贷

款合同

中信银行股份有

限公司承德分行

5,000.00

2023.01.01-

2025.12.31

王志军、刘占惠

提供保证担保，

天大钒业提供

应收账款质押

担保

否

3

人民币流

动资金贷

款合同

中信银行股份有

限公司承德分行

7,000.00

2023.02.08-

2026.02.07

王志军、刘占惠

提供保证担保，

天大钒业提供

应收账款质押

担保

否

4

流动资金

借款合同

中国工商银行股

份有限公司承德

开发区支行

3,500.00

2023.07.28-

2024.07.14

无

是

5

流动资金

借款合同

中国工商银行股

份有限公司承德

开发区支行

8,000.00

2024.03.30-

2025.03.29

无

是

6

流动资金

借款合同

中国工商银行股

份有限公司承德

开发区支行

3,500.00

2024.06.17-

2025.06.12

天大钒业提供

房产和土地抵

押担保

否

7

流动资金

借款合同

中国工商银行股

份有限公司承德

开发区支行

4,000.00

2024.06.17-

2024.11.22

无

是

8

流动资金

借款合同

中国银行股份有

限公司承德分行

3,000.00

2025.03.25-

2026.03.25

天晟投资提供

保证担保

否

9

流动资金

贷款借款

合同

承德银行股份有

限公司高新区科

技支行

4,000.00

2025.03.26-

2026.03.23

无

否

4.重大授信合同

报告期内，公司及其子公司已经履行完毕或正在履行的授信额度超过 3,000

万元人民币的重大授信合同如下：

序

号

合同

名称

授信人

授信额度

（万元）

授信期限

担保情况

截至报告

期末是否

法律意见书

3-3-117

履行完毕

1

综合

授信

合同

中信银行股份有限公司承德分行

15,000.00

2022.12.29-

2026.06.21

王志军、刘占惠提

供保证担保，天大

钒业提供应收账

款质押担保

否

2

授信

协议

招商银行股份有限公司石家庄分

行

5,000.00

2023.07.19-

2024.07.18

王志军、刘占惠、

王巍、张聘曼、隆

丰特材提供保证

担保

是

3

授信

合同

承德银行股份有限公司高新区科

技支行

7,200.00

2025.03.24-

2028.03.23

无

否

5.重大担保合同

报告期内，公司及全资子公司或其他主体为公司及全资子公司的债务提供担

保的主债权本金或担保的债权最高额 3,000 万元以上的正在履行的或已履行完毕

的重大担保合同如下：

序

号

合同名称

合同日

期

被担

保方/

债务

人

担保权

人/债权

人

担保

人

担保

方式

担保债权

金额（万

元）

担保债

权期间

截至

报告

期末

是否

履行

完毕

1

最高额保证合同（编号：2022信银石最高额保证合同（2.0版，2022 年）字第 105167号）

2022.12.

29

天大钒业

中信银行股份有限公司承德

分行

刘占

惠

最高额保

证

15,000.00

2022.12.

29-2026.

06.21

否

2

最高额保证合同（编号：2022信银石最高额保证合同（2.0版，2022 年）字第 105661号）

2022.12.

29

天大钒业

中信银行股份有限公司承德

分行

王志

军

最高额保

证

15,000.00

2022.12.

29-2026.

06.21

否

法律意见书

3-3-118

3

本金最高额保证合同（自然人版）（编号：

HTC13010545

0ZGDB2023N

002）

2023.06.

20

天大钒业

中国建设银行股份有限公司承德高新区支

行

王志

军、刘

占惠

最高额保

证

10,000.00

2023.06.

20-2026.

06.19

是

4

最高额不可撤销担保书（编号：

311XY202302

402301）

2023.07.

19

天大钒业

招商银行股份有限公司石家庄分行

王志

军

最高额保

证

5,000.00

2023.07.

19-2024.

07.18

是

5

最高额不可撤销担保书（编号：

311XY202302

402302）

2023.07.

19

天大钒业

招商银行股份有限公司石家庄分行

刘占

惠

最高额保

证

5,000.00

2023.07.

19-2024.

07.18

是

6

最高额不可撤销担保书（编号：

311XY202302

402303）

2023.07.

19

天大钒业

招商银行股份有限公司石家庄分行

王巍

最高额保

证

5,000.00

2023.07.

19-2024.

07.18

是

7

最高额不可撤销担保书（编号：

311XY202302

402304）

2023.07.

20

天大钒业

招商银行股份有限公司石家庄分行

张聘

曼

最高额保

证

5,000.00

2023.07.

19-2024.

07.18

是

8

最高额不可撤销担保书（编号：

311XY202302

402305）

2023.07.

19

天大钒业

招商银行股份有限公司石家庄分行

隆丰特材

最高额保

证

5,000.00

2023.07.

19-2024.

07.18

是

9

最高额保证合同 （编号：冀

-04-2025-053（保））

2025.03.

24

天大钒业

中国银行股份有限公司承德

分行

天晟投资

最高额保

证

3,000.00

2025.03.

24-2026.

03.24

否

10

最高额抵押合同（编号：

*开通会员可解锁*-20

16 年开发（抵）字 0012 号）

2016.06.

27

天大钒业

中国工商银行股份有限公司承德开发区支

行

天大钒业

不动产抵

押

7,917.00

2016.06.

27-2023.

07.01

是

法律意见书

3-3-119

11

最高额应收账款质押合同（编号：2022信银石最高额应收账款质押合同（1.0 版，

2021 年）字第

105667 号）

2022.12.

29

天大钒业

中信银行股份有限公司承德

分行

天大钒业

应收账款质押

15,000.00

2022.12.

29-2026.

06.21

否

12

最高额抵押合同（编号：

*开通会员可解锁*-20

23 年开发（抵）字 0031 号）

2023.06.

08

天大钒业

中国工商银行股份有限公司承德开发区支

行

天大钒业

不动产抵

押

7,917.00

2016.06.

27-2029.

07.01

否

13

最高额权利质押合同（编号：

HTC13010545

0ZGDB2023N

001）

2023.06.

20

天大钒业

中国建设银行股份有限公司承德高新区支

行

天大钒业

专利质押

10,000.00

2023.06.

20-2026.

06.19

是

经核查，上述重大合同合法、有效，不违反中国法律和行政法规的强制性规

定，截至本法律意见书出具之日，不存在对公司生产经营及本次挂牌产生重大影

响的潜在法律风险。

（二）重大侵权之债

根据公司及子公司取得《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》

《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》《市场主

体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》《审计报告》及公司出具的书面

确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截

至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品

质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未履行完毕的重大侵权之债。

（三）公司金额较大的其他应收款和其他应付款

1.其他应收款

法律意见书

3-3-120

根据《审计报告》以及公司的书面确认，截至报告期末，公司其他应收款（合

并）账面余额为 1,084,823.40 元，款项性质主要是土地征收补偿款、备用金、员

工借款、押金等。

2.其他应付款

根据《审计报告》以及公司的书面确认，截至报告期末，公司其他应付款（合

并）余额为 262,176.32 元，款项性质主要是费用类。

根据《审计报告》并经公司确认，截至报告期末，公司金额较大（余额 5 万

元以上的）的其他应收款和其他应付款主要系因正常生产经营活动发生，合法有

效。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就公司重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于本法律

意见书正文第七章查验的相关文件。

核查内容及结果：

（一）公司设立至今的增资

公司及其前身天大有限自设立至今的历次增资情况，详见本法律意见书正文

之“七、公司的股本及其演变”。

本所律师认为，公司及其前身天大有限自设立至今的历次增资符合当时法律、

法规、规章和规范性文件之规定，已履行必要的法律手续，合法有效。

（二）公司报告期内重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，公司报告期内无合并、分立、减少注册资本等情形，亦无

重大资产置换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的行为。

（三）公司重大资产变化及收购兼并计划

根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司没有进行重大资产

法律意见书

3-3-121

置换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的计划。

十三、公司章程的制定与修改

核查过程：

就公司章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）

公司及其前身天大有限自设立以来的全套工商档案；（2）自股份公司设立以来

的历次董事会、股东会全套会议文件；（3）公司成立大会暨第一次股东会全套

会议文件。

核查内容及结果：

（一）《公司章程》的制定及修改

2025 年 2 月 28 日，公司成立大会暨第一次股东会审议通过《关于制定股份

公司章程的议案》。2025 年 3 月 7 日，公司于承德市数据和政务服务局完成公

司章程的备案手续。股份公司设立以来，公司未进行《公司章程》修改。

本所律师认为，公司自设立以来公司章程的制定已履行必要的法定程序，

《公

司章程》的内容符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）《公司章程（草案）》的制定

为本次挂牌之目的，公司依据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》等规定，制定了挂牌后适用的《公司章程（草案）》，并已

经 2025 年第五次临时股东会审议通过。

本所律师认为，公司挂牌后适用的《公司章程（草案）》内容符合《公司法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、法规及规范性文

件的规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括

法律意见书

3-3-122

但不限于以下文件：（1）公司的组织架构图；（2）公司的《公司章程》《股东

会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董

事会秘书工作细则》等公司治理制度；（3）自股份公司设立以来的历次股东会、

董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、

会议记录、表决票、授权委托书等文件；（4）公司选举职工代表监事的职工代

表大会决议。

核查内容及结果：

（一）公司的组织机构

根据公司提供的组织架构图等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，公司已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、

监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，并根据业务运作

的需要设置了相应的内部职能部门。

本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司

法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则

2025 年 2 月 28 日，公司成立大会暨第一次股东会审议通过《关于制定股东

会议事规则的议案》《关于制定董事会议事规则的议案》《关于制定监事会议事

规则的议案》等议案，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会

议事规则》。

本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》的规定。

（三）公司的历次股东会、董事会、监事会及其规范运作

根据公司提供的会议文件资料，自公司整体变更设立为股份有限公司以来，

公司共召开 6 次股东会、8 次董事会、6 次监事会。

本所律师认为，公司整体变更设立为股份有限公司以来的历次股东会、董事

会及监事会的召集、召开和表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，股

法律意见书

3-3-123

东会、董事会和监事会的决议内容及签署真实、合法、有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程：

就公司董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于

以下文件：（1）公司及其前身天大有限自设立以来的全套工商档案；（2）报告

期内公司前身天大有限的股东会、董事会、监事会决议以及股份公司设立以来历

次股东会、董事会、监事会会议的会议全套文件；（3）公司选举职工代表监事

的职工代表大会决议；（4）公司现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问

卷及其提供的相关文件；（5）公司现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪证

明；（6）公司现任董事、监事、高级管理人员的个人征信报告。

核查内容及结果：

（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的情况

序号

姓名

在公司担任的职务

1

王志军

董事长

2

王巍

董事/总经理/董事会秘书

3

段善博

董事/副总经理

4

周睿哲

董事

5

范文涛

董事/常务副总经理

6

陆宏安

监事会主席

7

肖阳

监事

8

纪海龙

职工代表监事

9

程鹏飞

财务负责人/副总经理

10

马英梁

副总经理

根据公司现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师核

查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、

全国股转系统业务规则和《公司章程》规定的任职资格。

法律意见书

3-3-124

（二）公司最近两年董事、监事及高级管理人员的变化

1. 最近两年董事任职变化情况

公司最近二年董事任职变动情况如下：

序

号

期间

董事

变动情况

变动原因

1 2023.1.1-2023.1.16

王志军、王

桂华、刘松、

刘钊、马英

梁

/

/

2 2023.1.16-2024.8.12

王志军、王

桂华、刘松、

刘强、段善

博

刘钊、马英梁不

再担任董事，新

增董事刘强、段

善博

因财鑫基金退出持股，其提名

的董事刘钊不再担任公司董

事职务；以及因公司内部人事

调整，马英梁不再担任公司董

事

3 2024.8.12-2024.8.27

王志军、刘

松、王桂华、

段善博

刘强不再担任董

事职务

刘强离职

4 2024.8.27-2024.10.18

王志军、刘

松、段善博

王桂华不再担任

董事职务

王桂华因年龄原因辞去董事

职务

5 2024.10.18-2025.2.28

王志军、王

巍、范文涛、

周睿哲、段

善博

刘松不再担任董

事职务，新增董

事王巍、范文涛、

周睿哲

公司引入外部投资者选举外

部投资者提名董事以及完善

公司治理结构

6

2025.2.28 至今

王志军、王

巍、范文涛、

周睿哲、段

善博

董事无变动

股份公司设立，为完善公司治

理结构，选举股份公司第一届

董事会成员

相关董事任职变动的具体情况如下：

（1）报告期初，天大有限的董事为王志军、王桂华、刘松、刘钊、马英梁。

（2）2023 年 1 月 16 日，因财鑫基金退出持股，其提名的董事刘钊不再担

任公司董事职务，以及因公司内部人事调整，天大有限股东会作出决议，同意免

去马英梁、刘钊董事职务，补选刘强、段善博为公司董事。天大有限的董事变更

为王志军、王桂华、刘松、刘强、段善博。

（3）2024 年 8 月 12 日，董事刘强离职，不再担任董事职务，2024 年 8 月

法律意见书

3-3-125

27 日，董事王桂华因年龄原因辞去董事职务，天大有限的董事变更为王志军、

刘松、段善博。

（4）2024 年 10 月 18 日，公司引入外部投资者，为完善公司治理结构，天

大有限股东会同意免去刘松董事职务，补选周睿哲、范文涛、王巍为公司董事，

周睿哲为外部投资者提名董事。天大有限的董事变更为王志军、王巍、范文涛、

段善博、周睿哲。

（5）2025 年 2 月 28 日，天大有限整体变更设立为股份公司，公司成立大

会暨第一次股东会作出决议，选举王志军、王巍、范文涛、周睿哲、段善博为股

份公司第一届董事会成员。截至本法律意见书出具之日，公司的董事未发生变化。

2. 最近两年监事的变化情况

公司最近二年监事任职变动情况如下：

序

号

期间

监事

变动情况

变动原因

1

2023.1.1-2023.1.16

王巍

/

/

2

2023.1.16-2025.2.28

陆宏

安

王巍不再担任监事，新

增监事陆宏安

因王巍同时是天大有限的

高级管理人员，不符合《公

司法》规定的监事任职资

格，股东会选举陆宏安为

公司监事

3

2025.2.28-至今

陆宏

安、肖

阳、纪

海龙

新增监事肖阳、纪海龙

股份公司设立，为完善公

司治理结构，公司召开成

立大会暨第一次股东会及

职工代表大会，选举产生

股份公司第一届监事会成

员

相关监事任职变动的具体情况如下：

（1）报告期初，公司的监事是王巍。

（2）2023 年 1 月 16 日，因王巍同时是天大有限的高级管理人员，不符合

《公司法》规定的监事任职资格，天大有限股东会选举陆宏安为公司监事。

（3）公司整体变更设立为股份公司，为完善公司治理结构，2025 年 2 月 27

法律意见书

3-3-126

日，公司职工代表大会作出决议，同意选举纪海龙为公司第一届监事会职工代表

监事，任期与第一届监事会股东会代表监事任期一致；2025 年 2 月 28 日，公司

成立大会暨第一次股东会作出决议，选举陆宏安、肖阳为股份公司第一届监事会

股东代表监事。截至本法律意见书出具之日，公司的监事未发生变化。

3. 最近两年高级管理人员的变化情况

公司最近两年高级管理人员的变化情况如下：

序号

期间

高级管理人员

变动情况

变动原因

1

2023.1.1-2024.1.1

总经理：王志军；

常务副总经理：王巍；

董事长助理：范文涛

副总经理：段善博、王

桂华、马英梁、刘强 财务负责人：王桂华

/

/

2

2024.1.1-2024.5.29

总经理：王志军；

常务副总经理：王巍； 董事长助理：范文涛； 副总经理：段善博、王

桂华、马英梁、刘强、

杨伟杰

董事会秘书：杨伟杰 财务负责人：王桂华

聘任杨伟杰为

公司副总经

理、董事会秘

书

为完善公司治

理结构，聘任

杨伟杰担任副

总经理、董事

会秘书

3

2024.5.29 -2024.8.12

总经理：王巍；

常务副总经理：范文涛 副总经理：段善博、马

英梁、刘强、杨伟杰 董事会秘书：杨伟杰

王志军不再担

任公司总经

理，聘任王巍

担任总经理；

聘任范文涛担

任常务副总经

理；王桂华不

再担任副总经

理、财务负责

人

公司内部人事

调整，范文涛

由董事长助理

调整为常务副

总经理，王桂

华不再担任副

总经理、财务

负责人，王志

军不再担任总

经理职务，聘

任王巍担任总

经理

4

2024.8.12-2024.12.23

总经理：王巍；

常务副总经理：范文涛 副总经理：段善博、马

英梁、杨伟杰

董事会秘书：杨伟杰

刘强不再担任

公司副总经理

刘强离职

法律意见书

3-3-127

5

2024.12.23-2025.2.28

总经理：王巍；

常务副总经理：范文涛；

副总经理：段善博、马

英梁、杨伟杰

董事会秘书：杨伟杰 财务负责人：程鹏飞

聘任程鹏飞为

公司财务负责

人

完善公司治理

结构，聘任新

的财务负责人

6

2025.2.28-2025.4.30

总经理：王巍；

常务副总经理：范文涛；

副总经理：段善博、马

英梁、杨伟杰、程鹏飞

董事会秘书：杨伟杰 财务负责人：程鹏飞

高级管理人员

无变动

股份公司设

立，为完善公

司治理结构，

股份公司第一

届董事会聘任

高级管理人员

7

2025.4.30-2025.5.19

总经理：王巍；

常务副总经理：范文涛；

副总经理：段善博、马

英梁、程鹏飞

财务负责人：程鹏飞

杨伟杰不再担

任公司副总经

理、董事会秘

书

杨伟杰离职

8

2025.5.19-至今

总经理、董事会秘书：

王巍；

常务副总经理：范文涛；

副总经理：段善博、马

英梁、程鹏飞

财务负责人：程鹏飞

聘任王巍为公

司董事会秘书

为完善公司治

理结构，聘任

总经理王巍同

时担任董事会

秘书

相关高级管理人员最近两年变动的具体情况如下：

（1）根据公司的书面确认，报告期初，天大有限的高级管理人员为王志军

（总经理）、王巍（常务副总经理）、范文涛（董事长助理）、段善博（副总经

理）、王桂华（副总经理兼财务负责人）、马英梁（副总经理）、刘强（副总经

理）。

（2）2023 年 12 月 29 日，为完善公司治理结构，天大有限董事会聘任杨伟

杰为公司董事会秘书、副总经理，任期自 2024 年 1 月 1 日开始。

（3）2024 年 5 月 29 日，天大有限董事会同意免去王桂华副总经理、财务

负责人职务，在公司聘任新的财务负责人前由董事会秘书、副总经理杨伟杰暂代

财务负责人职责，以其副总经理身份分管财务工作；免去王巍常务副总经理职务，

聘任其为公司总经理；聘任范文涛为公司常务副总经理。

（4）2024 年 8 月 12 日，刘强离职，不再担任公司副总经理。

法律意见书

3-3-128

（5）2024 年 12 月 23 日，为完善公司治理结构，天大有限董事会同意聘请

程鹏飞为财务负责人。

（6）2025 年 2 月 28 日，公司整体变更设立为股份有限公司，公司第一届

董事第一次会议同意聘任王巍为公司总经理，范文涛、杨伟杰、段善博、程鹏飞、

马英梁为公司副总经理，杨伟杰为公司董事会秘书，程鹏飞为公司财务负责人。

（7）2025 年 4 月 30 日，杨伟杰离职，不再担任公司董事会秘书、副总经

理职务。

（8）2025 年 5 月 19 日，为完善公司治理结构，公司第一届董事会第四次

会议聘任总经理王巍同时担任公司董事会秘书职务。

综上，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的变化均已履行了必

要的法律程序；除新增外部董事周睿哲及新增高级管理人员程鹏飞外，其他新增

董事、高级管理人员均来自于公司内部培养，最近两年董事、高级管理人员的变

化不会对公司的生产经营管理造成重大不利影响。

十六、公司的税务

核查过程：

就公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）中审众环出

具的《审计报告》；（2）公司出具的书面确认；（3）公司及其子公司报告期内

纳税申报材料及完税凭证；（4）公司及其子公司持有的《高新技术企业证书》

等税收优惠证明文件；

（5）公司及其子公司税务主管部门网站的公开信息；

（6）

公司及子公司取得的无违法违规版信用报告；（7）公司及其子公司报告期内政

府补助依据文件及收款回单。

核查内容及结果：

（一）公司及其子公司的主要税种、税率

根据《审计报告》、公司的书面确认，公司及其子公司报告期内执行的主要

税种及适用的税率如下：

法律意见书

3-3-129

税种

计税依据

税率

增值税

产品销售适用 13%的销项税率、服务适用 6%的销项税率，按扣除进项税后的余额缴纳

13%、6%

城市维护建设税 应缴纳的流转税税额

7%

教育费附加

应缴纳的流转税税额

3%

地方教育附加

应缴纳的流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

20%、15%

注：天大钒业报告期内适用的企业所得税税率为 15%；子公司隆丰特材、中兴泓达报告期

内适用的企业所得税税率为 20%；子公司天大新材 2024 年度尚未开展业务，按照小型微利

企业申报企业所得税；子公司天大新材可享受《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》

规定的税收优惠。

本所律师认为，公司及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规、规

章和规范性文件的要求。

（二）税收优惠

根据《审计报告》并经查阅税收优惠依据文件，公司及其子公司报告期内享

受的主要税收优惠如下：

（1）公司于 2022 年 10 月 18 日取得河北省科学技术厅、河北省财政厅和国

家 税 务 总 局 河 北 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 编 号 ：

GR2*开通会员可解锁*），有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二

十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企

业所得税。公司在报告期内享受减按 15%的税率计缴企业所得税的税收优惠。

（2）根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公

告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年

12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的

部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财

政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税

务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小

型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，

法律意见书

3-3-130

按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企

业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第

12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业

所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。报告期内子公司隆丰特材、中兴

泓达，符合小型微利企业条件，享受前述优惠政策。子公司天大新材 2024 年度

尚未开展业务，按照小型微利企业申报企业所得税。

（3）根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总

局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月

31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，本

条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为

主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。子公司天大新材

可享受前述优惠政策。

（4）根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公

告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年

12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增

值税税额。报告期内公司符合上述条件，享受前述优惠政策。

（三）纳税情况

根据河北省社会信用信息中心于 2025 年 7 月 4 日出具的《专用信用报告（企

业上市有无违法违规记录查询版）》，自 2022 年 7 月 3 日至 2025 年 7 月 3 日期

间，未发现天大钒业在税务领域违法违规的记录。

根据陕西省发展和改革委员会于 2025 年 6 月 20 日出具的《陕西省经营主体

公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》，自 2024 年 8 月 1 日至 2025

年 6 月 19 日，天大新材在税务领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

根据北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））于 2025 年 6 月 20 日出

具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，自 2023 年 1 月

1 日至 2025 年 4 月 1 日，中兴泓达在税务领域无违法违规信息。

根据河北省社会信用信息中心于 2025 年 7 月 9 日出具的《专用信用报告（企

法律意见书

3-3-131

业上市有无违法违规记录查询版）》，自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 1 日期

间，未发现隆丰特材在税务领域违法违规的记录。

根据公司出具的书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信

用中国等网站查询，报告期内，公司及其子公司不存在税务方面的行政处罚。

（四）主要政府补助

根据公司提供的政府补助依据文件及收款回单、《审计报告》，报告期内公

司及其子公司收到的金额在 10 万元以上（单笔金额，或同一主体在同一年度或

一期内就同一事项合并金额）的主要补助情况如下：

单位：元

补助项目

2024 年度

2023 年度

省级科技计划项目（超高纯单质钒关键技

术研发）

-

1,000,000.00

省级科技计划项目（高温钛合金用铝铌钽

中间合金研发及产业化）

-

940,000.00

承德市高新技术产业开发区科学技术局

2019-2021 年度政策奖

-

3,202,100.00

承德市科学技术局研发费用后补助资金

-

888,273.00

承德高新技术产业开发区科学技术局科技

创新奖励资金

-

715,000.00

贷款贴息补助

325,000.00

1,044,000.00

国家可持续发展议程创新示范区建设科技

专项（高纯铌产品技术研发及产业化）

1,100,000.00

省级科技计划项目（钒铝合金关键技术研

究）

1,000,000.00

省级科技计划项目（含钒新材料多场景应

用与示范）

900,000.00

2023 年度河北省科学技术奖奖金

300,000.00

经核查，本所律师认为，公司及其子公司享受的上述政府补助合法、有效。

法律意见书

3-3-132

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括

但不限于以下文件：（1）建设项目的环境影响评价文件及其批复、竣工环保验

收文件；（2）排污许可证；（3）危险废物委托处置合同及受托方的资质文件；

（4）第三方机构签发的认证或认可证书；（5）公司及子公司取得的无违法违规

版信用报告、相关主管机关出具的证明；（6）有关环境保护、安全生产、质量

技术主管部门网站的公开信息。

核查内容及结果：

（一）公司的环境保护

根据《公转说明书》并经查阅《企业环境信用评价办法（试行）》

（环发〔2013〕

150 号），公司所处行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C3240 有色

金属合金制造”，公司所处行业不属于重污染行业；根据承德市生态环境局发布

的《承德市 2023 年环境监管重点单位名录》《承德市 2024 年环境监管重点单位

名录》《承德市 2025 年环境监管重点单位名录》，西安市生态环境局发布《西

安市 2024 年环境监管重点单位名录》

《西安市 2025 年环境监管重点单位名录》，

北京市通州区生态环境局发布的《2023 年通州区环境监管重点单位名录》《北

京市通州区 2024 年环境监管重点单位名录》《北京市通州区 2025 年环境监管重

点单位名录》，报告期内公司及子公司亦不存在被列入环境监管重点单位名录的

情形。

1.建设项目环评手续及环保验收

经核查，公司及其子公司的生产经营所涉的主要的已建项目、在建项目依当

时适用的规则所办理的环境影响评价手续及环保验收情况如下：

序号

建设主体

项目名称

环评批复

环保验收

1

天大钒业

钛合金用中间合金开发生产建设项目

《河北省环境保护厅关于承德天大钒业有限责任公司钛合金用中间合金开发生产建

《承德天大钒业有限责任公司钛合金用中间合金开发生产建设

法律意见书

3-3-133

设项目环境影响报告书的批复》（冀环评〔2014〕300号）

项目（阶段性验收）竣工环境保护验收专家意见》，验收合格

2

天大钒业

钛合金用中间合金开发生产建设项目（二期）

《承德市生态环境局高新技术产业开发区分局关于<承德天大钒业有限责任公司钛合金用中间合金开发生产建设项目（二期）环境影响报告书>的批复》（承环高评〔2024〕4 号）

《承德天大钒业有限责任公司钛合金用中间合金开发生产建设项目（二期）阶段性竣工环境保护验收意见》，同意项目通过竣工环境保护验收

3

天大钒业

超导合金材料用高纯金属铌物理分离提纯技术研发生产基地建设项目

《承德市生态环境局高新技术产业开发区分局关于<超导合金材料用高纯金属铌物理分离提纯技术研发生产基地 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告表 > 的 批 复 》 （ 承 环 高 评〔2024〕10 号）

《承德天大钒业有限责任公司超导合金材料用高纯金属铌物理分离提纯技术研发生产基地项目竣工环境保护自主验收意见》，同意项目通过竣工环境保护验收

4

天大钒业

氧化还原生产工艺升级改造项目

《承德市生态环境局高新技术产业开发区分局关于<承德天大钒业有限责任公司氧化还原生产工艺升级改造项目环境影响报告书>的批复》（承环高评〔2025〕4 号）

项目仍在建设中，尚未进行环保竣工验收

注：子公司天大新材的“天大钒业高纯度中间合金研发生产项目”已完成新建项目备案，项

目正在办理环评批复手续。

2.排污许可/登记

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定，公

司从事生产经营活动需要取得排污许可证，子公司西安天大、隆丰特材、中兴泓

达现无需取得排污许可证或办理排污登记。经核查，天大钒业现持有承德市数据

和 政 务 服 务 局 于 2024 年 12 月 6 日 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》 （ 编 号

91*开通会员可解锁*48105001U），生产经营场所地址为承德高新技术产业开发区上

板城片区 E3-05-1 地块，行业类别为有色金属合金制造，工业炉窑，有效期至 2029

年 12 月 5 日。

3.环境管理体系认证证书

法律意见书

3-3-134

天大钒业现持有华夏认证中心有限公司于 2024 年 3 月 13 日签发的《环境管

理体系认证证书》（编号 02124E10290R5M），证明天大钒业的环境管理体系符

合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，认证范围为“钛合金用中间合金、高

温合金用中间合金、铝合金用中间合金及金属铌的研发、生产，金属（硅、铝、

锰、铬）的生产、加工及相关管理活动”，有效期至 2027 年 3 月 31 日。

4.环境保护方面的守法情况

根据《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，2022 年 7

月 3 日至 2025 年 7 月 3 日，天大钒业在生态环境领域中无违法违规记录。根据

《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》，2024

年 8 月 1 日至 2025 年 6 月 19 日，西安天大在生态环境保护方面无行政处罚、严

重失信等违法违规记录。根据《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询

版）》，2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 1 日，中兴泓达在生态环境领域无违法

违规信息。根据《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，2023

年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 1 日，隆丰特材在生态环境领域无违法违规的记录。

综上，本所律师认为，公司及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的

要求，公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政

处罚的情况。

（二）公司的安全生产

1. 根据《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工

企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。

公司业务不涉及前述几种行业，无需取得安全生产许可证。

2. 天大钒业现持有华夏认证中心有限公司于 2023 年 3 月 14 日签发的《职

业健康安全管理体系认证证书》（编号 02123S10166R0M），证明天大钒业的职

业健康安全管理体系符合 GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 标准，认证范围为“钛

合金用中间合金、高温合金用中间合金、铝合金用中间合金及金属铌的研发、生

产，金属（硅、铝、锰、铬）的生产、加工及相关管理活动”，有效期至 2026

年 3 月 13 日。

法律意见书

3-3-135

3. 根据《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，2022 年

7 月 3 日至 2025 年 7 月 3 日，天大钒业在公安领域、消防安全领域、应急管理

领域中无违法违规记录。根据《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记

录（上市专版））》，2024 年 8 月 1 日至 2025 年 6 月 19 日，西安天大在应急

管理、卫生和人员健康方面无行政处罚、严重失信等违法违规记录。根据《市场

主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，2023 年 1 月 1 日至 2025 年

4 月 1 日，中兴泓达在公安领域、应急领域、卫生健康领域、消防安全领域无违

法违规信息。根据《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，2023

年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 1 日，隆丰特材在公安领域、消防安全领域、应急管

理领域无违法违规信息。

4.根据公司的说明并经本所律师检索主管应急管理部门的网站，公司及子公

司报告期内未发生安全生产方面的重大事故，未受到安全生产监管部门重大行政

处罚。

综上，本所律师认为，公司及其子公司报告期内未发生过重大的安全事故，

未受到安全生产监管部门重大行政处罚。

（三）公司的产品质量、技术等标准

天大钒业现持有华夏认证中心有限公司于 2024 年 3 月 13 日签发的《质量管

理体系认证证书》（编号 02124Q10389R5M），证明天大钒业的质量管理体系符

合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，认证范围为“钛合金用中间合金、高

温合金用中间合金、铝合金用中间合金及金属铌的研发、生产和服务，金属（硅、

铝、锰、铬）的生产、加工及售后服务”，有效期至 2027 年 3 月 31 日。

天大钒业现持有卓越新时代认证有限公司签发的《武器装备质量管理体系认

证 证 书 》 （ 编 号 23JC0151R1M ） ， 证 明 天 大 钒 业 的 质 量 管 理 体 系 符 合

GJB9001C-2017 标准，认证范围为“钛合金及铝合金用中间合金、高温合金用中

间合金、金属铌的设计、生产；铝豆的生产；金属硅、电解锰、金属铬的机械加

工”，有效期至 2026 年 6 月 15 日。

天大钒业现持有 Bureau Veritas 签发的《质量管理体系认证证书》（航空航

法律意见书

3-3-136

天业），证明天大钒业的质量管理体系符合 BS EN ISO 9001:2015/EN 9100:2018

标准，认证范围为“钛合金用中间合金、高温合金用中间合金及铝合金用中间合

金的研发和生产，金属的生产和加工”，有效期至 2027 年 8 月 7 日。

天大钒业现持有中国合格评定国家认可委员会签发的《实验室认可证书》

（注

册号 CNAS L13779），证明天大钒业检测中心符合 ISO/IEC 17025:2017 《检测

和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准

则》）的要求，予以认可的检测能力范围为对“钒铝、钼铝合金”检测，有效期

至 2026 年 10 月 28 日。

根据《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，2022 年 7

月 3 日至 2025 年 7 月 3 日，天大钒业在市场监管领域中无违法违规记录。根据

《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》，2024

年 8 月 1 日至 2025 年 6 月 19 日，西安天大在市场监管领域无行政处罚、严重失

信等违法违规记录。根据《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 1 日，

中兴泓达在市场监管领域无违法违规信息。

根据《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，2023 年 1 月 1

日至 2025 年 4 月 1 日，隆丰特材在市场监管领域无违法违规信息。

综上，本所律师认为，公司及其子公司的产品符合有关产品质量标准和技术

监督标准。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）

公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；

（2）公司及子公司取得的无违法违规版信用报告；（3）公司主管部门出具的证

明文件；（4）公司及其子公司提供的诉讼仲裁相关文书；（5）中国裁判文书网、

中国执行信息公开网、信用中国等网站的公开信息。

法律意见书

3-3-137

核查内容及结果：

（一）公司及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

1. 重大诉讼、仲裁

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及其子公司不存在尚未了结的或尚未执行完毕的金额超过200万元的重大诉讼、

仲裁。

2. 行政处罚

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及其子公司不存在因重大违法行为受到行政处罚的情形。

（二）公司控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚

根据王志军、王巍填写的调查问卷并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营及本次挂牌产生较大影

响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营及本

次挂牌产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十九、律师认为需要说明的其他问题

（一）社会保险和住房公积金缴纳情况

根据公司提供的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳/缴存凭证及公司的

书面确认，报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金以及社

会保险、住房公积金未足额缴纳的情况。截至报告期末，公司（含子公司）员工

的社会保险、住房公积金缴纳/缴存情况如下（社会保险含企业养老、失业、工

伤、职工基本医疗、生育保险，公积金指住房公积金）：

法律意见书

3-3-138

单位：人

社会保险

员工人数

缴纳人数

缴费比例

未缴纳原因

288

278

96.53%

7 名为退休返聘人员，1 名

为兼职人员，已在其他单位缴纳社会保险；1 名为当月

入职前单位已为其缴纳社

会保险；1 名为当月入职已

过缴费时间

住房公积金

员工人数

缴纳人数

缴费比例

未缴纳原因

288

278

96.53%

7 名为退休返聘人员，1 名

为兼职人员，已在其他单位缴纳社会保险；1 名为当月

入职前单位已为其缴纳住

房公积金；1 名为当月入职

已过缴费时间

根据河北省社会信用信息中心于 2025 年 7 月 4 日出具的《专用信用报告（企

业上市有无违法违规记录查询版）》，自 2022 年 7 月 3 日至 2025 年 7 月 3 日，

天大钒业在劳动保障领域、住房公积金领域、医疗保障领域无违法违规信息。

根据河北省社会信用信息中心于 2025 年 7 月 9 日出具的《专用信用报告（企

业上市有无违法违规记录查询版）》，自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 1 日，

隆丰特材在劳动保障领域、住房公积金领域、医疗保障领域无违法违规信息。

根据陕西省发展和改革委员会于 2025 年 6 月 20 日出具的《陕西省经营主体

公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》，自 2024 年 8 月 1 日至 2025

年 6 月 19 日，天大新材在劳动保障领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

根据北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））于 2025 年 6 月 20 日出

具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，自 2023 年 1 月

1 日至 2025 年 4 月 1 日，中兴泓达在社会保障、医疗保障、公积金领域无违法

违规信息。

根据公司的书面确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国

等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司与员工之间不存在与社

会保险和公积金缴纳事项相关的纠纷。

法律意见书

3-3-139

就社会保险与住房公积金事宜，实际控制人王志军、王巍已出具《承诺函》，

承诺：

“如应有权部门要求或相关员工主张，公司或子公司需为报告期内应缴未缴

员工补缴社会保险、住房公积金，或公司或子公司因报告期内未为员工缴纳/缴

存社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人承诺将无条件全额承担公

司或子公司因此补缴的费用及所遭受的一切经济损失。”

综上，本所律师认为，虽然公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和

住房公积金以及社会保险、住房公积金未足额缴纳的情况，但公司及子公司未因

违反社会保险、住房公积金相关法律法规、规章而受到行政处罚，且公司实际控

制人已承诺将全额承担公司或子公司因此补缴的费用及遭受的一切经济损失，因

此，该等情形不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次挂牌的实质

性法律障碍。

（二）劳务派遣用工情况

报告期内，公司存在因生产经营等需要劳务派遣用工的情况，截至 2023 年

12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日，公司劳务派遣用工的人数

分别为 0 人、22 人、22 人，用工岗位主要是保安、保洁、厨师等辅助性的工作

岗位，比例不超过用工总人数的 10%。

报告期内与公司合作的劳务派遣单位承德鸿雅伟业人力资源管理咨询有限

公司、上海外服（陕西）人力资源服务有限公司已取得《劳务派遣经营许可证》。

经核查，报告期内，公司用工过程中存在少量劳务派遣人员的用工岗位不符

合《劳务派遣暂行规定》第三条规定的临时性、辅助性或替代性的要求情况。根

据公司提供的资料及书面确认，上述岗位的员工已与公司签订劳动合同，相关事

项已规范。

根据河北省社会信用信息中心于 2025 年 7 月 4 日出具的《专用信用报告（企

业上市有无违法违规记录查询版）》并经本所律师登录信用中国等网站查询，报

告期内，公司未因上述事项受到行政处罚。

综上，本所律师认为，虽然报告期内公司存在少量劳务派遣人员的用工岗位

法律意见书

3-3-140

不符合《劳务派遣暂行规定》，但该等情况已予以规范，截至报告期末公司劳务

派遣用工情况已符合上述规定，且报告期内公司未因上述事项受到行政处罚，因

此，该等情形不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂

牌规则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的申请股票在全国股转系统挂牌

并公开转让的条件；公司本次挂牌尚需取得全国股转公司审核同意。

（以下无正文）

法律意见书

3-3-141

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于承德天大钒业股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

喻永会

经办律师：

李长红

年 月 日

法律意见书

3-3-142

附件一：注册商标

序号

持有人

注册号

标识

类别

有效期

取得方式

他项权利

1

天大钒业

38627422

第 6 类

2020 年 01 月 28 日至

2030 年 01 月 27 日

原始取得

无

2

天大钒业

36342497

第 6 类

2020 年 06 月 14 日至

2030 年 06 月 13 日

原始取得

无

3

天大钒业

18607958

第 6 类

2017 年 01 月 21 日至

2027 年 01 月 20 日

原始取得

无

4

天大钒业

7691253

第 6 类

2021 年 07 月 21 日至

2031 年 07 月 20 日

原始取得

无

法律意见书

3-3-143

5

天大钒业

3279870

第 6 类

2024 年 01 月 07 日至

2034 年 01 月 06 日

原始取得

无

附件二：专利

序号

持有人

专利号

专利名称

类型

申请日

授权公告日

专利状态

取得方式

他项权利

1

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

6.X

一种水平电子束熔炼炉炉渣的回收方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

2

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

5.2

可滴液的磁力搅拌加热装置

实用新型

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

3

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

8.7

一种铌基合金的制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

4

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

2.2

一种多相协同的纳米晶复合储氢合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

5

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

7.2

一种溶解二氧化钛的方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

6

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

2.8

一种利用气相沉积生产铝硅中间合金的方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

法律意见书

3-3-144

7

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

4.7

一种铝铌钽中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

8

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

9.0

一种炉外法中间合金熔体三级净化系统及方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

9

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

6.3

中间合金除杂装置

实用新型

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

10

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

3.4

一种铝钼碳合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

11

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

2.7

一种铝钨合金的生产方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

12

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

2.7

一种增材制造用 TC4 钛合金粉体及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

13

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

6.8

一种用于 3D 打印的铝铬中间合金粉末及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

14

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

2.0

一种利用钒铝炉渣制备不定型耐火材料的方法及应用

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

15

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

0.8

一种高氮钛硅合金联产氮化钛粉体的制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

16

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

7.1

一种利用中间合金废料制备高温合金的方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

法律意见书

3-3-145

17

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

0.4

一种胚料的制备方法和装置以及铝钨中间合金的制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

18

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

3.5

一种镍磷中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

19

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

9.X

一种三维多孔五氧化二钒及其制备方法和应用

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

20

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

5.1

一种铝钼钒中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

21

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

6.3

一种高均匀性铝钽钨钛中间合金及其制备方法和应用

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

22

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

4.9

一种铝钼钛中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

23

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

5.1

一种镍磷硼中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

24

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

4.4

一种高纯净度铝粒制备装置

实用新型

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

25

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

7.0

一种低氧铝钼钨钛中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

26

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

5.9

一种制备中间合金的铝热反应炉

实用新型

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

法律意见书

3-3-146

27

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

4.1

一种铝锡锆钼硅中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

28

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

7.9

一种锆镍铜铝钽中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

29

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

7.4

一种镍铌铬中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

30

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

4.2

一种碎合金用磁选机

实用新型

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

31

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

5.7

一种碎合金用多级滚动筛分机

实用新型

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

32

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

8.3

一种冶金用坩埚打结搅拌设备

实用新型

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

33

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

6.0

一种冶金用滚筒式混料装置

实用新型

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

34

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

2.0

一种铝钼铬铁硅中间合金的制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

35

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

3.5

一种铝钼中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

36

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

1.4

一种钒铝铁中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

法律意见书

3-3-147

37

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

3.8

一种钼铌铝硅钛中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

38

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

4.1

一种铝钛钼中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

39

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

5.4

一种铝钒钨中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

40

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

1.0

一种镍硼碳中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

41

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

2.5

一种铝铌钽中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

42

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

9.2

一种铝钼钒中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

43

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

1.4

一种冶金用 V 型混料装置

实用新型

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

44

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

6.X

一种钛钼镍中间合金及其制备方法和应用

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

45

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

0.8

一种镍铈中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

46

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

8.5

一种铝铌硅钛中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

法律意见书

3-3-148

47

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

0.8

一种铝钽合金的制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

48

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

1.2

一种铝钒铬铁钛中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

49

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

8.2

一种铝钼铌铜锆中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

50

天大钒业

ZL2*开通会员可解锁*

2.0

一种铝钒锡铜铁中间合金及其制备方法

发明

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

专利权维持 原始取得

无

注：发明专利权期限为二十年，实用新型专利权期限为十年，自申请日起算。