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公告编号：2025-097

证券代码：

874157 证券简称：悦龙科技 主办券商：中泰证券

山东悦龙橡塑科技股份有限公司

章程草案（北交所上市后适用）（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于

2025 年 8 月 9 日经公司第一届董事会第十次会议审议通过，尚需

提交公司

2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条为维护山东悦龙橡塑科技股份有限公司（以下简称

“公司”或“本公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规

定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是

以山东悦龙橡塑科技有限公司全体股东作为发起人、由山东悦龙橡塑科技有限公

司整体变更设立的股份有限公司。公司在烟台市市场监督管理局注册登记，取得

营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*37412N。

第三条公司注册名称：

中文名称：山东悦龙橡塑科技股份有限公司

英文名称：Shandong Yuelong Rubber and Plastic Technology CO., LTD.

第四条公司住所：山东省烟台市莱州市平里店镇驻地；邮政编码：

261400。

第五条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称

“

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中国证监会

”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】股，

于【】年【】月【】日在北京证券交易所（以下简称

“北交所”）上市。

第六条公司注册资本为人民币【】万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员，本

章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东

、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事

、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动

。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：用心承诺，持续改进，保证质量体系的有效性，

客户满意是我们追求的目标。

第十四条经依法登记，公司的经营范围是

“研发、制造、销售：石油天然气

设备及配件

,海洋石油流体控制装备,复合材料制品。柔性管道总成设计及安装。

普通货物道路运输。光伏发电及售电服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及

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公告编号：2025-097

行政审批的货物和技术进出口除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动。

”

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式；股票在中国证券登记结算有限公司集

中登记存管，股东名册由中国证券登记结算公司依法登记和管理。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同

；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十八条公司发起人姓名、名称、持股数、持股比例、出资方式、出资时间

为：

序号

姓名

/名称

持股数（万股）

持股比例

（

%）

出资方式

出资时间

1

徐锦诚

3,511.8777

57.5718%

净资产折股

2023.12.7

2

烟台柏诚企业管

理中心（有限合

伙）

989.5

16.2213%

净资产折股

2023.12.7

3

烟台桢杭企业管

理中心（有限合

伙）

911.2948

14.9393%

净资产折股

2023.12.7

4

烟台弘杼企业管

理中心（有限合

伙）

687.3275

11.2677%

净资产折股

2023.12.7

合计

6,100.00

100.00%

---

---

第十九条公司股份总数为【】股，全部为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员

工持股计划的除外。

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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法

》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但在下列情况下，公司可以依照法律

、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规规定的其他情形。

第二十四条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决议通过。公司因本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的

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公告编号：2025-097

，应当自收购之日起

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1年内不得转让。

公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及在北交所上市前直接持有

10%以上股

份的股东或虽未直接持有但可实际支配

10%以上股份表决权的相关主体，持有或

控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起

1年内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其

他关系密切的家庭成员。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类

股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司持有

5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6个月内卖出，或者在卖

出后

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有中

国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

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直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日交易结束后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十条股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议

、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

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第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程

，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知

道股东会决议作出之日起

60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1

年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或

合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

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责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或出现依法被限制表决权情况的，应当自该

事实发生当日，及时向公司作出书面报告并予以披露。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和

其他股东的合法权益。违反相关法律、法规及章程的规定，给公司及其他股东造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品

、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资

金、商品、服务、担保或者其他资产；不得无正当理由为股东或者实际控制人提

供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际

控制人的债务。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立

、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其各种方式损害公司和其他股东的合

法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节股东会的一般规定

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议本章程规定的应由股东会审议的担保事项；

（十）审议本章程规定的应由股东会审议的重大交易或关联交易事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律法规或者公司章程规定的其他担保。

前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）（三）（四）项的规定。

上述情形之外的对外担保行为由董事会审批。对于董事会权限范围内的担保

事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意并做出决议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

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人及其关联方应当提供反担保。

公司股东、董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，

或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司

应当追究相关责任人员的责任。

第四十二条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准

之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且超过

5,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，

且超过

750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生的交易事项为同一类别且方向相反的交易时，应

当按照其中单向金额适用本条规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并

报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用

本条规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权

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的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降

，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外，公司

进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续

12个月累计计算的原则，适

用本条规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。公司连续

12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条的规定。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律法

规另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东会审议程

序。

第四十三条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。

除上述规定须提交股东会审议通过的财务资助事项以外，公司所有其他对外

提供财务资助事项均须经董事会审议通过。

除法律法规另有规定外，公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金

、委托贷款等行为。资助对象为控股子公司的，不适用本条关于财务资助的规定

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。

第四十四条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产

2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，

提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1次，

应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他

便于股东参加的地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利

。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司还应当提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利，股东通

过网络投票等方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的

表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证

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券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。

第四十九条公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况是否合法有效出具

法律意见书。

第三节股东会的召集

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

5日内

发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和

主持。

第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会

，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

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公告编号：2025-097

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

股东自行召集股东会的，在股东会决议作出时，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合。

第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十九条召集人应当在年度股东会召开

20日前向各股东发出通知，应当在

临时股东会召开

15日前向各股东发出通知。

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体有表决权的股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码、电子邮件地址。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午

3:00。

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在股东

会原定召开日前至少

2个交易日公告，并详细说明原因。

第五节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律

、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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公告编号：2025-097

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面

授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构

决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

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公告编号：2025-097

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会召开时，本公司全体董事、董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员召集人主持。审计委员召集人不

能履行职务或不履行职务时，由审计委员会过半数成员共同推举的一名审计委员

会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成

、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

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容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限

不少于

10年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国

证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及公司上市方案；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会

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表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董

事的简历和基本情况。

职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络

表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票

。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

审议事项与股东有关联关系或利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票

、监票。

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。在正式公布表决

结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

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票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会会

议结束后开始，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被证券交易所或者股转公司采取认定其不适合担任公司董事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案

的日期为截止日。

公司现任董事发生上述公司情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起

1个月内离职，或由公司解除其职务。

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务

。董事任期三年，任期届满可连选连任。其中，独立董事连续任职已满

6年的，

自该事实发生之日起

36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产

；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）除经董事会或股东会同意，或者根据法律、行政法规或者公司章程的

规定，公司不能利用该商业机会的，董事不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）保守公司商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内

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幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）严格履行作出的各项承诺；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或

者其成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

席的，董事会应当在该事实发生之日起

30日内提议召开股东会解除该独立董事职

务。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致

董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办

法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

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除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及相关主管部门的

有关规定执行。

第一百零九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条董事会由

7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董

事长

1人。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押

、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职

责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计

委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专

门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议

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，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序

；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一

的，提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的

10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000

万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过1,000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超

过

150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

达到北交所相关规则或本章程规定的股东会审议标准的，还应当提交股东会

审议。

（二）符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应经董事会审议后及时

披露：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交

易，且超过

300万元。

（三）公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。须经董事会批

准的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会

议的三分之二以上董事同意并做出决议。本章程第四十一条规定的对外担保事宜

必须经董事会审议后，提交股东会审批。

（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

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并作出决议。提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，参考本条第（一）款

的金额确认是否经董事会审议，达到北交所相关规则或本章程规定的股东会审议

标准的，还应当提交股东会审议。

第一百一十六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事召集和主持。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事。董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。

第一百二十条代表

1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议，经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数

同意后，独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真

或邮件（包括电子邮件）或其他电子通讯方式；通知时限为：会议召开前

3天。

但情况特别紧急，需要尽快召开董事会临时会议以避免公司利益损失的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在董事会召开时作出

说明，并以书面方式确认。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会议联系人和联系方式。

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口头会议方式通知至少应当包括上述（一）、（二）、（三）项内容以及情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，除法律或者本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议

的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过，除法律或者本章程另有规定外，出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手或书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频或其

他电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第三节

董事会专门委员会

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第一百二十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百三十条审计委员会成员

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议

，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理

1名，由董事会聘任或解聘。

公司可根据需要设副总经理若干名，财务负责人

1名，董事会秘书1名，由董

事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的

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规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度及具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司董事会决定聘任或

者解聘以外的负责管理人员的聘用和解聘；

（八）对外签订重大合同；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员的职权和分工；

（三）总经理资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或其他协议规定。

第一百四十一条公司副总经理由总经理提名，并经董事会聘任，副总经理协

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助总经理开展工作。

副总经理职责主要如下：

（一）协助总经理的工作；

（二）根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；

（三）依照分工负责具体的经营管理工作。

第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书的职责为：

（一）准备董事会和股东会的报告和文件；

（二）按照法定程序筹备董事会会议、股东会以及由董事会组织的其他会议

，负责起草董事会、股东会的报告、决议、纪要、通知等文件，列席董事会会议

并做记录，并应在会议记录上签字，保证其准确性；

（三）负责会议文件、会议记录、公司股东名册、董事名册、股东及董事持

股资料；

（四）协助董事会依法行使职权；在董事会决议违反法律、法规及公司《章

程》的有关规定时，应及时提出异议；督促公司董事、高级管理人员遵守有关法

规、规章、政策和本章程的有关规定；

（五）为公司重大决策提供咨询和建议。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十三条高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔

偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十六条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和证

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券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中

国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

所的规定进行编制。

第一百四十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产

，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

公司违反法律法规和本章程规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金

；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会决议作出之日起

2个月内进行分配。

公司拟进行中期分红的，董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和

上限制定具体方案后，应当在

2个月内实施完毕。

第一百五十一条公司应当实施积极的利润分配政策。

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范

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围。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司应当优先采用现金分红方式。

董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红；公司现金分红同时分配股

票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出

安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。

（三）利润分配的时间间隔

公司在具备利润分配的条件并保证公司正常经营和发展的前提下，原则上每

个会计年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的实际经营情况进行中

期利润分配。

（四）现金分红条件

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配

。符合现金分红的条件为：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润）及累计未分配利润为正值；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期仅

现金分红的，无需审计）；

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

20%。

原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发

放股票股利。

（五）现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公

司优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分

配利润的

10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

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序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定

处理。

（五）利润分配方案决策程序

1.公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况

提出预案，并事先经二分之一以上独立董事以及审计委员会同意后，经董事会全

体董事过半数表决同意，审议通过后提交股东会审议批准。董事会未做出年度现

金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划

，独立董事应当对此发表独立意见。

2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利

润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东会审议；

3.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配

预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明相关原

因、留存未分配利润的确切用途和使用计划等事项，独立董事应当对此发表独立

意见，由董事会提交至公司股东会审议。同时在召开股东会时，公司应当提供网

络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

4.审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关

政策、规划执行情况发表审核意见；

5.股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行

表决。

（六）利润分配政策的制订和修改

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公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的

资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。

利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事的意见。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续

经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策

的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对

投资者利益的保护，并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，

修改后的利润分配政策不得违反法律、法规及规范性文件的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东会审

议，股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

第二节内部审计

第一百五十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百五十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证

、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

15天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘时，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第九章通知

第一百五十九条公司的通知以下列形式发出

:

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（三）以邮件方式送出（包括电子邮件）；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括

电子邮件）、公告或其他通讯方式进行。

第一百六十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包

括电子邮件）或其他通讯方式进行。

第一百六十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或其他电子

通讯方式送出的，发出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第

3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十三条公司指定北京证券交易所指定信息披露平台以及中国证监

会、北京证券交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露

信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内

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在有权机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知

书的自公告之日起

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在

有权机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书

的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的

，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

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信息公示系统予以公示。

第一百七十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续

。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之

二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权

的

2/3以上通过。

公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（

五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组，开始清算

。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十四条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配

。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章修改章程

第一百八十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十二章投资者关系管理

第一百八十四条投资者关系管理的工作对象主要包括：

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（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第一百八十五条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）公司经营管理理念和的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映

公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、北交所的

要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司

在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定

的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百八十六条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

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（一）定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、北交所相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百八十七条投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息披露和沟通：根据法律法规、规范性文件的要求和投资者关系管

理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待

来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告等；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材

料；

（四）公共关系：建立并维护与北交所及其他监管部门、行业协会、媒体以

及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员

的变动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施

有效处理方案，积极维护公司的公共形象；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排高级管理人员和其他重

要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百八十八条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。投资者关

系管理工作职能部门由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营

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状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日

常事务。

第十三章附则

第一百八十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%以上的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系

。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程中关于忠实义务、勤勉义务相关规定。

第一百九十一条公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷

，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地人民法院提起诉讼。

第一百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在莱州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十三条本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“

以外

”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百九十四条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第一百九十六条本章程由公司股东会审议通过，自公司向不特定合格投资者

公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起施行。

山东悦龙橡塑科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 11 日