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开源证券股份有限公司关于广州俊股控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
开源证券股份有限公司
关于
广州俊股控股股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（修订版）
二○二五年六月
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目 录
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
俊股股份、
公司、
公众公司、
被收购公司、标的公司
指 广州俊股控股股份有限公司
收购人、收购方、受让方
指 广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）、熊晓明
天厚明瑞
指 广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）
出让方
指
山西汇程科技合伙企业（有限合伙）、山西锦誉投资管理有限公司
汇程科技
指 山西汇程科技合伙企业（有限合伙）
锦誉投资
指 山西锦誉投资管理有限公司
厦门奥姆莱特
指 厦门奥姆莱特生物技术有限公司
《股份转让协议》
指
天厚明瑞与汇程科技签署的《广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）与山西汇程科技合伙企业（有限合伙）关于广州俊股控股股份有限公司之股份转让协议》
、熊晓明与锦誉投资
签署的《熊晓明与山西锦誉投资管理有限公司关于广州俊股控股股份有限公司之股份转让协议》
本次收购
指
天厚明瑞受让汇程科技持有俊股股份的
19,000,000 股股
份，熊晓明受让锦誉投资持有俊股股份的
1,000,000 股股
份，合计占俊股股份总股本的
100%。
标的股份、目标股份
指 汇程科技、锦誉投资持有俊股股份的 20,000,000 股股份
收购报告书
指 《广州俊股控股股份有限公司收购报告书》
本报告书、本财务顾问报告、财务顾问报告
指
《开源证券股份有限公司关于广州俊股控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《公司章程》
指 《广州俊股控股股份有限公司章程》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
本财务顾问、开源证券
指 开源证券股份有限公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》
《第
5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《特定事项协议转让细则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》
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《特定事项协议转让业务办理指南》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》
《股票交易规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》
《重组业务规则适用指引第
2 号》
指
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第
2 号——权益变动与收购》
元、万元
指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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第一节 序言
根据《公司法》
、
《证券法》
、
《收购管理办法》
、
《第
5 号准则》及其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，开源证券接受收购人的委托，担任本次收购
的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意
见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
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第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与
收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人、公众公司、
出让方提供，收购人、公众公司、出让方已向本财务顾问保证：其出具本报告书
所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性
承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关
的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对俊股股份的任何投
资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
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（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面
同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、俊股股份的相关公告文件
进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺
函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《证券法》
、
《收购管理办法》
、
《第
5 号准则》等法律、
法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购目的及方案
（一）本次收购的原因、目的
1、本次收购的原因
本次收购的原因为：
（1）俊股股份的原控股股东、实际控制人尝试对公司已
处于停滞状态的化妆品及卫生用品批发零售业务进行转型调整，但由于新业务
拓展难度大，公司业务转型受挫且持续亏损，公司股东预计无法有效改善公司经
营状况，为有效控制亏损程度，拟对外出售公司股份；
（2）熊晓明多年来深耕体
外诊断试剂领域，其基于多年的经营管理经验和对市场的投资预判，拟立足新三
板挂牌公司进行业务转型和资源整合，以实现业务的战略布局和盈利能力的提
高，经充分协商，与出让方达成转让共识。
2、本次收购的目的
本次收购目的为，收购人看好公众公司的平台优势，拟通过本次收购取得俊
股股份的控制权。本次收购完成后，收购人将凭借在体外诊断试剂领域的产品、
技术、渠道等资源优势，利用俊股股份的资本市场平台，整合优质资源或业务置
入俊股股份，深度融合双方优势，加速在体外诊断试剂领域的市场渗透与占有率
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的提升，提高俊股股份的市场竞争力和盈利能力，实现收购人和公众公司的战略
协同和利益共赢，从而提升公众公司股份价值和股东回报。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的原因具有商业合理性，本次收购目的
未与现行法律、法规要求相违背，本次收购不会对公众公司的持续经营能力产生
重大不利影响。
（二）本次收购的方案
本次收购，天厚明瑞拟受让汇程科技持有俊股股份的
19,000,000 股股份，其
执行事务合伙人熊晓明拟受让锦誉投资持有俊股股份的
1,000,000 股股份，合计
占俊股股份总股本的
100%，收购价格为 0.10 元/股。本次收购完成后，天厚明瑞
为俊股股份的控股股东，熊晓明为俊股股份的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。
（三）本次收购不触发要约收购
根据《收购管理办法》的规定，
“第二十一条 投资者自愿选择以要约方式
收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股
份的要约（以下简称全面要约）
，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持
有的部分股份的要约（以下简称部分要约）……第二十三条 公众公司应当在
公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约
收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”
经查看俊股股份于 2025 年 6 月 3 日在全国中小企业股份转让系统指定信息
披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司章程》
（公告编号：2025-030）及相
关会议决议，俊股股份现行有效的《公司章程》经第三届董事会第十次会议、2025
年第一次临时股东会会议审议通过。根据俊股股份《公司章程》第三十条规定，
“公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购”。俊股股份
现行有效的《公司章程》符合《收购管理办法》第二十三条的规定。
根据交易各方签署的《股份转让协议》及交易各方出具的声明，本次收购不
涉及要约收购条款，拟以特定事项协议转让、盘后大宗交易转让的方式实施，收
购人未选择以要约方式收购公众公司股份。
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经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及
的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审
阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》
、
《收购管理办
法》和《第
5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
（1）广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）
企业名称
广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
熊晓明
成立日期
2025 年 2 月 6 日
认缴出资额
200 万元
实缴出资额
200 万元
住所
广州市黄埔区科丰路
31 号 G7 栋 502 房
邮编
510000
所属行业
租赁和商务服务业
主要业务
投资管理
统一社会信用代码
91440112MAEAM4PF42
经营范围
咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；企业管
理咨询；以自有资金从事投资活动
（
2）熊晓明
熊晓明，男，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学
MBA，1965 年 6 月
出生。
1995 年 11 月至 2023 年 2 月，任龙岩市永幸皮革贸易部法定代表人；1998
年
9 月至 2022 年 9 月，任福建龙岩永幸工贸有限公司法定代表人；2011 年 3 月
至
2022 年 12 月，任广州益善医学检验所有限公司监事；2012 年 8 月至今，任
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广州沄拓科技有限公司法定代表人、执行董事、经理；
2013 年 10 月至今，任博
厚健康科技股份有限公司法定代表人、董事长、总经理；
2013 年 9 月至 2022 年
12 月，任北京益善医学检验所有限公司监事；2013 年 12 月至 2022 年 12 月，任
上海益善医学检验所有限公司监事；
2014 年 7 月至今，任广州博厚医疗技术有
限公司法定代表人，执行董事；
2016 年 5 月至今，任广州奥姆莱特生物技术有
限公司法定代表人、董事长、经理；
2019 年 7 月至 2021 年 7 月，任广州博沄科
技有限公司法定代表人、董事；
2017 年 6 月至今，任广州博厚整合医学研究院
法定代表人、理事长；
2019 年 7 月至 2021 年 7 月，任广州博沄科技有限公司法
定代表人、执行董事、经理；
2019 年 10 月至今，担任广州天奥投资中心（有限
合伙）执行事务合伙人委派代表；
2019 年 12 月至今，担任广州天禾投资中心（有
限合伙）委派代表；
2020 年 3 月至今，任厦门奥姆莱特生物技术有限公司法定
代表人、执行董事；
2021 年 9 月至 2023 年 7 月，任广州博厚医疗门诊部有限公
司法定代表人、执行董事、经理；
2025 年 2 月至今，任广州天厚明瑞投资中心
（有限合伙）执行事务合伙人。
熊晓明担任天厚明瑞的执行事务合伙人，且直接持有天厚明瑞
99.50%的合
伙份额，熊晓明为天厚明瑞的控股股东和实际控制人。
2、收购人及其控股股东、实际控制人符合《收购管理办法》第六条的相关
规定
根据收购人提供的征信报告、工商资料、出具的声明及公开网络查询记录，
天厚明瑞及其控股股东、实际控制人熊晓明具有良好的诚信记录，天厚明瑞具有
健全的治理机制，天厚明瑞和熊晓明不存在利用本次收购损害被收购公司及其股
东的合法权益的情况。收购人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，声明收购
人及其控股股东、实际控制人符合《收购管理办法》第六条以及中国证监会、全
国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定。
3、收购人的投资者适当性
根据收购人出具的声明并经查询中国证券投资基金业协会信息公示平台，收
购人不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金或私募基金管理人登
记备案手续。根据首创证券股份有限公司深圳分公司出具的证明，天厚明瑞、熊
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晓明均已开立股转交易账户且具有基础层、创新层交易权限。根据广东金铭至正
会计师事务所有限公司于
2025 年 3 月 4 日出具的金铭验字（2025）第 0005 号
《验资报告》
，截至
2025 年 2 月 25 日，天厚明瑞已收到全体合伙人缴纳的实收
资本
200 万元。收购人符合《投资者适当性管理办法》第五条的规定，具有参与
俊股股份股票交易的资格。
4、收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人符合中国证监会、
全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定
经 查 询 信 用 中 国 （
https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（
https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（
http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其
控股股东、实际控制人、执行事务合伙人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的
情形，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级
监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合中国证监会、全国股转公司关
于失信联合惩戒的相关规定。
5、收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人在最近两年受到的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
根据收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人的征信报告、声明，
并 经 登 陆 信 用 中 国 （
https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（
https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（
http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本财务顾问报告签署之日，收
购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人最近两年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
综上，经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及
其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形；收购人符
合《投资者适当性管理办法》等相关规定；收购人及其控股股东、实际控制人、
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执行事务合伙人不属于失信联合惩戒对象，符合中国证监会、全国股转公司关于
失信联合惩戒的相关规定；收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人
最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。综上，收购人具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据《股份转让协议》，天厚明瑞拟受让汇程科技持有俊股股份的
19,000,000
股股份，熊晓明拟受让锦誉投资持有俊股股份的
1,000,000 股股份，转让价格为
0.10 元/股，收购人需要支付的资金总额为 2,000,000 元。根据收购人出具的声明，
收购人用于本次收购的资金为自有资金，被收购公司未向收购人提供任何形式的
财务资助。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的
情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；
不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
根据对收购人的访谈，并经核查收购人的验资报告、收购人出具的声明文件、
资金证明文件等，本财务顾问认为，收购人具备履行收购人义务的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
截至本财务顾问报告签署之日，本财务顾问已对收购人及其控股股东、实际
控制人、执行事务合伙人进行相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众
公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，
本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统相
关规则以及公司章程的规定，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，
依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他
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附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经查阅收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人的征信报告、出
具的声明，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人不存在不良诚信
记 录 。 经 查 询 信 用 中 国 （
https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁判 文 书 网
（
https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（
http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其
控股股东、实际控制人、执行事务合伙人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的
情形。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具
备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信
记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其控股股东、实际控制人、
执行事务合伙人进行相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应
承担的义务和责任等。收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人通过
接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担
的义务和责任。同时，财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监
会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行
承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
根据广东金铭至正会计师事务所有限公司出具的金铭验字（
2025）第 0005
号《验资报告》
，天厚明瑞的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
认缴出资（万元）
实缴出资（万元） 持股比例
出资方式
1
熊晓明
199.00
199.00
99.50%
货币
2
陈静
1.00
1.00
0.50%
货币
合计
-
200.00
200.00
100.00%
-
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熊晓明担任天厚明瑞的执行事务合伙人，且直接持有天厚明瑞
99.50%的合
伙份额，熊晓明为天厚明瑞的控股股东和实际控制人。天厚明瑞的控股股东、实
际控制人支配天厚明瑞的方式如下：
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据《股份转让协议》，收购人需要支付的资金总额为
2,000,000 元，收购人
全部以货币资金方式进行支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。
根据收购人出具的声明，收购人用于本次收购的资金为自有资金，被收购公
司未向收购人提供任何形式的财务资助。收购人不存在利用本次收购的股票向银
行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得
其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他
人委托持股、代持股份的情形。
根据对收购人的访谈，并经核查收购人的验资报告、收购人出具的声明文件、
资金证明文件等，本财务顾问认为，收购人用于本次收购的资金为自有资金，资
金来源合法合规，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的
情形。
七、本次收购是否符合特定事项协议转让的相关要求
根据《股份转让协议》，天厚明瑞拟以特定事项协议转让方式受让汇程科技
持有俊股股份的
19,000,000 股股份，熊晓明拟以盘后大宗交易转让方式受让锦誉
投资持有俊股股份的
1,000,000 股股份，合计占俊股股份总股本的 100%，转让价
格为
0.10 元/股。若本次交易无法通过上述交易方式有效进行，交易各方将以其
他合法合规的方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。
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本次收购，天厚明瑞拟通过特定事项协议转让方式受让汇程科技持有俊股股
份的
19,000,000 股股份，天厚明瑞单次受让股份数量超过俊股股份总股本的 5%，
符合《特定事项协议转让细则》第四条第（一）项所属情形。
根据《特定事项协议转让细则》第五条，股份转让双方可以就转让价格进行
协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转
让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当
符合全国股转系统的有关规定。根据《股票交易规则》第八十六条，大宗交易的
成交价格应当不高于前收盘价的
130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且
不低于前收盘价的
70%或当日已成交的最低价格中的较低者。
根据《股份转让协议》，本次收购价格为
0.10 元/股。俊股股份 2024 年度财
务报表经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中名国成审
字【
2025】第 0563 号《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，俊股股份经审计
的每股净资产为
0.0034 元。本次收购价格高于最近一年经审计的每股净资产。
《股份转让协议》的签署日期为
2025 年 5 月 6 日，经查询俊股股份交易公
开信息，当日俊股股份股票无成交记录，前收盘价为
0.13 元/股，按照前收盘价
的
70%计算大宗交易价格范围的下限为 0.091 元/股，按照前收盘价的 130%计算
大宗交易价格范围的上限为
0.169 元/股。因此，本次收购价格不低于协议签署日
该股票大宗交易价格范围下限。
经核查，本次收购，标的股份的转让价格、转让数量符合《特定事项协议转
让细则》
、
《特定事项协议转让业务办理指南》
、
《股票交易规则》等规定要求。
八、收购人履行的授权和批准程序
2025 年 3 月 10 日，天厚明瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意受让汇
程科技持有俊股股份的股票相关事宜。熊晓明为具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或
取得他人的批准和授权。
2025 年 3 月 12 日，汇程科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意转让所
持俊股股份的股票相关事宜。
2025 年 3 月 12 日，锦誉投资召开股东会，全体股
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东一致同意转让所持俊股股份的股票相关事宜。
本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份
转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股
转系统报送材料，履行备案及信息披露程序。
经核查，本财务顾问认为，除尚需向股转系统报送材料并履行相关信息披露
程序外，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
本次收购过渡期为《股份转让协议》签署之日起至目标股份全部完成过户之
日止。为保持收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人已出具承诺：
1、在收
购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司董事会，确有充分理
由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的
1/3；2、被收购
公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金；
4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，
被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，
可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交
股东大会审议通过。
根据收购人出具的承诺并经核查，为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期
间内，收购人未对俊股股份的资产、业务、董事会成员及高级管理人员等进行重
大调整的计划。本财务顾问认为，上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳
定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
收购人已于《收购报告书》中披露本次收购的后续计划及本次收购对公众公
司的影响，本次收购的后续计划如下：
（一）对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后，收购人对俊股股份拟定的初步业务调整计划如下：
1、拓展体外诊断试剂业务
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俊股股份拟开拓的新业务为体外诊断试剂业务，拟打造专业体外诊断一体
化服务商，形成体外诊断试剂的研发、生产和销售为一体的商业模式。
根据全国体外诊断网 CAIVD 发布信息及中国医疗器械行业协会体外诊断分
会等主编的《中国体外诊断行业年度报告》
（2024 版）
，2024 年中国体外诊断市
场规模持续扩大，技术创新成为推动行业增长的核心动力，尤其是在精准医疗、
智慧检验、远程诊断等领域的应用取得了显著进展。未来五年，中国 IVD（体外
诊断产品）市场预计年复合增长率为 5-8%，到 2029 年市场规模将达到近 1650
亿元。行业技术创新趋势明显，自动化及智能化检测设备进一步普及，便携化、
远程化检测手段兴起，更多新标志物的不断发现将为行业带来新的增长点。未来，
随着“新智赋能”技术的进一步普及，中国体外诊断产业有望在全球医疗健康
领域发挥更加重要的作用，为全球医疗卫生事业发展贡献中国智慧与力量。因此，
俊股股份拟开拓的体外诊断试剂业务具有一定市场前景和发展空间。
俊股股份拟开拓的体外诊断试剂业务，属于《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》第二十条规定提及的医疗健康领域。根据中华人民共和国国家发展
和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）
》
，高端医疗器械创
新发展为“鼓励类”产业，俊股股份拟开展的体外诊断试剂业务不属于“限制
类”和“淘汰类”产业。
2、办理医疗器械经营备案资质
本次收购完成后，俊股股份拟修改经营范围，增加医疗器械经营等业务，具
体为第一类、第二类过敏检测试剂等产品的经营，经营第一类医疗器械无需许可
和备案，收购人将协助公司进行第二类医疗器械经营备案。根据《医疗器械经营
监督管理办法》
《医疗器械监督管理条例》的规定，对俊股股份拟开展的医疗器
械经营备案程序分析如下：
序号
规定
俊股股份拟落实情况
1
《医疗器械经营监督管理办法》第四条 经营第三类医疗器械实行许可管理，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第一类医疗器械不需要许可和备案。
俊股股份拟开展第一类、第二类过敏检测试剂等产品经营，故需办理第二类医疗器械的经营备案。
2
《医疗器械经营监督管理办法》第二十一条 从事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区
俊股股份办理第二类医疗器械的经营备案时，需要向
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的市级负责药品监督管理的部门备案，并提交符合本办法第十条规定的资料（第七项除外），即完成经营备案，获取经营备案编号。
所在地设区的市级负责药品监督管理的部门备案并提交规定资料。
3
《医疗器械经营监督管理办法》第十条 从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级负责药品监督管理的部门提出申请，并提交下列资料：
（一）法定代表人（企业负责人）、质量负责人
身份证明、学历或者职称相关材料复印件；
（二）企
业组织机构与部门设置；（三）医疗器械经营范围、经营方式；
（四）经营场所和库房的地理位置图、平
面图、房屋产权文件或者租赁协议复印件；
（五）主
要经营设施、设备目录；（六）经营质量管理制度、工作程序等文件目录；
（七）信息管理系统基本情况；
（八）经办人授权文件。
本次收购完成后，收购人将协助俊股股份配备经营医疗器械必要的人员、组织架构、章程、经营场所、制度等，预计办理第二类医疗器械经营备案不存在重大审核障碍。
4
《医疗器械监督管理条例》第四十条 从事医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应的经营场所和贮存条件，以及与经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质量管理机构或者人员。
本次收购完成后，收购人将将协助俊股股份建立满足备案规定的经营场所、贮存条件、质量管理制度和质量管理机构等。
本次收购完成后，收购人将协助俊股股份配备经营医疗器械必要的人员、组
织架构、章程、经营场所和制度等，及时办理第二类医疗器械经营备案程序，预
计不存在重大审核障碍。在相关经营备案程序完成后，公司将开展体外诊断试剂
产品的经营业务。
3、启动对熊晓明控制的优质企业的并购
熊晓明实际控制的企业中，具有一定收入规模的优质企业主要为厦门奥姆
莱特生物技术有限公司（以下简称“厦门奥姆莱特”
）。厦门奥姆莱特是一家专注
于体外诊断试剂的研发、生产和销售的高新技术企业、创新型中小企业，已取得
医疗器械生产许可证、医疗器械生产备案、医疗器械经营备案等多项资质，拥有
1 项发明专利、13 项实用新型专利、2 项外观设计专利，深耕于过敏性疾病检测
领域，形成一定客户资源和市场基础。
本次收购完成后，收购人会视情况采取合法合规的方式，将厦门奥姆莱特的
资产、业务、资质、技术等置入俊股股份，并及时履行相关审议程序和信息披露
义务。届时俊股股份的业务将拓宽至体外诊断试剂的研发、生产环节，进一步提
高公司的业务规模和盈利能力。
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4、避免构成同业竞争的措施
对于熊晓明控制的其他经营效益不好或未实现营业收入的企业，收购人将
逐步采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与俊股股份产生同业竞争。
为避免本次收购完成后与俊股股份之间发生同业竞争情形，收购人及其实际控
制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，“在成为被收购公司控股股东和实
际控制人后，本承诺人及本承诺人的关联方与被收购公司主营业务相类似以及
存在潜在同业竞争情形的，本承诺人将采取资产出售、资产注入、剥离等措施，
以避免与被收购公司产生同业竞争”。收购人及其实际控制人将严格履行同业
竞争相关承诺事项，确保实际控制人控制的其他企业不与挂牌公司及其下属企
业进行同业竞争。
综上，本次收购完成后，俊股股份拟开拓体外诊断试剂经营业务，收购人将
协助俊股股份配置经营医疗器械必要的人员、组织架构、章程、经营场所和制度
等，及时办理第二类医疗器械经营备案程序；收购人会视情况将厦门奥姆莱特的
资产、业务、资质、技术等置入俊股股份，届时公司业务将拓宽至研发、生产环
节；对于熊晓明控制的其他经营效益不好或未实现营业收入的企业，收购人将逐
步采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与俊股股份产生同业竞争。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据俊股股份的实际需要，本着维护公众公司和
全体股东合法权益的原则，按照《公司法》
、
《收购管理办法》等相关规定和《公
司章程》的要求，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适度
调整。在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，收购人和俊股股份将
根据法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后未来十二个月内，收购人将依据《公司法》
、
《证券法》
、
《非
上市公众公司监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》等规定，对进一
步优化俊股股份的组织结构提出建议，包括但不限于增设经营医疗器械业务所需
的质量管理机构，以满足经营体外诊断试剂业务的需要，促进公司的快速、可持
续发展。
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（四）对公众公司章程的修改计划
本次收购完成后未来十二个月内，俊股股份拟开拓的新业务为体外诊断试剂
业务，收购人将根据《公司法》、
《证券法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》等
和俊股股份的实际情况提出修改公司章程的建议，拟对公司章程的经营范围进行
修改，增加医疗器械经营等业务，并及时履行相关审议程序和信息披露义务。
（五）对公众公司资产的处置计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对俊股股份现有资产进行处置的
计划。本次收购完成后未来十二个月内，如果根据俊股股份实际情况的需要对公
司现有资产进行处置，收购人和俊股股份将按照有关法律、法规之规定，履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公众公司员工聘用的调整计划
本次收购完成后未来十二个月内，收购人将根据俊股股份未来实际经营情况，
按照《医疗器械经营监督管理办法》等规定，对俊股股份的员工聘用提出建议，
包括但不限于聘用经营医疗器械业务所需的质量管理人员，以满足经营体外诊
断试剂业务的需要。如需对员工进行聘用或解聘的，收购人和俊股股份将严格按
照法律法规的规定进行，保障俊股股份及员工的合法权益。
经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法
规的规定，本次收购不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十一、收购标的的权利限制情况及其他安排
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的俊股股份截至 2025
年 5 月 30 日的《前
200 名全体排名证券持有人名册》、《前 100 名无限售流通排
名证券持有人名册》，本次收购标的股份的权利限制情况如下：
序号
姓名
持股数量
（股）
持股比例
（
%）
无限售股
份数量
限售股份
数量
质押、司法冻
结股份数量
1
汇程科技
19,000,000
95.00
19,000,000
-
-
2
锦誉投资
1,000,000
5.00
1,000,000
-
-
合计
20,000,000
100.00
20,000,000
-
-
本次收购标的股份中，截至 2025 年 5 月 30 日，汇程科技持有俊股股份的
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19,000,000 股股份、锦誉投资持有俊股股份的 1,000,000 股股份均为无限售股。
本次收购标的股份不存在其他质押、冻结、担保等权利限制情形，本次收购未在
收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。
收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，收购人持有的被收购公司的股份，
在本次收购完成后
12 个月内不得转让。收购人在被收购公司拥有权益的股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。
经核查，除上述限售情况外，本次收购未在收购标的上设定其他权利限制，
不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购
公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来
经查看俊股股份的临时公告、定期报告及收购人出具的说明，截至本财务顾
问报告签署之日前
24 个月内，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合
伙人等关联方与公众公司之间未发生过任何交易。
（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契
经核查本次收购相关协议和收购人、被收购公司出具的说明，收购人与俊股
股份的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默
契。本次收购完成后，若收购人对俊股股份的董事、监事、高级管理人员存在改
选安排，将严格按照《公司法》
、
《证券法》
、
《收购管理办法》等相关法律法规及
公司现行章程规定进行，满足公司的实际发展需要，维护公司和全体股东的合法
权益。
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，本次收购前，俊股股份的原控股股东为汇程科技，实际控制人为白
月祥、马利娥夫妇。根据俊股股份及其原控股股东、实际控制人的征信报告及其
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出具的声明，俊股股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对俊股股份的
未清偿负债、未解除俊股股份为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、收购人关于不向公众公司注入私募基金等金融类企业或资产的承诺
收购人已出具承诺，本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承诺人不
会将本承诺人控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入被收
购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金
融属性的企业从事的业务，不会利用被收购公司为私募基金及管理业务或其他具
有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
十五、收购人关于不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺
收购人已出具承诺，本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承诺人不
会将本承诺人控制的房地产开发业务置入被收购公司，不会利用被收购公司直接
或间接从事房地产开发业务，不会利用被收购公司为房地产开发业务提供任何形
式的帮助。
十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
本次收购，收购人聘请开源证券作为收购人财务顾问，聘请北京市中策律师
事务所作为收购人法律顾问；俊股股份聘请北京市康达（深圳）律师事务所作为
公众公司法律顾问。
根据收购人、被收购公司、出让方出具的声明，本次收购的各中介机构与收
购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十七、本次收购项目聘请第三方情况的说明
开源证券作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或间接
有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。
根据收购人出具的说明，本次收购中，收购人除聘请财务顾问、律师事务所、
会计师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有
偿聘请第三方的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购项目除聘请财务顾问、律师事务所、会
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计师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》
、
《第
5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主
体资格、诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺
的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司及全体股东的利益
可以得到充分保护。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于广州俊股控股股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表（签字）
：__________________
财务顾问主办人（签字）
：__________________ __________________
盛冉
周晖
开源证券股份有限公司
年
月 日
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