河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

更新稿（确定发行对象后）

独立财务顾问

中航证券有限公司

2025年12月

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重大资产重组报告书

1

声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重

大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组

所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”

）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司

股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，

由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

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2

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资

者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于

2025 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权

发行股份及支付现金购买其持有的标的资产洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权，交易价格

为

7,650.00 万元；

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字

[2025]第 11428 号《河南

正旭科技股份有限公司拟收购股权所涉及的洛阳力诺模具有限公司股东全部权益价值资产

评估报告》

，经收益法评估，截至评估基准日

2025 年 5 月 31 日，标的资产力诺模具的评估

值为

15,031.24 万元，评估增值 8,194.75 万元，增值率 119.87%。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权的交

易价格为

7,650.00 万元。

本次交易完成后，力诺模具将成为正旭科技控股子公司。

（一）发行股份购买资产情况 1． 交易对方和交易标的

本次交易对方为力诺模具股东自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权。

本次交易标的为洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权。

2． 交易价格

公司拟向交易对方自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权发行股份及支付现金购买其

持有的洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权，交易价格为 7,650.00 万元。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、资产

评估报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估报

告的基础上，结合力诺模具未来的成长性、行业发展的周期性、股权流动性、本次交易的协

同效应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利益等多重因素综合确定交易价格。

3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

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本次重组中，公司拟向孙红军、张风军、狄铁军、张东权发行股份及支付现金购买洛

阳力诺模具有限公司

51.00%股权，交易作价为 7,650.00 万元。其中，股份对价为 6,426.00

万元，发行价格为

3.60 元/股，发行数量为 17,850,000 股（限售 17,850,000 股），占发行后

总股本的

26.50%；现金对价为 1,224 万元。

本次交易完成后，公司将持有洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权。

具体情况如下：

力诺模具

序号

交易对方

姓名

转让前对力诺模具持股

比例

发行股份支付对价

现金支付对

价（元）

总支付对价

（元）

发行股份

（股）

对价金额

（元）

1

孙红军

30%

5,355,000

19,278,000

3,672,000

22,950,000

2

张风军

30%

5,355,000

19,278,000

3,672,000

22,950,000

3

狄铁军

30%

5,355,000

19,278,000

3,672,000

22,950,000

4

张东权

10%

1,785,000

6,426,000

1,224,000

7,650,000

合计

-

-

17,850,000

64,260,000

12,240,000

76,500,000

（二）发行股份募集配套资金

本次重组中，公司还拟募集配套资金

1,224 万元，发行价格为 3.60 元/股，发行数量为

3,400,000 股（发行对象为焦作瀚泰，限售 0 股），占发行后总股本的 5.05%。

本次募集配套资金主要用于支付本次重组现金交易对价。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、挂牌公司主营业务持续亏损业绩压力较大，亟需寻求业务拓展

本次交易前，挂牌公司主营业务为铝合金、镁合金精密制件生产及配套精密加工与模具

设计服务，产品类型包括军工用大型箱体类结构件、舱体类结构件、外挂系列结构件及军民

用的发动机结构件。受到下游客户生产周期调整以及部分订单计划推迟或延后等因素影响，

挂牌公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损情形，

2023 年度、2024 年度，挂牌公司归

属于母公司所有者的净利润分别为

-949.71 万元、-810.84 万元，未来可持续经营能力存在一

定不确定性，公司存在业务拓展的迫切需求。

2、标的公司所处连接器市场空间广阔，存在大量发展机遇和挑战

本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具的研发、制造、销售，主要产品包括

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注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具产品，广泛应用于新能源汽车、通信、航空航天、

轨道交通、智能装备制造等行业。随着

5G、物联网、新能源汽车等领域的兴起，市场需求

持续增长，为标的公司带来良好的机遇。中商产业研究院发布的《

2024—2029 年中国连接器

行业分析及发展预测报告》显示，

2024 年中国连接器市场规模为 1,851 亿元，近五年年均复

合增长率为

6.52%，市场规模快速增长。

连接器行业作为电子设备和系统的关键组成部分，负责电路板、组件之间的信号和电源

传输，对设备性能和可靠性影响重大，目前连接器行业整体朝着小型（微型）化、轻量化、

模块化、集成化、高频率、高精度、高可靠、低成本等多个方向发展，以适应下游行业信号

传输技术的快速迭代和产品空间限制，也因此对企业的成本控制、设计能力、供应链稳定性

提出了挑战。

标的公司自成立以来深耕连接器领域，具有丰富的行业经验，拥有良好的技术储备、人

才基础、长期稳定合作的客户资源，自成立以来，多次承担了航空航天等领域重要任务，产

品广泛应用于新能源汽车领域，下游市场具备良好发展前景。

因此，本次重组拟对挂牌公司和标的公司的现有业务进行整合，调整优化公司产业布局

和战略结构，有助于公司进一步提升市场核心竞争力。

3、国家政策大力支持企业改革和并购重组

近年来，国家持续优化资本市场制度环境，支持中小企业通过并购重组实现资源整合与

转型升级。国务院

2021 年发布的《提升中小企业竞争力若干措施》进一步提出，鼓励中小

企业通过并购重组对接资本市场，并明确深化新三板改革，为并购活动提供制度保障。发改

委等部门亦出台政策，支持战略性新兴产业、传统优势产业通过并购重组实现技术迭代与产

业链整合，推动优质企业向关键领域集中。

本次并购符合国家推动中小企业市场化并购、提升产业链协同效率的政策导向，可高效

实现资源整合与产业升级，为挂牌公司快速切入高增长赛道、增强核心竞争力提供重要机遇。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，实现业务转型升级，提高挂牌公司资产质量

挂牌公司所处细分市场竞争日益加剧，业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。本次交

易将优质连接器组件生产企业注入挂牌公司，将实现生产规模、产品品种、技术实力及客户

资源等全方位提升，将大幅改善挂牌公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，

提高挂牌公司资产质量及持续盈利能力。

2、深化产业链横向拓展，提升可持续发展韧性和未来核心竞争力

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本次交易前，挂牌公司主要为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、轻质合金

铸件及精密加工件。本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具的研发、制造、销售，

主要产品包括注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具产品，广泛应用于新能源汽车、通

信、航空航天、轨道交通、智能装备制造等行业，标的公司经过多年的发展，通过优良的产

品和优质的服务赢得了中航光电等行业内头部客户的认可，积累了一批优质客户资源，建立

了长期稳定的项目合作关系，在所处细分市场具备较强的行业竞争力。本次交易完成后，挂

牌公司业务将完成横向拓展，从而提升抵抗市场风险波动的能力，进一步提升挂牌公司的盈

利能力和核心竞争力。

三、本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿

（一）本次交易涉及的资产评估

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准日

2025 年 5

月

31 日，标的资产力诺模具于评估基准日股东全部权益采用资产基础法的评估值为

11,307.25 万元，较股东权益账面价值增值 4,470.76 万元，增值率为 65.40%。标的资产力诺

模具于评估基准日股东全部权益采用收益法的评估值为

15,031.24 万元，较股东权益账面价

值增值

8,194.75 万元，增值率为 119.87%。

本次评估根据被评估单位的经营特点、资产及其使用状况等，经综合分析判断，本次评

估选取收益法评估结果

15,031.24 万元作为最终评估结论。

（二）本次交易涉及的业绩承诺

1、业绩承诺期间

各方确认，本次收购所涉的交易对方的业绩承诺补偿期间为本次发行股份及支付现金购

买资产启动过程中对丙方公司财务审计报告基准日即

2025 年 5 月 31 日后连续三个会计年

度，即

2025 年、2026 年及 2027 年。

2、承诺净利润

（

1）交易对方承诺标的公司 2025 年、2026 年及 2027 年需实现的经符合《证券法》规

定的会计师事务所审计的净利润分别不低于

1,500 万元、1,800 万元及 2,000 万元。

（

2）若标的公司 2025 年度的实现净利润大于或等于 2025 年度交易对方承诺净利润的

70%，则不触发当期补偿义务。若 2025 年度的实现净利润小于 2025 年度承诺净利润的 70%

的，则由交易对方按照《股权收购协议》约定对挂牌公司进行相应补偿；若标的公司

2025 年

度、

2026 年度累计实现的净利润大于或等于 2025 年度、2026 年度累计承诺净利润的 80%

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的，则不触发当期补偿义务。若

2025 年度、2026 年度的实现净利润小于 2025 年度、2026

年度承诺净利润的

80%的，则由交易对方按照《股权收购协议》约定对挂牌公司进行相应补

偿；若

2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现的净利润小于 2025 年度、2026 年度、2027

年度累计承诺净利润的

100%的，则由交易对方按照《股权收购协议》约定对挂牌公司进行

相应补偿。

3、业绩确认

标的公司在业绩承诺期的净利润按以下方法确认：

（

1）挂牌公司应在每一个业绩承诺年度的次年 1 月 31 日之前聘请符合《证券法》规定

的会计师事务所进行审计，并促使其在次年挂牌公司年度报告披露前出具及提供审计报告，

标的公司及交易对方应提供必要的协助。

（

2）上述业绩承诺年度的审计、评估等相关费用由挂牌公司支付，但交易对方及标的

公司不予以配合或提供虚假数据等的除外。

（

3）三年业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由挂牌公司聘请

的符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告确定。

4、业绩补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，若发生约定的交易对方应向挂牌公司承担补偿责任的情形，交易对方

按如下方式向挂牌公司进行补偿：

（

1）交易对方应优先以现金方式向挂牌公司补偿，现金补偿不足时，以通过本次交易

获得的挂牌公司的股份补偿。但若在业绩承诺期间因交易对方所持挂牌公司股份被冻结、强

制执行等导致交易对方转让所持股份受到限制情形出现，挂牌公司有权直接要求交易对方进

行现金补偿。

（

2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿现金金额

=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期

期末累积实际净利润数）×

51%-截至当期期末交易对方累积已补偿现金金额。

当期应补偿股份数量

=（当期应补偿金额－当期已现金补偿金额）/本次发行股份购买资

产中的股份发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，

均按照舍去尾数并增加

1 股

的方式进行处理。

如果业绩承诺期间内挂牌公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致

交易对方持有的挂牌公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×

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（

1+转增或送股或配股比例）。

交易对方因本次收购获得的挂牌公司股份自本次发行完成日起至交易对方完成约定的

补偿义务前，如挂牌公司实施现金股利分配，交易对方所取得应补偿股份对应的现金股利部

分应无偿返还至挂牌公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应

补偿金额的计算。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于

0 时，按 0 取值，即已经

补偿金额不冲回。

各交易对方对于应补偿金额的承担比例按照各交易对方出售标的资产比例除以全部交

易对方合计出售标的资产比例相应确定。

5、补偿上限

交易对方就本次收购所承担的业绩承诺补偿金额合计不超过标的股权的总交易对价。

（三）无法完成业绩补偿的补救措施及其可行性、合理性

根据本次交易各方签署的《股权收购协议》，公司上述业绩补偿安排与本次发行的部分

股份解锁条件相匹配，本次交易中现金支付占比较低，交易对象取得的新增股份能够保证业

绩补偿义务的履行。

四、本次交易是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与挂牌公司、持股

5%以上股东、董事、

高级管理人员不存在关联关系。根据《非上市公众公司信息披露管理办法》的相关规定，

“具

有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

1.直接或间接持有挂牌公司百分之五

以上股份的自然人；……

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存

在上述情形之一的”

，由于本次发行股份购买资产完成后，部分交易对方持有挂牌公司股份

将超过

5%，根据上述规定，孙红军、张风军、狄铁军等交易对方为挂牌公司的关联方，与

挂牌公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易对公司控制权及主营业务的影响

（一）本次交易对公司控制权的影响

本次交易不会导致公司的控制权发生变化。本次交易前，公司无实际控制人。

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本次交易后，公司仍然不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司

股东会决议产生重大影响的情形，公司仍维持无实际控制人状态，本次交易不会导致公司

的控制权发生变化。

本次交易前后正旭科技的股权结构变化如下：

股东名

称

本次交易前

本次交易后（募集配套

资金前）

本次交易后（募集配套

资金后）

持股数量

（股）

持股比

例

持股数量

（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

焦作军民基金

15,000,000

32.54%

15,000,000

23.46%

15,000,000

22.27%

孙尚松

10,767,760

23.36%

10,767,760

16.84%

10,767,760

15.99%

河南科投

5,000,000

10.85%

5,000,000

7.82%

5,000,000

7.42%

焦作双创基金

2,500,000

5.42%

2,500,000

3.91%

2,500,000

3.71%

孙红军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

狄铁军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

张风军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

张东权

-

-

1,785,000

2.79%

1,785,000

2.65%

焦作瀚泰

-

-

-

-

3,400,000

5.05%

正旭科技其他股东

12,832,240

27.84%

12,832,240

20.07%

12,832,240

19.05%

合计

46,100,000 100.00%

63,950,000

100.00%

67,350,000

100.00%

（二）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，正旭科技主要从事铝合金、镁合金精密制件生产及配套精密加工与模具设

计服务，主要为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、轻质合金铸件及精密加工件

产品和相关服务。

本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具的研发、制造、销售，主要产品包括

注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具产品，广泛应用于新能源汽车、通信、航空航天、

轨道交通、智能装备制造等行业。

本次重组完成后，挂牌公司将整合标的公司在新能源和航空航天等领域的竞争优势，充

分发挥多种工艺协同能力，为客户提供更多元服务方案，扩充挂牌公司产业布局，从而提升

公司盈利能力。

六、关于本次发行前滚存利润的安排

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本次发行前正旭科技留存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比

例共同享有。

七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自

2025 年 5 月 31 日起（即本次收购所涉的审计、评估基准日）至本次股份发行成功之

日为“过渡期”

。

标的资产在过渡期内的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失（若有）由乙方承担并于本

次收购完成之日起

90 日内按乙方交割前在标的公司的持股比例以现金形式对甲方予以补

偿。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。亏损补偿应以双方共同委托或一方委托另

一方书面确认的符合《证券法》规定的第三方会计师事务所出具的专项审计结果为执行依据。

专项审计应在交割日后

60 日内进行，且审计程序及结果须经双方确认，审计费用由标的公

司承担。若对亏损金额存在争议，双方可协商确定亏损金额或共同委托其他第三方审计机构

复核，协商确定的亏损金额或审计复核结果为最终依据。

八、本次交易构成重大资产重组

（一）重组相关规则

《重组管理办法》第二条规定，

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，

达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购

买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额

的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

”

计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守下列规定。

《重组管理办法》第四十条相关规定：

“

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公

众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的

较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权

导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总

额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额

均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为

准；

”

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（二）重组计算过程

正旭科技通过本次交易取得洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权，重组完成后，力诺模

具将成为正旭科技控股子公司，正旭科技将取得力诺模具控股权，因此，本次计算标准之资

产总额以力诺模具资产总额和成交金额二者中的较高者为准，本次计算标准之资产净额以力

诺模具净资产额和成交金额二者中的较高者为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：

单位：万元

财务指标

挂牌公司

标的资产

交易作价

计算指标（财务数据与交易作价

孰高）

指标占

比

资产总额

9,964.55

17,097.26

7,650.00

17,097.26 171.58%

净资产额

6,485.43

6,544.02

7,650.00

7,650.00

117.96%

注：表格中挂牌公司及标的公司财务数据基准日均为

2024 年 12 月 31 日，净资产额为归属

于母公司所有者净资产。

如上表所示，本次资产总额及资产净额指标均超过

50%，本次重组构成挂牌公司重大资

产重组。

九、本次交易的特别风险提示

本次重大资产重组存在如下风险：

（一）本次重大资产重组无法按期进行的风险

本次交易已取得全国股转公司出具的同意发行股份购买资产的函，尚需开展后续资产过

户、股份发行登记及挂牌等相关工作。若本次重大资产重组无法执行，或无法按预期执行，

需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相

关工作的进度，以便投资者了解本次交易过程，并作出相关判断。特此提请广大投资者充分

注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的相关风险。

（二）规模扩张和管理风险

本次重组完成后，将在原有基础上进一步拓展业务范围、业务方向、资产规模，员工数

量将进一步扩大和增加，公司需积极推进对标的公司的业务整合及全面管理工作，对现有的

经营模式加以必要的改进和升级。如公司不能合理整合现有资源，相应提高管理水平，完善

制度建设，引进和培养充足的经营管理人才，相关管理措施不能有效落实，则可能引发一系

列风险，进而对公司的生产经营造成不利影响。

（三）客户集中度较高风险

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报告期内，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）主营业务销售额占主营业务收

入的比例分别为

98.01%、97.22%及 98.42%，主要原因系标的公司下游连接器生产厂商的市

场竞争格局相对集中，且标的公司目前产能及收入相对较小，导致前五大客户销售额占比较

高，符合行业及标的公司目前经营特征。

随着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要

客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订单及进一步拓展其他新客户，则

将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（四）标的资产估值风险

标的资产的交易价格系公司与交易对方参考标的公司评估机构对标的公司净资产的评

估结果以及其他多方面因素确定。可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情况，特别

是宏观经济波动、行业监管变化、市场环境发生重大变化等导致出现标的资产评估价值与实

际情况不符的情形。

（五）标的公司盈利能力存在不确定性风险

2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-5 月，标的公司经审计的净利润为 280.20 万元、

1,101.35 万元及 292.48 万元，报告期内经营业绩存在较大波动，主要原因为随着生产经营规

模扩大及产品结构变动公司盈利能力逐步提升，同时经营业绩受信用减值影响有所波动，未

来盈利能力仍然存在一定的不确定性风险。

（六）标的公司供应商集中度较高风险

标的公司对外采购原材料主要为塑料颗粒、模架、模仁、镶件等主要原材料。由于标的

公司存在客户供应塑料颗粒等主要原材料情况，因此导致标的公司供应商集中度较高。报告

期内，标的公司向前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为

60.68%、67.59%和

67.25%。如果未来标的公司主要供应商出现发展经营不善、全球贸易政策限制或产能分配变

化等情形，影响与标的公司合作，将对标的公司正常经营造成不利影响。

（七）配套资金募集发行不成功的风险

本次交易正旭科技拟同时向焦作瀚泰非公开发行

340 万股以募集配套资金 1,224 万元，

用于支付本次重组现金支付对价。虽然投资者目前已经确定但尚未完成认购程序，故公司存

在配套资金募集发行不成功的风险；虽然募集不成功不会对公司日常生产经营产生较大负面

影响，但会对公司日常经营活动现金流产生压力并降低公司的盈利能力，对于公司的业绩较

快增长形成制约。

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重大资产重组报告书

12

十、其他

本次交易完成后股东累计不超过

200 人。

本次交易前公司有

30 名股东。其中持股 5%以上的股东有 4 名。

本次交易涉及向交易对方自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权发行股份购买资产。

同时，公司还拟募集配套资金

1,224 万元，发行价格为 3.60 元/股，发行数量为 340 万股（发

行对象为焦作瀚泰，限售

0 股），本次交易完成后股东人数不会超过 200 人。

因此，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易豁免向中国证监会申请注册，由全国

股转系统自律管理。

十一、重组要素信息表

本重组是否涉及以下内容

是/否

购买资产

是

出售资产

否

交易标的为完整经营性资产

是

发行股份购买资产

是

募集配套资金

是

业绩承诺及补偿

是

关联交易

是

控制权变动

否

第一大股东变更

否

注册程序

否

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重大资产重组报告书

13

目录

声明

....................................................................................................................................................... 1

重大事项提示

....................................................................................................................................... 2

一、

本次交易方案

................................................................................................................... 2

（一）

发行股份购买资产情况

........................................................................................... 2

（二）

发行股份募集配套资金

........................................................................................... 3

二、

本次交易的背景和目的

................................................................................................... 3

三、

本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿

................................................................... 5

四、

本次交易是否构成关联交易

........................................................................................... 7

五、

本次交易对公司控制权及主营业务的影响

................................................................... 7

六、

关于本次发行前滚存利润的安排

................................................................................... 8

七、

标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

....................................................... 9

八、

本次交易构成重大资产重组

........................................................................................... 9

（一）重组相关规则

................................................................................................................... 9

（二）重组计算过程

................................................................................................................. 10

九、

本次交易的特别风险提示

............................................................................................. 10

十、

其他

................................................................................................................................. 12

十一、

重组要素信息表

......................................................................................................... 12

释义

..................................................................................................................................................... 17

第一节

本次交易概况

................................................................................................................. 19

一、

本次交易的背景和目的

................................................................................................. 19

（一）

本次交易的背景

..................................................................................................... 19

（二）

本次交易的目的

..................................................................................................... 20

二、

本次交易的基本情况

..................................................................................................... 20

（一）

发行股份购买资产情况

......................................................................................... 20

（二）

发行股份募集配套资金（如有）

......................................................................... 22

三、

本次交易是否构成关联交易

......................................................................................... 22

四、

本次交易构成重大资产重组

......................................................................................... 22

（一）重组相关规则

................................................................................................................. 22

（二）重组计算过程

................................................................................................................. 23

五、

本次交易的决策过程

..................................................................................................... 23

（一）

本次交易已履行的决策过程

................................................................................. 23

（二）

本次交易尚需履行的决策过程及审批程序

......................................................... 23

（三）

其他

......................................................................................................................... 24

六、

本次交易对公司控制权的影响

..................................................................................... 24

七、

本次交易是否导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变化

...................... 24

（一）

本次交易对公司治理情况的影响

......................................................................... 24

（二）

本次交易对关联交易的影响

................................................................................. 25

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重大资产重组报告书

14

（三）

本次交易对同业竞争的影响

................................................................................. 25

八、

本次交易中第三方聘请情况的说明

............................................................................. 26

九、

其他

................................................................................................................................. 26

第二节

挂牌公司基本情况

......................................................................................................... 27

一、

基本信息

......................................................................................................................... 27

二、

挂牌公司历史沿革及股本结构

..................................................................................... 27

（一）

挂牌公司历史沿革

................................................................................................. 27

（二）

目前股本结构

......................................................................................................... 38

（三）

其他

......................................................................................................................... 39

三、

公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情

况

……… ......................................................................................................................................... 39

（一）控股股东、实际控制人

................................................................................................. 39

（二）最近两年的控股权变动及重大资产重组情况

............................................................. 39

四、

主要业务发展情况和主要财务指标

............................................................................. 40

（一）

主营业务发展情况

................................................................................................. 40

（二）

主要财务数据和指标

............................................................................................. 40

五、

其他

................................................................................................................................. 41

第三节

交易对方的基本情况

..................................................................................................... 42

一、

交易对方基本信息

......................................................................................................... 42

二、

交易对方与挂牌公司的关联关系

................................................................................. 42

三、

交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况

............................................. 42

四、

其他

................................................................................................................................. 43

第四节

交易标的情况

................................................................................................................. 44

一、

交易标的基本情况

......................................................................................................... 44

（

A）交易标的构成完整经营性资产的 .................................................................................. 44

（

B）交易标的不构成完整经营性资产的 .............................................................................. 67

二、

交易标的资产评估方法和资产评估结果（如有）

..................................................... 67

（一）

评估对象和评估范围

............................................................................................. 67

（二）

资产评估方法

......................................................................................................... 67

（三）

资产评估结果

......................................................................................................... 68

（四）

资产基础法评估情况（如有）

............................................................................. 68

（五）

收益法评估情况（如有）

..................................................................................... 84

（六）

市场法评估情况（如有）

................................................................................... 106

（七）

评估结论及分析

................................................................................................... 106

三、

标的资产主要业务（如有）

....................................................................................... 107

（一）

主要业务、主要产品或服务及其用途

............................................................... 107

（二）

业务模式或商业模式

........................................................................................... 114

（三）

主要业务相关情况

............................................................................................... 115

（四）

标的公司业务相关的资源要素

........................................................................... 117

四、

本次重组涉及的债权和债务转移

............................................................................... 128

五、

其他

............................................................................................................................... 128

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重大资产重组报告书

15

第五节

挂牌公司发行股份情况（如有）

............................................................................... 146

一、

发行对象、发行价格以及定价原则

........................................................................... 146

（一）

发行行为及发行对象

........................................................................................... 146

（二）

发行价格、定价原则及合理性

........................................................................... 149

二、

此次交易拟发行股份的种类、每股面值

................................................................... 151

三、

本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例

....................................................... 151

四、

关于本次发行前滚存利润的安排

............................................................................... 151

五、

特定对象所持股份的转让或交易限制

....................................................................... 151

（一）

发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

....................................................... 151

（二）

募集配套资金所涉发行股份的锁定期（如有）

............................................... 152

（三）

其他

....................................................................................................................... 152

六、

发行股份前后主要财务数据对照表

........................................................................... 153

七、

本次发行股份募集配套资金的概况及其管理

（如有） ......................................... 153

（一）

配套募集资金概况

............................................................................................... 153

（二）

配套募集资金用途

............................................................................................... 153

（三）

本次募集配套资金与本次重组事项的相关性

................................................... 153

（四）

募集配套资金的管理

........................................................................................... 154

八、

发行股份前后挂牌公司的股权结构、控制权变动情况

........................................... 154

（一）

发行股份前后挂牌公司的股权结构

................................................................... 154

（二）

发行股份前后挂牌公司的控制权变动情况

....................................................... 155

九、

其他

............................................................................................................................... 155

第六节

本次交易合同的主要内容

........................................................................................... 157

一、

合同签订

....................................................................................................................... 157

二、

交易价格、定价依据以及支付方式

........................................................................... 157

三、

发行股份的锁定期安排（如有）

............................................................................... 158

四、

业绩承诺及补偿安排（如有）

................................................................................... 159

五、

资产交付或过户安排

................................................................................................... 161

六、

交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

............................... 161

七、

合同的生效

................................................................................................................... 161

八、

合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

....................................... 162

九、

债权债务转移及员工安置

........................................................................................... 162

十、

其他

............................................................................................................................... 162

第七节

本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施

（如有）

163

第八节

本次交易的合规性分析

............................................................................................... 166

一、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定

............................................................... 166

第九节

董事会（和监事会）对本次交易定价的依据及合理性分析（如有）

................... 174

一、

本次交易标的的定价依据

........................................................................................... 174

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重大资产重组报告书

16

（一）

交易标的的定价依据

........................................................................................... 174

（二）

发行股份的定价依据（如有）

........................................................................... 174

二、

本次交易定价合理性分析

........................................................................................... 174

（一）

标的资产定价合理性分析

................................................................................... 174

（二）

发行股份的定价合理性分析（如有）

............................................................... 176

三、

公司董事会（和监事会）对本次交易定价的相关意见

........................................... 176

第十节

标的公司的财务会计信息（如有）

........................................................................... 177

一、

注册会计师审计意见

................................................................................................... 177

二、

力诺模具财务报表

....................................................................................................... 177

（一）资产负债表

................................................................................................................... 177

（二）利润表

........................................................................................................................... 180

（三）现金流量表

................................................................................................................... 182

三、

拟购买资产盈利预测的主要数据（如有）

............................................................... 184

四、

其他（如有）

............................................................................................................... 184

第十一节

对本次交易的结论性意见

....................................................................................... 185

一、

董事会对本次交易的意见

........................................................................................... 185

二、

监事会对本次交易的意见（如有）

........................................................................... 185

三、

独立财务顾问意见

....................................................................................................... 185

四、

律师意见

....................................................................................................................... 186

五、

其他（如有）

............................................................................................................... 187

第十二节

本次交易相关的证券服务机构

............................................................................... 188

一、

独立财务顾问

............................................................................................................... 188

二、

律师事务所

................................................................................................................... 188

三、

会计师事务所

............................................................................................................... 188

四、

资产评估机构

............................................................................................................... 189

五、

其他（如有）

............................................................................................................... 189

第十三节

本次交易相关声明

................................................................................................... 190

一、

挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明

....................................................... 190

二、

独立财务顾问声明

....................................................................................................... 191

三、

律师事务所声明

........................................................................................................... 192

四、

会计师事务所声明

....................................................................................................... 194

五、

资产评估机构声明

....................................................................................................... 195

六、

其他（如有）

............................................................................................................... 196

第十四节

附件

........................................................................................................................... 197

第十五节

其他

........................................................................................................................... 198

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重大资产重组报告书

17

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

释义项目

释义

公司、正旭科技、挂牌公司、公众公司

指

河南正旭科技股份有限公司

中航证券、独立财务顾问、主办券商

指

中航证券有限公司

力诺模具、标的公司

指

洛阳力诺模具有限公司

标的资产、交易标的

指

洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权

交易对方、发行对象

指

孙红军、张风军、狄铁军、张东权

评估、审计基准日

指

2025 年 5 月 31 日

本次交易、本次重组、本次重大资产重组

指

河南正旭科技股份有限公司发行股份及支付现金购买洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权

《股权收购协议》

指

《河南正旭科技股份有限公司与狄铁军、孙红军、张风军、张东权股权收购协议》

《评估报告》

指

《河南正旭科技股份有限公司拟收购股权所涉及的洛阳力诺模具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字

[2025]

第

11428 号）

《审计报告》

指

《洛阳力诺模具有限公司审计报告》（希会审字（

2025）4922 号）

本报告书、本重组报告书

指

河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书

焦作军民基金

指

焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）

河南科投

指

河南省科技投资有限公司

焦作双创基金

指

焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）

焦作瀚泰

指

焦作瀚泰产业投资有限公司

君威模具

指

洛阳君威模具有限公司

中航光电

指

中航光电科技股份有限公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司、全国股份转让系统公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

18

《重组业务细则》

指

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》

《公司章程》

指

《河南正旭科技股份有限公司公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

三会

指

股东（大）会、董事会、监事会

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本重组报告书中任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。

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重大资产重组报告书

19

第一节

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、挂牌公司主营业务持续亏损业绩压力较大，亟需寻求业务拓展

本次交易前，挂牌公司主营业务为铝合金、镁合金精密制件生产及配套精密加工与模

具设计服务，产品类型包括军工用大型箱体类结构件、舱体类结构件、外挂系列结构件及

军民用的发动机结构件。受到下游客户生产周期调整以及部分订单计划推迟或延后等因

素影响，挂牌公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损情形，

2023 年度、2024 年度，

挂牌公司归属于母公司所有者的净利润分别为

-949.71 万元、-810.84 万元，未来可持续经

营能力存在一定不确定性，公司存在业务拓展的迫切需求。

2、标的公司所处连接器市场空间广阔，存在大量发展机遇和挑战

本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具的研发、制造、销售，主要产品包

括注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具产品，广泛应用于新能源汽车、通信、航空

航天、轨道交通、智能装备制造等行业。随着

5G、物联网、新能源汽车等领域的兴起，

市场需求持续增长，为标的公司带来良好的机遇。中商产业研究院发布的《

2024—2029 年

中国连接器行业分析及发展预测报告》显示，

2024 年中国连接器市场规模为 1,851 亿元，

近五年年均复合增长率为

6.52%，市场规模快速增长。

连接器行业作为电子设备和系统的关键组成部分，负责电路板、组件之间的信号和电

源传输，对设备性能和可靠性影响重大，目前连接器行业整体朝着小型（微型）化、轻量

化、模块化、集成化、高频率、高精度、高可靠、低成本等多个方向发展，以适应下游行

业信号传输技术的快速迭代和产品空间限制，也因此对企业的成本控制、设计能力、供应

链稳定性提出了挑战。

标的公司自成立以来深耕连接器领域，具有丰富的行业经验，拥有良好的技术储备、

人才基础、长期稳定合作的客户资源，自成立以来，多次承担了航空航天等领域重要任务，

产品广泛应用于新能源汽车领域，下游市场具备良好发展前景。

因此，本次重组拟对挂牌公司和标的公司的现有业务进行整合，调整优化公司产业布

局和战略结构，有助于公司进一步提升市场核心竞争力。

3、国家政策大力支持企业改革和并购重组

近年来，国家持续优化资本市场制度环境，支持中小企业通过并购重组实现资源整合

与转型升级。国务院

2021 年发布的《提升中小企业竞争力若干措施》进一步提出，鼓励

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

20

中小企业通过并购重组对接资本市场，并明确深化新三板改革，为并购活动提供制度保

障。发改委等部门亦出台政策，支持战略性新兴产业、传统优势产业通过并购重组实现技

术迭代与产业链整合，推动优质企业向关键领域集中。

本次并购符合国家推动中小企业市场化并购、提升产业链协同效率的政策导向，可高

效实现资源整合与产业升级，为挂牌公司快速切入高增长赛道、增强核心竞争力提供重要

机遇。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，实现业务转型升级，提高挂牌公司资产质量

挂牌公司所处细分市场竞争日益加剧，业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。本次

交易将优质连接器组件生产企业注入挂牌公司，将实现生产规模、产品品种、技术实力及

客户资源等全方位提升，将大幅改善挂牌公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发

展潜力，提高挂牌公司资产质量及持续盈利能力。

2、深化产业链横向拓展，提升可持续发展韧性和未来核心竞争力

本次交易前，挂牌公司主要为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、轻质合

金铸件及精密加工件。本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具的研发、制造、

销售，主要产品包括注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具产品，广泛应用于新能源

汽车、通信、航空航天、轨道交通、智能装备制造等行业，标的公司经过多年的发展，通

过优良的产品和优质的服务赢得了中航光电等行业内头部客户的认可，积累了一批优质

客户资源，建立了长期稳定的项目合作关系，在所处细分市场具备较强的行业竞争力。本

次交易完成后，挂牌公司业务将完成横向拓展，从而提升抵抗市场风险波动的能力，进一

步提升挂牌公司的盈利能力和核心竞争力。

二、本次交易的基本情况

本次交易系正旭科技向自然人孙红军、张风军、狄铁军及张东权发行股份及支付现金

购买其合计持有的洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权，拓展主营业务并增强盈利能力。

同时，挂牌公司拟向焦作瀚泰发行股份募集配套资金

1,224 万元，用于支付本次交易现金

对价。

（一）发行股份购买资产情况

1． 交易对方和交易标的

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21

本次交易对方为力诺模具股东自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权。

本次交易标的为洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权。

2． 交易价格

公司拟向交易对方自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权发行股份及支付现金购买

其持有的洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权，交易价格为 7,650.00 万元。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、资

产评估报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的

评估报告的基础上，结合力诺模具未来的成长性、行业发展的周期性、股权流动性、本次

交易的协同效应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利益等多重因素综合确定交易价格。

3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权发行股份及支付现金

购买洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权，交易作价为 7,650.00 万元。其中，股份对价为

6,426.00 万元，发行价格为 3.60 元/股，发行数量为 17,850,000 股（限售 17,850,000 股），

占发行后总股本的

26.50%；现金对价为 1,224 万元（如有）。

若挂牌公司在定价基准日至本次交易完成日（以完成工商变更登记为准）期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格将相应调整。

假设调整前新增股份价格为

P0，每股送股或转增股本数为 A，每股配股数为 B，配

股价为

C，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行

价格的调整公式如下：

派息：

P1=P0-D

送股或转增股本：

P1=P0/（1+A）

配股：

P1=（P0+C×B）/（1+B ）

三项同时进行：

P1=（P0-D+C×B）/（1+A+B）

本次交易完成后，公司将持有标的公司

51.00%的股权。

力诺模具

序号

交易对方

姓名

转让前对力诺模具持股比例

发行股份支付对价部分

现金支付对

价部分（元）

总支付对价

（元）

发行股份

(股)

对价金额

（元）

1

孙红军

30%

5,355,000

19,278,000

3,672,000

22,950,000

2

张风军

30%

5,355,000

19,278,000

3,672,000

22,950,000

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

22

3

狄铁军

30%

5,355,000

19,278,000

3,672,000

22,950,000

4

张东权

10%

1,785,000

6,426,000

1,224,000

7,650,000

合计

-

17,850,000

64,260,000

12,240,000

76,500,000

（二）发行股份募集配套资金

本次重组中，公司还拟募集配套资金

1,224 万元，发行价格为 3.60 元/股，发行数量

为

3,400,000 股（发行对象为焦作瀚泰，限售 0 股），占发行后总股本的 5.05%。

本次募集配套资金主要用于支付本次重组现金交易对价。

三、本次交易是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与挂牌公司、持股

5%以上股东、董

事、高级管理人员不存在关联关系。根据《非上市公众公司信息披露管理办法》的相关规

定，

“具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

1.直接或间接持有挂牌公

司百分之五以上股份的自然人；……

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十

二个月内，存在上述情形之一的”

，由于本次发行股份购买资产完成后，部分交易对方持

有挂牌公司股份将超过

5%，根据上述规定，孙红军、张风军、狄铁军等交易对方为挂牌

公司的关联方，与挂牌公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

（一）重组相关规则

《重组管理办法》第二条规定，

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，

达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）

购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净

资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

”

计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守下列规定。

《重组管理办法》第四十条相关规定：

“

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致

公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二

者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

23

业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总

额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股

权的账面价值为准；”

（二）重组计算过程

正旭科技通过本次交易取得洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权，重组完成后，力诺

模具将成为正旭科技控股子公司，正旭科技将取得力诺模具控股权，因此，本次计算标准

之资产总额以力诺模具资产总额和成交金额二者中的较高者为准，本次计算标准之资产

净额以力诺模具净资产额和成交金额二者中的较高者为准，对构成重大资产重组具体计

算过程如下：

单位：万元

财务指标

挂牌公司

标的资产

交易作价

计算指标（财务数据与交易

作价孰高）

指标占

比

资产总额

9,964.55

17,097.26

7,650.00

17,097.26 171.58%

净资产额

6,485.43

6,544.02

7,650.00

7,650.00 117.96%

注：表格中挂牌公司及标的公司财务数据基准日为

2024 年 12 月 31 日，净资产额为归属

于母公司所有者净资产。

如上表所示，本次资产总额及资产净额指标均超过

50%，本次重组构成挂牌公司重大

资产重组。

五、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

1． 正旭科技的决策过程

（

1）本次交易已经挂牌公司于 2025 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第十次会议审

议通过。

（

2）本次交易已经挂牌公司于 2025 年 11 月 19 日召开的 2025 年第二次临时股东会

审议通过。

2． 标的公司的决策过程

本次交易已经标的公司

2025 年 9 月 12 日召开的股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策过程及审批程序

本次重组尚须通过全国股转系统业务支持平台向全国股转公司报送股票发行备案文

件并取得其出具的《股份登记函》。

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重大资产重组报告书

24

（三）其他

除上述已披露事项外，本次交易无其他应披露而未披露的重大事项。

六、本次交易对公司控制权的影响

本次交易不会导致公司的控制权发生变化。本次交易前，公司无实际控制人。

本次交易后，公司仍然不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公

司股东会决议产生重大影响的情形，公司仍维持无实际控制人状态，本次交易不会导致公

司的控制权发生变化。

本次交易前后正旭科技的股权结构变化如下：

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量

（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

焦作军民基金

15,000,000

32.54%

15,000,000

22.27%

孙尚松

10,767,760

23.36%

10,767,760

15.99%

河南科投

5,000,000

10.85%

5,000,000

7.42%

焦作双创基金

2,500,000

5.42%

2,500,000

3.71%

孙红军

-

-

5,355,000

7.95%

狄铁军

-

-

5,355,000

7.95%

张风军

-

-

5,355,000

7.95%

张东权

-

-

1,785,000

2.65%

焦作瀚泰

-

-

3,400,000

5.05%

正旭科技其他股东

12,832,240

27.84%

12,832,240

19.05%

合计

46,100,000

100.00%

67,350,000

100.00%

注：上述本次交易后股权结构为完成募集配套资金认购后股权结构

七、本次交易是否导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变化

（一）本次交易对公司治理情况的影响

本次交易前，公司已经严格按照《公司法》

《证券法》等法律法规制定了健全的法人

治理结构和独立运营的公司管理体制，并制定了各项议事规则及其他内控制度。公司董事

会、股东会及高级管理人员均能依法履行各自职责，本次交易不会导致公司管理层人员发

生重大变化。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司的法人治理结构和内

部控制制度亦不会发生重大变化，对公司经营管理不存在不利影响。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

25

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与挂牌公司、持股

5%以上股东、董

事、高级管理人员不存在关联关系。根据《非上市公众公司信息披露管理办法》的相关规

定，

“具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

1.直接或间接持有挂牌公

司百分之五以上股份的自然人；……

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十

二个月内，存在上述情形之一的”，由于本次发行股份购买资产完成后，部分交易对方持

有挂牌公司股份将超过

5%，根据上述规定，孙红军、张风军、狄铁军等交易对方为挂牌

公司的关联方，与挂牌公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

报告期内，标的公司主要关联交易关联方为君威模具及新安县磁涧悦斐塑料零件维

修部。报告期内，公司向君威模具关联采购占营业成本比重分别为

10.11%、11.59%及

10.28%，关联销售占营业收入比重分别为 13.05%、16.73%及 12.23%，整体关联采购及关

联销售占比较低，上述关联交易具备公允性、必要性，具体详见本报告书“第四节”之“五、”

之“

2、”之“（2）关于与君威模具的业务”，不会对挂牌公司持续经营及独立性产生重大

不利影响；此外，后续君威模具股东拟注销君威模具，预计后续关联交易占比将持续降低。

针对新安县磁涧悦斐塑料零件维修部，公司向其采购服务主要为产品修毛刺服务，报告期

内年度发生金额均不超过

70 万元，占营业收入比重较小。

综上，本次收购完成后，标的公司预计短期内仍将与关联方君威模具、关联方新安县

磁涧悦斐塑料零件维修部发生少量关联交易，随君威模具注销关联交易金额将大幅下降。

该等关联交易具备商业合理性，关联交易价格公允，不会对挂牌公司产生重大不利影响。

除此之外，本次交易不会增加新的关联交易。为规范和减少可能存在的其他关联交

易，本次交易对方出具了《公司股东关于避免及规范关联交易的声明与承诺函》

，详见本

报告书“第七节

本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的

约束措施（如有）

”

。未来若发生必要的其他关联交易，公司将按照相关法律法规及《公司

章程》

《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，公司与持股公司

5%以上股份股东之间不存在同业竞争。本次交易完成

后，公司新增控股子公司力诺模具，与力诺模具关联方君威模具在注塑及塑压业务方面存

在一定同业竞争关系，但该等同业竞争业务金额占比较小，未对标的公司构成重大不利影

响，同时本次交易对方已出具承诺未来拟注销君威模具并停止该等同业竞争情形。

除上述情形外，本次交易完成后不存在公司持股公司

5%以上股份股东及其控制的企

业在公司之外新增同业竞争问题。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

26

为进一步避免同业竞争，本次交易对方出具了《避免同业竞争承诺函》

，详见本报告

书“第七节

本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束

措施（如有）

”

。

八、本次交易中第三方聘请情况的说明

本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露

的聘请第三方的行为；公司除聘请本次交易依法需聘请的独立财务顾问、律师事务所、会

计师事务所、资产评估机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行

为。

九、其他

无。

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重大资产重组报告书

27

第二节

挂牌公司基本情况

一、基本信息

公司中文全称

河南正旭科技股份有限公司

英文名称及缩写

Henan Zhengxu Technology Co

曾用名

河南正旭精密制造有限公司

证券简称

正旭科技

证券代码

835290

注册地址

郑常公路示范区西段

3636 号

成立时间

2006 年 12 月 5 日

挂牌时间

2015 年 12 月 29 日

挂牌时主办券商

东北证券

目前主办券商

中航证券

注册资本（元）

46,100,000

实缴资本

46,100,000

股本总额

46,100,000

股东数量

30

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*585883

法定代表人

孙尚松

实际控制人

无实际控制人

董事会秘书

邱福浩

办公地址

河南省焦作市城乡一体化示范区神州路东段

1751 号

邮编

454003

电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

电子邮箱

hnzxsun@163.com

公司网站

无

所属行业（挂牌公司管理型行业分类）

C 制造业-C32 有色金属冶炼和压延加工业-C325 有色金属压延加工

公司主营业务

铝合金、镁合金精密制件生产及配套精密加工与模具设计服务

公司经营范围

石膏型熔模制造，

3D 技术开发与应用，精密机械加工

注：上表中股东数量为截至

2025 年 8 月 30 日数据。

二、挂牌公司历史沿革及股本结构

（一）挂牌公司历史沿革

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

28

1、公司设立至申请挂牌前股权变动情况

（

1）2006 年 12 月，河南正旭精密制造有限公司设立

2006 年 6 月 15 日，宋道燕、焦小兵、周巍通过公司首次股东会决议，一致同意通过

《河南正旭精密制造有限公司章程》；选举宋道燕为公司执行董事；选举周巍为公司监事；

同意宋道燕、焦小兵、周巍以货币出资

100.00 万元，并于 2006 年 11 月 30 日前足额缴纳完

毕。

2006 年 6 月 15 日，宋道燕、焦小兵、周巍共同签署了《河南正旭精密制造有限公司章

程》

。有限公司注册资本为人民币

100.00 万元，实收资本 100.00 万元；其中宋道燕货币出资

44.00 万元，占注册资本的 44.00%，焦小兵货币出资 40.00 万元，占注册资本的 40.00%，周

巍货币出资

16.00 万元，占注册资本的 16.00%；公司经营范围为石膏型熔模制造、精密机

械加工；公司住所为河南省焦作市博爱县苏家作工业园区。

2006 年 11 月 30 日，焦作市博爱县博爱永兴会计师事务所有限公司出具博永会验字

[2006]第 74 号《验资报告》对有限公司设立时的出资予以审验。

2006 年 12 月 5 日，博爱县工商局为有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：

41*开通会员可解锁*）。公司名称为河南正旭精密制造有限公司；住所为博爱县苏家作乡东齐村；

法定代表人为宋道燕；注册资本为人民币

100.00 万元；企业类型为有限责任公司；经营范

围为石膏型熔模制造、精密机械加工，凡涉及许可证制度的凭证经营；营业期限自

2006 年

12 月 05 日至 2016 年 12 月 04 日。

河南正旭精密制造有限公司设立时公司股权结构及出资情况如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

出资方式

1

宋道燕

44.00

44.00%

货币

2

焦小兵

40.00

40.00%

货币

3

周巍

16.00

16.00%

货币

合计

100.00

100.00%

--

（

2）2013 年 9 月，河南正旭精密制造有限公司第一次股权转让

2013 年 9 月 16 日，河南正旭精密制造有限公司通过股东会决议。全体股东一致同意免

去宋道燕执行董事、法定代表人、总经理职务，选举孙尚松为公司执行董事、法定代表人、

总经理，选举周巍担任公司监事；同意宋道燕将其持有的有限公司

24.00%的股权以 24.00 万

元的价格转让给孙尚松；同意宋道燕将其持有的有限公司

20.00%的股权以 20.00 万元的价

格转让给邱福浩；通过新的公司章程。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

29

2013 年 9 月 16 日，宋道燕分别与孙尚松、邱福浩签署的《河南正旭精密制造有限公司

股权出让协议》，约定宋道燕同意将其持有的河南正旭精密制造有限公司

24.00%的股权以

24.00 万元价格转让给孙尚松，宋道燕同意将其持有的河南正旭精密制造有限公司 20.00%的

股权以

20.00 万元价格转让给邱福浩。同日，河南正旭精密制造有限公司就上述变更事宜通

过新的公司章程。

2013 年 9 月 22 日，焦作市工商局为河南正旭精密制造有限公司换发了《企业法人营业

执照》

，公司法定代表人为孙尚松。本次变更后，河南正旭精密制造有限公司的股权结构如

下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

出资方式

1

焦小兵

40.00

40.00%

货币

2

孙尚松

24.00

24.00%

货币

3

邱福浩

20.00

20.00%

货币

4

周巍

16.00

16.00%

货币

合计

100.00

100.00%

--

（

3）2013 年 10 月，河南正旭精密制造有限公司第一次增资

2013 年 10 月 22 日，河南正旭精密制造有限公司通过股东会议决议。全体股东一致同

意，公司注册资本由

100.00 万元人民币增加至 500.00 万元人民币，实收资本由 100.00 万元

人民币增加至

500.00 万元；股东孙尚松由原出资 24.00 万元，现增资为 200.00 万元人民币，

占总股权的

40.00%，股东周巍由原出资 16.00 万元，现增资为 100.00 万元人民币，占总股

权的

20.00%，股东焦小兵由原出资 40.00 万元，现增资为 100.00 万元人民币，占总股权的

20.00%，股东邱福浩由原出资 20.00 万元，现增资为 100.00 万元人民币，占总股权的 20.00%。

同日，有限公司就上述变更事宜，通过了章程修正案。

2013 年 10 月 24 日，河南联博会计师事务所有限公司出具豫联博会验字（2013）第 302

号《验资报告》对本次出资予以审验。

2013 年 10 月 24 日，焦作市工商局为有限公司换发了《企业法人营业执照》。公司注

册资本为人民币

500.00 万元，实收资本为人民币 500.00 万元。本次增资事项完成后，河南

正旭精密制造有限公司的股东及持股比例如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

出资方式

1

孙尚松

200.00

40.00%

货币

2

焦小兵

100.00

20.00%

货币

3

周巍

100.00

20.00%

货币

4

邱福浩

100.00

20.00%

货币

合计

500.00

100.00%

--

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

30

（

4）2014 年 8 月，河南正旭精密制造有限公司第二次增资

2014 年 8 月 15 日，河南正旭精密制造有限公司通过股东会议决议，全体股东一致同意

公司注册资本由

500.00 万元人民币增加至 1,688.00 万元人民币。此次增资分别由孙尚松、

焦小兵、周巍、邱福浩、卢小利、杜军、宋道燕、毋秀春、韩立芳、张乃良、韩庆波、张晓

惠、陈思同、李亚涛、刘继涛、雷勇、冯玉梅以人民币出资

1,188.00 万元，并于 2014 年 8

月

30 日前缴付完毕。同意孙尚松继续担任有限公司执行董事（法定代表人），任期三年，同

意周巍继续担任本公司监事，任期三年。同日，河南正旭精密制造有限公司就上述变更事

宜，通过了公司章程修正案。

2014 年 8 月 26 日，焦作市工商行政管理局为有限公司换发了新的营业执照。注册资本

为人民币

1,688.00 万元，实收资本为人民币 1,688.00 万元。

本次增资事项完成后，河南正旭精密制造有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

出资方式

1

孙尚松

810.24

48.00%

货币

2

焦小兵

142.63

8.45%

货币

3

周巍

131.98

7.82%

货币

4

邱福浩

127.74

7.57%

货币

5

卢小利

102.18

6.05%

货币

6

宋道燕

85.14

5.04%

货币

7

杜军

51.08

3.02%

货币

8

毋秀春

49.67

2.94%

货币

9

张晓惠

31.93

1.89%

货币

10

韩庆波

24.84

1.47%

货币

11

韩立芳

21.29

1.26%

货币

12

冯玉梅

21.29

1.26%

货币

13

陈思同

21.29

1.26%

货币

14

雷勇

19.16

1.14%

货币

15

张乃良

17.02

1.01%

货币

16

刘继涛

16.33

0.97%

货币

17

李亚涛

14.19

0.84%

货币

合计

1,688.00

100.00%

--

（

5）2014 年 12 月，河南正旭精密制造有限公司第三次增资

2014 年 12 月 15 日，河南正旭精密制造有限公司通过股东会议决议，全体股东一致同

意公司注册资本由

1,688.00 万元人民币增加至 1,800.00 万元人民币，此次增资分别由康艳

玲、周桂兰、张军以人民币出资

112.00 万元，并于 2014 年 12 月 25 日前缴付完毕；同意孙

尚松继续担任河南正旭精密制造有限公司执行董事（法定代表人）

，任期三年，同意周巍继

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

31

续担任本公司监事，任期三年。同日，河南正旭精密制造有限公司就上述变更事宜，通过了

公司章程修正案。

2014 年 12 月 23 日，焦作市工商行政管理局为河南正旭精密制造有限公司换发了《营

业执照》

。

本次增资事项完成后，河南正旭精密制造有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

出资方式

1

孙尚松

810.24

45.01%

货币

2

焦小兵

142.63

7.92%

货币

3

周巍

131.98

7.33%

货币

4

邱福浩

127.74

7.10%

货币

5

卢小利

102.18

5.68%

货币

6

宋道燕

85.14

4.73%

货币

7

康艳玲

70.00

3.89%

货币

8

杜军

51.08

2.84%

货币

9

毋秀春

49.67

2.76%

货币

10

张晓惠

31.93

1.77%

货币

11

周桂兰

30.00

1.67%

货币

12

韩庆波

24.84

1.38%

货币

13

韩立芳

21.29

1.18%

货币

14

冯玉梅

21.29

1.18%

货币

15

陈思同

21.29

1.18%

货币

16

雷勇

19.16

1.06%

货币

17

张乃良

17.02

0.95%

货币

18

刘继涛

16.33

0.91%

货币

19

李亚涛

14.19

0.79%

货币

20

张军

12.00

0.67%

货币

合计

1,800.00

100.00%

--

河南正旭精密制造有限公司本次增资未进行验资。根据现金交款单、中国建设银行单位

客户专用回单等材料，确认认缴新增出资的股东已将全部新增出资款缴付至有限公司在中

国建设银行焦作分行焦西支行开立的

41*开通会员可解锁*202917 账号和有限公司在中国工商银

行股份有限公司博爱中山路支行开立的

*开通会员可解锁*00078425 账号内。河南正旭精密制造

有限公司本次增资合法、有效，新增出资款已足额、到位。

（

6）2015 年 8 月，河南正旭精密制造有限公司整体变更为股份公司

2015 年 4 月 3 日，中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第 07347 号《审计报

告》确认，截至

2015 年 2 月 28 日，河南正旭精密制造有限公司经审计的账面净资产值为

21,317,140.22 元。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

32

2015 年 4 月 6 日，上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2015〕第 HN0002

号《资产评估报告书》确认，截至评估基准日

2015 年 2 月 28 日，有限公司净资产评估值为

24,656,034.52 元。

2015 年 5 月 9 日，河南正旭精密制造有限公司的全体股东签署了《发起人协议》，就有

限公司整体变更为股份公司的相关事宜进行了约定。

2015 年 5 月 9 日，河南正旭精密制造有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有

限公司经审计的账面净资产值为

21,317,140.22 元，折合为股份公司股本总额为 1,800.00 万

股，每股为

1 元人民币，余额计入资本公积。

2015 年 7 月 25 日，河南正旭精密制造有限公司召开职工民主会议，选举徐志军为股份

公司（筹）第一届监事会职工代表监事。

2015 年 7 月 25 日，股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

股份公司筹建情况的报告、有限公司整体变更为股份公司各发起人出资情况的报告及股份

公司章程，股份公司三会规则等议案，并选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监

事会非职工代表监事成员。

2015 年 7 月 25 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字

（

2015）第 07159 号《验资报告》审验确认，截至 2015 年 7 月 25 日，股份公司（筹）已收

到全体股东缴纳的注册资本

1,800.00 万元。

2015 年 8 月 25 日，焦作市工商局向公司核发了注册号为 41*开通会员可解锁*0 的《营业执

照》

。公司名称河南正旭科技股份有限公司；住所郑常公路示范区西段

3636 号；法定代表人

孙尚松；注册资本人民币

1,800.00 万元整；企业类型股份有限公司（非上市）；经营范围：

石膏型熔模制造，

3D 技术开发与应用，精密机械加工（依法须经批准的项目经相关部门批

准后方可开展经营活动）

。

股份公司设立时股本结构及各股东的持股情况如下：

序号

股东姓名

持股数量（股）

出资比例

出资方式

1

孙尚松

8,102,400.00

45.01%

货币

2

焦小兵

1,426,300.00

7.92%

货币

3

周巍

1,319,800.00

7.33%

货币

4

邱福浩

1,277,400.00

7.10%

货币

5

卢小利

1,021,800.00

5.68%

货币

6

宋道燕

851,400.00

4.73%

货币

7

康艳玲

700,000.00

3.89%

货币

8

杜军

510,800.00

2.84%

货币

9

毋秀春

496,700.00

2.76%

货币

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

33

10

张晓惠

319,300.00

1.77%

货币

11

周桂兰

300,000.00

1.67%

货币

12

韩庆波

248,400.00

1.38%

货币

13

韩立芳

212,900.00

1.18%

货币

14

冯玉梅

212,900.00

1.18%

货币

15

陈思同

212,900.00

1.18%

货币

16

雷勇

191,600.00

1.06%

货币

17

张乃良

170,200.00

0.95%

货币

18

刘继涛

163,300.00

0.91%

货币

19

李亚涛

141,900.00

0.79%

货币

20

张军

120,000.00

0.67%

货币

合计

18,000,000.00

100.00%

--

2、公司自挂牌至本重组报告书出具之日的股权变动情况

（

1）2015 年 12 月，正旭科技在全国中小企业股份转让系统公司挂牌并公开转让

2015 年 8 月 10 日，股份公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司申请进入全

国中小企业股份转让系统挂牌协议转让的议案》和《关于授权董事会代表公司全权办理申请

进入全国中小企业股份转让系统挂牌协议转让相关事宜的议案》

，并决议召开股份公司

2015

年第二次临时股东大会，同意就前述议案和事项提交股东大会审议。

2015 年 8 月 26 日，正旭科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司

申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌协议转让的议案》和《关于授权董事会代表公司全

权办理申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌协议转让相关事宜的议案》

，决议公司股份

在全国股转系统挂牌协议转让并授权公司董事会办理挂牌协议转让的相关事宜。

2015 年 12 月 14 日，全国股转公司出具《关于同意河南正旭科技股份有限公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

（股转系统函

[2015]8719 号），同意公司股票在全国股

转系统挂牌。

2015 年 12 月 29 日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称：正旭科技，

证券代码：

835290，转让方式：协议转让。

（

2）2017 年 8 月，2016 年年度权益分派

2017 年 5 月 10 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年权益分派方案

为“向全体股东每

10 股配 1.50 股”，本次权益分派前公司总股本为 1,800.00 万股，权益分

派后公司总股本为

2,070.00 万股。

2017 年 8 月 3 日，公司股东大会决议通过了公司章程修正案，同意增加注册资本 270.00

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

34

万元，注册资本由

1,800.00 万元变更为 2,070.00 万元。2017 年 8 月 8 日，焦作市工商行政

管理局为公司换发了《营业执照》。

本次权益分派后，公司股本结构及各股东的持股情况如下：

序号

股东姓名

持股数量（股）

出资比例

出资方式

1

孙尚松

9,317,760.00

45.01%

货币

2

焦小兵

1,640,245.00

7.92%

货币

3

周巍

1,517,769.00

7.33%

货币

4

邱福浩

1,469,010.00

7.10%

货币

5

卢小利

1,175,071.00

5.68%

货币

6

宋道燕

979,110.00

4.73%

货币

7

康艳玲

805,000.00

3.89%

货币

8

杜军

587,420.00

2.84%

货币

9

毋秀春

571,205.00

2.76%

货币

10

张晓惠

367,195.00

1.77%

货币

11

周桂兰

345,000.00

1.67%

货币

12

韩庆波

285,660.00

1.38%

货币

13

韩立芳

244,835.00

1.18%

货币

14

冯玉梅

244,835.00

1.18%

货币

15

陈思同

244,835.00

1.18%

货币

16

雷勇

220,340.00

1.06%

货币

17

张乃良

195,730.00

0.95%

货币

18

刘继涛

187,795.00

0.91%

货币

19

李亚涛

163,185.00

0.79%

货币

20

张军

138,000.00

0.67%

货币

合计

20,700,000.00

100.00%

--

（

3）2018 年 3 月，正旭科技第一次股票发行

2017 年 10 月 13 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<河

南正旭科技股份有限公司股票发行方案

>的议案》、《关于公司与孙尚松等 7 人签署附生效

条件的

<河南正旭科技股份有限公司股份认购协议>的议案》、《关于股东大会授权董事会全

权办理本次股票发行相关事项的议案》等议案：公司拟向

7 名在册股东发行股份不超过

3,000,000.00 股，本次股票发行中，6 名合格投资者孙尚松、张军、邱福浩、康艳玲、毋秀

春、韩立芳按照公司《股票发行认购公告》的要求缴纳认购款，其中

1 名在册股东周桂兰未

能按照认购时限缴纳认购款，故认购对象最终实际认购股份

2,900,000.00 股。

本次股票最终认购对象及其认购股份数量情况如下表所示：

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

35

序号

认购对

象

认购人类型

认购股数

（股）

认购金额

（元）

认购方

式

1

孙尚松

自然人、在册股东、董事

长、总经理

1,450,000.00

2,900,000.00

现金

2

张军

自然人、在册股东、财务总

监

300,000.00

600,000.00

现金

3

邱福浩

自然人、在册股东

200,000.00

400,000.00

现金

4

康艳玲

自然人、在册股东

500,000.00

1,000,000.00

现金

5

毋秀春

自然人、在册股东

350,000.00

700,000.00

现金

6

韩立芳

自然人、在册股东

100,000.00

200,000.00

现金

合计

－

2,900,000.00

5,800,000.00

-

2018 年 3 月 7 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对正旭科技本次发行进

行验资，并出具中兴财光华审验字（

2018）第 400001 号《验资报告》。本次发行的募集资

金

5,800,000.00 元已存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户。

2018 年 5 月 23 日，公司股东大会决议通过了公司章程修正案，同意增加注册资本 290.00

万元，注册资本由

2,070.00 万元变更为 2,360.00 万元。2018 年 6 月 7 日，焦作市工商行政

管理局为公司换发了《营业执照》。

本次发行实施后，公司股本结构及各股东的持股情况如下：

序号

股东姓名

持股数量（股）

出资比例

出资方式

1

孙尚松

10,767,760.00

45.63%

货币

2

邱福浩

1,669,010.00

7.07%

货币

3

焦小兵

1,640,245.00

6.95%

货币

4

周巍

1,517,769.00

6.43%

货币

5

康艳玲

1,305,000.00

5.53%

货币

6

卢小利

1,175,071.00

4.98%

货币

7

宋道燕

979,110.00

4.15%

货币

8

毋秀春

921,205.00

3.90%

货币

9

杜军

587,420.00

2.49%

货币

10

张军

438,000.00

1.86%

货币

11

张晓惠

367,195.00

1.56%

货币

12

周桂兰

345,000.00

1.46%

货币

13

韩立芳

344,835.00

1.46%

货币

14

韩庆波

285,660.00

1.21%

货币

15

冯玉梅

244,835.00

1.04%

货币

16

陈思同

244,835.00

1.04%

货币

17

雷勇

220,340.00

0.93%

货币

18

张乃良

195,730.00

0.83%

货币

19

刘继涛

187,795.00

0.80%

货币

20

李亚涛

163,185.00

0.69%

货币

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

36

合计

23,600,000.00

100.00%

--

（

4）2020 年 4 月，正旭科技第二次股票发行

2020 年 1 月 8 日，公司分别与焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）、河南省

科技投资有限公司、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）签订《股份认购协议》，由焦

作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）、河南省科技投资有限公司、焦作通财创新创业

投资基金（有限合伙）以每股

2.10 元的价格认购挂牌公司发行的新股共计 22,500,000 股。

2020 年 1 月 31 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<河南

正旭科技股份有限公司定向发行说明书

>》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票

发行相关事宜的议案》等议案。

本次股票最终认购对象及其认购股份数量情况如下表所示：

序号

认购对象

认购人

类型

认购股数

（股）

认购金额

（元）

认购方式

1

河南省科技投资有限公司

机构投

资者

5,000,000

10,500,000.00

现金

2

焦作焦投军民融合产业投资

基金（有限合伙）

机构投

资者

15,000,000

31,500,000.00

现金

3

焦作通财创新创业投资基金

（有限合伙）

机构投

资者

2,500,000

5,250,000.00

现金

合计

－

22,500,000

47,250,000.00

-

本次发行后，焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）持有公司

1,500 万股，占公

司股份总数的

32.54%，为公司第一大股东，河南省科技投资有限公司持有公司 500 万股，

占公司股份总数的

10.84%，焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）持有公司 250 万股，

占公司股份总数的

5.42%，三方于 2020 年 1 月 8 日签署《一致行动协议》，约定协议各方就

一致行动事项行使相关权利前，应就一致行动事项充分协商，并形成一致意见。本次发行后

焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）为公司第一大股东，河南省财政厅为公司实际

控制人。

2020 年 4 月 29 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对正旭科技本次发行进

行验资，并出具中兴财光华审验字

[2020]第 401001 号《验资报告》。本次发行的募集资金

47,250,000.00 元已存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户。

2020 年 6 月 10 日，公司股东大会决议通过了公司章程修正案，同意增加注册资本

2,250.00 万元，注册资本由 2,360.00 万元变更为 4,610.00 万元。2020 年 6 月 15 日，焦作市

工商行政管理局为公司换发了《营业执照》

。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

37

本次发行实施后，公司股本结构及各股东的持股情况如下：

序号

股东姓名

持股数量（股）

出资比例

出资方

式

1

焦作焦投军民融合产业投资基金

（有限合伙）

15,000,000.00

32.54%

货币

2

孙尚松

10,767,760.00

23.36%

货币

3

河南省科技投资有限公司

5,000,000.00

10.85%

货币

4

焦作通财创新创业投资基金（有限

合伙）

2,500,000.00

5.42%

货币

5

邱福浩

1,669,010.00

3.62%

货币

6

焦小兵

1,640,245.00

3.56%

货币

7

周巍

1,517,769.00

3.29%

货币

8

康艳玲

1,305,000.00

2.83%

货币

9

卢小利

1,175,071.00

2.55%

货币

10

宋道燕

979,110.00

2.12%

货币

11

毋秀春

921,205.00

2.00%

货币

12

杜军

587,420.00

1.27%

货币

13

张军

438,000.00

0.95%

货币

14

张晓惠

367,195.00

0.80%

货币

15

周桂兰

345,000.00

0.75%

货币

16

韩立芳

344,835.00

0.75%

货币

17

韩庆波

285,660.00

0.62%

货币

18

冯玉梅

244,835.00

0.53%

货币

19

陈思同

244,835.00

0.53%

货币

20

雷勇

220,340.00

0.48%

货币

21

张乃良

195,730.00

0.42%

货币

22

刘继涛

187,795.00

0.41%

货币

23

李亚涛

163,185.00

0.35%

货币

合计

46,100,000.00

100.00%

--

河南省科技投资有限公司、焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）

、焦作通财创

新创业投资基金（有限合伙）于

2020 年 1 月 8 日签署了《一致行动协议》，约定协议各方就

一致行动事项行使相关权利前，应就一致行动事项充分协商，并形成一致意见。在各方未就

一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利。若各方无法达成一致意

见，应按照河南省科技投资有限公司意向进行表决。

本次发行后焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）为公司第一大股东，公司实际

控制人变更为河南省财政厅。

2023 年 1 月 5 日，经协议签署三方经友好协商，河南省科技投资有限公司、焦作焦投

军民融合产业投资基金（有限合伙）、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）重新续签了

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

38

《一致行动协议》

，并约定协议有效期为签署之日起

3 年，到期后三方可协商签署续期协议。

2025 年 7 月 28 日，结合挂牌公司未来发展需要，协议签署三方就解除《一致行动人协

议》事宜达成一致意见并签署《解除一致行动协议书》，约定自《解除一致行动协议书》签

署之日起，原《一致行动人协议》解除，各方将不再受原协议的约束。

《解除一致行动协议

书》签署后，挂牌公司变更为无实际控制人状态。

（二）目前股本结构

1． 截至 2025 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：

股份性质

持股数量（股）

持股比例

无限售条件的股份

无限售的股份总数

10,711,717

23.24%

其中：控股股东、实际控制人

0

0.00%

董事、监事、高管

3,983,717

8.64%

核心员工

0

0.00%

有限售条件的股份

有限售的股份总数

35,388,283

76.76%

其中：控股股东、实际控制人

22,500,000

48.81%

董事、监事、高管

12,888,283

27.96%

核心员工

0

0.00%

总股本

46,100,000

100.00%

2． 截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号

股东

持股数量（股）

持股比例

股东性质

1

焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）

15,000,000

32.54%

国有法人

2

孙尚松

10,767,760

23.36%

境内自然人

3

河南省科技投资有限公司

5,000,000

10.85%

国有法人

4

焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）

2,500,000

5.42%

国有法人

5

邱福浩

1,671,010

3.62%

境内自然人

6

周巍

1,368,069

2.97%

境内自然人

7

康艳玲

1,305,000

2.83%

境内自然人

8

毋秀春

1,198,305

2.60%

境内自然人

9

焦小兵

1,180,145

2.56%

境内自然人

10

卢小利

1,138,871

2.47%

境内自然人

合计

41,129,160

89.22%

-

普通股前十名股东间相互关系说明：

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

39

焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）的管理人焦作通财创业投资有限责任公司持有

焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）

0.1%的份额。

除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

（三）其他

无。

三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及

重大资产重组情况

（一）控股股东、实际控制人

公司目前无控股股东，无实际控制人。

（二）最近两年的控股权变动及重大资产重组情况

2020 年 1 月 8 日，河南省科技投资有限公司、焦作焦投军民融合产业投资基金（有

限合伙）

、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）共同签署了《一致行动人协议》

，协议

约定有效期为签署之日起

3 年，并约定各方将保证在公司股东大会及其他决策程序等特

定事项上采取一致行动，以巩固各方在公司的控制到位。为此，公司实际控制人变更为河

南省财政厅。

2023 年 1 月 5 日，协议签署三方经友好协商，重新续签了《一致行动协议》，并约定

协议有效期为签署之日起

3 年，到期后三方可协商签署续期协议。

结合公司未来发展需要，经各方协商，

2025 年 7 月 28 日，《一致行动人协议》签署

三方就解除《一致行动人协议》事宜达成一致意见并签署了《解除一致行动协议书》

，约

定自《解除一致行动协议书》签署之日起，原《一致行动人协议》解除，各方将不再受原

协议的约束。上述解除协议签署后，焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）依旧为

正旭科技第一大股东，不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股

东会决议产生重大影响的情形，因此，公司变更为无实际控制人。

除此之外，公司最近两年未发生控股权变动情况和重大资产重组事项。

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重大资产重组报告书

40

四、主要业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司是一家为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、轻质合金铸件及精密加

工件的科技型配套企业，主营业务为铝合金、镁合金精密制件生产及配套精密加工与模具

设计服务。

公司的产品和服务主要分为轻合金毛坯件、精密机械加工和模具（蜡模）设计服务三

大类。公司目前生产的轻合金毛坯件主要是铝合金件、镁合金件。公司产品的应用领域包

括航空航天、兵器装备和其他领域（含民品）。产品类型包括军工用大型箱体类结构件、

舱体类结构件、外挂系列结构件及军民用的发动机结构件等，主要应用于航空、航天、船

舶、电子等军工领域所需的飞机仪表盘、导航支架、巡航导弹壳体和控制系统等高端产品。

公司应用先进的石膏型熔模真空增压制造工艺，并与

3D 打印制型技术相结合，极大

地加快了工艺进度、提高了工艺水平，可以满足航空航天等应用领域对产品工艺精度要求

高、运行环境特殊（如穿越大气层、高低压）、结构复杂、大型、小批量和时间要求紧的

特殊要求，有助于推动我国国防工业技术水平升级。

公司依托石膏型熔模真空增压轻合金件制造技术，并将

3D 打印技术与石膏型熔模真

空增压制造技术有机融合，突破军工行业供货资质许可壁垒，构建起牢固的军工行业销售

网络体系，利用自身的解决方案提供能力，以市场化运营方式，为客户提供高品质的精密

合金制件。公司依托自身的核心技术优势，加强与核心客户合作，公司已与大客户之间建

立了稳定合作关系。面向大客户的技术服务，为公司进一步拓展军工销售体系奠定了品牌

基础、技术基础和行业经验。

公司的精密机械加工服务，主要针对现有客户对轻合金毛坯件进行精密机械加工；同

时结合公司自身的加工能力根据客户的需求承接所有外协加工业务，逐步扩宽公司利润

增长空间。

（二）主要财务数据和指标

财务指标

2025 年 1—6 月

2024 年度

2023 年度

营业总收入（元）

5,111,685.57

10,427,197.72

7,028,881.73

归属于母公司所有者的净利润（元）

-675,279.17

-8,108,415.05

-9,497,149.50

毛利率（%）

53.99%

21.37%

-0.26%

每股收益（元/股）

-0.01

-0.18

-0.21

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

41

加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）

-1.05%

-11.77%

-12.22%

加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）

-1.05%

-11.89%

-12.64%

经营活动产生的现金流量净额（元）

-223,802.02

-1,108,365.56

-2,555,816.30

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

-0.00

-0.02

-0.06

应收账款周转率（次）

0.41

0.75

0.45

存货周转率（次）

0.03

0.63

0.55

财务指标

2025 年 6 月 30

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

资产总计（元）

100,995,234.21

99,645,524.68

105,737,372.69

其中：应收账款

11,237,779.99

13,811,636.12

14,112,854.88

预付账款

1,340,279.63

652,366.74

141,749.12

存货

19,796,044.14

16,447,396.52

14,352,828.40

负债总计（元）

36,816,220.52

34,791,231.82

32,774,664.78

其中：应付账款

5,740,560.15

4,949,027.14

4,496,343.50

归属于母公司所有者的净资产（元）

64,179,013.69

64,854,292.86

72,962,707.91

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）

1.39

1.41

1.58

资产负债率（%）

36.45%

34.91%

31.00%

流动比率（倍）

1.96

2.08

2.22

速动比率（倍）

0.82

1.00

1.28

公司

2023 年度财务数据已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2024）

第

410A014716 号审计报告，公司 2024 年度财务数据已由希格玛会计师事务所（特殊普

通合伙）出具希会审字（

2025）2097 号审计报告，2025 年 1-6 月的财务数据未经审计。

五、其他

无。

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42

第三节

交易对方的基本情况

一、交易对方基本信息

本次交易对方为孙红军、张风军、狄铁军、张东权四位自然人。

张东权先生，男，

1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月-1999 年 8

月，任广东省东莞市石碣镇华容电子厂机修技术员；

1999 年 8 月-2002 年 10 月，任广东

省东莞市长安镇铭辰塑胶五金厂模具设计师；

2002 年 10 月-2005 年 3 月，任洛阳市建园

模具制造有限公司注塑模具事业部经理；

2005 年 4 月至今，任力诺模具总经理。

孙红军先生，男，

1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 8 月-2005 年

12 月，任中国人民银行新安县支行货币信贷与统计科副科长；2006 年 1 月-2020 年 12 月，

任中国人民银行洛阳分行副主任科员；

2021 年 1 月至今，就职于力诺模具。

张风军先生，男，

1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 8 月-2008 年 7

月，任中航光电科技股份有限公司设计员；

2008 年 8 月-2011 年 12 月，未在外任职；2012

年

1 月至今，就职于力诺模具。

狄铁军先生，男，

1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 8 月-2008 年 4

月，任洛阳银行股份有限公司洛龙信贷中心主任；

2008 年 5 月-2010 年 11 月，就职于力

诺模具；

2010 年 12 月-2021 年 1 月，任中信银行股份有限公司洛阳分行风险部总经理助

理；

2021 年 2 月-至今，任力诺模具监事。

二、交易对方与挂牌公司的关联关系

本次交易前，交易对方与挂牌公司、持股

5%以上主要股东、董事、高级管理人员均

不存在关联关系。

三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况

本次交易对方为孙红军、张风军、狄铁军、张东权四位自然人，主要管理人员为总经

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重大资产重组报告书

43

理兼财务负责人张东权。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失

信记录查询平台等网站，根据交易对方提供的说明，截至本重组报告书签署日，交易对方

最近两年内无违法违规情形，交易对方未被列为失信联合惩戒对象。

四、其他

无。

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44

第四节

交易标的情况

一、交易标的基本情况

洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权 （A）交易标的构成完整经营性资产的 √适用 □不适用

（一）标的公司基本情况

名称

洛阳力诺模具有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*77339T

企业性质

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本（元）

30,000,000

注册地址

河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区双湘环路

2 号

办公地点

河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区双湘环路

2 号

法定代表人

张东权

挂牌公司管理型行业分类

C3989 其他电子器件制造

主营业务

高精度连接器组件的研发、制造、销售及其高精度模具开发

经营范围

模具及零部件的研发、制造、销售；五金工具、塑料制品的生产与销售；机械加工；废旧物资的销售。

经营期限

2005 年 4 月 20 日至无固定期限

成立日期

2005 年 4 月 20 日

（二）标的公司历史沿革

1、2005 年 4 月，力诺模具设立

2005 年 4 月 15 日，张东权、吴瑞芳、陈银成、孙红霞通过公司首次股东会决议，一

致同意通过了《洛阳力诺模具有限公司章程》

；选举张东权为公司执行董事、兼经理，选

举陈银成为公司监事，约定公司注册资本为

50.00 万元，张东权以货币出资 0.50 万元，占

公司注册资本的

1.00%；吴瑞芳以货币出资 16.50 万元，占公司注册资本的 33.00%；陈银

成以货币出资

16.50 万元，占公司注册资本的 33.00%；孙红霞以货币出资 16.50 万元，占

公司注册资本的

33.00%。

2005 年 4 月 15 日，洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具洛中会事验字（2005）

第

043 号《洛阳力诺模具有限公司验资报告》验证，截至 2005 年 4 月 14 日，力诺模具已

收到股东缴纳的注册资本合计人民币

50.00 万元。

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重大资产重组报告书

45

2005 年 4 月 20 日，洛阳市工商行政管理局为力诺模具核发了《企业法人营业执照》，

力诺模具设立时的股东及出资情况如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

1

陈银成

16.50

16.50

33.00%

货币

2

孙红霞

16.50

16.50

33.00%

货币

3

吴瑞芳

16.50

16.50

33.00%

货币

4

张东权

0.50

0.50

1.00%

货币

合计

50.00

50.00

100.00%

-

本次出资存在代持情形，具体代持情况如下：

序号

名义出资人

实际出资人

认缴出资额（万元）

1

陈银成

张风军

16.50

2

孙红霞

孙红军

16.50

3

吴瑞芳

狄铁军

16.50

合计

49.50

上表中，陈银成系张风军亲属，孙红霞系孙红军亲属，吴瑞芳系狄铁军亲属，公司设

立时由上述主要股东亲属代持，该等情况后来通过股权转让的形式予以还原，具体见本节

下文

“4、2020 年 1 月，第二次股权转让即股权代持还原”。

2、2008 年 11 月，第一次增资

2008 年 11 月 6 日，力诺模具召开股东会并出具股东决定：一致同意增加公司注册资

金从

50.00 万元变更为 300.00 万元，其中张东权以货币出资 3.00 万元，占出资比例 1.00%，

吴瑞芳以货币出资

99.00 万元，占出资比例 33.00%，陈银成以货币出资 99.00 万元，占出

资比例

33.00%，孙红霞以货币出资 99.00 万元，占出资比例的 33.00%。

2008 年 11 月 7 日，河南开源联合会计师事务所出具豫开源验字[2008]第 508 号《洛

阳力诺模具有限公司验资报告书》审验，截至

2008 年 11 月 7 日止，力诺模具已收到张东

权、吴瑞芳、陈银成、孙红霞缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币

250.00 万元，

新增实收资本占新增注册资本的

100.00%。

2008 年 11 月 12 日，洛阳市工商行政管理局为力诺模具换发了《企业法人营业执照》，

变更注册资本为

300.00 万元。

本次增资完成后，力诺模具的股东及出资情况如下：

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

46

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

1

陈银成

99.00

99.00

33.00%

货币

2

孙红霞

99.00

99.00

33.00%

货币

3

吴瑞芳

99.00

99.00

33.00%

货币

4

张东权

3.00

3.00

1.00%

货币

合计

300.00

300.00

100.00%

-

本次增资存在代持情形，具体代持情况如下：

序号

名义出资人

实际出资人

增资金额（万元）

增资后出资额（万元）

1

陈银成

张风军

82.50

99.00

2

孙红霞

孙红军

82.50

99.00

3

吴瑞芳

狄铁军

82.50

99.00

合计

247.50

297.00

该等情况后来通过股权转让的形式予以还原，具体见本节下文

“4、2020 年 1 月，第

二次股权转让即股权代持还原

”。

3、2009 年 3 月，第一次股权转让

2009 年 3 月 10 日，力诺模具召开股东会并出具股东决定：

（

1）同意吴瑞芳将其持有

的公司

3.00%股权即 9.00 万元转给张东权；

（

2）同意陈银成将其持有的公司 3.00%股权即

9.00 万元转给张东权；（3）同意孙红霞将其持有的公司 3.00%股权即 9.00 万元转给张东

权。以上转让于

2009 年 3 月 10 日完成。

同日，力诺模具就上述事宜通过《章程修正案》

，修改原章程第六条。

2009 年 3 月 10 日陈银成、孙红霞、吴瑞芳分别与张东权签署了《洛阳力诺模具有限

公司出资转让协议》

，就上述股权转让事宜达成协议。

2009 年 3 月 31 日，洛阳市工商行政管理局为力诺模具换发了《企业法人营业执照》，

本次股权转让完成后，力诺模具的股东及出资情况如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

1

陈银成

90.00

90.00

30.00%

货币

2

孙红霞

90.00

90.00

30.00%

货币

3

吴瑞芳

90.00

90.00

30.00%

货币

4

张东权

30.00

30.00

10.00%

货币

合计

300.00

300.00

100.00%

-

本次转让后，公司仍存在代持情形，具体代持情况如下：

序号

名义出资人

实际出资人

转让金额（万元）

转让后出资额（万元）

1

陈银成

张风军

9.00

90.00

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

47

2

孙红霞

孙红军

9.00

90.00

3

吴瑞芳

狄铁军

9.00

90.00

合计

27.00

270.00

该等情况后来通过股权转让的形式予以还原，具体见本节下文

“4、2020 年 1 月，第

二次股权转让即股权代持还原

”。

4、2020 年 1 月，第二次股权转让即股权代持还原

2020 年 1 月 9 日，力诺模具召开股东会并出具股东决定：（1）同意股东孙红霞所持

公司

30.00%的股权共计 90.00 万元，以 90.00 万元的价格转让给股东孙红军，其他股东放

弃优先购买权。

（

2）同意股东吴瑞芳将所持公司 30.00%的股权共计 90.00 万元，以 90.00

万元的价格转让给股东狄铁军，其他股东放弃优先购买权。

（

3）同意股东陈银成将所持有

公司

30.00%的股权共计 90.00 万元，以 90.00 万元的价格转让给股东张风军，其他股东放

弃优先购买权。

2020 年 1 月 9 日，吴瑞芳与狄铁军、陈银成与张风军、孙红霞与孙红军分别签署《洛

阳力诺模具有限责任公司股权转让协议》

，就上述股权转让事项作出约定。

同日，张东权、孙红军、张风军、狄铁军共同签署了新的《洛阳力诺模具有限公司章

程》

。本次股权转让完成后，公司的股东及出资情况如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

1

张风军

90.00

90.00

30.00%

货币

2

孙红军

90.00

90.00

30.00%

货币

3

狄铁军

90.00

90.00

30.00%

货币

4

张东权

30.00

30.00

10.00%

货币

合计

300.00

300.00

100.00%

-

至此，公司股权代持情形全部还原。上述代持人与被代持人均予确认，双方之间的股

权代持关系已全部解除，并通过股权转让方式彻底还原，双方已对上述代持还原事项进行

确认，不存在任何的纠纷和争议。

上述代持事项已完成还原，对标的公司经营或财务不存在重大不利影响；截至目前，

标的公司股权结构清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，符合《公司法》法律法规等对公司

股权合法性要求。

5、2021 年 12 月，第二次增资

2021 年 12 月 29 日，力诺模具召开股东会并出具股东决定：一致同意变更公司注册

资本为

3,000.00 万元。本次增资以货币形式增加认缴出资 2,700.00 万元，其中股东孙红

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

48

军以货币形式增加认缴出资

810.00 万元，股东张风军以货币形式增加认缴出资 810.00 万

元，股东狄铁军以货币形式增加认缴出资

810.00 万元，股东张东权以货币形式增加认缴

出资

270.00 万元。同日，公司就上述事宜变更《公司章程》。

2021 年 12 月 30 日，洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局为力诺模具换发了《营

业执照》

。本次股权转让完成后，公司的股东及出资情况如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

1

张风军

900.00

900.00

30.00%

货币

2

孙红军

900.00

900.00

30.00%

货币

3

狄铁军

900.00

900.00

30.00%

货币

4

张东权

300.00

300.00

10.00%

货币

合计

3,000.00

3,000.00

100.00%

-

（三）产权或控制关系及相关安排

1. 截至本报告书签署之日，交易标的的股本结构如下：

序号

股东姓名

出资额 （元）

出资比例

股东性质

是否存在质押及其

他争议事项

1

张风军

9,000,000

30.00%

境内自然人

否

2

孙红军

9,000,000

30.00%

境内自然人

否

3

狄铁军

9,000,000

30.00%

境内自然人

否

4

张东权

3,000,000

10.00%

境内自然人

否

合计

30,000,000

100.00%

-

-

截至本报告书签署日，标的公司为注册资本

3,000.00 万元，已全部完成实缴。

2. 交易标的控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重

组情况

（

1）交易标的控股股东、实际控制人基本情况

自然人孙红军、张风军、狄铁军及张东权分别持有力诺模具

30%、30%、30%及 10%

股权，交易标的持股比例较为分散，无控股股东，上述持股

5%以上股东情况详见“第三

节

交易对方的基本情况”。

交易标的不存在单一股东能控制公司经营、决策权的情况，亦无其他机构或个人能够

单独或共同控制交易标的，因此，交易标的无实际控制人。

（

2）交易标的最近两年控股权变动情况

交易标的最近两年不存在控股权变动的情况。

（

3）交易标的重大资产重组情况

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

49

报告期内，交易标的不存在发生重大资产重组的情形。

3. 标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

根据标的公司章程第二十四条，

“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过

半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通

知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的

股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张

行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例

行使优先购买权。

”

2025 年 9 月 12 日，力诺模具已召开股东会审议本次股权转让事项，本次交易已取得

力诺模具全体股东同意的股权转让前置条件。

4. 原高管人员的安排

本次重大资产重组完成后，力诺模具将变更为正旭科技控股子公司，正旭科技在交割

日后确保标的公司现有高级管理人员尽职履责并保持相对稳定的前提下，可适时进行适

当必要的调整。

正旭科技将根据法律法规、规范性文件及标的公司章程的相关规定，采取合理的内部

授权等措施，维护标的公司的正常运转。

5. 是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

本次交易不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，包括但不限于让渡经营管

理权、收益权等。

（四）标的公司曾用名、子公司及合营企业、联营企业情况

1、标的公司曾用名称

标的公司无曾用名。

2、标的公司子公司及合营企业、联营企业情况

截至本报告日，力诺模具无子公司及合营企业、联营企业情况。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1. 主要资产的权属状况

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

50

截至

2025 年 5 月 31 日，标的公司资产总额 201,049,337.27 元，其中流动资产

138,731,699.65 元，非流动资产 62,317,637.62 元。流动资产主要由货币资金、应收票据、

应收账款、其他应收款、存货构成；非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，具体情

况如下：

单位：元

项目

2025 年 5 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金

1,043,320.24

276,749.52

107,227.35

应收票据

21,631,786.12

9,432,220.09

15,398,323.42

应收账款

49,494,706.02

47,864,085.48

42,433,973.12

预付款项

1,422,246.77

1,018,642.64

1,846,264.22

其他应收款

6,294,946.49

5,171,304.92

5,595,067.45

存货

58,844,694.01

45,384,515.82

33,505,662.29

流动资产合计

138,731,699.65

109,147,518.47

98,886,517.85

非流动资产：

固定资产

59,156,306.88

58,733,029.43

55,868,747.46

在建工程

-

-

950,631.09

无形资产

2,779,313.50

2,848,065.78

2,828,917.49

递延所得税资产

382,017.24

243,981.28

547,503.12

非流动资产合计

62,317,637.62

61,825,076.49

60,195,799.16

资产总计

201,049,337.27

170,972,594.96

159,082,317.01

标的公司主要资产科目具体明细情况如下：

（

1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为

107,227.35 元、276,749.52 元和

1,043,320.24 元，主要为银行存款，货币资金受限的情况具体如下：

单位：元

项目

2025 年 5 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

涉诉

234,219.61

-

-

其他（

ETC 押金）

5,100.00

5,100.00

5,100.00

合计

239,319.61

5,100.00

5,100.00

注：

ETC 押金系标的公司分别存放于建设银行、中国银行账户中的 1,300.00 元、

3,800.00 元。

截至

2025 年 5 月末，除 ECT 押金外，标的公司存在 234,219.61 元的涉诉冻结款项，

主要系：

2025 年 2 月 18 日，广东远景智能装备有限公司向东莞市第一人民法院提起诉讼，请

求力诺模具向其支付货款、保证金、逾期付款违约金等共计

234,219.61 元，由于双方存在

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

51

机器设备买卖合同纠纷，广东省东莞市第一人民法院于

2025 年 3 月 5 日作出（2025）粤

1971 财保 405 号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结标的公司价值 234,219.61 元的财产，

并依据裁定对标的公司的财产采取了相应的保全措施，标的公司本次诉讼所涉及到的两

个银行账户被予以冻结，截至

2025 年 5 月末，冻结金额 234,219.61 元。

2025 年 6 月，标的公司与原告达成调解；2025 年 6 月 4 日，广东省东莞市第一人民

法院作出（

2025）粤 1971 民初 32151 号民事裁定书，由于标的公司与原告达成调解，法

院准许原告的撤诉申请；

2025 年 6 月 4 日，广东省东莞市第一人民法院作出（2025）粤

1971 民初 32151 号之一的民事裁定书，解除对标的公司银行存款的冻结措施及其他财产

的查封措施。

（

2）应收票据

单位：元

票据种类

2025 年 5 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

银行承兑汇票

22,386,862.83

8,409,111.64

15,974,771.69

商业承兑汇票

250,000.00

1,461,357.27

210,138.36

账面余额

22,636,862.83

9,870,468.91

16,184,910.05

坏账准备

1,005,076.71

438,248.82

786,586.63

账面价值

21,631,786.12

9,432,220.09

15,398,323.42

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为

15,398,323.42 元、9,432,220.09 元

和

21,631,786.12 元，主要为应收银行承兑汇票。

（

3）应收账款

单位：元

账龄

2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

1 年以内（含 1 年）

46,096,737.42

47,164,115.37

42,460,329.55

1 至 2 年

3,410,264.25

826,954.73

724,183.21

2 至 3 年

571,944.22

360,743.20

1,135,040.00

3 至 4 年

282,150.70

660,431.56

129,541.57

4 至 5 年

636,015.56

15,735.00

159,012.95

5 年以上

22,380.00

6,645.00

582,491.35

账面余额

51,019,492.15

49,034,624.86

45,190,598.63

减：坏账准备

1,524,786.13

1,170,539.38

2,756,625.51

账面价值

49,494,706.02

47,864,085.48

42,433,973.12

报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为

45,190,598.63 元、49,034,624.86

元和

51,019,492.15 元，账龄 1 年以内的应收账款占比均在 90%以上，账龄情况良好。

截至

2025 年 5 月 31 日，标的公司应收账款的主要客户构成情况如下：

单位：元

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

52

债务人名称

账龄

账面余额

占应收账款

合计的比例

（

%）

中航光电科技股份有限公司

1 年以内

41,838,538.37

82.01

洛阳君威模具有限公司

1 年以内

3,472,262.50

6.81

资阳中车电气科技有限公司

1 年以内，1 至

2 年

944,400.93

1.85

陕西华达电气技术有限公司

1 年以内，1 至

2 年

777,499.51

1.52

新乡晨风绿能电气技术有限公司

4 至 5 年

534,525.56

1.05

合计

47,567,226.87

93.24

截至

2025 年 5 月末，标的公司应收中航光电的应收账款占应收账款账面余额的比例

为

82.01%，是标的公司应收账款的主要构成。中航光电系标的公司主要客户，其是我国

连接器行业领先企业，是我国大型央企中国航空工业集团有限公司下属企业，资质及信用

状况良好，主要应收账款无法回收的风险较小。

截至报告期末，标的公司应收账款账面余额

1,376.75 万元存在受限的情形，主要系：

根据标的公司与洛阳市金河商业保理有限公司签订的《商业保理》合同和应收账款转让申

请书，标的公司基于应收中航光电科技股份有限公司的部分应收账款向洛阳市金河商业

保理有限公司办理保理融资业务，并签订了应收账款转让通知书。截至报告期末，所涉及

的应收账款账面余额

1,376.75 万元，标的公司未对相关应收账款进行终止确认，但相关款

项存在资产受限的情形。

（

4）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额分别为

5,701,876.09 元、5,189,058.61

元和

6,311,865.28 元，账面价值分别为 5,595,067.45 元、5,171,304.92 元和 6,294,946.49 元，

主要为应收关联方借款及利息、备用金等。其中，报告期各期末，标的公司应收关联方君

威模具的资金拆借款项分别为

4,242,039.63 元、4,547,479.15 元和 5,613,821.07 元，应收

君威模具借款利息分别为

173,295.73 元、306,901.41 元和 461,058.84 元，是标的公司其他

应收款的主要构成。

（

5）存货

单位：元

项目

2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

原材料

10,982,167.45

7,565,118.40

7,610,114.58

自制半成品及在产品

8,743,252.96

8,461,746.77

6,929,647.56

库存商品

38,764,025.56

29,073,973.40

18,689,124.53

包装物

281,617.98

210,047.19

203,145.56

低值易耗品

73,630.06

73,630.06

73,630.06

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

53

合计

58,844,694.01

45,384,515.82

33,505,662.29

报告期各期末，标的公司存货余额分别为

33,505,662.29 元、45,384,515.82 元

和

58,844,694.01 元，主要由主营业务生产所需的原材料和已完工暂未交付验收的

库存商品构成。近年来，标的公司所处下游领域新能源、通讯、防务等行业发展形

势良好，标的公司主营业务发展情况良好，存货余额同步增长。

（

6）固定资产

单位：元

项目

2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

一、账面原值合计：

93,528,077.40

91,028,498.64

83,365,993.09

其中：

房屋及建筑物

21,205,432.00

21,205,432.00

19,661,082.93

机器设备

68,515,987.41

66,062,005.10

60,186,572.73

运输工具

2,189,553.64

2,189,553.64

2,177,518.24

电子设备

1,617,104.35

1,571,507.90

1,340,819.19

二、累计折旧合计：

34,371,770.52

32,295,469.21

27,497,245.63

其中：

房屋及建筑物

5,838,652.99

5,537,940.83

4,816,231.66

机器设备

25,603,549.68

24,021,149.24

20,402,813.40

运输工具

1,842,631.81

1,759,343.55

1,525,562.09

电子设备

1,086,936.04

977,035.59

752,638.48

三、账面净值合计

59,156,306.88

58,733,029.43

55,868,747.46

其中：

房屋及建筑物

15,366,779.01

15,667,491.17

14,844,851.27

机器设备

42,912,437.73

42,040,855.86

39,783,759.33

运输工具

346,921.83

430,210.09

651,956.15

电子设备

530,168.31

594,472.31

588,180.71

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为

55,868,747.46 元、58,733,029.43

元和

59,156,306.88 元，主要为房屋建筑物和生产所需的机器设备。

截至报告期末，公司部分房屋建筑物因银行借款抵押存在受限的情形，期末账面原值

20,736,531.00 元，账面价值 14,923,120.52 元，具体抵押明细详见本报告书“第四节 交易

标的情况”之“三、标的资产主要业务”之“（四）标的公司业务相关的资源要素”

。

（

7）无形资产

单位：元

项目

2025 年 5 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

一、原价合计

4,367,180.21

4,360,543.04

4,177,357.20

其中：

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

54

软件

1,130,480.21

1,123,843.04

940,657.20

土地使用权

3,236,700.00

3,236,700.00

3,236,700.00

二、累计摊销合计

1,587,866.71

1,512,477.26

1,348,439.71

其中：

软件

337,534.36

289,117.41

189,813.86

土地使用权

1,250,332.35

1,223,359.85

1,158,625.85

三、减值准备合计

其中：

软件

-

-

-

土地使用权

-

-

-

四、账面价值合计

2,779,313.50

2,848,065.78

2,828,917.49

其中：软件

792,945.85

834,725.63

750,843.34

土地使用权

1,986,367.65

2,013,340.15

2,078,074.15

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为

2,828,917.49 元、2,848,065.78 元

和

2,779,313.50 元，系土地使用权及软件，不存在质押、抵押等权属受限的情形。

此外，截至报告期末，公司部分知识产权专利存在办理对公委托贷款借款质押和银行

最高额权利质押的情形，相关专利的账面余额和账面价值为

0.00 元，具体质押明细详见

本报告书“第四节

交易标的情况”之“三、标的资产主要业务”之“（四）标的公司业务

相关的资源要素”

。

整体上，截至报告期末，公司资产权属清晰，除上文所述涉诉资金冻结、

ETC 押金、

部分应收账款因保理业务受限、部分房屋建筑物借款抵押、部分知识产权专利借款质押

外，公司不存在其他资产质押、抵押等权属受限的情形。

2. 对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情形。

3. 主要负债情况

截至

2025 年 5 月 31 日，标的资产负债总额 132,684,395.82 元，其中流动负债

113,565,678.44 元，非流动负债 19,118,717.38 元。流动负债主要由短期借款、应付账款、

其他应付款、一年内到期的非流动负债构成；非流动负债主要由长期借款构成，具体情况

如下：

单位：万元

项目

2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款

67,853,673.31

46,789,320.37

41,833,815.94

应付账款

18,684,239.34

11,222,318.61

9,068,737.15

合同负债

324,292.12

119,132.95

213,456.97

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

55

应付职工薪酬

1,369,991.84

1,255,187.69

1,005,923.61

应交税费

1,747,079.88

2,019,451.91

1,815,266.70

其他应付款

6,094,243.97

6,089,331.35

621,936.02

一年内到期的非流动负债

17,200,000.00

8,000,000.00

24,500,000.00

其他流动负债

292,157.98

1,317,721.71

237,887.77

流动负债合计

113,565,678.44

76,812,464.59

79,297,024.16

非流动负债：

长期借款

16,787,466.33

26,312,000.00

21,800,000.00

长期应付款

-

-

3,558,581.86

递延收益

2,331,251.05

2,407,955.12

-

非流动负债合计

19,118,717.38

28,719,955.12

25,358,581.86

负债合计

132,684,395.82

105,532,419.71

104,655,606.02

（

1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款分别为

41,833,815.94 元、46,789,320.37 元和

67,853,673.31 元，主要为金融机构借款和报告期末已贴现未到期应收票据；报告期内，标

的公司不存在借款逾期违约的异常情形。

（

2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款分别为

9,068,737.15 元、11,222,318.61 元和

18,684,239.34 元，主要为应付材料采购款等；报告期内，公司主营业务发展情况良好，基

于主营业务产品生产所需，材料采购规模及应付账款规模随之增长。

（

3）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为

621,936.02 元、6,089,331.35 元和

6,094,243.97 元，2024 年末和 2025 年 5 月末余额较大，主要为洛阳产融集团有限公司

5,000,000.00 元的对公委托贷款；除上述委托贷款外，其余其他应付款主要为应付残疾人

保证金、投标保证金等日常经营款项。

（

4）一年内到期的非流动负债

报告期各期末， 标的公司 一年内到期 的非流动负 债分别为

24,500,000.00 元、

8,000,000.00 元和 17,200,000.00 元，主要为一年内到期的金融机构长期借款；报告期内，

标的公司不存在借款逾期违约的异常情形。

（

5）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款分别为

21,800,000.00 元、26,312,000.00 元和

16,787,466.33 元，主要为金融机构长期借款；报告期内，标的公司不存在借款逾期违约的

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

56

异常情形。

（六）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据力诺模具《公司章程》：

“第二十三条

股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

第二十四条

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就

其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日

未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转

让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东

有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不

成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

”

2025 年 9 月 12 日，力诺模具已召开股东会审议本次股权转让事项，本次交易已取得

力诺模具全体股东同意的股权转让前置条件。

（七）最近两年资产评估、交易、增资、改制的情况

截至本报告书签署之日，最近两年，力诺模具不存在资产评估、交易、增资、改制的

情况。

（八）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

报告期内，标的公司存在机器设备买卖合同纠纷和缴纳税务滞纳金的情况，具体情况

如下：

1、诉讼、仲裁

截至

2025 年 5 月 31 日，标的公司存在以下未结诉讼：

2025 年 2 月 18 日，广东远景智能装备有限公司向东莞市第一人民法院提起诉讼，请

求力诺模具向其支付货款、保证金、逾期付款违约金等共计

234,219.61 元，由于双方存在

机器设备买卖合同纠纷，广东省东莞市第一人民法院于

2025 年 3 月 5 日作出（2025）粤

1971 财保 405 号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结标的公司价值 234,219.61 元的财产，

并依据裁定对标的公司的财产采取了相应的保全措施，标的公司本次诉讼所涉及到的两

个银行账户被予以冻结，截至

2025 年 5 月末，冻结金额 234,219.61 元。

2025 年 6 月，标的公司与原告达成调解；2025 年 6 月 4 日，广东省东莞市第一人民

法院作出（

2025）粤 1971 民初 32151 号民事裁定书，由于标的公司与原告达成调解，法

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重大资产重组报告书

57

院准许原告的撤诉申请；

2025 年 6 月 4 日，广东省东莞市第一人民法院作出（2025）粤

1971 民初 32151 号之一的民事裁定书，解除对标的公司银行存款的冻结措施及其他财产

的查封措施。

2、税务滞纳金

2024 年 1 月 17 日，国家税务总局洛阳市税务局第二稽查局出具洛税二稽处〔2024〕

6 号《税务处理决定书》，标的公司于 2017 年取得天津中通联金属材料公司、天津利工伟

业有限公司开具的增值税专用发票共计

32 份，并完成增值税进项税额抵扣，涉及抵扣税

额

501,033.33 元，经税务机关确认上述单位开具的 32 份增值税专用发票系虚开发票。虽

然标的公司已于

2021 年 9 月自行将抵扣的增值税进项税额做进项税额转出，并完成了申

报及缴纳工作，但因标的公司未及时缴纳相应的滞纳金，故税务机关依法追征滞纳金合计

389,868.40 元。2024 年 2 月 1 日，标的公司已缴纳该笔滞纳金并取得《税收完税证明》。

2025 年 3 月 27 日，国家税务总局洛阳市税务局第二稽查局出具《情况说明》，要求

国家税务总局新安县税务局将标的公司“应于

2017 年 6 月转出进项税额 114,240.62 元，

实际延至

2018 年 12 月 20 日完成转出”这一行为而产生的滞纳金 31,842.86 元录入税务

系统。标的公司已于

2025 年 3 月 28 日缴纳该笔税款并取得《税收完税证明》。

经查询中国执行信息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行

人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （

http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网

（

http://wenshu.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等相关网站，截至本

报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况。

（九）资金占用情况

报告期内，标的公司存在向关联方君威模具开展关联方资金拆借的事项：

单位：元

拆借年份

期初余额

本期拆出

本期归还

期末余额

2023 年

2,109,830.31

9,071,209.42

6,939,000.10

4,242,039.63

2024 年

4,242,039.63

13,737,697.81

13,432,258.29

4,547,479.15

2025 年 1-5 月

4,547,479.15

7,366,674.19

6,300,332.27

5,613,821.07

标的公司关联方君威模具因日常经营资金周转需要，向标的公司拆借资金用于临时

周转，标的公司向君威模具拆出资金，已按照中国人民银行一年期银行贷款利率计提利

息。

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重大资产重组报告书

58

1、关联关系

截至报告期末，君威模具的股权结构如下：

序号

股东

出资金额（万元）

占比

备注

1

陈占江

204.00

34.00% 陈占江为张风军的姐夫

2

狄慧霞

198.00

33.00% 狄慧霞为狄铁军的姐姐

3

孙长有

198.00

33.00% 孙长有为孙红军的父亲

合计

600.00

100.00%

截至报告期末，君威模具的股东中，陈占江为标的公司股东张风军的姐夫，狄

慧霞为标的公司股东狄铁军的姐姐，孙长有为标的公司股东孙红军的父亲，因此君

威模具与标的公司构成关联关系。

2、资金拆借行为的具体规范措施

（

1）截至本报告书签署日，上述关联方资金拆借款项均已偿还完毕；

（

2）为杜绝资金拆借事项，君威模具及其股东已出具《关于资金拆借清偿事

项的承诺函》，承诺在上述清偿工作完成之日起，不再与标的公司发生非经营性资

金往来。

3、资金拆借款项的偿还情况

截至本报告书签署日，君威模具已全额归还上述资金拆借款项及相应的借款利

息，标的公司对君威模具的其他应收款余额已为

0.00 万元。

4、期后是否新增资金拆借事项

报告期后，标的公司与君威模具的资金拆借情况如下：

单位：元

项目

期初余额

本期拆出

本期归还

期末余额

2025 年 6 月

5,613,821.07

2,647,681.00

2,908,002.88

5,353,499.19

2025 年 7 月

5,353,499.19

2,335,463.00

2,921,609.98

4,767,352.21

2025 年 8 月

4,767,352.21

281,210.00

385,203.69

4,663,358.52

2025 年 9 月

4,663,358.52

2,570,000.00

-

7,233,358.52

2025 年 10 月

7,233,358.52

2,400,000.00

240,000.00

9,393,358.52

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重大资产重组报告书

59

2025 年 11 月

9,393,358.52

2,979,664.00

8,394,753.43

3,978,269.09

2025 年 12 月

（截至本报告

书签署日）

3,978,269.09

-

3,978,269.09

-

合计

13,214,018.00

18,827,839.07

注：上表中的金额系资金拆借款项本金，未包含所计提的借款利息。

报告期后，由于君威模具仍存在日常经营资金周转需要，因此存在新增部分资

金拆借用于临时周转的情况，报告期后的资金拆借款项余额已下降。截至本报告书

签署日，君威模具已全额归还上述资金拆借款项及相应的借款利息，标的公司对君

威模具的其他应收款余额已为

0.00 万元。

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重大资产重组报告书

60

（十）其他

1、贷款转贷

报告期内，标的公司存在通过关联方君威模具进行贷款周转的情形，具体情况如下：

单位：元

贷款单位

贷款发放情况

受托支付情况

贷款履

行情况

（截至

2025 年

5 月 31

日）

发放金额

发放日期

受托支付方

转款金额

转款日期

转回金额

一个月内

转回金额

一个月

内转回

金额占

比

是否

转回

加权

周转

天数

中原银行股份有限公

司洛阳分行

1,000.00 *开通会员可解锁*

君威模具

864.38 *开通会员可解锁*

864.38

864.38 100.00% 是

3

履行完毕

其他供应商

135.62

-

-

-

-

-

-

中信银行股份有限公

司郑州分行

400.00 *开通会员可解锁*

君威模具

400.00 *开通会员可解锁*

400.00

400.00 100.00% 是

6 履行完毕

中国邮政储蓄银行股

份有限公司洛阳市分

行

1,000.00 *开通会员可解锁*

君威模具

500.00 *开通会员可解锁*

500.00

496.06

99.21% 是

7

履行中

其他供应商及流动

资金支出

500.00

-

-

-

-

-

-

中国邮政储蓄银行股

份有限公司洛阳市分

行

700.00 *开通会员可解锁*

君威模具

600.00

2023/6/21:500

万；

2023/6/25:100

万

600.00

600.00 100.00% 是

4

履行完毕

其他供应商及流动

资金支出

100.00

-

-

-

-

-

-

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重大资产重组报告书

61

中国光大银行股份有

限公司洛阳珠江路支

行

1,000.00 *开通会员可解锁*

君威模具

947.75 *开通会员可解锁*

947.75

692.32

73.05% 是

24

履行完毕

其他供应商

52.25

-

- -

-

- -

兴业银行股份有限公

司郑州分行

1,000.00 *开通会员可解锁*

君威模具

970.00 *开通会员可解锁*

969.39

703.40

72.56% 是

17 履行完毕

30.00

-

-

-

-

-

-

中国邮政储蓄银行股

份有限公司洛阳市分

行

300.00 *开通会员可解锁*

君威模具

300.00 *开通会员可解锁*

300.61

300.61 100.00% 是

1 履行中

中国邮政储蓄银行股

份有限公司洛阳市分

行

420.00 *开通会员可解锁*

君威模具

407.71 *开通会员可解锁*

407.71

362.01

88.79% 是

5

履行中

其他供应商

12.29

-

-

-

-

-

-

中原银行股份有限公

司洛阳分行

1,000.00 *开通会员可解锁*

君威模具

976.06 *开通会员可解锁*

976.06

976.06 100.00% 是

0

履行完毕

其他供应商

23.94

-

-

-

-

-

-

中国工商银行股份有

限公司洛阳开元大道

支行

700.00 *开通会员可解锁*

君威模具

700.00 *开通会员可解锁*

700.00

660.00

94.29% 是

9 履行完毕

中信银行股份有限公

司洛阳分行

500.00 *开通会员可解锁*

君威模具

500.00 *开通会员可解锁*

500.00

450.00

90.00% 是

5 履行中

郑州银行股份有限公

司洛阳中州东路支行

1,000.00 *开通会员可解锁*

君威模具

1,000.00 *开通会员可解锁*

1,000.00

1,000.00 100.00% 是

12 履行中

兴业银行股份有限公

司郑州分行

1,000.00 *开通会员可解锁*

君威模具

1,000.00 *开通会员可解锁*

1,000.00

961.12

96.11% 是

4 履行中

洛阳产融集团有限公

司

500.00 *开通会员可解锁*

君威模具

500.00 *开通会员可解锁*

500.00

500.00 100.00% 是

0 履行中

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重大资产重组报告书

62

中国光大银行股份有

限公司洛阳珠江路支

行

1,000.00 *开通会员可解锁*

君威模具

800.00

2024/12/20:300

万；

2024/12/21:300

万；

2024/12/23:200

万；

500.00

500.00 100.00% 是

0

履行中

转至基本户发放工

资、缴纳社保及税

款

200.00

-

-

-

-

-

-

中原银行股份有限公

司洛阳分行

1,000.00 *开通会员可解锁*

君威模具

1,000.00 *开通会员可解锁*

1,000.00

947.50

94.75% 是

5 履行中

中国工商银行股份有

限公司洛阳开元大道

支行

700.00 *开通会员可解锁*

君威模具

700.00 *开通会员可解锁*

700.00

700.00 100.00% 是

1 履行中

合计

/平均值

13,220.00

-

-

13,220.00

-

11,865.91

11,113.46

93.66%

-

6

-

注

1：上表中，部分贷款发放金额和受托支付君威模具的金额存在差异，系公司将该部分贷款用于支付其他外部供应商的交易货款，即该部

分差异金额未通过由君威模具转贷的方式周转。

注

2：君威模具部分少部分回款以票据贴现形式转回。

注

3：上表中部分借款至 2025 年 5 月 31 日仍在借款合同期内，因此仍在履行中。

注

4：上述加权周转天数系以还款金额作为权重计算的综合回款周转自然日 。

（

1）转贷事项背景

标的公司通过供应商进行贷款周转，主要原因系金融机构通常要求以受托支付形式向公司提供流动资金借款，而单笔借款金额一般大于公司单笔

采购金额，为简化借款手续、提高标的公司资金使用效率，同时保证借款资金的安全性，标的公司将与君威模具签订的采购订单相关资料作为贷款受托

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重大资产重组报告书

63

支付的审查资料，在金融机构将贷款发放至标的公司银行账户后，标的公司直接将该笔款项作为合同金额支付给供应商，随后由供应商将资金转回，在

采购等业务实际发生时标的公司再对外支付所需支付的款项。公司获得的转贷资金主要用于支付供应商货款和外协加工费、缴纳税款、解付银行承兑

汇票、支付保函、承兑保证金、报销费用以及发放工资等日常经营用途，均为标的公司自身日常生产经营所需，不存在将贷款用于相关法律法规禁止的

领域和用途，不存在以非法占有为目的的骗贷行为。

上述贷款最终汇回到标的公司的银行账户中，并已在财务报表中“短期借款”、

“长期借款”

、

“一年内到期的非流动负债”

、

“其他应付款”等项目列

示，标的公司对相关资金流转均进行了适当的会计处理，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。标的公司贷款未发生逾期还款或其他违约行为，相

关资金均用于主营业务生产经营。上述资金周转过程中相关方未向标的公司收取任何费用，也不存在向标的公司输送利益或损害标的公司利益的情形。

（

2）转贷事项不构成资金占用

标的公司上述转贷过程中，部分款项在划转过程中存在一定的时间间隔。鉴于款项转回存在分批回款情形，按照分批回款金额和天数加权计算后，

实际资金周转天数平均为

6 天，周转天数较短，转贷资金在一个月内转回金额占比达 93.66%。

以中国人民银行发布的最新一年期贷款市场利率

LPR（3%）测算，报告期内，公司通过君威模具转贷回款时间超过 1 个工作日的明细及资金周转

利息情况如下表所示：

单位：万元

贷款单位

发放金额

发放日期

资金周转利息

中原银行股份有限公司洛阳分行

1,000.00

*开通会员可解锁*

0.21

中信银行股份有限公司郑州分行

400.00

*开通会员可解锁*

0.20

中国邮政储蓄银行股份有限公司洛阳市分行

1,000.00

*开通会员可解锁*

0.28

中国邮政储蓄银行股份有限公司洛阳市分行

700.00

*开通会员可解锁*

0.02

中国光大银行股份有限公司洛阳珠江路支行

1,000.00

*开通会员可解锁*

1.90

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

64

兴业银行股份有限公司郑州分行

1,000.00

*开通会员可解锁*

1.33

中国邮政储蓄银行股份有限公司洛阳市分行

300.00

*开通会员可解锁*

0.17

2023 年小计

4.11

中国邮政储蓄银行股份有限公司洛阳市分行

420.00

*开通会员可解锁*

0.18

中原银行股份有限公司洛阳分行

1,000.00

*开通会员可解锁*

0.03

中国工商银行股份有限公司洛阳开元大道支行

700.00

*开通会员可解锁*

0.50

中信银行股份有限公司洛阳分行

500.00

*开通会员可解锁*

0.19

郑州银行股份有限公司洛阳中州东路支行

1,000.00

*开通会员可解锁*

0.97

兴业银行股份有限公司郑州分行

1,000.00

*开通会员可解锁*

0.30

洛阳产融集团有限公司

500.00

*开通会员可解锁*

-

中国光大银行股份有限公司洛阳珠江路支行

1,000.00

*开通会员可解锁*

-

2024 年小计

2.19

中原银行股份有限公司洛阳分行

1,000.00

*开通会员可解锁*

0.39

中国工商银行股份有限公司洛阳开元大道支行

700.00

*开通会员可解锁*

0.06

2025 年 1-5 月小计

0.44

合计

13,220.00

6.74

如上表所示，报告期内，君威模具整体转贷资金转回力诺模具周转天数较短，模拟测算资金周转利息分别为

4.11 万元、2.19 万元及 0.44 万元，金

额较小，不存在君威模具长期占用标的公司信贷资金的情形，也不会对标的公司当期损益构成重大影响。

（

3）标的公司不存在因转贷事项受到处罚情形

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重大资产重组报告书

65

针对上述转贷事项，标的公司未受到监管机构行政处罚，并获得了相关银行出具的《贷款情况》说明，确认标的公司已严格按照相应贷款合同的约

定归还贷款利息，不存在逾期还款或触发提前还贷等违约情形，无不良信用记录，贷款行为不存在对贷款单位造成损失的情形，不存在违反贷款单位贷

款规范性文件而被处罚的事项；双方针对上述贷款事项不存在纠纷及

/或争议。

中国人民银行洛阳分行已出具《情况说明》：“

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日期间，洛阳力诺模具有限公司不存在因违反人民银行管辖范围

的法律、法规和规范性文件的行为被我行行政处罚的情形。”。

（

4）标的公司主要股东已出具承诺

针对标的公司上述贷款周转行为，标的公司主要股东出具了《关于贷款转贷和票据流转事项的承诺函》

，承诺：如未来（自承诺函出具之日起算）

应有关政府部门要求或决定，公司因贷款资金周转事项而遭受处罚或经济损失的，承诺人将承担所有费用、罚金和经济损失，且不向公司追偿。

综上所述，报告期内，标的公司为满足日常生产经营活动的资金需求，存在通过关联方君威模具等进行转贷的行为，标的公司取得转贷资金后主要

用于支付供应商货款和外协加工费以及发放工资等日常经营用途。在转贷过程中，部分款项在划转过程中存在一定的时间间隔，但间隔时间较短，经测

算，资金周转利息分别为

4.11 万元、2.19 万元及 0.44 万元，金额较小，不存在关联方长期占用标的公司信贷资金的情形，也不会对标的公司当期损益

构成重大影响。标的公司贷款单位及所在地人民银行已出具说明且标的公司主要股东已出具承诺，不会对本次重大资产重组项目造成重大不利影响。

2、票据流转

报告期内，标的公司与君威模具的前述资金拆借和转贷资金周转事项中，部分资金流转系通过银行承兑汇票背书转让的方式进行，具体情况如下：

单位：元

项目

背书转让君威模具

收到君威模具汇票

2023 年

-

8,478,532.52

2024 年

763,447.81

8,143,941.16

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

66

2025 年 1-5 月

41,973.19

1,675,332.27

对于标的公司背书转让君威模具的银行承兑汇票，系标的公司向君威模具提供的资金拆出款项，金额较小，不涉及标的公司通过君威模具进行票

据融资的情形，相关票据不存在逾期还款或其他违约情形。对于标的公司收取的银行承兑汇票，系君威模具通过银行承兑汇票背书转让的方式归还对

标的公司的欠款，未对标的公司造成其他不利影响。

截至本报告书签署日，标的公司不存在因票据流转行为而遭受行政处罚的情形。针对标的公司上述票据流转行为，标的公司主要股东出具《关于贷

款转贷和票据流转事项的承诺函》，承诺：如未来（自承诺函出具之日起算）应有关政府部门要求或决定，公司因票据流转事项而遭受处罚或经济损失

的，承诺人将承担所有费用、罚金和经济损失，且不向公司追偿。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

67

（B）交易标的不构成完整经营性资产的 □适用 √不适用

二、交易标的资产评估方法和资产评估结果

洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权

（一）评估对象和评估范围

本次评估对象为力诺模具于评估基准日的股东全部权益价值。

本次评估范围为力诺模具截至

2025 年 5 月 31 日的全部资产和负债，其中资产总额

账面值

20,104.93 万元，负债总额账面值 13,268.44 万元，所有者权益账面值 6,836.49 万

元。评估前账面值已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具希会审字（

2025）

4922 号无保留意见审计报告。

（二）资产评估方法

1、评估方法介绍

进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关

条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法

三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评

估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，

合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选择

根据评估人员对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测

情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，

评估人员认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收

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68

益法评估的条件。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的

有关数据和信息来源较广，具备采用资产基础法评估的条件，因此本次评估可采用资产基

础法。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市

场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的

可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方

面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参

考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次

评估。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所

得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（三）资产评估结果

1、资产基础法评估结果

在评估基准日

2025 年 5 月 31 日，标的公司的总资产账面值为 20,104.93 万元，总负

债账面值为

13,268.44 万元，净资产账面值为 6,836.49 万元；总资产评估值为 24,377.53 万

元，增值额为

4,272.60 万元，增值率为 21.25%；总负债评估值为 13,070.28 万元，增值额

为

-198.16 万元，增值率为-1.49%；净资产评估值为 11,307.25 万元，增值额为 4,470.76 万

元，增值率为

65.40%。

2、收益法评估结果

在评估基准日

2025 年 5 月 31 日，标的公司股东全部权益账面价值 6,836.49 万元，

股东全部权益价值的评估结果为

15,031.24 万元，增值 8,194.75 万元，增值率 119.87%。

（四）资产基础法评估情况

1、流动资产

流动资产在评估基准日账面价值如下所示：

单位：元

项目

2025 年 5 月 31 日

货币资金

1,043,320.24

应收票据

21,631,786.12

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应收账款

49,494,706.02

预付款项

1,422,246.77

其他应收款

6,294,946.49

存货

58,844,694.01

流动资产合计

138,731,699.65

（

1）货币资金

货币资金账面价值

1,043,320.24 元，其中，库存现金账面价值 1,056.00 元，银行存款

账面价值

1,037,888.35 元，其他货币资金账面价值 4,375.89 元。

评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的

方法确定评估，通过核对银行对账单，以证明其真实存在，同时检查有无未入账的银行存

款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对

于银行存款，以清查核实后账面值为评估值。对于其他货币资金，以清查核实后账面值为

评估值。

经评估，库存现金评估价值

1,056.00 元，银行存款评估价值 1,037,888.35 元，其他货

币资金评估价值

4,375.89 元，无增减值。

（

2）应收票据

评估范围内的应收票据账面原值

22,636,862.83 元，坏账准备 1,005,076.71 元，账面价

值

21,631,786.12 元，为银行承兑汇票和商业承兑汇票，主要为销售形成的应收票据。根

据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，对应收

票据进行清查盘点，对会计资料及相关资料进行了审核，在本次清查核实过程中，未发现

本科目中存在明显坏账可能的款项，以经审查核实的账面价值确定评估值。

评估人员在对应收票据核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，

具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，

应收票据采用账龄分析的方法确定评估风险损失。

经评估，应收票据评估风险损失合计

1,005,076.71 元，账面坏账准备评估为零，应收

票据评估值

21,631,786.12 元。

（

3）应收账款、其他应收款

应收账款账面余额

51,019,492.15 元，计提坏账准备为 1,524,786.13 元，账面净额

49,494,706.02 元，主要为应收的货款；其他应收款账面余额 6,311,865.28 元，坏账准备

16,918.79 元，主要为应收利息、借款和备用金等，账面净额 6,294,946.49 元。

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评估人员在对应收账款和其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调

查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经

营管理现状等，采用账龄分析的方法确定评估风险损失。

经评估，应收账款评估风险损失合计为

1,524,786.13 元，账面坏账准备评估为零，应

收账款评估值为

49,494,706.02 元；其他应收款评估风险损失合计为 16,918.79 元，账面坏

账准备评估为零，其他应收款评估值为

6,294,946.49 元。

（

4）预付账款

预付账款账面价值

1,422,246.77 元，主要为预付的油费、货款、工程款及服务费等。

评估人员查阅了相关合同及凭证，了解评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务

和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务

等情况，故以核实后账面值作为评估值。

经评估，预付账款评估值为

1,422,246.77 元。

（

5）存货

纳入评估范围的存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、产成品及在产品，存货

账面价值

58,844,694.01 元。其中：原材料账面价值 10,982,167.45 元，包装物账面价值

281,617.98 元，低值易耗品账面价值 73,630.06 元，产成品账面价值 38,764,025.56 元，在

产品账面价值

8,743,252.96 元。存货的具体评估方法及过程如下：

1）原材料、包装物、低值易耗品

评估人员经了解，标的公司的原材料、包装物、低值易耗品是为生产所需的原料和辅

料及备品备件等。经现场抽查盘点，核实数量和质量，通过查阅相关凭证，确认其账面成

本构成合理。经现场勘察了解，企业基本属于订单式生产，根据合同订单，采用相应的原

材料及备品备件及配件等，采购时间不长，现行市场价格变化不大，本次评估以核实后的

账面价值确定其评估值。

经评估，原材料、包装物、低值易耗品的评估价值分别为

10,982,167.45 元、281,617.98

元、

73,630.06 元。

2）产成品

经现场抽查盘点，核实数量和质量，通过查阅相关凭证，确认其账面成本构成合理。

按不含税出厂销售价格减去产品销售税金及附加、销售费用、所得税及适当的净利润后作

为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

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评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（

1—产品销售税金及附加费率—销售费用

率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（

1—所得税率）×r）

①不含税售价：不含税售价参照评估基准日前后的市场价格确定；

②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育

附加等；

③销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例计算；

④营业利润率＝营业利润÷营业收入；

营业利润＝营业收入—营业成本—税金及附加—销售费用—管理费用—研发费用—

财务费用

⑤所得税率按企业现实执行的税率；

⑥

r 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定

的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

经评估，产成品的评估价值

61,779,990.23 元。

3）在产品

针对在产品的评估，对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反

映材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品

的评估方法评估计算在产品评估价值。

其中：

仅领用生产材料尚未投入生产或投入较少无法合理判断工序的在产品，评估值为

588,218.62 元，无评估增减值。

针对已投入生产的在产品，经对其已投入成本及后续需支出成本进行测算，其实际完

工率为

99.38%（账面列支 8,155,034.34 元、在产品距离工程仍需支出成本 50,903.50 元），

经测算，该部分在产品评估值为

11,509,759.88 元。

综上所述，存货合计评估值为

74,816,971.12 元，增值额为 15,972,277.11 元，增值率

为

27.14%，增值主要原因为产成品及在产品评估值中包含适当的利润所致。

2、固定资产-房屋建筑物

（

1）评估范围

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纳入本次评估范围的建筑类资产包括构筑物及辅助设施等，账面价值情况如下：

科目名称

账面价值（元）

原值

净值

固定资产

—房屋建筑物

19,734,350.25

13,920,939.77

固定资产

—构筑物及其他辅助设施

1,471,081.75

1,445,839.24

合计

21,205,432.00

15,366,779.01

（

2）建（构）筑物的概况

房屋主要包含模具车间、原材料库房、办公楼、智能车间、烘料房、配电室、成品车

间等生产管理用房，主要建成于

2012 年；构筑物主要包含厂区道路、围墙等。

（

3）评估过程和评估

根据标的公司申报提供的房屋类资产评估申报表，基于本次评估之特定目的，结合待

评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估对房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进行评

估。

首先，清查核实基础数据并收集工程技术资料。评估人员进入现场后根据被评估单位

提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名称、位置、结构、

建筑面积、使用年限、账面价值等；收集待估建筑物的施工图纸、概预算、工程决算及产

权资料。

其次，实地查勘。对房屋的外型、结构形式、层数、高度、跨度、构件材质、内外装

修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况进行了较详细的勘察，走访有关房屋

建筑物的管理维护人员及使用人员。对房屋建筑物的位置、环境等进行调查，并按现场调

查记录表做详细记录，形成现场勘察表。

再次，搜集价格资料。搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械价格变动

的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。

最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定

估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。

（

4）评估方法

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估对于自建房屋建

构筑物采用成本法进行评估。

评估值

=重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

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重置成本

=不含税建安工程造价+不含税前期费及其他费用+资金成本

①建安工程造价的确定

评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工

图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综

合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调

整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时

运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。

重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘

察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准

日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及

各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，

得出建筑物的重置成本。

决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评

估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐

项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类，从各主要结构类型中筛选出有代表性

且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建

（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造

价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，

对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及

当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。

本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价

值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：

A 类为大型、价值高、重要的建（构）

筑物；

B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的建（构）筑物。

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用重编预算法、决算调整法确定其建安工

程造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将

调整为按现行计算的建安工程造价。

一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额

（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程

综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的

差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。

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对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

②前期费用及其他费用确定

前期及其他费用主要包括项目建设单位管理费、工程勘察设计费、工程施工监理服务

费、可行性研究费、工程招标代理服务费、环境影响咨询费等。

③资金成本

资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本，依据评估基准日当月全

国银行间同业拆借中心发布的

LPR 执行标准计算。

评估基准日当月公布的

1 年期贷款市场报价利率为 3.00%，5 年期贷款市场报价利率

为

3.50%，确定 1 年期贷款市场报价利率为 3.00%。

资金成本＝（含税建安工程造价

+含税前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期

贷款利率×

1/2

2）综合成新率的评定

①对于价值大、重要的房屋建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其

计算公式为：

综合成新率

=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：

年限成新率（

%）=剩余经济耐用年限/（剩余经济耐用年限＋已使用年限）×100%

现场勘察成新率：对主要建筑物逐项查阅竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，

并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场

勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，根据资产经济耐用年限及现场勘

察实物状况，预计尚可使用年限确定综合成新率，计算公式：

年限成新率

=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

3）评估值的计算

评估值

=重置成本×综合成新率

（

5）评估结果

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经评估，标的公司的房屋建筑类资产在评估基准日评估结果如下表：

单位：元

项目

账面价值

评估价值

增值率

固定资产

—房屋建筑物

13,920,939.77

18,849,925.00

35.41%

固定资产

—构筑物及其他辅助设施

1,445,839.24

1,112,862.00

-23.03%

房屋建筑物类合计

15,366,779.01

19,962,787.00

29.91%

房屋建筑类资产评估增值原因主要是：基准日下重置所用的人工、材料等较原购置时

明显上涨造成评估原值增值；评估用经济使用年限长于会计折旧年限造成评估净值增值。

3、固定资产-设备类资产

设备类资产具体情况如下：

项目

账面价值（元）

原值

净值

固定资产

-机器设备

68,515,987.41

42,912,437.73

固定资产

-车辆

2,189,553.64

346,921.83

固定资产

-电子设备

1,617,104.35

530,168.31

合计

72,322,645.40

43,789,527.87

（

1）评估方法

1）成本法

评估值

=重置成本×成新率

1.1）机器设备及电子设备

A．重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其它费用和

资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包括改扩

建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。因此，对于设备类资产在计

算其重置成本时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置成本计算公式：

重置成本＝设备购置费＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋前期及其它费用＋资金成

本－设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费

用较低，其重置成本参照基准日时点左右的市场不含税购置价确定。

①设备购置费的确定

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76

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日时点左右市场价格的设

备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅《

2025 机电产品价

格信息查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价。

②运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，

根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供

货商负责运输时（即购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

③安装调试费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程

度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。如供货条件约定由供货商负责安装

时（在购置价格中已含此部分价格）

，则不计安装费。对小型、无须安装的设备，不考虑

安装调试费。

④基础费的确定

设备基础费是指建造用以放置或支承机械、动力设备的基础所发生的人材机等费用。

对需要有基础才能安装的大型设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照

设备的特点、重量及体积大小等，以含税设备购置价为基础，按不同基础费率计取。对小

型、无须安装基础或基础费已在对应房屋里面考虑的设备，则不考虑其基础费。

⑤前期及其他费用的确定

前期及其它费用主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投

标代理服务费等。

⑥资金成本的确定

资金成本为项目正常建设期内占用资金的筹资成本，其计算基础为设备购置价、运杂

费、安装调试费、基础费和工程建设其他费用，根据资金投入合理建设工期和基准日当月

的贷款利率计算确定。

资金投入合理建设工期依据该工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。

贷款利率根据评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市

场报价利率执行标准计算，资金在建设期内按均匀投入考虑，即：

资金成本＝（设备含税购置费＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋前期及其它费用）×

贷款利率×合理建设工期×

1/2

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⑦设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价／（

1＋增值税率）×增值税率

+（运杂费+安装费+基础费）／（1＋增值税率）×增值税率+前期及其他费用可抵扣增值

税额

各项费用具体可抵扣增值税税率依据

[2016]36 号文和[2019]39 号文相关规定确定。

B．综合成新率的确定

①年限成新率

在本次评估过程中，根据经济寿命年限、已使用年限确定尚可使用年限，进而计算其

年限成新率。其公式如下：

年限成新率

=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

②勘查成新率

对于机器设备，通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等

资料，并向设备管理及使用人员了解有关情况。评估人员根据设备的实际情况，对设备分

部位进行逐项打分，确定设备的勘查成新率。

③综合成新率

评估人员根据年限法成新率和勘查成新率计算的情况，分析两种方法各自的优缺点，

采用加权的方式合理确定待估设备的综合成新率。

综合成新率

=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

对价值量较小的一般设备和电子设备则直接采用年限法确定其成新率。

C．评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率

对于部分购置时间较长但二手市场交易活跃的电子设备采用二手市场价作为其评估

值，对于闲置设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价，

对于经现场勘察后认定为待报废的设备，只考虑可收回金额作为设备的评估值；对于经现

场勘察后认定为无实物的设备，则不再估算其评估值。

1.2）运输车辆

A．重置成本的确定

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78

根据汽车之家网、太平洋汽车网等网站的近期车辆市场价格资料，确定评估基准日的

运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车

辆购置税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重置成本：

重置成本

=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税

①现行含税购置价主要依据当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购置税按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别以车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取；

④可抵扣增值税额

=现行含税购置价/（1+增值税率）×增值税率。

B．综合成新率的确定

对于运输车辆，参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境

保护部令

2012 年第 12 号），确定委估资产的尚可使用年限和尚可行驶里程，然后根据以

下有关公式确定理论成新率：

年限成新率＝尚可使用年限

/（已使用年限+尚可使用年限）

里程成新率＝尚可行驶里程

/（已行驶里程+尚可行驶里程）

理论成新率＝

MIN（年限成新率，里程成新率）

根据车辆使用情况，结合现场勘查情况，对车辆各项指标进行判定，给出车辆的勘察

成新率，最终得出车辆的综合成新率。

综合成新率

=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

C．评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率

对购置时间较长、已停售、存在二手车活跃市场能够提供足够数量的可比资产的交易

数据的车辆采用市场法。

2）市场法

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替

代性的可比实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交

易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场

价格，计算公式如下：

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79

比准价格＝可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆经济耐用年限修正系数×

车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

平均比准价格＝（可比实例

A+可比实例 B+可比实例 C）÷3

市场法评估值＝平均比准价格

+牌照费。

经评估，标的公司申报的机器设备、车辆及电子设备在评估基准日评估结果如下表：

单位：元

序号

项目名称

账面价值

评估价值

增值率

1

机器设备

42,912,437.73

56,420,709.00

31.48%

2

运输车辆

346,921.83

801,948.00

131.16%

3

电子设备

530,168.31

741,202.00

39.81%

合计

43,789,527.87

57,963,859.00

32.37%

机器设备：由于评估原值增值和设备经济使用年限长于企业会计折旧年限造成评估

净值增值。

车辆：由于车辆价格下降、报废和盘亏导致原值减值，但由于车辆经济使用年限长于

企业会计折旧年限造成评估净值增值。

电子设备：由于电子设备价格下降及部分按二手价评估导致原值减值，但由于电子设

备的经济使用年限大于企业会计折旧年限造成评估净值增值。

由于上述各项因素的综合影响，导致设备类资产评估增值

32.37%。

4、无形资产-土地使用权评估说明

土地使用权系标的公司现生产经营用土地使用权，账面价值

1,986,367.65 元，具体土

地状况信息见下：

序号

土地权证编号

土地位

置

取得日

期

土地用

途

终止日期

面积

(m2)

1 新国用（2013）第 009 号 洛新产

业聚集区双湘南路

2013/26 工业用地 2056/12/27

7,340.03

2 新国用（2013）第 008 号

2013/26 工业用地 2056/12/27 11,242.37

（

1）评估方法

根据《城镇土地估价规程》以及各待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合

评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估选用以下两种评估方

法。

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80

1）市场比较法：根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期

市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时

间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最

终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在评估基准日的价格。

2）成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利

息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。

通过对当地土地市场和土地价格的分析，当两种方法的结果相差不大时，选取两种方

法的简单算术平均数作为最终评估结果。

（

2）评估结果

经评估，确定待估宗地在评估设定用途及开发程度条件下于评估基准日的土地使用

权评估值如下：

评估土地总地价

5,937,077.00 元，增值 3,950,709.35 元，增值率为 198.89%，由于土

地资源的有限，土地价格上涨导致评估增值。

5、无形资产-软件评估说明

无形资产

-软件账面值 792,945.85 元，主要为 ERP 软件、发票管理软件及元锐模具保

护器软件。截至评估基准日，软件在正常使用中。

评估人员主要通过核实无形资产的性质、内容、入账的合法性、合理性、真实性和准

确性，了解费用支出和摊余情况，以基准日摊余价值确定软件的评估值。

经评估，评估值为

792,945.85 元。

6、其他无形资产-专利权、商标评估说明

纳入评估范围的其他无形资产为专利权和商标，未在账面进行资本化核算；本次评估

采用收益途径对委估专利进行评估，并采用成本法对商标进行评估。

（

1）专利权-收益法评估模型

采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资

产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现

率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值，采用收入分成法能较合理测算被评估企

业委估专利技术的价值。

收入分成法基本公式为：

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81

式中：

P——待估专利技术组合的评估价值；

Ri——预测第 t 年专利技术产品销售收入；

K——收入分成率；

n——被评估对象的未来收益期；

i——折现期；

T——所得税率；

r——折现率。

其中：收入分成率计算公式：

K=m+(n-m)×p

式中：

K--待估收入分成率；

m--分成率的取值下限；

n--分成率的取值上限；

p--分成率的调整系数。

确定科技成果的超额经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。

技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学

技术进步往往很快转化为产品的更新换代。二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代

现役技术的时间。具体测算时，通常根据同类技术资产的历史经验数据，运用统计模型来

分析。

本次评估范围内的无形资产较为成熟，同时标的公司研发团队也在研发新技术，评估

人员根据研发人员对技术状况、技术特点、技术改进周期的描述并结合同行业技术发展和

更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，综合确定委估无形资产剩余寿命年限为

5 年

一期，即确定收益期限为基准日至

2030 年底，预计的经济寿命结束并不代表企业不使用

该无形资产。

（

2）商标-成本法评估

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状态下所需承担的成本、

费用等作为重置价值确定其评估值，本次主要考虑注册费用。

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82

（

3）评估结果

经评估，其他无形资产

-专利、商标账面值为 0.00 元，评估值为 4,004,800.00 元，评

估增值

4,004,800.00 元，增值原因是委估专利及商标为以前年度已费用化核算的表外资

产，无账面值，本次评估对专利采用收益法进行评估。

7、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值

382,017.24 元，主要为应收票据、应收款项计提的坏账相应

计提递延所得税资产。评估人员核对递延所得税资产申报表与明细账、总账、报表余额是

否相符，查阅并获取相关权属资料、财务资料等，在核实无误的基础上，对其测算过程进

行复核，以核实后账面值确定评估值。

经评估，递延所得税资产评估价值

382,017.24 元，无评估增减值。

8、负债

负债类项目在评估基准日账面价值如下所示：

单位：元

项目

2025 年 5 月 31 日

流动负债：

短期借款

67,853,673.31

应付账款

18,684,239.34

合同负债

324,292.12

应付职工薪酬

1,369,991.84

应交税费

1,747,079.88

其他应付款

6,094,243.97

一年内到期的非流动负债

17,200,000.00

其他流动负债

292,157.98

流动负债合计

113,565,678.44

非流动负债：

长期借款

16,787,466.33

长期应付款

-

递延收益

2,331,251.05

非流动负债合计

19,118,717.38

负债合计

132,684,395.82

（

1）评估范围

评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础

上进行。

（

2）评估方法

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83

1）短期借款

列入评估范围的短期借款账面价值

67,853,673.31 元，主要为银行短期借款。

评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，

确认金额无误，利息已按时结算支付，最终以核实后账面价值确认评估值为

67,853,673.31

元，无评估增减值。

2）应付账款

应付账款账面价值

18,684,239.34 元，主要为应付的货款等。评估人员核实了账簿记

录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，

以核实后的账面价值作为评估值。

应付账款评估值为

18,684,239.34 元，无评估增减值。

3）合同负债

合同负债账面价值

324,292.12 元，主要为预收的客户货款，以核实后的账面价值作为

评估值，评估值为

324,292.12 元，无评估增减值。

4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为

1,369,991.84 元，主要为计提的工资、基本养老保险费和失业

保险费等。对应付职工薪酬，评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，未发现异

常，以账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值

1,369,991.84 元，无评估增减值。

5）应交税费

应交税费账面价值

1,747,079.88 元，主要为应交未交的增值税、城市维护建设税、教

育费附加及地方教育费附加，根据企业提供的申报明细表，评估人员核实了应交税费计提

的依据和计提的比例，确认其准确性，以核实后的账面价值确定为评估值。

应交税费评估值为

1,747,079.88 元，无评估增减值。

6）其他应付款

其他应付款

-其他账面价值 6,094,243.97 元，主要为投标保证金、押金、委托贷款等。

评估人员根据企业提供申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以核实后账面

价值确定评估值。

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84

其他应付款

-其他评估值为 6,094,243.97 元，无评估增减值。

7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值

17,200,000.00 元，为一年内到期的长期借款。评

估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及借款合同等相关资料，核实交易事项的真

实性、业务内容和金额等，以核实后的账面价值作为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为

17,200,000.00 元，无评估增减值。

8）其他流动负债

其他流动负债账面价值

292,157.98 元，主要为已背书未到期票据。根据被评估单位提

供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，核对与评估申报明细表

是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，对票据进行清查盘点，对会

计资料及相关资料进行了审核，在本次清查核实过程中，未发现本科目中存在明显坏账可

能的款项，以经审查核实的账面价值确定评估值。

其他流动负债评估值为

292,157.98 元，无评估增减值。

9）长期借款

列入评估范围的长期借款账面价值

16,787,466.33 元，主要为银行长期借款。

评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，

确认金额无误，利息已按时结算支付，最终以核实后账面价值确认评估值为

16,787,466.33

元，无评估增减值。

10）递延收益

递延收益账面价值

2,331,251.05 元，主要为小巨人项目政府补助收益。评估人员核实

了账簿记录、抽查了部分凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金

额等，以核实后期末实际应支付的所得税费用作为评估值。

递延收益评估值为

349,687.66 元，递延收益减值 1,981,563.39 元，减值率 85.00%，

系该部分负债期后无需支付，评估考虑其应缴所得税后减值所致。

（五）收益法评估情况

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评

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85

估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利

等口径表示。

企业自由现金流折现方法（

DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金

流折算成现值，得到企业的价值。

2、收益法的应用前提

收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的

对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预

期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算

较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于

为市场所接受。

3、收益法选择的理由和依据

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属

性的基础上，确定按照收益途径、采用企业自由现金流折现方法（

DCF）估算标的公司的

股东全部权益（净资产）价值。本次现金流折现以被评估单位历史期经审计的财务报表数

据为基础，评估是在审计基础上进行的。

4、评估模型

（

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E＝B—D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

式中：

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86

式中：

P：评估对象的经营性资产价值

Σ

Ci：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值

C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

Q：评估对象长期股权投资评估值

Ri：预测期内第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流

Rn：为未来第 n 年及以后永续预期收益

r：折现率

n：收益预测期

（

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动

式中：

资本性支出

=资产更新投资+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

（

3）预测期

被评估单位为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收

益年限采用永续方式。

（

4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（

WACC）确定折现率 r

式中：

t：所得税率；

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87

rd：债务成本；

Wd：评估对象的债务比率；

We：评估对象的股权资本比率；

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re=rf+βe×（rm-rf）+ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

β

e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

β

u：可比公司的无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为评估对象的付息债务与权益资本。

5、未来收益的确定

本次交易收益法评估核心参数预测的具体过程如下：

序号

项目

具体过程

1

评 估 模型

现金流量折现法

2

经 营 性现 金 流预测

企业自由现金流

=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务

利息

-资本性支出-净营运资金变动

2.1

税 后 净利 润 预测

预测期净利润

=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费

用

-管理费用-研发费用-财务费用-所得税

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88

2.1.1

收 入 预测

根据标的公司经营情况、年度预算、预计可获取的订单及未来的发展计划综合分析，结合行业的市场发展趋势，基于历史期销售情况及

2025 年在手订单以及未来期预测情况进行

分析，在此基础上，对各年营业收入进行预测。

2.1.2

成 本 预测

预测营业成本

=直接材料+直接人工＋制造费用等成本；

根据标的公司历史经营情况，对营业成本进行分析预测，主要 参 照 历 史 期 标 的 公 司 材 料 耗用 情 况 及 营 业 成本 与 营 业 收入的平均比率，考虑企业预期计划，在此基础上，确定预测期的营业成本。

2.1.3

相 关 税费预测

税金及附加：根据纳税基数乘以适用的相关税率。被评估单位的税金及附加核算主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育税附加、印花税；至评估基准日，各项税率为：增值税税率为

6%、13%；城市维护建设税为 5%，教育费附加

为

3%，地方教育税附加为 2%；印花税主要按收入的 0.03%

征收。

所得税费用：根据利润总额和适用的加计扣除政策计算应纳税所得额，再乘以企业适用的企业所得税税率。

2.1.4

期 间 费用预测

2.1.4.1

销 售 费用

被评估单位销售费用主要是工资福利费、交通及差旅费、宣传费、业务招待费及办公费等。本次评估根据历史水平，结合预测期产品销售量及收入规模的变化进行预测。

2.1.4.2

管 理 费用

被评估单位管理费用主要有职工薪酬及福利、折旧摊销费、业务招待费、交通及差旅费、房租水电费等。

职工薪酬预测结合历史水平考虑人员及工资的变动；业务招待费、咨询服务费等根据历史水平，结合预测期收入规模的变化进行预测；折旧及摊销费按照长期资产折旧摊销测算结果进行预测。

2.1.4.3

研 发 费用

被评估单位研发费用主要有职工薪酬及福利、折旧摊销费、材料费等。

职工薪酬预测结合历史水平考虑人员及工资的变动；材料费根据历史水平进行预测；折旧及摊销费按照长期资产折旧摊销测算结果进行预测。

2.1.4.4

财 务 费用

财务费用按照现有有息负债计算利息支出。

2.2

折 旧 与摊 销 预测

根 据 标 的 公 司 现 有 的 资 产 状 况和 提 取 标 准 及 扩大 资 本 性 支出情况，预测未来几年的固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销数额。

2.3

其 他 收益 和 营业 外 收支预测

营业外收支和其他收益主要是政府补助、非流动资产毁损报废利得等，都属于偶然性收入、支出，具有不可预知性，本次预测不予以考虑。

2.4

资 本 性支 出 预

根据标的公司的资产购建计划及设备更新计划预测。

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测

2.5

营 运 资金

根 据 最 低 货 币 资 金 保 有 量 以 及经 营 性 往 来 款 项和 存 货 周 转情况预测。

2.6

折现率

加权平均资本成本（

WACC）

3

溢 余 性或 非 经营 性 资产 （ 负债）

按其评估值确定

4

付 息 债务

按其评估值确定

本次交易收益法评估核心参数预测的具体构成情况及合理性分析如

下

单位：万元

项目

2025 年 6-12

月

2026 年

2027 年

2028 年

2029 年

2030 年

永续期

营业收入

9,749.15

16,787.

71

18,930.

15

20,173.

12

20,879.

54

21,433.

55

21,433.

55

减：营业成本

7,057.63

12,261.

28

13,804.

17

14,610.

60

15,057.

35

15,391.

35

15,391.

35

税金及附加

63.55

89.11

94.81

112.25

123.21

128.31

128.31

销售费用

79.36

135.38

139.70

142.69

145.03

145.03

145.03

管理费用

740.86

1,399.2

9

1,408.2

4

1,412.9

5

1,450.6

8

1,450.6

8

1,450.6

8

研发费用

347.26

681.87

770.81

818.69

852.57

858.75

858.75

财务费用

250.48

429.39

429.39

429.39

429.39

429.39

429.39

营业利润

1,210.02

1,791.3

9

2,283.0

2

2,646.5

3

2,821.3

2

3,030.0

5

3,030.0

5

加：营业外收

入

-

-

-

-

-

-

-

减：营业外支

出

-

-

-

-

-

-

-

利润总额

1,210.02

1,791.3

9

2,283.0

2

2,646.5

3

2,821.3

2

3,030.0

5

3,030.0

5

减：所得税

-

12.13

233.49

281.03

302.24

332.62

332.62

净利润

1,210.02

1,779.2

6

2,049.5

4

2,365.5

0

2,519.0

8

2,697.4

2

2,697.4

2

加：扣税后利

息

212.91

364.98

364.98

364.98

364.98

364.98

364.98

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90

折旧摊销等

307.65

559.80

559.80

559.63

559.60

559.60

559.60

减：资本性支

出

284.90

1,075.8

0

505.00

505.00

505.00

505.00

505.00

净 营 运 资 金

变动

-1,400.06

1,663.6

9

1,206.6

9

694.05

411.71

225.35

-

净现金流量

2,845.73

-35.45

1,262.6

2

2,091.0

7

2,526.9

6

2,891.6

6

3,117.0

1

（

1）营业收入和营业收入增长率

本次评估预测期内，标的公司营业收入及其增长率的预测情况如下：

单位：万元

项目

历史年度

未来预测

2023

年

2024

年

2025 年

1-5 月

2025 年 6-

12 月

2025

年

2026

年

2027

年

2028

年

2029

年

2030

年

永续期

营业

收入

10,00

2.24

11,79

9.96

5,093.74

9,749.15

14,84

2.89

16,78

7.71

18,93

0.15

20,17

3.12

20,87

9.54

21,43

3.55

21,43

3.55

增长

率

/

17.97

%

/

/

25.79

%

13.10

%

12.76

%

6.57%

3.50%

2.65%

0.00%

本次评估预测期内，营业收入主要依据标的公司所属行业市场发展趋

势、历史期经营情况、在手订单、未来发展计划等因素综合分析，营业收

入的预测整体具有合理性，主要原因如下：

1）行业前景良好，市场需求旺盛

标的公司所处细分行业为电子元器件行业中的连接器子行业，连接器

是信息传输转换的关键节点，是一种用于连接一个电路的导体与另一个电

路的导体或一个传输元件与另一个传输元件的装置。连接器为两个电路子

系统提供一个可分离的界面，一方面，使得零部件或子系统的维护或升级

不必修改整个系统；另一方面，提高了零部件的便携性、外围设备的拓展

能力，使得设计和生产过程更方便、更灵活。

连接器是电子电路中的连接桥梁，是构成整个电子装备必备的基础电

子元器件，广泛应用于汽车、通信、计算机及外设、医疗、军工及航空航

天、交通运输、家用电器、能源、工业、消费电子等多个领域。

整体上，标的公司的主要产品广泛应用于新能源汽车、通信、航空航

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91

天、轨道交通、智能装备制造等领域。近年来，受益于通信、汽车、等连

接器下游应用产业的快速发展，我国连接器市场近年来一直保持高速增

长，市场需求旺盛，具体分析如下：

①产业政策支持

标的公司所处细分行业为连接器子行业，其产品广泛应用于新能源汽

车、通信、防务等领域。近年来，国家、地方政府对新能源汽车产业加大

支持力度，相继推出一系列发展和扶持政策，对相关行业的健康发展提供

了良好的制度和政策保障，同时为标的公司经营发展提供了有力的法律保

障及政策支持，对标的公司的经营发展带来积极影响。

②市场规模发展情况良好

A.全球连接器市场规模持续增长

在

5G 网络逐步兴起的背景下，通信网络产品、智能汽车、电脑及周

边、消费类电子等下游行业的持续发展，推动了全球连接器市场需求持续

增长，整体市场规模不断扩大。根据中商产业研究院统计数据，

2023 年全

球连接器市场规模在

819 亿美元左右，2024 年市场规模在 850 亿美元左

右。

B.中国连接器市场规模增速较快

随着近

20 年全球连接器制造中心不断地向中国转移，国内连接器市

场规模也取得快速发展。在世界制造业向中国大陆转移的背景下，全球连

接器的生产重心业已逐步向中国大陆转移，中国连接器市场份额不断扩

大，市场规模不断上升。根据中商产业研究院数据显示，

2023 年我国连接

器市场规模为

1780 亿元，2024 年该行业市场规模在 1851 亿元左右。

③下游市场发展情况良好

标的公司电子连接器及精密零组件主要应用在消费类电子、新能源汽

车等领域，下游产业的规模增长与技术革新是推动连接器市场增长的主要

因素。

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92

A.新能源汽车行业基本情况

汽车连接器是连接汽车电子部件不可或缺的设备，占到连接器市场份

额的四分之一。与燃料汽车相比，新能源汽车起步较晚，近年来由于全球

能源危机和环境污染问题的日益严峻，新能源汽车迎来了快速发展的时

期，对上游连接器及组件的需求势头较为强劲。

受益于国家政策支持、消费者需求变动以及环境保护的需要，我国新

能源汽车行业快速发展。中国汽车工业协会最新发布的数据显示，我国新

能源汽车销量由

2020 年的 136.7 万辆增长至 2024 年的 1,286.6 万辆，增

长较快。

2020 年至 2024 年的 5 年时间，我国新能源汽车销售渗透率从

5.40%提升至 40.93%，2024 年，新能源汽车产销分别同比增长 34.4%和

35.5%，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的比例较 2023 年提高 9.3

个百分点。

2015 年至今我国新能源汽车每月销量变动情况

单位：辆

数据来源：中国汽车工业协会，同花顺

iFind

同时，随着我国新能源汽车保有量的快速增长，充电基础设施的建设

也将迅猛发展。中国电动汽车充电基础设施促进联盟数据显示，截至

2025

年

7 月底，我国电动汽车充电基础设施（枪）总数达到 1,669.6 万个，同

比增长

53%。其中公共充电设施（枪）420.2 万个，同比增长 38%；私人

充电设施

1,249.4 万个，同比增长 58.8%，充电枪及充电领域连接器等配

套产品亦具有广阔的市场空间。

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重大资产重组报告书

93

B.通信行业基本情况

通信行业也是连接器应用较大的领域。在通信领域，连接器产品需要

满足特性阻抗、插入损耗、电压驻波比等电气指标，需要实现低信号损耗、

低驻波比、微波泄漏少等功能要求。整体来说，通信领域技术快速迭代，

该领域连接器厂商需要具备产品预研能力，才能保持连接器技术与应用场

景的匹配性。

由于通信技术的飞速发展以及人类社会对通信需求的不断提升，移动

通信网络建设作为移动通信行业的最重要基础设施，持续保持较快的发展

速度，移动通信网络建设是通信运营商资本支出的重要构成部分，也是衡

量移动通信产业未来发展前景的重要指标之一。根据北京电信技术发展产

业协会《全球

5G/6G 产业发展报告（2023-2024 年）》，全球 5G 网络基站

及用户数保持较高增量水平，

5G 市场持续向好。2023 年全球 5G 基站部

署总量超过

517 万个，同比 2022 年增长 42%，年度新增 5G 基站 153 万

个，其中中国新增

106.5 万个、占比全球新增数量的 69.5%。

随着

5G 基础设施建设的推进和数据中心规模的扩大，下游市场存量

升级的替换需求和新建设施的增量需求共同为通信连接器行业带来发展

机遇。

④国内连接器企业逐步实现进口替代

连接器行业涉及诸多细分产品和应用领域，呈现出高度专业化的特

征。其中，技术难度高和制造工艺复杂的细分产品具有较高的技术壁垒，

一般连接器企业难以进入，而技术难度相对较低的细分产品则充分竞争。

从全球市场来看，目前连接器行业内的企业构成主要分为欧美大型跨国企

业、日本连接器企业、中国台湾连接器企业、具有一定技术实力的国内连

接器公司及数量众多的小型企业等。

欧美、日本及中国台湾的连接器公司历史悠久，拥有多年的技术沉淀，

其产品研发、生产和销售呈现出全球布局的特征，在研发实力、产品质量

和生产规模上均具有较大优势。这些跨国公司往往在高性能专业型连接器

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重大资产重组报告书

94

产品方面处于领先地位，能通过不断推出新产品而引领行业的发展方向。

相比国外的知名连接器企业，国内连接器生产厂商在技术、规模、产

业链上不占据优势，但随着企业研发能力的持续提高，国内连接器厂商凭

借低成本、贴近客户、反应灵活等优势，正在逐步扩大其在连接器市场的

份额，在部分细分领域取得了竞争优势。

未来，随着国内连接器企业对高端连接器领域的持续加大投入，借助

行业发展机遇，国内连接器企业将逐步实现进口替代，市场机遇良好。

2）同行业上市公司主营业务发展情况良好

2024 年以来，与标的公司同样从事连接器业务的同行业上市公司的

收入增长率情况如下：

项目

鼎通科

技

永贵电

器

意华股

份

徕木股

份

瑞可达

珠城科

技

胜蓝股

份

2024 年

51.12%

33.04%

38.10%

34.46% 55.29%

31.77%

3.71%

2025 年 1-6 月

73.51%

20.65%

9.06%

11.02% 59.15%

13.33%

28.97%

注：意华股份由于太阳能支架业务的收入规模占比较大，本表仅统计其连接器业务的收入增长率。

根据上表可知，

2024 年以来，除胜蓝股份 2024 年收入增速较低外，

其他同行业上市公司相关业务收入基本均保持了高速的增长趋势。胜蓝股

份

2024 年收入增速较低，主要原因为：①客户 A 基于提升自身家庭储能

类产品生产自制率的目的，减少了对公司的家庭储能类重载连接器采购

量，导致收入同比减少

8,764.45 万元；②客户 D 对新能源汽车电池模组

制造方案进行更新换代升级，升级后取消了侧板类连接件，从而减少了对

公司的侧板类连接件采购额，导致公司收入同比下降

2,279.12 万元。

由于上述同行业公司均为沪深上市公司，相较于标的公司，其在资金

实力及产能建设能力方面均具有领先优势，在所属行业高速发展的大背景

下，其主营业务增速优于标的公司具有合理性。

3）下游客户市场发展情况良好

标的公司是一家专注于研发、生产、销售连接器精密组件及模具的高

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重大资产重组报告书

95

新技术企业，产品主要应用于新能源、防务、通讯、轨道交通等领域，报

告期内的下游客户主要为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光

电”）等。近年来，随着我国经济的稳步发展，在新能源、防务、通讯、

轨道交通等下游领域发展拉动及制造业转型升级和新技术发展应用等因

素的推动下，连接器市场需求保持高速发展，中航光电作为行业领先的互

连方案提供商，主营业务发展情况良好，最近三年，中航光电营业收入复

合增长率约

14.28%。

下游客户良好的市场发展情况是标的公司未来主营业务稳步发展的

重要保障。

4）与主要客户的合作具有稳定性和可持续性

标的公司与主要客户中航光电的合作始于

2006 年，已建立了长期稳

固的合作关系，是中航光电多年的金牌供应商、战略供应商，是中航光电

在注塑零部件领域的主要供应商之一。

此外，标的公司目前主营业务产品中注塑、冲压连接器组件具备客户

黏性较强的特点。标的公司业务开展过程中，一般根据客户要求先行开发

模具，并根据模具进一步生产连接器组件，结合模具开发的前期投入成本

及模具行业高精密度门槛要求，一般同一类型产品在确定模具后不会更换

供应商，因此，标的公司与主要客户中航光电等合作具有较强的黏性，是

未来业务持续稳定开展的重要保障。

5）市场竞争力较强

标的公司是国家级专精特新小巨人企业、国家级高新技术企业、河南

省科技型中小企业、河南省科技小巨人培育企业、市级质量标杆企业、洛

阳市知识产权强企，洛阳市隐形冠军培育企业，并建有洛阳市企业技术中

心、洛阳市注塑模具工程技术研发中心、河南省注塑模具工程研究中心和

河南省先进模具工业设计中心。标的公司定位中小型高精密模具及零件生

产，形成了独特的多品种、多批次生产经营模式，在国内处于优势地位，

目前拥有近一万种不同类型的产品。较强的市场竞争力是标的公司未来主

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重大资产重组报告书

96

营业务稳步发展的重要保障。

6）收入及增长率预测合理、谨慎

预测期各期，标的公司营业收入及增长率的具体情况如下：

单位：万元

项目

2023

年

2024

年

2025

年

1-

5 月

2025

年

6-

12 月

2025

年

2026

年

2027

年

2028

年

2029

年

2030

年

营业

收入

10,002

.24

11,799

.96

5,093.

74

9,749.

15

14,842

.89

16,787

.71

18,930

.15

20,173

.12

20,879

.54

21,433

.55

增长

率

/

17.97

%

/

/

25.79

%

13.10

%

12.76

%

6.57%

3.50%

2.65%

2025 年全年，营业收入预计保持较高的增速，主要原因为：①对中航

光电的注塑零件

-新能源产品业务系采用客户供应链系统下发在手订单备

货的模式开展，经查阅中航光电滚动订货计划，截至本报告出具日，仅该

项业务就已取得将于

2025 年 10 月-12 月执行的在手订单达 4,161.62 万

元，在手订单情况良好，订单交付需求量的增加，是

2025 年相关业务收

入保持较高增速的重要保障；②随着下游市场产品更新迭代时间的缩减，

连接器市场新增产品型号增加，标的公司

2025 年承接新建模具任务数量

增加，带动总体收入上行；③标的公司前期生产的冲压模具陆续取得后续

客户订单，销量持续上行，带动标的公司报告期内冲压零件业务快速发展，

同时亦带动冲压模具可实现收入有所增长。

2026 年起，营业收入增速逐步减缓，但仍保持较好的增速，主要原因

为：①标的公司所属行业市场前景良好，预计预测期内的市场需求旺盛，

截至本报告出具日，标的公司对中航光电的注塑零件

-新能源产品业务已

取得将于

2026 年 1 月-2 月执行的在手订单达 3,392.57 万元；②对于中航

光电等现有主要客户，标的公司不断开拓细分业务领域，未来随着新领域

产品的批量交付，可带动业务收入的持续增长；③除中航光电等现有主要

客户外，标的公司正积极开拓我国汽车线束、连接器领域的其他重要下游

客户以及国产大飞机产业链客户，预计未来市场规模较为可观。

在生产能力方面，根据标的公司与郑州海天机械销售有限公司签署的

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97

《销售合同》，标的公司已结合下游客户订单情况于

2025 年 9 月新增采购

13 台注塑设备及 52 台注塑配套设备，该等设备采购后将有效增加产能以

应对下游新能源等领域增长的市场需求。考虑到该等设备于

2025 年四季

度完成调试安装并正式投入使用，将为标的公司预测期内的收入增长提供

重要保障。

整体上，

2024 年，标的公司营业收入同比增长 17.97%，根据本次预

测，在达到预测平稳期前，标的公司预测期

2025 年-2030 年的收入复合增

长率为

7.63%，同时预测期前三年（2025 年-2027 年）的收入复合增长率

为

12.93%，均低于标的公司 2024 年的收入增长率，相关业务收入增长的

可实现性较强。

因此，标的公司主要根据报告期内的主营业务发展趋势、在手订单、

未来业务开拓计划等因素开展本次评估的收入预测，收入及增长率预测合

理、谨慎。

综上，标的公司所属行业前景良好、市场需求旺盛、同行业公司发展

情况良好、下游客户市场发展情况良好、与主要客户的合作具有稳定性和

可持续性、市场竞争力较强、收入及增长率预测合理谨慎，本次收入预测

相关数据具有合理性、谨慎性。

（

2）营业成本及毛利率

营业成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，本次评估，评估机

构根据标的公司历史经营情况，对营业成本进行分析预测，主要参照历史

期标的公司材料耗用情况及营业成本与营业收入的平均比率，考虑企业预

期计划，在此基础上，确定预测期的营业成本，相关预测合理、谨慎。

根据上述营业收入和营业成本的预测，标的公司预测期毛利率情况如

下：

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98

项目

历史年度

未来预测

2023

年

2024

年

2025

年

1-5

月

2025

年

6-

12 月

2025

年

2026

年

2027

年

2028

年

2029

年

2030

年

永续

期

毛利

率

24.96

%

30.77

%

29.23

%

27.61

%

28.17

%

26.96

%

27.08

%

27.57

%

27.88

%

28.19

%

28.19

%

本次评估预测期内，评估机构主要结合主营业务实际经营情况、材料

耗用、人员投入、水电等制造费用的耗用、现有及未来新增设备的折旧等

情况综合测算预测期的营业成本，进而计算出预测期的毛利率，毛利率的

预测整体具有合理性，主要原因如下：

1）预测期毛利率与报告期内的毛利率持平

报告期各期，标的公司毛利率分别为

24.96%、30.77%和 29.23%，随

着主营业务规模的增长，

2024 年毛利率水平有所提升。本次评估预测期

内，预测期各年的毛利率均略低于标的公司

2024 年和 2025 年 1-5 月的毛

利率水平，相关预测合理、谨慎。

2）与同行业上市公司不存在重大差异

最近两年，与标的公司同样从事连接器业务的同行业上市公司的毛利

率情况如下：

项目

2024 年

2023 年

鼎通科技

27.41%

27.32%

永贵电器

27.67%

28.39%

意华股份

29.01%

30.14%

徕木股份

22.32%

26.42%

瑞可达

22.12%

25.07%

珠城科技

24.97%

25.70%

胜蓝股份

23.86%

22.99%

平均值

25.34%

26.57%

注：意华股份由于太阳能支架业务的收入规模亦较大，本表仅统计其连接器业务的收入增长率。

根据上表可知，最近两年，同行业上市公司均保持了良好的毛利率水

平，受各自细分产品领域存在差异的影响，毛利率水平存在一定的差异，

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99

但整体不存在重大差异；其中，鼎通科技与标的公司同属于中航光电该业

务领域的主要供应商，其毛利率水平与标的公司相近。

因此，本次评估的预测期毛利率与报告期内的毛利率相近，且与同行

业上市公司毛利率水平不存在重大差异，预测数据具有合理性、谨慎性。

（

3）期间费用

单位：万元

项目

历史年度

未来预测

2023

年

2024

年

2025

年

1-5

月

2025

年

6-

12 月

2026

年

2027

年

2028

年

2029

年

2030

年

永续

期

销 售 费

用

60.10

84.67

51.93

79.36

135.3

8

139.7

0

142.6

9

145.0

3

145.0

3

145.0

3

销 售 费

用率

0.60%

0.72%

1.02%

0.81% 0.81% 0.74% 0.71% 0.69% 0.68% 0.68%

管 理 费

用

1,138.

58

1,584.

26

677.23 740.86

1,399.

29

1,408.

24

1,412.

95

1,450.

68

1,450.

68

1,450.

68

管 理 费

用率

11.38

%

13.43

%

13.30

%

7.60% 8.34% 7.44% 7.00% 6.95% 6.77% 6.77%

研 发 费

用

461.04

638.71

252.21 347.26

681.8

7

770.8

1

818.6

9

852.5

7

858.7

5

858.7

5

研 发 费

用率

4.61%

5.41%

4.95%

3.56% 4.06% 4.07% 4.06% 4.08% 4.01% 4.01%

财 务 费

用

341.33

395.36

142.74 250.48

429.3

9

429.3

9

429.3

9

429.3

9

429.3

9

429.3

9

财 务 费

用率

3.41%

3.35%

2.80%

2.57% 2.56% 2.27% 2.13% 2.06% 2.00% 2.00%

期 间 费

用合计

2,001.

05

2,703.

01

1,124.

11

1,417.

96

2,645.

93

2,748.

14

2,803.

72

2,877.

67

2,883.

85

2,883.

85

期 间 费

用 率 合

计

20.01

%

22.91

%

22.07

%

14.54

%

15.76

%

14.52

%

13.90

%

13.78

%

13.45

%

13.45

%

1）销售费用主要根据历史水平，结合预测期产品销售量及收入规模

的变化进行预测。预测期销售费用金额大于历史年度销售费用金额，且预

测期销售费用率大于

2023 年和 2024 年销售费用率的平均值，相关预测

合理、谨慎。

2）管理费用中，职工薪酬预测结合历史水平考虑人员及工资的变动；

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100

业务招待费、咨询服务费等主要根据历史水平，结合预测期收入规模的变

化进行预测；折旧及摊销费按照长期资产折旧摊销测算结果进行预测。预

测期管理费用率有所下降，主要原因为：①管理费用主要系标的公司日常

经营管理所产生的费用，通常不会在短时间内高速增长，且标的公司可通

过持续提升运营效率的方式实现降本增效，因此在预测期收入规模保持增

长的情况下，预测期管理费用率略有下降具有合理性；②

2024 年标的公

司管理费用中，存在

126.43 万元的历史存货积压品一次性处理损失，属

于偶然性支出，具有不可预知性，本次预测不予以考虑；上述预测合理、

谨慎。

3）研发费用中，职工薪酬预测结合历史水平考虑人员及工资的变动；

材料费根据历史水平进行预测；折旧及摊销费按照长期资产折旧摊销测算

结果进行预测。预测期研发费用率略有下降，主要原因为：研发费用主要

系标的公司日常研发活动所产生的费用，通常不会在短时间内高速增长，

因此在预测期收入规模保持增长的情况下，预测期研发费用率略有下降具

有合理性。此外，由于标的公司

2025 年 1-5 月经审计的研发费用金额较

小，导致

2025 年全年的预测研发费用金额及费用率略有下降，但 2026 年

起各年的研发费用金额大于历史年度研发费用金额，相关预测合理、谨慎。

4）财务费用预测主要按照现有有息负债情况预测利息支出，相关预

测合理、谨慎。

（

4）折旧摊销

根据标的公司现有的资产状况和提取标准及扩大资本性支出情况，预

测未来几年的固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销数额，相

关预测合理、谨慎。

（

5）付息债务

本次评估基准日，标的公司短期借款

6,781.48 万元、委托贷款 500.00

万元、一年内到期的长期借款

1,720.00 万元、长期借款 1,675.20 万元，付

息债务价值合计

10,676.68 万元，未来年度按照基准日借款规模及还款计

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101

划测算，付息债务预测合理。

（

6）资本性支出

单位：万元

序

号

费用明细项

未来预测

2025 年 6-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期

1

固定资产购建

-

570.80

-

-

-

-

-

2

固定资产更新

284.90

505.00

505.00

505.00

505.00

505.00

505.00

3

无形资产购置

/开发

-

-

-

-

-

-

-

4

其他资产

-

-

-

-

-

-

-

5

合计

284.90 1,075.80

505.00

505.00

505.00

505.00

505.00

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产

设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支

出。

本次评估，标的公司预计

2025 年会发生车间智能化改造及新购机器

设备及相关配套设施，该部分款项预计在

2026 年 1 月及 6 月份支付，因

此预计

2026 年固定资产购建支出 570.80 万元。

本次评估，关于固定资产更新的预测，基于本次收益法的假设前提之

一为未来收益期限为无限期，因此，标的公司目前使用的固定资产将在经

济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入一定的更新支出。

上述预测是建立在标的公司规划的基础上结合资产更新周期确定的

资本性支出，预测合理、谨慎。

（

7）营运资本变动

营运资金追加额系指不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能

力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户

垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金

的追加是指随标的公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现

金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业

信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算

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重大资产重组报告书

102

的内容主要为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营

业务的相关性个别确定；因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经

营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估所

定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额

=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金

=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项

本次预测时，营运资金参照历史年度三年平均周转率水平进行预测。

即：

最低现金保有量

=付现成本/现金周转率

其中，付现成本

=销售成本+税金及附加+期间费用-折旧与摊销

本次预测时，现金周转率同时结合企业历史期保证供应安全情况下的

最低现金保有量和货款账期等综合判断。

应收款项

=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的

其他应收账款等诸项。

存货

=营业成本总额/存货周转率

应付款项

=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的

其他应付账款等诸项。

根据上述方法，预测期各期（

2025 年-2030 年），营运资金增加额分

别为

-1,400.06 万元、1,663.69 万元、1,206.69 万元、694.05 万元、411.71

万元和

225.35 万元，相关预测合理、谨慎。

整体上，根据上述各项分析，标的公司未来年度的经营性自由现金流

量如下表所示：

单位：万元

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103

项目

2025 年

6-12 月

2026 年

2027 年

2028 年

2029 年

2030 年

永续期

营业收入

9,749.1

5

16,787.7

1

18,930.1

5

20,173.1

2

20,879.5

4

21,433.5

5

21,433.5

5

减：营业成本

7,057.6

3

12,261.2

8

13,804.1

7

14,610.6

0

15,057.3

5

15,391.3

5

15,391.3

5

税金及附加

63.55

89.11

94.81

112.25

123.21

128.31

128.31

销售费用

79.36

135.38

139.70

142.69

145.03

145.03

145.03

管理费用

740.86

1,399.29

1,408.24

1,412.95

1,450.68

1,450.68

1,450.68

研发费用

347.26

681.87

770.81

818.69

852.57

858.75

858.75

财务费用

250.48

429.39

429.39

429.39

429.39

429.39

429.39

营业利润

1,210.0

2

1,791.39

2,283.02

2,646.53

2,821.32

3,030.05

3,030.05

加 ： 营 业 外 收

入

-

-

-

-

-

-

-

减 ： 营 业 外 支

出

-

-

-

-

-

-

-

利润总额

1,210.0

2

1,791.39

2,283.02

2,646.53

2,821.32

3,030.05

3,030.05

减：所得税

-

12.13

233.49

281.03

302.24

332.62

332.62

净利润

1,210.0

2

1,779.26

2,049.54

2,365.50

2,519.08

2,697.42

2,697.42

加 ： 扣 税 后 利

息

212.91

364.98

364.98

364.98

364.98

364.98

364.98

折 旧 摊 销

等

307.65

559.80

559.80

559.63

559.60

559.60

559.60

减 ： 资 本 性 支

出

284.90

1,075.80

505.00

505.00

505.00

505.00

505.00

净 营 运 资 金 变

动

-

1,400.0

6

1,663.69

1,206.69

694.05

411.71

225.35

-

净现金流量

2,845.7

3

-35.45

1,262.62

2,091.07

2,526.96

2,891.66

3,117.01

综上，本次收益法评估中预测期内营业收入、营业收入增长率、成本、

毛利率、期间费用、折旧摊销、付息债务、资本性支出和营运资本变动等

核心参数的预测具有合理性，符合标的公司生产经营的实际情况。

6、折现率的确定

（

1）无风险收益率 rf

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104

无风险利率以国债到期收益率表示，考虑企业现金流时间期限与国债剩余到期年限

的匹配性，选用

10 年及以上期国债到期收益率（数据来源 wind 资讯）的算术平均值作为

无风险收益率，即

rf=2.87%。

（

2）市场风险溢价 rm-rf

本次市场风险溢价选取股权投资风险收益率，以投资者投资股票市场所期望的超过

无风险收益率的部分作为市场风险溢价。评估人员根据下列方式计算市场风险溢价：首先

选用沪深

300 指数作为衡量中国股市波动变化的指数，以沪深 300 每年年末收盘指数（数

据来源于同花顺）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为

9.62%，扣除无

风险收益率

2.87%后得出市场风险溢价 6.75%。

（

3）βe 值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别

股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非

上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处

于同行业的上市公司于基准日的β系数（β

u）指标平均值作为参照。

iFinD 数据库是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司，查询沪深 4

家同类可比上市公司股票，以

2022 年 6 月至 2025 年 5 月为计算时长，以周为计算周期，

查询得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β

u=1.0261，最终由式

得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β

e=1.6457。

（

4）权益资本成本 re

本次评估在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综

合分析的基础上，根据经验判断确定评估对象的特性个体风险，设公司特性风险调整系数

ε

=2.46%；最终由式 re=rf+βe×（rm-rf）+ε得到评估对象的权益资本成本 re：

re=2.87%+1.6457×（9.62%-2.87%）+2.46%=16.44%

（

5）所得税率：

本次收益法采用所得税率为

15%。

（

6）债务成本 Rd

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105

债务成本

Rd 取企业平均借款利率，即 3.92%。

（

7）We、Wd

We、Wd 采用自身数据，其中 We=58.47%，Wd=1-58.47%=41.53%。

（

8）折现率

r=(1-t)×rd×wd+re×we=（1-15%）×3.92%×41.53%+16.44%×58.47%=10.99%

7、经营性资产价值

将得到的预期自由净现金流量代入下式，即可得到被评估单位的经营性资产价值为

25,295.25 万元，即：

=25,295.25 万元

8、溢余性或非经营性资产（负债）价值估算

经核实，有如下一些资产（负债）的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考

虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）或非经营性资产（负

债）。

单位：万元

序号

项目

业务内容

账面价值

评估值

一

非经营性资产合计

645.81

645.81

1 其他应收款

关联方往来款

607.49

607.49

2 固定资产

报废资产

0.12

0.12

3 递延所得税资产

38.20

38.20

二

非经营性负债合计

431.30

233.14

1 应付利息

押金及借款等

7.44

7.44

2 应付账款

设备款、工程款

190.74

190.74

3 递延收益

233.13

34.97

合计

（一）

-（二）

214.51

412.67

以上资产及负债均为报表披露范围内资产及负债，评估将上述资产及负债作为溢余

资产或负债，按评估值进行确认。

∑

Ci=412.67（万元）

9、股东全部权益价值的确定

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106

（

1）企业价值

将所得到的经营性资产的价值

P=25,295.25 万元，基准日的非经营性或溢余性资产

（负债）的价值∑

Ci=412.67 万元代入下式，即得到评估对象企业价值为：

B=P+∑Ci+Q=25,295.25+412.67+0=25,707.92（万元）

（

2）股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值为

10,676.68 万元，代入公式后取得评估对象的股东全

部权益价值为：

E=B-D=25,707.92-10,676.68=15,031.24（万元）

即采用收益法得出被评估单位股东全部权益价值为

15,031.24 万元。

（六）市场法评估情况

无。

（七）评估结论及分析

本次选用资产基础法和收益法进行评估，评估结果如下：

1、资产基础法结论

标的公司资产基础法评估结果的具体情况如下：

单位：万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流动资产

13,873.17

15,470.40

1,597.23

11.51%

非流动资产

6,231.76

8,907.14

2,675.38

42.93%

其中：

-

0

固定资产

5,915.63

7,792.66

1,877.03

31.73%

无形资产

277.93

1,076.27

798.34

287.24%

递延所得税资产

38.20

38.20

-

-

资产总计

20,104.93

24,377.53

4,272.60

21.25%

流动负债

11,356.57

11,356.57

-

-

非流动负债

1,911.87

1,713.72

-198.15

-10.36%

负债总计

13,268.44

13,070.28

-198.16

-1.49%

净资产（所有者权益）

6,836.49

11,307.25

4,470.76

65.40%

经评估，标的公司总资产账面值为

20,104.93 万元，总负债账面值为 13,268.44 万元，

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107

净资产账面值为

6,836.49 万元；总资产评估值为 24,377.53 万元，增值额为 4,272.60 万元，

增值率为

21.25%；总负债评估值为 13,070.28 万元，增值额为-198.16 万元，增值率为-

1.49%；净资产评估值为 11,307.25 万元，增值额为 4,470.76 万元，增值率为 65.40%。

2、收益法结论

经评估，标的公司股东全部权益账面价值

6,836.49 万元，股东全部权益价值的评估结

果为

15,031.24 万元，增值 8,194.75 万元，增值率 119.87%。

3、两种方法测算结果分析

经对资产基础法评估结果

11,307.25 元与收益法评估结果 15,031.24 万元比较，资产

基础法与收益法相差

3,723.99 万元，差异率为 32.93%。

资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映

企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成

贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。

收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的

评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项

资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业

拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公

允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的

回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

基于以上原因，资产评估机构认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应

评估对象的价值内涵，因此采用收益法的评估结果

15,031.24 万元作为最终评估结论。

三、标的资产主要业务（如有）

洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权

（一）主要业务、主要产品或服务及其用途

1、主营业务基本情况

标的公司成立于

2005 年，致力于通过注塑成型和冲压成型的高精度连接器组件的研

发、制造、销售及其高精度模具开发，主要产品应用于新能源汽车、航空航天、航海、军

队野战装备、通信、轨道车辆、智能装备制造等行业，主要客户为中航光电等知名连接器

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重大资产重组报告书

108

模组制造厂商，为其开发生产连接器组件所需的精密模具，并向其销售连接器组件产品，

通过连接器模组制造厂商集成其他功能件后形成连接器模组，并最终销售给下游行业的终

端客户。标的公司是国家级专精特新小巨人企业、国家级高新技术企业、河南省科技型中

小企业、河南省科技小巨人培育企业、市级质量标杆企业、洛阳市知识产权强企，洛阳市

隐形冠军培育企业，并建有洛阳市企业技术中心、洛阳市注塑模具工程技术研发中心、河

南省注塑模具工程研究中心和河南省先进模具工业设计中心。标的公司定位中小型高精密

模具及零件生产，形成了独特的多品种、多批次生产经营模式，在国内处于优势地位，目

前拥有近一万种不同类型的产品，连续多年被主要客户中航光电评价为“金牌供应商”

“战

略供应商”

。

注塑成型连接器组件系标的公司当前主要收入构成业务，结合标的公司多年注塑连接

器组件研发生产经验，标的公司已形成成熟及高度自动化的注塑生产模式，生产产品具有

高效率、高质量及高稳定性特点。公司利用先进的“三机一体”系统实现注塑生产中的烘

料、上料、注塑成型，保证注塑生产过程的除湿干燥、温度控制、成型周期的稳定性，为

大批量零件制造质量提供支撑，形成了稳定的批生产能力。

冲压业务方面，标的公司紧贴行业的技术发展趋势，在精密冲压模具制造和冲压成型

技术形成了稳定的技术积累，目前，标的公司设计的连续冲压模具，冲压速度可以达到

300

次

/每分钟，能够实现全自动生产。标的公司使用硬度较高的钨钢作为冲裁镶件与刀口镶件

的材料，镶件的尺寸精度可达±

0.002mm，模具的整体制造装配精度可达到±0.003mm。

模具开发技术是精密电子元件研发和生产的核心技术之一，标的公司在模具行业深耕

多年，具有深厚的模具设计经验及工艺技术，目前公司已掌握多项模具加工技术。标的公

司注塑模具整体精度可达±

0.005mm，模具零件加工精度可达±0.002mm，加工硬度达到

HRC65—HRC75，表面粗糙度达到 Ra0.04。

2、主要服务和产品情况

标的公司主要产品名称、型号规格、主要性能指标、应用场景具体情况如下：

产品

名称

产品图示

典型型号规

格

主要性能指标

应用场景

模具产品

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重大资产重组报告书

109

注塑

模具

两板模，多

侧滑块抽

芯；采用潜

伏进浇；

模具精度：模具具有

较高的定位精度，公

母模定位精度保证在

±

0.02mm 范围；型

腔加工尺寸精度保证

在±

0.01mm 范围；

模具强度：模具需承

受注塑时产生的高

压，模板采用优质模

具钢，通过合理的结

构设计保证强度及刚

性。

模具结构复杂，用

于制造结构复杂、

精度要求较高的塑

料制品，如航空航

天所需的对插绝缘

件、汽车零部件

等。

冲压

模具

级进模，采

用连续冲压

1、模具精度：模具

零件公差保证在±

0.003mm；2、模具

强度：模具零件及整

体结构需要承受冲压

过程中产生的冲击

力，模板采用

SLD、

SKD11 等材料，通过

合理的结构设计保证

模具强度。

冲压模具用于制造

精度要求较高的五

金产品，广泛应用

于航空航天、汽车

制造、电子通信、

医疗器械等行业。

车锁

护罩

模具

两板模结

构，潜伏进

浇，采用具

有分流板的

两咀热流道

系统成型；

1、模具精度：公母

模定位精度保证在±

0.05mm 范围；2、模

具强度：模具需承受

注塑时产生的高压，

模板采用优质模具

钢，通过合理的结构

设计保证强度及刚

性；

3、量大模具：

具有高效冷却系统，

以提高生产效率。

用于制造汽车车锁

防扩罩，对外观要

求较严格，需要批

量生产。

齿轮

模具

采用非标模

架、一模多

腔以提高生

产效率

模具要求有较高的齿

形加工精度，达

IT7~IT8 级；成型胶

位表面粗糙度达

Ra0.8~Ra1.6；模具成

型过程承受高压注

射，模架较长，模板

采用优质模具钢，表

面热处理以提高硬度

和强度，硬度达到

HRC50~HRC55。

用于生产汽车零部

件中电机传动齿

轮，这些齿轮对精

度、强度和耐磨性

要求较高，以保证

传动系统的可靠性

和稳定性。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

110

弯管

注塑

模具

采用标准模

架，两板模

潜伏浇口注

射。

尺寸精度要求较高，

加工精度控制在±

0.02mm 以内，角度

偏差在±

0.3mm 度以

内防止出断差；胶位

面粗糙度求达到

Ra0.8~Ra1.6；合理均

匀的冷却水路对防止

弯管成型后变形非常

重要，同时提高生产

效率。

此类模具注塑件在

汽车及航空航天线

路保护方面应用较

多，以满足线路排

布、防水防尘等要

求。

注塑成型类产品

JY599

系列

高

/矮绝缘

体、绝缘压

板、卡圈、

封线体、界

面封严体、

胶垫

结构紧凑、体积小、

重量轻、接触件密度

高、可靠性高、抗振

动冲击、耐湿、耐

热、耐腐蚀等特点

广泛运用于航空、

航天、电子、船

舶、卫星、兵器等

各大军工集团的多

个武器平台，用于

各类信号传输、设

备间的电连通

H2 系

列

插头壳体、

插座壳体、

绝缘体

能够替代普通卡簧

2mm 间距的连接

器，具有可靠的接触

性能和耐环境性能，

电气环境性能符合

IEC6*开通会员可解锁*1,适用

于强震动冲击等恶劣

环境，使用寿命能达

到

5000 次插拔循

环，

6ms 后峰锯齿波

加速度

980m/s，适应

-65℃~125℃，传输

速率达

3.125Gbps，

反射＆

It；10%。

主要应用于各类通

讯设备内部，符合

CPCI 总线及其同

类系统要求的电子

模板与背板之间的

电气连接，由于性

能稳定，大多用在

航空、航天、军事

领域。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

111

S7 系

列

高

/矮绝缘

体、绝缘压

板

相拼精度能控制在

0.003~0.005mm，孔

间距精度能控制在

0.01~0.02mm，孔径

能保证

0.005~0.01mm，振动

频率

10~2000Hz，

220m/s，冲击加速度

550m/s 的技术要求。

远超同行业相拼公差

0.03~0.05，孔间距

0.08~0.15mm，孔径

0.05~0.12mm 的精度

主要用于地面、机

载、舰载、弹载机

柜机之间的电路连

接，解决机箱机柜

内部的集成化信号

传输；产品分为单

矩形、双矩形、三

矩形、四矩形模块

组合式结构，能满

足多种不同信号的

传输，振动频率

10~2000Hz，

196m/s；冲击加速

度

490m/s

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重大资产重组报告书

112

J30

系列

插头壳体、

插座壳体、

绝缘体

产品有

5 芯、9 芯、

15 芯、21 芯、25

芯、

31 芯、37 芯、

51 芯、66 芯、74

芯、

100 芯等;我司经

过多年的技术研发和

总结，利用一种板式

顶出的电连接器模

具、一种具有溢料结

构的电连接器模具、

一种具有特殊顶出机

构的航空航天连接器

模具专利技术和特殊

的设计结构成功破解

此类难题，模具成功

率能达到一次合格率

95%，一次使用合格

率

98%，孔间距精度

能控制在

0.01~0.02mm，孔径

能保证

0.005~0.01mm 的精

度，远超同行业一次

合格率

40%，一次使

用合格率

45%，孔间

距

0.08~0.15mm，孔

径

0.05~0.12mm 的精

度，得到客户的一致

好评，使用各种参数

指标已达到国际先进

标准。

主要用在宇宙飞

船、战机、战舰、

火箭等军用设备的

信号传输，接触件

间距

1.27mm、排

距

1.1mm，孔径大

多在直径

0.35~0.85mm，压

接截面积

0.05mm~0.15mm。

高支

撑系

列

螺接高支

撑、公制

12

号垂直高支

撑部件、卧

式带

MJ 螺母

高支撑座

产品有多种不同规格

的内嵌件，形成不同

的产品类别，以应对

不同的使用场景。产

品具有优良抗腐蚀、

抗老化、高低温状态

下的抗蠕变等优点。

主要用于武器、航

空航天等电路连

接，解决机箱机柜

内部的线束集成。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

113

汽车

新能

源系

列

国标、欧

标、美标等

新能源充

电、换电以

及车载大小

电流、高低

压、射频、

信号传输等

连接器

产品具有密封性好、

互换性高、可靠性

高、抗振动冲击、耐

湿、耐热、耐腐蚀等

特点，可以满足车辆

在不同环境下的多种

需求。

主要适用于车载电

池组、电连接头、

各种线束端口以及

车载总成中的信号

传输。

冲压成型类产品

定位

弹簧

系列

16 号定位弹

簧、

20 号定

位弹簧、

22

号定位弹簧

为活动部件提供精确

的、稳定的位置；保

持部件在特定位置，

防止部件因振动、重

力或轻微外力而意外

移动或松动；实现多

档位切换，缓冲和减

少冲击。

主要适用于汽车行

业，家用电器和消

费电子，工业设备

和工具，为活动部

件提供精准定位。

冠带

0 号冠带、2

号冠带、

4 号

冠带、

6 号冠

带、

12 号冠

带、

20 号冠

带、Φ

20 冠

带

精确定位与限位，为

两个需要经常结合与

分离的部件提供可重

复的、准确的位置；

起到锁紧和防松的作

用、防止意外松动；

缓冲与减少冲击、保

护部件表面，减少噪

音和磨损。

主要适用于自动化

设备与传动机构，

电子产品与精密仪

器，工业控制柜

门、服务器机箱侧

板、网络设备盖

板、仪器仪表保护

罩、提供可靠的闭

合状态。

H2 系

列

转接插孔

解决兼容性问题、扩

展功能和简化安装；

连接两个原本因规

格、型号、标准不匹

配而无法直接连接的

部件；接口转换与兼

容

主要适用于机械制

造与设备安装，电

气工程与弱电系

统，在配电箱、控

制柜、网络机柜的

布线中，各种线

缆、接口面板和设

备的接口繁多，需

要大量转接；电子

设备接口。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

114

J30

系列

Φ

0.28 冲压

弹性针

-加

长、Φ

0.28

冲压插孔

-加

长

体积小、寿命长、充

电接口无物理端口更

防水；能传输高频信

号、补偿大型

PCB

板的变形和公差，确

保连接稳定；出色的

抗振动和抗冲击性

能，能适应汽车恶劣

的工作环境；极端环

境（高低温、剧烈振

动）下的超高可靠性

要求；

主要适用于消费电

子产品

(最广泛的

应用领域）

、通信

与数据传输设备、

汽车电子、医疗设

备、工业设备与测

试治具、航空航天

与军工等领域的电

子设备提供可靠性

要求

（二）业务模式或商业模式

1、销售模式

标的公司的销售模式从构筑方式上讲属于整合销售模式，即以客户为中心构筑自身

营销体系，根据客户本身研发、设计、采购、生产等环节的不同需求和模式采取与之对应、

配合的营销服务方式和手段。

标的公司的销售方式包括网络宣传、目标客户精准营销、关系营销等。力诺模具注重

从客户需求的顶端抓起，从产品理念、设计思路等入手和客户建立起良好的合作关系，为

其提供研发、生产、售后等一系列配套服务。

2、生产模式

标的公司目前拥有一万两千多种产品，基于公司产品特点，标的公司采用“以销定产”

的方式组织生产，即在客户签订定单后才启动生产程序，销售对象生产前已锁定，以减少

公司产品的库存量，降低生产成本。

标的公司设立模具部根据客户订单和需求组织生产，在收到客户订单后，先由研发部

门对客户需求进行评估，并设计模具图纸，模具部根据客户订单和模具图纸进行模具零部

件加工，进而组装为成套模具。最后由质控部对模具成品进行试模，待客户确认样品合格

后，模具完工入库。

标的公司设立生产制造部和冲压事业部负责连接器及其组件产品的生产计划的编

制、下达、执行及协调，并负责生产过程的监督和考核，根据客户需求进行相应备货生产，

标的公司注塑和冲压产品呈多品种、多批次、小批量形态。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

115

3、采购模式

标的公司与客户签订销售合同并最终确定产品设计方案后，由各生产部门制定采购

计划，采购部根据采购计划向供应商进行采购。标的公司采购部门主要负责对原材料、辅

料以及外协加工业务进行采购，通过向合格供应商进行询价、比价和议价后，向选定的供

应商下达采购订单，供应商负责对公司采购的材料进行运输配送。标的公司在收到供应商

发出的原材料、辅料或模具零件后由质控部门对其数量、质量、规格、型号进行查验，检

验确认无误后，交由仓库入库。

4、研发模式

标的公司产品定制化程度较高，种类较多，研发工作通常由客户需求为导向进行产品

的定向研发，同时标的公司结合日常生产经营情况进行工艺创新，产品研发和工艺创新并

进。标的公司设立研发部门负责产品的设计与开发及工艺技术的创新，凭借在高精度连接

器组件多年的研发经验，响应客户新产品的设计与开发需求，并结合国内外先进技术以及

通用产品技术标准，对新产品在功能、工艺、材料和外观等方面进行技术革新。

（三）主要业务相关情况

1． 报告期内收入情况

报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群

体：

单位：元

项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

主营业务收入

50,743,277

.84

99.62

%

117,740,071

.51

99.78

%

99,631,387.

08

99.61

%

其他业务收入

194,104.11

0.38%

259,566.98

0.22%

391,000.02

0.39%

营业收入合计

50,937,381

.95

100.00

%

117,999,638

.49

100.00

%

100,022,387

.10

100.00

%

注：上表中

2025 年度数据系 2025 年 1-5 月的销售金额。

2． 报告期内前五名客户情况

时间

客户名称

是否关联方

销售金额

（元）

占主营业务

收入比例

2025年度

中航光电科技股份有限公司及

下属公司

否

43,665,103.66

86.05%

洛阳君威模具有限公司

是

5,237,409.28

10.32%

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

116

中国中车集团有限公司下属公

司

否

488,447.86

0.96%

陕西华达电气技术有限公司

否

284,500.00

0.56%

河南晨风绿能电气技术有限公

司

否

265,820.96

0.52%

合计

49,941,281.76

98.42%

2024年度

中航光电科技股份有限公司及

下属公司

否

96,852,056.12

82.26%

洛阳君威模具有限公司

是

13,681,514.00

11.62%

郑州捷翼汽车零部件有限公司

否

2,356,000.00

2.00%

中国中车集团有限公司下属公

司

否

1,132,648.79

0.96%

陕西华达电气技术有限公司

否

441,769.20

0.38%

合计

114,463,988.12

97.22%

2023年度

中航光电科技股份有限公司及

下属公司

否

85,075,458.02

85.39%

洛阳君威模具有限公司

是

10,114,646.26

10.15%

中国中车集团有限公司下属公

司

否

1,593,506.52

1.60%

郑州星光汽车件有限公司

否

514,532.18

0.52%

中航锂电（洛阳）有限公司

否

353,857.47

0.36%

合计

97,652,000.45

98.01%

注

1：上表中 2025 年度数据系 2025 年 1-5 月的销售金额；

注

2：上表中销售金额系主营业务收入金额。

关联关系描述：报告期内，前五大客户洛阳君威模具有限公司与标的公司存在关联关

系：狄铁军姐姐狄慧霞持股君威模具

33.00%股份并担任法定代表人、执行董事兼总经理；

孙红军父亲孙长有持股君威模具

33.00%股份并担任监事；张风军姐姐张风扶的配偶陈占

江持股君威模具

34.00%股份。

3． 报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，占成本的比重

单位：元

项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

主营业务成

本

36,047,007.

13

100.00

%

81,689,011.

46

100.00

%

75,059,254.

20

100.00

%

其他业务成

本

-

-

-

-

-

-

合计

36,047,007.

13

100.00

%

81,689,011.

46

100.00

%

75,059,254.

20

100.00

%

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

117

注：上表中

2025 年度数据系 2025 年 1-5 月的成本金额。

4． 报告期内前五名供应商情况

时间

供应商名称

是否关联方

采购金额

（元）

占采购总额比

例

2025年度

中航光电科技股份有限公司

否

19,521,493.46

47.40%

洛阳君威模具有限公司

是

4,409,113.20

10.70%

深圳市森瑞工贸有限公司

否

1,685,524.62

4.09%

余姚市三足精工机械有限公

司

否

1,200,167.42

2.91%

洛阳尚勤精密制造有限公司

否

882,406.50

2.14%

合计

27,698,705.20

67.25%

2024年度

中航光电科技股份有限公司

否

39,768,820.78

46.81%

洛阳君威模具有限公司

是

13,663,266.81

16.08%

东莞市端品精密电子有限公

司

否

1,670,707.96

1.97%

惠州市致誉科技有限公司

否

1,255,362.22

1.48%

昆山英智杰精密机械有限公

司

否

1,063,220.42

1.25%

合计

57,421,378.19

67.59%

2023年度

中航光电科技股份有限公司

否

32,812,933.28

41.07%

洛阳君威模具有限公司

是

9,794,368.37

12.26%

东莞市季风光电有限公司

否

2,634,142.75

3.30%

深圳市鑫旺达模胚有限公司

否

1,956,811.41

2.45%

东莞市山木五金塑胶有限公

司

否

1,278,289.15

1.60%

合计

48,476,544.96

60.68%

注：上表中

2025 年度数据系 2025 年 1-5 月的采购金额。

关联关系描述：

报告期内，前五大供应商洛阳君威模具有限公司与标的公司存在关联关系：狄铁军姐

姐狄慧霞持股君威模具

33.00%股份并担任法定代表人、执行董事兼总经理；孙红军父亲

孙长有持股君威模具

33.00%股份并担任监事；张风军姐姐张风扶的配偶陈占江持股君威

模具

34.00%股份。

（四）标的公司业务相关的资源要素

1． 无形资产情况

（

1）土地使用权

截至

2025 年 5 月 31 日，标的公司拥有 2 宗土地使用权，具体情况如下：

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

118

土地使用权

人

权证号

面积（

m

²）

终止日期

使用权类

型

用途

位置

洛阳力诺模具有限公司

新国用（

2013）

第

008 号

11,242.37

2056 年 12

月

27 日

出让

工业用地

洛新产业集聚区双湘南

路

洛阳力诺模具有限公司

新国用（

2013）

第

009 号

7,340.03

2056 年 12

月

27 日

出让

工业用地

洛新产业集聚区双湘南

路

（

2）专利权

截至

2025 年 5 月 31 日，标的公司拥有专利权 65 项，具体情况如下：

序号

专利号

专利名称

专利类型

申请日

授权日

发明人

他项权利

1 CN2*开通会员可解锁*.1

一种高频传输模块绝缘组件

发明专利

2022.8.9

2024.11.19

许英俊

;

普传昆

;

赵帅伟

2 CN2*开通会员可解锁*.3

一种柴油机喷油嘴管路电加热套及其制备方法

发明专利

2022.01.17 2024.2.9

许英俊

;

赵帅伟

质押

3 CN2*开通会员可解锁*.X

一种生产航空高频连接器的专用模具

发明专利

2020.9.15

2022.3.25

张东权

;

许英俊

质押

4 CN2*开通会员可解锁*.5

一种生产高速连接卡扣壳体的成型模具

发明专利

2020.9.15

2022.7.29

许英俊

;

连胜南

质押

5 CN2*开通会员可解锁*.8

台式多功能环形水口切断机

发明专利

2019.4.11

2024.6.4

张东伟

;

张翠华

6 CN2*开通会员可解锁*.4

一种深型腔及带柱类塑胶产品矫正辅具用快速拆卸机

发明专利

2019.4.11

2024.5.14

张东伟

;

张翠华

7 CN2*开通会员可解锁*.4

航空航天用低频点连接器的模具

发明专

2012.6.14

2014.8.6

王金良

;

许英俊

质押

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

119

利

8 CN2*开通会员可解锁*.X

航空航天用聚酯模塑料连接器的成型模具

发明专利

2012.6.14

2014.6.4

王金良

;

许英俊

;

张东伟

质押

9 CN2*开通会员可解锁*.9

小变压器支架的成型模具

发明专利

2012.6.14

2014.6.4

张东权

;

许英俊

;

张东伟

质押

10 CN2*开通会员可解锁*.5

一种线束归拢件及保温模具

实用新型

2023.10.27 2024.8.27

邓邵森

;

杨文学

;

普传昆

;

张东伟

11 CN2*开通会员可解锁*.6

一种模内批量快速植入螺母的装置

实用新型

2023.10.31 2024.7.19

许增辉

;

杨文学

;

赵帅伟

12 CN2*开通会员可解锁*.7

一种工业连接器的气密测试工装

实用新型

2023.10.31 2024.7.19

张志辉

;

邓绍森

;

赵帅伟

13 CN2*开通会员可解锁*.2

一种防堆积式注塑模具下料转运系统

实用新型

2023.10.27 2024.7.5

李雷雷

;

李志永

14 CN2*开通会员可解锁*.9

一种具有料把切除装置的机械手

实用新型

2023.11.20 2024.7.5

李志永

;

邓邵森

;

李雷雷

15 CN2*开通会员可解锁*.3

一种用于加工轨道交通控制器盒体盖板的注塑模具

实用新型

2023.10.27 2024.7.5

赵帅伟

;

普传昆

;

张东伟

;

杨文学

16 CN2*开通会员可解锁*.6

一种用于

CCD

视觉检测的

T

形注塑件的姿态调整上料装置

实用新型

2023.11.17 2024.7.5

张东伟

;

邓邵森

;

李雷雷

;

李志永

17 CN2*开通会员可解锁*.3

一种通讯电连接器插头壳体

实用新型

2023.11.20 2024.7.5

赵帅伟

;

张东伟

;

杨文学

;

普传昆

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

120

18 CN2*开通会员可解锁*.1

一种超级电容模块的安装壳体

实用新型

2022.5.13

2023.3.28

赵帅伟

;

普传昆

;

许英俊

;

杨文学

19 CN2*开通会员可解锁*.6

一种新能源汽车的电池包固定连接件

实用新型

2022.7.4

2023.1.20

许英俊

;

普传昆

;

杨文学

;

赵帅伟

20 CN2*开通会员可解锁*.7

一种用于快速安装拆卸电池包的连接件

实用新型

2022.7.12

2022.12.13

许英俊

;

赵帅伟

;

杨文学

;

普传昆

21 CN2*开通会员可解锁*.X

一种卡簧安装辅助工具

实用新型

2022.5.13

2022.12.13

普传昆

;

许英俊

;

杨文学

;

赵帅伟

质押

22 CN2*开通会员可解锁*.2

一种线缆插接座连接支架

实用新型

2022.5.13

2022.12.13

杨文学

;

赵帅伟

;

许英俊

;

普传昆

23 CN2*开通会员可解锁*.3

一种易于焊接的动力电池塑料壳体

实用新型

2022.5.13

2022.12.13

许英俊

;

杨文学

;

普传昆

;

赵帅伟

质押

24 CN2*开通会员可解锁*.3

一种新能源汽车悬挂横梁连接件

实用新型

2022.6.20

2022.12.13

赵帅伟

;

许英俊

;

普传昆

;

杨文学

质押

25 CN2*开通会员可解锁*.0

一种用于新能源汽车的适配性强的电池组连接件

实用新型

2022.7.4

2022.12.13

普传昆

;

杨文学

;

许英俊

;

赵帅伟

26 CN2*开通会员可解锁*.2

一种新能源车用的电连接头保护壳

实用新型

2022.5.13

2022.12.13

许英俊

;

赵帅伟

;

杨文学

;

普传昆

27 CN2*开通会员可解锁*.6

一种用于新能源电池包框体的连接件

实用新型

2022.6.20

2022.12.9

杨文学

;

普传昆

;

赵帅伟

;

许英俊

28 CN2*开通会员可解锁*.6

一种去除产品料头的工装组件

实用新型

2021.4.29

2021.12.17

普传昆

;

杨文学

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

121

29 CN2*开通会员可解锁*.8

一种集卸、修功能为一体的自动化螺纹模具去除机

实用新型

2021.5.21

2021.12.17

许英俊

;

杨文学

30 CN2*开通会员可解锁*.1

一种尺寸可调节的通用型注塑产品定形装置

实用新型

2021.5.25

2021.12.17

张东伟

;

普传昆

31 CN2*开通会员可解锁*.X

一种通用型注塑产品螺纹模具卸除装置

实用新型

2021.5.25

2021.12.17

杨文学

;

赵帅伟

32 CN2*开通会员可解锁*.1

一种自动喷脱模剂的工装组件

实用新型

2021.4.29

2021.12.17

许英俊

;

赵帅伟

33 CN2*开通会员可解锁*.5

一种用于螺纹模具去除机的支撑机构

实用新型

2021.5.21

2021.12.17

杨文学

;

赵帅伟

34 CN2*开通会员可解锁*.6

一种注塑产品毛刺修剪仪

实用新型

2021.5.25

2021.12.17

许英俊

;

张东伟

35 CN2*开通会员可解锁*.7

一种薄片形注塑产品的矫正工装

实用新型

2021.5.25

2021.12.17

普传昆

;

张东伟

36 CN2*开通会员可解锁*.6

一种适用于不同注塑产品的公用模架

实用新型

2020.8.21

2021.7.9

赵帅伟

;

张东伟

37 CN2*开通会员可解锁*.2

一种发射器尾部螺帽的连体式注塑模芯

实用新型

2020.8.21

2021.7.9

普传昆

;

杨文学

38 CN2*开通会员可解锁*.5

一种发射器尾部螺帽的分体式注塑模芯

实用新型

2020.8.21

2021.7.9

普传昆

;

赵帅伟

39 CN2*开通会员可解锁*.5

一种插座镶件绝缘体的注塑加工模具

实用新型

2020.8.21

2021.7.9

张东权

;

许英俊

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

122

40 CN2*开通会员可解锁*.8

一种具有固定机构的汽车连接器注塑模具

实用新型

2019.12.5

2021.4.23

普传昆

;

赵帅伟

质押

41 CN2*开通会员可解锁*.9

一种航空用高圆形绝缘体的进胶加工模具

实用新型

2020.5.29

2021.2.26

赵帅伟

;

张东伟

42 CN2*开通会员可解锁*.0

一种多层高效的隔极栅进胶加工模具

实用新型

2020.5.29

2021.2.26

普传昆

;

张世涛

43 CN2*开通会员可解锁*.6

一种航空用矮圆形绝缘体的进胶加工模具

实用新型

2020.5.29

2021.2.26

张东权

;

杨文学

44 CN2*开通会员可解锁*.4

一种隔极栅的进胶加工模具

实用新型

2020.5.29

2021.2.26

许英俊

;

连胜南

45 CN2*开通会员可解锁*.6

一种采用四向滑块定位的新型模具

实用新型

2020.1.16

2020.12.18

赵帅伟

;

杨文学

质押

46 CN2*开通会员可解锁*.2

一种具有环形水冷结构的多喷嘴注塑模具

实用新型

2019.12.5

2020.12.18

普传昆

;

杨文学

质押

47 CN2*开通会员可解锁*.2

一种埋入式注塑模具

实用新型

2019.12.05 2020.11.20

普传昆

;

张世涛

质押

48 CN2*开通会员可解锁*.0

一种注塑模具抽芯成型处的嵌件固定装置

实用新型

2019.12.12 2020.11.20

普传昆

;

杨文学

质押

49 CN2*开通会员可解锁*.8

一种汽车制造用低压注塑模具

实用新型

2019.12.12 2020.11.20

普传昆

;

赵帅伟

质押

50 CN2*开通会员可解锁*.0

一种检验型印字治具

实用新型

2020.1.16

2020.11.03

赵帅伟

;

杨文学

质押

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

123

51 CN2*开通会员可解锁*.7

一种单模多仁新型塑压模具

实用新型

2019.9.2

2020.6.26

杨文学

;

张东伟

;

赵帅伟

;

许英俊

质押

52 CN2*开通会员可解锁*.8

台式多功能环形水口切断机

实用新型

2019.4.11

2019.12.13

张东伟

;

张翠华

53 CN2*开通会员可解锁*.0

电池盖板与极柱的新型组装结构

实用新型

2018.7.2

2019.1.11

张东伟

;

张翠华

54 CN2*开通会员可解锁*.7

一种具有特殊顶出机构的航空航天连接器模具

实用新型

2018.5.10

2019.1.11

赵帅伟

;

杨文学

55 CN2*开通会员可解锁*.3

一种镶拼式结构的航空航天用塑料电池排列线束板模具

实用新型

2018.5.10

2019.11

许增辉

;

张志辉

56 CN2*开通会员可解锁*.X

一种圆形电连接器的塑料卡圈成型模具

实用新型

2018.5.10

2019.1.1

杨文学

;

普传昆

57 CN2*开通会员可解锁*.1

一种具有二次顶出机构的防尘盖模具

实用新型

2018.5.10

2019.1.1

普传昆

;

许增辉

58 CN2*开通会员可解锁*.8

一种特殊镶嵌式的新能源汽车电连接器模具

实用新型

2018.5.10

2019.1.1

许增辉

;

王金良

59 CN2*开通会员可解锁*.5

一种板式顶出的电连接器模具

实用新型

2018.5.10

2019.1.1

张世涛

;

王金良

60 CN2*开通会员可解锁*.0

一种具有溢料结构的电连接器模具

实用新型

2018.5.10

2018.12.7

张武钢

;

赵帅伟

61 CN2*开通会员可解锁*.2

一种锂电池挤压设备

实用新型

2018.5.10

2018.12.7

张志辉

;

张东权

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

124

62 CN2*开通会员可解锁*.3

一种单兵系统电连接器的成型模具

实用新型

2016.8.17

2017.2.15

张东伟

;

王金良

63 CN2*开通会员可解锁*.9

一种锂电池极耳间歇涂胶设备

实用新型

2016.8.17

2017.2.15

张志辉

;

李燕楠

64 CN2*开通会员可解锁*.6

一种化成型精密软包电池转运托盘

实用新型

2016.8.17

2017.2.15

王金良

;

许增辉

65 CN2*开通会员可解锁*.6

一种化成型精密金属壳电池转运托盘

实用新型

2016.8.17

2017.2.15

王金良

;

许增辉

（

3）商标

截至

2025 年 5 月 31 日，标的公司已获注册的商标如下表所示：

序号

商标

注册日期

有效期

注册号

国际分类

注册人

1

2024 年 2 月

28 日

2034 年 2 月 27 日 73549640

7

洛阳力诺模具有

限公司

2

2024 年 2 月

28 日

2034 年 2 月 27 日 73557542

9

洛阳力诺模具有

限公司

2． 固定资产情况

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（

2025）第 4922 号标准

无保留意见《审计报告》

，截至

2025 年 5 月 31 日，力诺模具所拥有的固定资产账面价值

为

59,156,306.88 元，公司固定资产情况如下：

单位：元

项目

账面原值

累计折旧

账面价值

房屋及建筑物

21,205,432.00

5,838,652.99

15,366,779.01

机器设备

68,515,987.41

25,603,549.68

42,912,437.73

运输工具

2,189,553.64

1,842,631.81

346,921.83

电子设备

1,617,104.35

1,086,936.04

530,168.31

合计

93,528,077.40

34,371,770.52

59,156,306.88

上述固定资产中，房屋及建筑物账面价值为

15,366,779.01 元。具体列示如下：

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

125

序号

权利人

证书编号

坐落

房屋建筑面积

（

m²）

权利性质

是否

抵押

1

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009911

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路门卫室

59.13

国 有出 让

/

自 建房

是

2

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009916

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路宿舍楼

4,045.29

国 有出 让

/

自 建房

是

3

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009874

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路配电室

45.61

国 有出 让

/

自 建房

是

4

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009917

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路原材料库房

240.24

国 有出 让

/

自 建房

是

5

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009881

号

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路新能源车间

541.68

国 有出 让

/

自 建房

是

6

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009882

号

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路军品车间

626.67

国 有出 让

/

自 建房

是

7

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009906

号

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路空压机房

17.49

国 有出 让

/

自 建房

是

8

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009913

号

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路模具车间

2,620.29

国 有出 让

/

自 建房

是

9

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009884

号

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路办公楼

1,523.50

国 有出 让

/

自 建房

是

10

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009876

号

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路注塑车间

1,056.56

国 有出 让

/

自 建房

是

11

洛阳力诺模具有限

豫（

2022）新

安 县 不 动 产

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业

419.54

国 有出 让

/

是

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

126

公司

权第

0009910

号

集聚区双湘南路烘料房

2

自 建房

12

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009885

号

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路烘料房

1

98.60

国 有出 让

/

自 建房

是

13

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009908

号

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路智能注塑车间

2,584.88

国 有出 让

/

自 建房

是

14

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009907

号

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路变压器房

38.30

国 有出 让

/

自 建房

是

15

洛阳力诺模具有限公司

豫（

2022）新

安 县 不 动 产权第

0009880

号

河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业集聚区双湘南路模具维修车间

698.88

国 有出 让

/

自 建房

是

3． 业务许可资格或资质情况

截至

2025 年 5 月 31 日，标的公司主要业务许可资格或资质情况如下：

序号

证书名称

证书编号

发证机关

有效期

1

高新技术企业

GR2*开通会员可解锁*

河南省科学技

术厅

2024/10/28

-2027/10/27

2

产品设计质量证

书

IATF16949:2016

0530261

NQA

2024/7/15

-2027/7/14

3

质量管理体系认

证证书

ISO9001

03424Q50165R1M

北京航协认证中心有限责任

公司

2024/2/1

-2027/2/2

4

武器装备质量管理体系认证证书

02624J32345R1M

北京天一认证中心有限公司

2024/10/18

-2027/11/2

5

知识产权管理体

系认证证书

368IPMS2300161

鹰企认证服务（上海）有限

公司

2023/7/21

-2026/7/20

6

固定污染源排污

登记

9*开通会员可解锁*77339T001W

-

2025/5/29

-2030/5/28

4． 特许经营权情况

无。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

127

5． 员工情况

截至

2025 年 5 月 31 日，力诺模具共有员工 390 人，具体情况如下：

（

1）按岗位职能分类

按岗位职能分类

人数

占比

管理人员

40

10.26%

生产人员

333

85.38%

销售人员

2

0.51%

技术人员

12

3.08%

财务人员

3

0.77%

合计

390

100.00%

（

2）按教育程度分类

按教育程度分类

人数

占比

本科及以上

19

4.87%

专科

63

16.15%

专科以下

308

78.97%

合计

390

100.00%

截至报告期末，标的公司共有核心技术人员

5 名，简历如下：

张东权先生，简历详见本报告书“第三节、一、交易对方基本信息”

。

赵帅伟先生，

1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，未持有挂牌公

司及标的公司股份。

2004 年 7 月至 2010 年 1 月，任广东东莞谷崧企业集团设计部组长；

2010 年 3 月至今，任力诺模具研发中心部长助理。

张新锋先生，

1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，未持有挂牌公

司及标的公司股份。

2012 年 7 月至 2016 年 4 月，任昆山贝松精密电子有限公司经理；

2016 年 5 月至 2020 年 5 月，任郑州领胜科技有限公司主管；2020 年 5 月至 2023 年 9 月，

任河南省鼎润科技实业有限公司部长；

2023 年 10 月至今，任力诺模具副总经理。

许英俊先生，

1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，未持有挂牌公

司及标的公司股份。

2005 年 6 月至 2015 年 10 月，任力诺模具技术部长；2016 年 3 月至

2018 年 3 月，任洛阳精润诚工贸有限公司技术部长；2018 年 10 月至今，任力诺模具技术

部部长。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

128

张东伟先生，

1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，未持有挂牌公

司及标的公司股份。

2007 年 6 月至今，任力诺模具设计师。

6． 环评验收、消防验收情况

（

1）环评验收情况

截至本报告书签署日，标的公司环保验收情况如下：

序号

日期

建设项目名称及规模

环评批复情况

环评验收

1

2019 年 8月

15 日

洛阳力诺模具有限公司新安分公司1500 套模具、368 吨零件扩建项目

新环监审[2019]075 号

自主验收

（

2）消防验收情况

2022 年 10 月 18 日，新安县住房和城乡建设局对“洛阳力诺模具有限公司消防改造

项目建设工程”项下的门卫室、宿舍楼、配电房、原材料库房、新能源车间、军品车间、

空压机房、模具车间、办公楼、注塑车间、烘料房

1、烘料房 2、模具维修车间、智能注

塑车间、变压器房进行了消防验收备案，并出具了《建设工程消防验收备案凭证》

（新建

消验备凭字【

2022】第 0018 号）。

7． 其他体现所属行业或业态特征的资源要素

无。

四、本次重组涉及的债权和债务转移

洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权

本次交易完成后，标的公司力诺模具将成为正旭科技的控股子公司，力诺模具作为独

立存续的企业法人，原有债权债务仍由其自行享有和承担。因此，本次重组不涉及债权和

债务的转移。

五、其他

（一）挂牌公司与标的公司的协同效应具体体现

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

129

1、挂牌公司和标的公司在客户资源方面具有较强的协同效应

挂牌公司的客户涵盖了中国航空工业集团有限公司下属企业、陕西烽火电子股份有

限公司下属企业等多个国内军工集团配套厂家。而标的公司主要客户为中航光电、中国中

车集团有限公司下属企业等大型国有企业，终端客户有所重合。

挂牌公司、标的公司的产品最终应用领域均包括航空航天、军工装备行业，双方均面

向中国航空工业集团有限公司下属企业及其重要供应商开展销售工作，本次交易完成后，

双方能够相互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发，提升挂牌公司和标

的公司的商业价值、客户粘性和协同效率。

2、产业协同，形成产业链延伸，并通过产业整合和土地资源整合，增强整体订单获

取能力和生产能力

连接器是信息传输转换的关键节点，是一种用于连接一个电路的导体与另一个电路

的导体或一个传输元件与另一个传输元件的装置，作为复杂产品模块化设计的必需品，连

接器种类及应用场景丰富，现已广泛应用于通信、汽车、航空航天、计算机等消费电子、

工业及交通等领域，连接器行业在工业化进程中逐渐发展成为电子信息制造重要产业之

一。

挂牌公司所属铸造行业同样处于产业链中游，金属铸件是现代工业发展必不可少的

关键零部件，挂牌公司和标的公司的业务同时处于新能源、航空航天和军工等行业的中

游，若未来利用各自研发制造优势，进行业务互补、产业整合可逐渐形成产业链延伸、协

同互补关系，实现业务上的有效整合，进一步提升挂牌公司的研发能力、增加市场竞争力。

同时，标的公司所处新能源等领域发展前景广阔，现有土地厂房已逐渐无法满足标的

公司增长的产能需求，亟待寻找其他合适土地进行产能扩张。本次交易完成后，标的公司

与挂牌公司可充分共享场地、产能资源，尽快完成新增产能的规划建设，有效节省交易双

方购买土地使用权以及建设生产线的时间和精力成本，有助于提高资产质量和增强持续

经营能力。

3、军工订单周期性波动与新能源汽车市场的持续增长形成互补，助力合并后企业的

营收曲线

挂牌公司销售产品大多为军品，军工行业具有较为显著的周期性波动特征，受制于最

终用户的费用支出和政策导向，通常军工产业周期规划初期进行新一代装备需求的布局，

在此时期，军品的年度采购计划通常会放缓下达，军工企业受此因素影响通常出现订单量

下降的情形；而在军工产业周期规划末期，各大军工集团则会根据规划完成情况进行订单

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

130

的加速释放，军工行业则会迎来回暖迹象。

标的公司主要产品包括新能源汽车产品和通讯等民用类产品，军民品业务协同发展

趋势良好，近年来新能源汽车市场呈现持续增长态势，根据公安部统计，

2024 年新注册

登记新能源汽车

1,125 万辆，占新注册登记汽车数量的 41.83%，与 2023 年相比增加 382

万辆，增长

51.49%，从 2019 年的 120 万辆到 2024 年的 1,125 万辆。新能源汽车市场通

常受到政府补贴政策、技术迭代和消费升级等，新能源汽车行业的发展易受产能过剩回调

和价格内卷竞争的影响。

本次重组完成后，挂牌公司和标的公司可通过不同领域的订单互补，成为“军工

+民

用”双轮驱动的综合服务商，有效对冲军工行业和新能源汽车等行业的周期性波动，增强

公司业务的稳定性。

（二）关于标的公司业绩变动及业绩预测合理性说明

1、报告期经营业绩变动分析

报告期各期，标的公司经营业绩的变动情况如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-5 月

2024 年

2023 年

营业收入

5,093.74

11,799.96

10,002.24

毛利率

29.23%

30.77%

24.96%

期间费用率

22.07%

22.91%

20.01%

信用减值损失（损失以

“-”号填列）

-92.02

202.35

-221.27

净利润

292.48

1,101.35

280.20

（

1）2024 年净利润增加的原因

2024 年，标的公司利润表的主要同比变动情况如下：

单位：万元

项目

2023 年

2024 年

变动情况

营业收入

10,002.24

11,799.96

1,797.73

营业毛利

2,496.31

3,631.06

1,134.75

毛利率

24.96%

30.77%

5.81%

信用减值损失（损失以

“-”号填列）

-221.27

202.35

423.62

净利润

280.20

1,101.35

821.14

1）营业收入稳步增长

2023 年和 2024 年，标的公司营业收入的具体构成情况如下：

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

131

单位：万元

项目

2024 年

2023 年

变动情况

注塑零件

9,581.56

8,098.39

1,483.17

模具

1,813.13

1,864.75

-51.62

冲压零件

379.32

-

379.32

主营业务收入小计

11,774.01

9,963.14

1,810.87

其他业务收入小计

25.96

39.10

-13.14

合计

11,799.96

10,002.24

1,797.73

2024 年，标的公司营业收入同比增长 1,797.73 万元，主要系注塑零件业务收入增加

特别是对中航光电收入增加。注塑零件主要用于新能源汽车领域。受新能源汽车领域需求

增加影响，标的公司

2024 年注塑零件业务收入增加 1,483.17 万元，增长 18.31%。标的公

司注塑零件的主要客户为中航光电，

2024 年标的公司对中航光电营业收入增加 1,177.66

万元，同比增长

13.84%。

2）毛利率水平提升

2024 年，标的公司毛利率同比提升 5.81 个百分点，主要原因为 2024 年标的公司营

业收入同比增长

17.97%，规模效益带动标的公司毛利率水平略有提升。

3）坏账准备信用减值损失转回

2023 年和 2024 年，标的公司信用减值损失分别为-221.27 万元和 202.35 万元。2024

年末，标的公司应收账款期末账龄结构有所改善，

1 年以内账龄的应收账款占比提升，同

时应收票据期末余额下降，综合导致

2024 年转回以前年度所计提的信用减值损失。

综上，

2024 年标的公司注塑零件业务收入增加 1,483.17 万元特别是对中航光电业务

收入增加

1,177.66 万元，提升了营业收入规模；受益于规模效益，毛利率水平略有提升；

加上应收账款账龄结构改善和应收票据期末余额下降带动信用减值损失转回，导致标的

公司

2024 年净利润规模提高，具有合理性。

（

2）2025 年 1-5 月净利润较低的原因

1）营业收入稳定

2025 年 1-5 月，标的公司营业收入 5,093.74 万元，相较于 2024 年全年的营业收入

11,799.96 万元，2025 年营业收入的月平均值 1,018.75 万元略高于 2024 年营业收入的月

平均值

983.33 万元，未对净利润的实现构成不利影响。

2）毛利率、期间费用率稳定

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

132

2025 年 1-5 月，标的公司毛利率和期间费用率整体保持在稳定的水平，不存在重大

波动，未对净利润的实现构成不利影响。

3）计提信用减值损失

2025 年 1-5 月标的公司应收账款和应收票据的期末余额有所增加，计提信用减值损

失金额为

-92.02 万元，相较于 2024 年信用减值损失转回 202.35 万元，2025 年 1-5 月系反

向影响。若剔除信用减值损失金额影响，

2024 年和 2025 年 1-5 月，标的公司的净利润分

别为

899.00 万元和 384.50 万元，2025 年 1-5 月的盈利能力与 2024 年月均水平相近。

综上，

2025 年 1-5 月，标的公司净利润较低主要受计提信用减值损失影响。

2、预测期经营业绩增长的原因分析

本次交易预测期内，标的公司经营业绩的预测情况如下：

单位：万元

项 目

2025 年 6-12 月

2026 年

2027 年

2028 年

2029 年

2030 年

永 续 期

营 业 收入

9,749.15

16,787.71

18,930.15

20,173.12

20,879.54

21,433.55

21,433.55

减 ： 营业 成本

7,057.63

12,261.28

13,804.17

14,610.60

15,057.35

15,391.35

15,391.35

净 利 润

1,210.02

1,779.26

2,049.54

2,365.50

2,519.08

2,697.42

2,697.42

本次交易预测期内，标的公司预测经营业绩整体保持了较高的增长速度，主要原因为

主营业务收入增长趋势良好，主营业务收入增长的具体情况如下：

单位：万元

项目

历史年度

未来预测

2023

年

2024

年

2025 年

1-5 月

2025 年 6-

12 月

2025

年

2026

年

2027

年

2028

年

2029

年

2030

年

永续期

营业

收入

10,00

2.24

11,79

9.96

5,093.74

9,749.15

14,84

2.89

16,78

7.71

18,93

0.15

20,17

3.12

20,87

9.54

21,43

3.55

21,433

.55

增长

率

/

17.97

%

/

/

25.79

%

13.10

%

12.76

%

6.57%

3.50%

2.65%

0.00%

标的公司主要业务分为注塑零件、模具、冲压零件等三类业务，收入预测的具体构成

情况如下：

单位：万元

项目

2023

年

2024 年

2025

年

1-5

月

2025 年

2026 年

2027 年

2028 年

2029 年

2030 年

注塑

金额

8,098.3

9

9,581.56

3,466.2

4

10,758.3

2

11,950.0

3

12,863.6

7

13,366.1

7

13,893.8

0

14,447.8

1

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

133

增长

率

/

18.31%

/

12.28%

11.08%

7.65%

3.91%

3.95%

3.99%

模具

金额

1,864.7

5

1,813.13

1,245.2

0

2,735.58

2,678.72

2,678.72

2,678.72

2,678.72

2,678.72

增长

率

/

-2.77%

/

50.88%

-2.08%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

冲压

金额

-

379.32

362.89

1,313.41

2,137.93

3,366.72

4,107.19

4,285.98

4,285.98

增长

率

/

/

/

246.25%

62.78%

57.48%

21.99%

4.35%

0.00%

主营业

务

金额

9,963.1

4

11,774.0

1

5,074.3

3

14,807.3

1

16,766.6

8

18,909.1

1

20,152.0

8

20,858.5

0

21,412.5

1

增长

率

/

18.18%

/

25.76%

13.23%

12.78%

6.57%

3.51%

2.66%

（

1）注塑零件

2025 年，标的公司注塑零件业务收入保持较高的增速，主要原因为：注塑零件业务

中，新能源业务的主要客户中航光电系采用供应链系统下发在手订单备货的模式开展，经

查阅中航光电滚动订货计划，截至本报告书签署日，仅该项业务就已取得将于

2025 年 10

月

-12 月执行的在手订单达 4,161.62 万元，在手订单情况良好，订单交付需求量的明显增

加，是

2025 年相关业务收入保持较高增速的重要保障，具有合理性。

2026 年起，截至本报告书签署日，标的公司对中航光电的注塑零件-新能源产品业务

已取得将于

2026 年 1 月-2 月执行的在手订单达 3,392.57 万元，结合标的公司对下游市场

的增长预测及现有业务订单交付量需求的增长趋势，预计未来市场发展情况良好；同时，

除中航光电外，标的公司正积极开拓我国汽车线束和连接器领域的其他重要下游客户，预

计标的公司

2026 年-2029 年注塑业务仍可实现较小规模的增长趋势，具有合理性。

（

2）模具

2025 年，标的公司模具业务收入实现较高的增速，主要原因为：1、随着下游市场产

品更新迭代时间的进一步缩减，连接器市场新增产品型号增加，标的公司

2025 年承接新

建模具任务数量增加，

2025 年 1-5 月模具新建套数已超过 2024 年全年交付任务一半的金

额及套数，因此预计

2025 年全年模具新建任务增加带动总体收入上行；2、报告期内冲压

业务仍处于快速增长态势，根据冲压收入整体增长的趋势，标的公司预计

2025 年冲压模

具可实现收入将有所增长。此外，标的公司

2025 年 1-5 月的模具收入占 2024 年模具收入

的比例达

68.68%，较 2024 年同期实现了大幅增长，2025 年全年预计增长率与 2025 年 1-

5 月的收入增长趋势一致，预测具有合理性。

2026 年，基于行业订单周期性特征，考虑到在手订单未完全覆盖 2026 年及以后周

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重大资产重组报告书

134

期，基于谨慎性考虑，标的公司结合市场情况对模具业务收入进行了谨慎预测，

2026 年

模具业务收入略有下滑；

2027 年及以后年度模具业务收入与 2026 年模具业务收入保持一

致，预测具有谨慎性、合理性。

（

3）冲压零件

预测期内标的公司冲压业务收入实现快速增长，但冲压业务整体业务收入占主营业

务收入的比重较小。

2025 年，冲压业务整体基于 2025 年 1-5 月经审计收入及报告期后的未审收入、预计

订单情况进行预测，

2025 年收入增长主要系标的公司前期生产的冲压模具陆续取得后续

客户订单，销量持续上行，因此带动

2025 年业绩有所增长。此外，标的公司 2025 年 1-5

月的冲压收入占

2024 年冲压收入的比例达 95.67%，较 2024 年同期实现了大幅增长，2025

年全年预计增长率与

2025 年 1-5 月的收入增长趋势一致，预测具有合理性。

2026 年-2029 年，冲压业务收入持续保持较好的增速，主要系基于标的公司下游市场

需求增长：

1、标的公司 2025 年 5 月前向中航光电等客户交付的冲压产品主要为防务产

品及民用通信及轨道交通产品，尚未实现新能源业务领域的大批量交付，随着后续新能源

业务领域产品实现批量交付，冲压业务收入将实现快速提升；

2、除中航光电外，标的公

司正积极开拓国产大飞机产业链客户，标的公司拟通过相关客户实现国产大飞机连接器

产品的配套，预计未来市场规模较为可观。整体上，预计未来年度冲压业务收入将实现较

快增长，与报告期内

2025 年 1-5 月的收入增长趋势一致，收入预测合理、谨慎。

因此，标的公司主要根据报告期内的主营业务发展趋势、在手订单、未来业务开拓计

划等因素开展本次评估的收入预测，分业务收入及增长率预测合理、谨慎；同时，

2025 年

1-9 月，标的公司未经审计财务报表已实现营业收入 10,459.82 万元、净利润 911.09 万元，

即

2025 年 6-9 月已实现未经审计营业收入 5,366.08 万元、净利润 618.61 万元，相较于

2025 年 1-5 月，经营业绩实现环比增长，整体经营形势良好，是标的公司完成预测期首

期预测经营目标的重要保障，上述因素综合使得主营业务收入增长带动预测期内标的公

司经营业绩增长具有合理性。

（三）关于与中航光电和君威模具相关业务的说明

1、关于对中航光电是否存在重大依赖及合作稳定性

（

1）标的资产与中航光电的合作背景、合作模式、销售产品类别、定价政策、未来

合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置情况

1）标的资产与中航光电的合作背景

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135

2006 年，标的公司通过主动拜访与中航光电建立业务联系，经过多次技术交流，随

后中航光电启动合格供应商认证程序，标的公司送样产品通过检测后进入其合格供应商

名录；在后续的合作中标的公司依次推进小批量供货、批量供货环节，逐步完成从初步接

触到稳定合作的全流程。

2）合作模式、销售产品类别、定价政策

标的公司主要向中航光电销售模具产品，以及通过注塑冲压工序制造的光电连接器

组件，并向中航光电采购部分塑料颗粒用于注塑连接器组件产品生产。具体生产过程中，

一般先行进行模具产品研制生产，在模具产品开发完成后进一步进行注塑及冲压连接器

组件销售，因此连接器组件销售具有较强黏性。中航光电在双方签订的《中航光电供货保

证协议》基础上，通过下达具体采购订单的方式与标的公司开展业务，上述采购及销售均

通过中航光电开发的中航光电供应链管理系统平台通过平台下达订单。

根据对中航光电实地走访情况，中航光电通过比价方式确定产品采购价格，具体订单

通常根据其项目需求单笔签署。

3）未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置情况

标的公司已连续多年被评为中航光电“战略供应商”

，同时是中航光电

2024 年 21 家

“金牌供应商”之一，目前已深度参与中航光电

1,500 余项新能源汽车、通信及防务连接

器组件项目，近年来随下游行业市场发展及中航光电与公司合作进一步深入，公司向中航

光电销售收入逐步提升。未来，公司拟进一步开发中航光电新能源领域冲压连接器组件产

品，预计未来向中航光电销售收入将进一步提升。

公司目前与中航光电签署了《中航光电供货保证协议》

，该协议为公司与中航光电合

作的框架协议，期限为长期有效，具体业务订单为中航光电供应链管理系统下达，

《中航

光电供货保证协议》关键条款设置情况如下：

①订货方式

甲乙双方约定以如下方式传递订货信息，乙方依照《采购订单》组织排产交付：

A.书

面采购订单（经双方盖章确认）

；

B.中航光电供应链管理系统（以下称：SRM 系统）采购

订单（以下称：

SRM 系统采购订单）。

②运行模式

A.书面采购订单

甲方将采购订单下达至乙方时，乙方在采购订单上签章确认后回复甲方。乙方自接收

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重大资产重组报告书

136

到甲方采购订单

24 小时内签字盖章确认回传给甲方，逾期不回复的视为同意接受订单。

若不同意接收订单，乙方须在接收订单起

24 小时内书面通知甲方具体原因和解决措施。

B.SRM 系统采购订单

甲方将采购订单发至

SRM 系统，乙方登陆 SRM 系统接收、确认采购订单，采购订

单一经乙方确认即发生法律效力，对甲乙双方产生约束力。乙方应自甲方下达采购订单

24

小时内在

SRM 系统上接受订单，逾期未确认的视为同意接受订单。若不同意接收订单，

乙方须在接收订单起

24 小时内书面通知甲方具体原因和解决措施。接收订单后乙方不能

单方面擅自变更、取消订单。订单接收确认时应一并对技术规格书

/图纸进行确认。

③产品验收

甲方根据双方约定的标准对乙方货物进行检验、测试，检验合格办理入库，不合格的

退货。甲方验收合格后并不能免除乙方提供可接收产品的内在质量责任，也不能排除其后

可能出现产品与要求不符合导致甲方退货或追究乙方质量责任的可能性。

④交付价格

通过招标的物料，按不高于物料招标价执行；未进行招标的物料，应按市场同等质量、

同等条件下的同等物料的最低价或双方协商确定的价格执行。

⑤货款支付

每月双方核对验收合格入库数量。

一般情况下，采用货到验收合格，乙方开具

13%的增值税发票挂账后付款，付款方式

采用货物验收合格，发票挂账后

60 天内付 6 个月承兑。

（

2）标的资产是否存在对中航光电的重大依赖及减少客户依赖的具体措施和有效性

报告期内，标的公司对中航光电的销售收入占主营业务收入的比例分别为

85.39%、

82.26%和 86.05%，占比较高，标的公司对中航光电存在较大的依赖。

1）标的公司与中航光电的合作具有互利性和稳定性

标的公司已经存在较为成熟的研发体系和成熟业务拓展能力，同时拥有稳定的客户

供应商关系，未来将持续保持在研发、工艺、客户资源、成本管理、质量管理等方面的优

势，持续提升研发能力、市场开拓水平和生产能力，通过不断迭代提升产品性能，深化与

中航光电等主要供方的绑定合作。

标的公司能够根据客户需求开发相应的精密模具，一定程度上为客户连接器模组的

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重大资产重组报告书

137

产品实现提供技术支持，在与客户的合作中体现出积极的作用。双方已经签署了长期有效

的《中航光电供货保证协议》，预计未来将保持长期合作。

2）标的公司积极开拓新客户

在巩固现有客户的基础上，标的公司还将继续开发国内外优质客户，且目前已经逐步

开拓了一些新的优质客户，

2023 年-2024 年每年新增的客户数量稳定且略有增长，预计未

来将持续有订单落地，能够为各类业务的增长提供支撑。

标的公司新客户拓展情况如下：

单位：个、万元

年度

新增客户数量

新增客户实现收入情况

2023 年

11

222.46

2024 年

17

355.22

2025 年 1-10 月

6

117.76

合计

29

577.68

如上表所示，报告期内，标的公司积极开拓客户且对应客户均已实现收入，目前标的

公司开拓客户及新增业务主要面向新能源汽车相关应用及防务方向，市场前景及客户合

作情况良好。

3）重组后与挂牌公司协同服务和开拓客户

通过本次的并购重组，标的公司将与挂牌公司共享客户渠道资源，进一步拓宽销售渠

道，开拓客户资源，提升产品销售空间，进一步降低主要客户集中度。

综上，标的公司存在一定的客户依赖和客户集中度较高情形，但报告期内标的公司通

过成熟的研发体系持续深化与终端客户的主要供方的绑定合作，通过成熟业务拓展能力

继续开发国内外优质客户，同时通过本次的并购重组，标的公司将与挂牌公司共享客户渠

道资源，进一步拓宽销售渠道，进一步降低主要客户集中度，相关风险已于重大资产重组

报告书“重大事项提示”

、

“九、本次交易的特别风险提示”

、

“

（四）客户集中度较高风险”

进行充分披露。

（

3）标的公司与中航光电合作是否具有稳定性及可持续性

光电连接器作为电子设备中一种不可缺少的电子元器件，其品质直接影响信号传输

的可靠性和稳定性，一旦出现故障将会造成严重的后果，因此下游厂商为保证自身产品质

量的可靠性、运行的稳定性，会对供应商采取严格、复杂、长期的认证过程，并通过长期

的合作逐步提升合作规模。同时，由于公司所生产产品为模具产品及配套注塑及冲压产

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重大资产重组报告书

138

品，由于模具产品具备开发成本且质量控制较为严格，一般模具产品供应商均与后续连接

器组件产品保持一致。因此，公司与中航光电合作中，一旦开展稳定业务合作一般不会轻

易变更供应商。

标的公司经过在精密模具和光电连接器行业多年的积累，在与客户合作的过程中，深

度参与客户项目研发，在技术、工艺方面积累了丰富的经验，同时为客户提供产品多为定

制化程度较高的产品。

标的公司已连续多年被评为中航光电“战略供应商”

，同时是中航光电

2024 年 21 家

“金牌供应商”之一，目前已深度参与中航光电

1,500 余项新能源汽车、通信及防务连接

器组件项目。

2025 年 10 月 10 日，公司与中航光电签署了《中航光电供货保证协议》，约

定双方在零件销售方面的合作模式为中航光电在前述保证协议项下，将采购订单发送至

“中航光电

-供应链协同平台”，公司使用专为公司设置的唯一账号密码登录平台后，在该

协同平台上接收、确认采购订单，一经公司确认即发生法律效力。同时，根据中航光电的

访谈问卷，未来中航光电向标的公司的采购规模将保持稳中有升的趋势。

综上所述，标的公司近年来依靠自身的综合能力和在光电连接器行业行成的良好市

场口碑，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，相关业务具有稳定性和可持续性。

（

4）如其停止或减少对公司的产品采购，是否对公司未来持续经营能力构成重大不

利影响

报告期内，标的公司客户集中度较高，主要原因为其所在行业下游市场发展迅速，市

场需求空间广阔，行业头部效应、规模效应较为明显，市场集中度较高。

一方面，标的公司所销售产品均为基于模具产品进行配套销售，由于主要客户模具均

在标的公司处开发，相应注塑、冲压连接器组件亦在标的公司处生产，为保障产品供货质

量，一般模具供应商确定后黏性较强，短期内变更供应商可能性较低，标的公司与主要客

户合作关系极为紧密。

另一方面，标的公司销售产品种类多样且繁复，定价原则公允，同时，标的公司在报

告期内以深化现有核心客户合作为导向，不断加深和巩固与现有客户的合作关系，满足客

户多样化的产品需求，与主要客户的合作规模持续深化。

因此，标的公司面向主要客户的业务具有稳定性和可持续性，主要客户停止或减少对

标的公司产品采购的可能性较低，但如果短期内因主要客户的经营状况或业务结构发生

变化，将会在一定时期内对标的公司的经营业绩产生一定不利影响，相关风险已于本报告

书“重大事项提示”

、

“九、本次交易的特别风险提示”

、

“

（四）客户集中度较高风险”进

行充分披露。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

139

2、关于客户与供应商重合的原因及合理性、是否符合行业惯例，总额法确认收入的

依据，是否符合《企业会计准则》规定

（

1）关于与中航光电的业务

1）说明客户供应商重合的原因及合理性，是否符合行业惯例

①客户供应商重合的原因及合理性

报告期各期，标的公司与中航光电的销售和采购情况如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-5 月

2024 年

2023 年

销售收入

4,366.51

9,685.21

8,507.55

采购金额

1,952.15

3,976.88

3,281.29

报告期内，标的公司向中航光电销售的产品类型主要包括通讯连接器组件、汽车连接

器组件、精密模具以及模具零件，由于连接器组件等产品存在低单价、品类繁杂的特性，

因此所涉及的产品型号众多。其中，精密模具用于生产相关连接器组件产品；模具零件类

产品为中航光电自身生产加工模具所用；连接器组件用于组装或集成不同连接器模组产

品系列中。

报告期内，标的公司向中航光电采购的原材料主要为塑料颗粒，系用于标的公司向中

航光电所销售的连接器组件产品的生产。

中航光电是我国连接器市场的主要供应商及行业领先企业，其下游客户覆盖了我国

国防军工、新能源和通讯等行业的主要客户，由于原材料成分会影响产品的传输速率等质

量问题，因此，为提高产品质量保障，中航光电开展了向其供应商提供主要原材料的材料

销售业务。考虑到产品的质量检验要求、交货时效和采购付款的资金成本等因素，标的公

司选择从中航光电采购主要原材料塑料颗粒更符合经济效益，符合商业逻辑，具有合理

性。

②是否符合行业惯例

科创板上市公司鼎通科技（

688668）与标的公司从事同类业务，其亦系中航光电连接

器组件及模具产品的主要供应商，根据其科创板

IPO 问询回复，其与中航光电的业务模

式与标的公司基本一致，因此，标的公司与中航光电的业务存在客户供应商重合的情况符

合行业惯例。

2）说明相关交易是否具有投入产出关系或者基于同一项目，是否存在客户指定供应

商情形

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140

①说明相关交易是否具有投入产出关系或者基于同一项目

根据上文所述，报告期内，标的公司向中航光电采购的原材料主要是塑料颗粒，系用

于标的公司向中航光电所销售的连接器组件产品的生产，采购和销售具有投入产出关系。

②说明是否存在客户指定供应商情形

标的公司向中航光电销售连接器组件及模具的业务中，存在需按照中航光电的合格

供应商目录采购原材料的情况：

A.协议层面未全面明确约定

在合作协议约定方面，标的公司与中航光电的供货保证协议中，除军品严格约定“乙

方自购军品原材料必须在甲方原材料合格供应商名册中采购”外，其他业务未进行严格约

定，仅约定标的公司应对原材料负有检验、质量保证等责任。

B.实际业务执行层面存在采购来源要求

在实际业务执行方面，由于原材料成分会影响产品的传输速率等质量问题，因此中航

光电基于其自身产品质量的保障需求，存在要求各供应商自购原材料需在其自身的合格

供应商处采购的情况。

C.符合行业规律

科创板上市公司鼎通科技（

688668）与标的公司从事同类业务，其亦系中航光电连接

器组件及模具产品的主要供应商，根据其科创板

IPO 问询回复，其与中航光电的业务模

式与标的公司完全一致，其

IPO 问询回复中存在以下信息披露：

“中航光电规定各供应商

自购原材料只允许在中航光电的合格供应商处采购”

。

因此，标的公司与中航光电的业务中，存在需从中航光电的合格供应商处采购原材料

的情形，但不存在中航光电针对某笔具体销售业务指定从具体某一供应商处采购的情况。

3）说明是否属于委托加工，采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定

标的公司在与中航光电的销售和采购业务中，合同标的不同，定价权、存货风险归属、

信用风险由双方独立承担，属于独立的购销业务，不属于委托加工业务，按照总额法核算

具有合理性，具体原因如下：

①未签订委托加工合同

标的公司向中航光电销售产品业务依据双方签订的《中航光电供货保证协议》以及中

航光电下达的具体采购订单构成标的公司向中航光电的产品供货协议，从合同形式上看

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141

该协议为购销合同，而非委托加工合同。

②并非提供简单的加工服务

标的公司主要向中航光电采购塑料颗粒等原材料，经过标的公司复杂加工后形成连

接器组件。连接器组件在产品形态、功用方面与向中航光电采购的塑料颗粒等原材料具有

本质区别，经过标的公司加工的产品形态和功用已发生本质变化。

③销售定价按产品销售定价

在销售定价方面，协议约定零部件最终价格以甲方“中航光电

-供应链协同平台”的

结算单为准，由于中航光电与标的公司系按照完整产品进行结算，因此，标的公司向中航

光电销售的产品按完整产品价格计算，并非只计算收取加工费。

④销售业务中具有完整定价权

标的公司销售给中航光电的产品品类众多，不同产品的规格尺寸、结构形态等有所差

异，涉及的加工难度亦有较大区别。中航光电向标的公司采购新产品前，先通过其供应商

系统进行询价，标的公司在预估产品材料成本、人工成本、分摊费用、外协加工成本等因

素的基础上，综合考虑产品工艺难度、市场竞争情况、类似产品价格、产品交期要求、产

品需求批量等因素后加上合理利润，就该产品向中航光电进行整体报价，双方进行协商后

确定产品销售价格。因此，标的公司对销售给中航光电的产品具有完整定价权。

⑤销售和采购业务独立开票

标的公司与中航光电的销售和采购业务分别开具销售和采购发票，销售产品与采购

物料价格上不具有关联性。

⑥销售业务中承担完整产品的货物风险

在产品风险转移方面，标的公司与中航光电的供货保证协议中存在以下约定：

“①产品在甲方验收合格入库前损毁、灭失的风险由乙方承担；

②产品交付给甲方前损毁、灭失的风险由乙方承担；

③如果由于乙方技术、质量、进度等问题导致甲方取消在途订单，费用全部由乙方承

担；

④如果乙方连续两次返工后仍判为不合格产品，甲方有权将此批产品直接做报废处

理，甲方一切损失由乙方承担。

”

因此，标的公司销售给中航光电的产品，对方验收合格前的货物风险完全由标的公司

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142

承担。

⑦采购业务中承担存货风险

标的公司向中航光电采购原材料业务是依据标的公司通过中航光电供应链管理系统

向其下达的采购订单确定。根据双方约定，存在以下主要条款：

“乙方对从甲方购买的相关材料有验收责任，相关材料自离开甲方厂区后，乙方应在

15 个工作日内完成验收，如材料有质量问题，甲方可进行调、换货，超出 15 个工作日验

收期后，甲方不再承担相关调、换货责任；乙方从甲方购买的相关材料，自离开甲方厂区

后，甲方不再承担与之相关的一切风险和责任。

”

因此，原材料采购后所有权归标的公司，标的公司对所采购存货进行后续管理和核

算，标的公司承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险以及原材料的滞销积

压风险。

⑧承担货款信用风险

标的公司与中航光电通过供应商管理系统核对标的公司销售给中航光电产品应收货

款金额、增值税发票开具金额及标的公司向中航光电采购材料欠款金额。中航光电到期支

付货款时，按其当期应支付给标的公司的货款金额扣除本期标的公司向中航光电采购材

料款金额后将差额支付给标的公司，标的公司承担了货款的完整信用风险。

⑨根据中航光电的访谈问卷，其对标的公司与中航光电的销售及采购业务交易金额

进行分别确认；同时，中航光电的询证函中，对标的公司按总额法确认的销售收入进行回

函确认。

因此，从交易的形式和实质两方面进行综合判断，标的公司与中航光电的业务为购销

业务，并非委托加工业务，按照总额法核算具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规

定。

此外，根据科创板上市公司鼎通科技（

688668）的科创板 IPO 问询回复，其与中航光

电的业务模式与标的公司基本一致，其亦按照总额法分别确认销售和采购交易，按总额法

确认符合行业惯例。

（

2）关于与君威模具的业务

1）说明客户供应商重合的原因及合理性，是否符合行业惯例

①客户供应商重合的原因及合理性

报告期各期，标的公司与君威模具的关联采购情况如下：

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143

单位：万元

模式

2025 年 1-5 月

2024 年

2023 年

采购业务模式一（注塑零件）

204.67

735.59

441.06

采购业务模式二（塑压零件）

236.24

630.74

538.38

合计

440.91

1,366.33

979.44

标的公司零件产品业务中，注塑零件是主营业务的主要构成，近年来，由于标的公司

订单充足，为提高产品交付效率，标的公司向具备简单工艺类注塑零件生产能力的君威模

具采购部分简易注塑零件，采购后对外销售。

同时，基于产品集成化的整体交付需求，标的公司向中航光电销售的产品中存在塑压

零件的配套需求。由于标的公司暂不具备复杂工艺类塑压产品的生产能力，仅具备简单工

艺类塑压产品的生产能力，而君威模具主要从事复杂工艺类塑压产品的生产，因此标的公

司存在向君威模具采购复杂工艺类塑压零件的配套需求。

报告期各期，标的公司与君威模具的关联销售情况如下：

单位：万元

模式

2025 年 1-5 月

2024 年

2023 年

销售业务模式一（塑压零件）

208.62

578.37

247.78

销售业务模式二（注塑零件）

315.12

789.79

763.68

合计

523.74

1,368.15

1,011.46

君威模具主要从事复杂工艺类塑压产品的生产，近年来存在产能不足的情况。虽然标

的公司不具备复杂工艺类塑压产品的生产能力，但具备简单工艺类塑压产品的生产能力，

因此，当君威模具发生产能不足的情况时，基于产品供货保障需求，需从标的公司采购部

分简单工艺类塑压零件。

同时，君威模具具有部分注塑零件产品的客户订单，但君威模具不具备开展复杂工艺

类注塑产品的生产能力，仅具备简单工艺类注塑产品的生产能力，因此需向标的公司采购

部分注塑零件。

因此，根据上文所述，标的公司与君威模具主要系基于产品配套出售需求或补充自身

临时产能需求故同时开展销售和采购业务，符合生产经营的实际情况，销售和采购交易具

有必要性、合理性。

②是否符合行业惯例

根据中航光电的访谈问卷，标的公司和君威模具的主要客户均为中航光电，中航光电

确实具有产品集成化的整体交付需求，该事项属于行业惯例；同时，交易双方基于产品配

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144

套出售需求或补充自身临时产能的需求，向对方开展相关交易，符合日常生产经营的实际

情况，具有商业合理性。

2）说明相关交易是否具有投入产出关系或者基于同一项目，是否存在客户指定供应

商情形

①说明相关交易是否具有投入产出关系或者基于同一项目

标的公司向君威模具采购零件产品后，相关零件用于向中航光电的产品出售，标的公

司与君威模具的采购和销售业务不存在投入产出关系、不基于同一项目。

②说明是否存在客户指定供应商情形

标的公司与君威模具系基于自身的业务需求同时开展销售和采购业务，不存在客户

指定供应商的情形。

3）说明是否属于委托加工，采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定

标的公司与君威模具的采购和销售业务不存在投入产出关系、不基于同一项目，双方

向对方提供的均是独立的产品销售业务，并非来料加工等委托加工业务；同时，标的公司

与君威模具的业务中，亦具备以下特征：销售和采购业务独立开票、承担存货的损毁灭失

等风险、承担货款信用风险、君威模具对销售及采购业务的交易金额进行分别确认。因此，

标的公司与君威模具的业务不属于委托加工业务，采用总额法确认收入具有合理性，符合

《企业会计准则》的规定。

3、与君威模具关联销售、关联采购的必要性与定价公允性

根据前文所述，标的公司与君威模具主要系基于产品配套出售需求或补充自身临时

产能需求故产生上述关联交易，符合生产经营的实际情况，关联交易具有必要性、合理性。

在关联交易公允性方面，关联交易所涉及的产品最终客户均主要为中航光电，因此上

述关联交易的定价主要参考中航光电同类产品的市场采购价格目录确定：

在关联采购价格方面，若将标的公司向君威模具所采购的产品采购单价，与同类产品

在中航光电采购价格目录中的市场公允价格进行对比，关联采购单价的平均差价未超过

0.65%，差异较小，关联采购价格公允。

在关联销售价格方面，若将标的公司向君威模具所出售的产品销售单价，与同类产品

在中航光电采购价格目录中的市场公允价格进行对比，关联销售单价的平均差价未超过

0.44%，差异较小，关联销售价格公允。

因此，标的公司与君威模具的关联销售和采购的定价政策合理，关联交易价格公允。

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145

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146

第五节

挂牌公司发行股份情况

一、发行对象、发行价格以及定价原则

（一）发行行为及发行对象

1． 发行股份购买资产所涉发行对象及数量

本次交易，公司发行股份购买资产所涉的发行对象为孙红军、狄铁军、张东权和张风

军

4 名自然人，基本情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方

基本信息”

。发行数量具体如下：

序号

发行对

象

本次交易前持

股

本次发行股数

(股)

本次发行完成后累计持股占发行后总股本

的比例（

%）（不考虑

募集配套资金）

本次发行完成后累计持股占发行后总股本

的比例（

%）（含募

集配套资金）

1

孙红军

-

5,355,000.00

8.37

7.95

2

狄铁军

-

5,355,000.00

8.37

7.95

3

张风军

-

5,355,000.00

8.37

7.95

4

张东权

-

1,785,000.00

2.79

2.65

合计

-

17,850,000.00

27.91

26.50

2． 募集配套资金所涉发行对象及数量

本次交易，公司募集配套资金涉及的发行股份数量为

340.00 万股，募集配套资金

1,224.00 万元。

公司募集配套资金发行对象为焦作瀚泰，是符合《管理办法》

、

《投资者适当性管理办

法》等相关规定的合格投资者，不属于全国股转系统规定的失信联合惩戒对象，认购情况

如下：

序

号

发行对象姓名或名称

发行对象类别

认购股份数量

（股）

认购金额

（元）

认购方式

1

焦作瀚泰产业投资有限公司

法人企业

3,400,000

12,240,000

现金认购

合计

3,400,000

12,240,000

-

焦作瀚泰基本情况如下：

企业名称

焦作瀚泰产业投资有限公司

统一社会信用代码

91410800MA9FGDJT81

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147

成立日期

*开通会员可解锁*

住所

河南省焦作市示范区高新技术创业服务中心 2 号厂房 A 区 3楼 302 室

法定代表人

申雯娟

注册资本

15,900 万人民币

实收资本

8,150 万人民币

企业类型

有限责任公司(国有独资)

经营期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；公共事业管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市公园管理；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；洗车服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能通用应用系统；太阳能发电技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）

；组织文化艺术交

流活动；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；日用百货销售；农副产品销售；初级农产品收购；建筑材料销售；包装材料及制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）

；

食品销售（仅销售预包装食品）

；供应链管理服务（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

焦作瀚泰股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元) 持股比例

1

焦作高新技术产业开发区管理委员会（焦作市城乡一体化示范区管理委员会）

15,900 100%

合计

15,900 100%

焦作瀚泰产业投资有限公司实际控制人为焦作高新技术产业开发区管理委员会，与

正旭科技、正旭科技董事、高级管理人员及持股 5%以上股东不存在关联关系情况。

发行对象证券账户基本信息如下：

账户名

客户类型

账户号码

焦作瀚泰产业投资有限公司

法人客户

转 A0800****41

根据焦作瀚泰提供的财务报表、章程等及其说明，截至 2025 年 12 月，焦作瀚泰股

东实缴出资金额为 8,150 万元。

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148

根据中航证券有限公司焦作塔南路证券营业部开立的《股转合格投资者认定凭证》，

焦作瀚泰证券账户号码为转 A0800****41，为全国股转系统 I 类合格投资者。

公司本次股票发行最终确定的发行对象焦作瀚泰应按照《股票发行认购公告》进行认

购。

本次股票发行后，公司股东人数将不超过

200 人。

3． 股票发行的优先认购权

（

1）公司章程对优先认购安排的规定

公司《公司章程》第三十二条对优先认购安排规定如下：

“

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，公司新增资本时，

有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

”。

因此，

《公司章程》并未对优先认购作出限制性规定。

（

2）本次发行优先认购安排

2025 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于征询公司现

有在册股东是否放弃本次重大资产重组所涉优先认购权的议案》

，针对本次发行的股份，

上述议案明确了公司现有股东（本次发行的股东会之股权登记日在册股东）不做优先认购

安排，上述议案已经公司于

2025 年 11 月 19 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通

过。

4． 发行对象是否存在持股平台、股权代持

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行对象为孙红军、狄铁军、张东权和张

风军

4 名自然人，不属于持股平台，不存在股权代持。本次发行对象孙红军、狄铁军、张

东权和张风军符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》及相关业务指南

规定的参与挂牌公司股票交易的投资者适当性要求。

本次募集配套资金所涉及的发行对象为焦作瀚泰，为全国股转系统 I 类合格投资者，

不是单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不属于持股平台，不存在股权代持。焦作

瀚泰为新增合格外部投资者，已开通相关权限，可以参与新三板业务，符合中国证监会及

全国股转系统关于投资者适当性的要求。

5． 发行对象是否存在私募

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149

本次发行股份购买资产所涉及的发行对象为孙红军、狄铁军、张东权和张风军

4 名自

然人，不存在私募。

本次募集配套资金所涉及的发行对象为焦作瀚泰，不存在私募。

6． 其他（如有）

无。

（二）发行价格、定价原则及合理性

本次交易，公司采用发行股份及现金支付相结合的付款方式，正旭科技以

3.60 元/股

向交易对方发行股份

17,850,000.00 股，支付交易对价的 84.00%；以现金方式支付交易对

价的

16.00%。同时，公司以 3.60 元/股向焦作瀚泰发行股份 3,400,000.00 股，募集配套资

金

1,224.00 万元，扣除发行相关费用之外，全部用于支付本次交易的现金对价。

1、资产状况

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（

2025）2097 号《审计报

告》

，

2024 年度末，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.41 元，基本每股收益为-0.18

元，扣除非经常性损益后的每股收益为

-0.18 元。

公司本次股票发行价格高于公司每股净资产，不存在损害公司及中小股东利益的情

况。

2、二级市场交易情况

公司股票交易方式为集合竞价交易，截至公司本次重大资产重组停牌日

2025 年 8 月

13 日，公司停牌前 6 个月（2025 年 2 月 13 日至 2025 年 8 月 12 日）的二级市场交易信

息如下：

时间

均价

（元

/股）

区间成交量

（股）

区间成交金额

（元）

区间日均换手率

（

%）

2025 年 2 月

2.52

74,399.00

187,781.48

0.2376

2025 年 3 月

-

-

-

-

2025 年 4 月

2.52

306,575.00

772,767.00

0.4089

2025 年 5 月

-

-

-

-

2025 年 6 月

-

-

-

-

2025 年 7 月

2.79

69,100.00

192,838.00

0.2150

2025 年 8 月

-

-

-

-

根据上表可知，公司股票在二级市场的日均换手率较低，成交量较低，二级市场活跃

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150

度较低，公司二级市场交易情况的参考意义较低。

3、权益分派情况

报告期内，公司不存在权益分派的情况。

4、前次定向发行价格

公司自挂牌以来共进行过两次股票发行：

2018 年，公司发行 290.00 万股股票，每股

2.00 元，新增股份于 2018 年 5 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；

2020 年，公司发行 2,250.00 万股股票，每股 2.10 元，新增股份于 2020 年 6 月 10 日起在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

由于上述股票发行的时间较久远，发行价格的参考意义较低。

5、同行业上市公司估值对比情况

公司本次股票发行价格为人民币

3.60 元/股，根据 2024 年度经审计财务数据计算，

本次发行前市净率为

2.55 倍。

公司是一家为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、轻质合金铸件及精密加

工件的科技型配套企业，主营业务为铝合金、镁合金精密制件生产及配套精密加工与模具

设计服务，公司选取与公司从事相似、相近业务的有色金属铸造行业上市公司明志科技、

瑞玛精密、广东鸿图、宜安科技、旭升集团、文灿股份作为同行业上市公司。

根据

2024 年度经审计财务数据计算，截至本次重大资产重组停牌申请日 2025 年 8 月

12 日，同行业上市公司的市净率情况如下表所示：

公司名称

交易市场板块

市净率

明志科技（

688355）

科创板

2.32

瑞玛精密（

002976）

深主板

4.21

广东鸿图（

002101）

深主板

1.11

宜安科技（

300328）

创业板

7.82

旭升集团（

603305）

沪主板

1.96

文灿股份（

603348）

沪主板

1.58

同行业上市公司平均值

3.17

公司本次发行

2.55

根据上表可知，公司本次发行市净率略低于同行业上市公司的平均值，由于公司当前

处于新三板，股票交易活跃度、交易量、市场流动性等相较上市公司略低，公司本次发行

市净率略低于同行业上市公司平均市净率具有合理性，且公司本次发行市净率已高于明

志科技、广东鸿图、旭升集团和文灿股份，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

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151

因此，本次发行价格系公司在综合考虑资产状况、二级市场交易情况、权益分派情况、

所处行业及同行业上市公司估值对比情况等多种因素的基础上，经交易双方协商确认，并

综合考虑公司成长性等因素，最终拟以

3.60 元/股作为本次发行价格，不低于最近一期末

经审计的每股净资产，不存在损害公司及中小股东利益的情况，本次发行定价具有合理

性。

二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值

本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值

1 元。

三、本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次交易，发行

17,850,000.00 股用于购买资产；募集配套资金发行 3,400,000.00 股，

合计发行股份为

21,250,000.00 股，占发行后总股本的 31.55%。

四、关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前，公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同

享有。

五、特定对象所持股份的转让或交易限制

（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》第二十九条规定：

“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，

应当承诺自股份发行结束之日起六个月内不得转让；属于下列情形之一的，应当承诺十二

个月内不得转让：

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152

（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时

间不足十二个月。

”

根据本次交易各方签署的《股权收购协议》及交易对方签署的承诺函约定：

“

1、本人在本次重组中认购的挂牌公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起

自愿锁定。其中，狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的公司股份中的

280.50 万

股、

280.50 万股、280.50 万股、93.50 万股（共计 935.00 万股）的锁定期为 6 个月，到期

解除限售；狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的公司股份中的

255.00 万股、255.00

万股、

255.00 万股、85.00 万股（共计 850.00 万股）的锁定期为 3 年，根据各方《股权收

购协议》的约定分步解除限售。

2、本次重组结束后，本人因本次重组取得的股份若由于挂牌公司送红股、转增股本

等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，不转让本人在挂牌公司拥有权益的股份。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易挂牌公司股份将依据届时有效的法律法规和

全国中小企业股份转让系统的规则办理。

5、若违反上述承诺，本人将赔偿挂牌公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律

责任。”

（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期

公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行对象为焦作瀚泰，本次发行的股份不存

在自愿限售的情况，本次发行不涉及法定限售的情形，募集配套资金所涉股份不存在限

售安排。。

（三）其他

无。

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153

六、发行股份前后主要财务数据对照表

项目

本次交易前

本次交易后（配

套募资前，如

有）

本次交易后（配

套融资后，如

有）

资产总额（元）

99,645,524.68

163,905,524.68

176,145,524.68

归属于母公司所有者权益（元）

64,854,292.86

129,114,292.86

141,354,292.86

股本（股）

46,100,000.00

63,950,000.00

67,350,000.00

基本每股收益（元/股）

-0.18

-0.13

-0.12

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

-0.02

-0.02

-0.02

归属于母公司的每股净资产（元/股）

1.41

2.02

2.10

资产负债率（母公司）（%）

34.91%

21.23%

19.75%

注

1：本次交易前财务指标为正旭科技 2024 年 12 月 31 日及 2024 年度财务数据。

注

2：本次交易后财务指标以上述“注 1”为基数，仅考虑股票发行后股权结构变

化计算得出。

本次交易后基本每股收益

=正旭科技 2024 年归属于母公司股东的净利润/发行

后股本；

本次交易后每股经营活动产生的现金流量净额

=正旭科技 2024 年经营活动产

生的现金流量净额

/发行后股本。

七、本次发行股份募集配套资金的概况及其管理

（一）配套募集资金概况

公司拟向符合投资者适当性管理规定的合格投资者焦作瀚泰以

3.60 元/股的价格非公

开发行股份

3,400,000.00 股，募集配套资金 12,240,000.00 元，本次募集配套资金未超过标

的资产交易作价的

50.00%。

（二）配套募集资金用途

本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。

（三）本次募集配套资金与本次重组事项的相关性

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154

本次募集配套资金全部用于本次交易购买资产对价支付，募集资金与本次重组事项

具有相关性。

通过募集配套资金支付本次重大资产重组标的公司交易对价的现金部分，将有利于

减轻公司营运资金压力，降低公司财务费用，有利于提高公司盈利水平。

（四）募集配套资金的管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益。

根据全国股转系统的规定，公司第一届董事会第十一次会议、

2017 年第三次临时股东大

会审议通过了《关于制定

<河南正旭科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；公司

第二届董事会第九次会议、

2019 年年度股东大会审议通过了《关于修订<河南正旭科技股

份有限公司募集资金管理制度

>的议案》，根据相关法律、法规、业务规则及《公司章程》

等有关规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》

；公司已建立募集资金管

理的内部控制制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行规定。

2025 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于设立募集资

金专项账户及签订三方监管协议的议案》

。公司募集资金将存放于公司董事会为本次发行

批准设立的募集资金专项账户，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用

作其他用途；公司将严格按照规定建立募集资金账户并在本次发行认购结束后验资前与

主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监督管理部门报备。

八、发行股份前后挂牌公司的股权结构、控制权变动情况

（一）发行股份前后挂牌公司的股权结构

本次重组交易前后正旭科技的股权结构如下：

股东名称

本次交易前

本次交易后

（募集配套资金前）

本次交易后

（募集配套资金后）

持股数量

（股）

持股

比例

持股数量

（股）

持股

比例

持股数量

（股）

持股

比例

焦作军民基金

15,000,000

32.54%

15,000,000

23.46% 15,000,000

22.27%

孙尚松

10,767,760

23.36%

10,767,760

16.84% 10,767,760

15.99%

河南科投

5,000,000

10.85%

5,000,000

7.82%

5,000,000

7.42%

焦作双创基金

2,500,000

5.42%

2,500,000

3.91%

2,500,000

3.71%

河南正旭科技股份有限公司

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155

孙红军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

狄铁军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

张风军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

张东权

-

-

1,785,000

2.79%

1,785,000

2.65%

焦作瀚泰

-

-

-

-

3,400,000

5.05%

正旭科技其他股东

12,832,240

27.84%

12,832,240

20.07% 12,832,240

19.05%

合计

46,100,000 100.00%

63,950,000 100.00% 67,350,000 100.00%

本次发行股份前后，挂牌公司前十名股东情况如下：

股东名称

本次交易前

本次交易后

（募集配套资金前）

本次交易后

（募集配套资金后）

持股数量

（股）

持股

比例

持股数量

（股）

持股

比例

持股数量

（股）

持股

比例

焦作军民基金

15,000,000

32.54%

15,000,000 23.46% 15,000,000

22.27%

孙尚松

10,767,760

23.36%

10,767,760 16.84% 10,767,760

15.99%

河南科投

5,000,000

10.85%

5,000,000

7.82%

5,000,000

7.42%

孙红军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

狄铁军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

张风军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

焦作瀚泰

-

-

-

-

3,400,000

5.05%

焦作双创基金

2,500,000

5.42%

2,500,000

3.91%

2,500,000

3.71%

张东权

-

-

1,785,000

2.79%

1,785,000

2.65%

邱福浩

1,671,010

3.62%

1,671,010

2.61%

1,671,010

2.48%

合计

34,938,770

75.79%

52,788,770 82.54% 56,188,770

83.42%

（二）发行股份前后挂牌公司的控制权变动情况

本次交易不会导致公司的控制权发生变化。本次交易前，公司无实际控制人。

本次交易后，公司仍然不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公

司股东会决议产生重大影响的情形，公司仍维持无实际控制人状态，本次交易不会导致公

司的控制权发生变化。

九、其他

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156

无。

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157

第六节

本次交易合同的主要内容

一、合同签订

2025 年 9 月 23 日，正旭科技（甲方）与狄铁军（乙方一）、孙红军（乙方二）、张风

军（乙方三）

、张东权（乙方四）及力诺模具（丙方）签署《股权收购协议》。

二、交易价格、定价依据以及支付方式

（一）收购价格、方式和数量

双方同意甲方以支付现金人民币大写：壹仟贰佰贰拾肆万元（小写：

1,224 万元）

（以

下简称“收购款”

）及发行股份

1,785 万股的方式分别收购乙方持有的标的股权。收购/转

让价格及发行价综合考虑了丙方所处行业、成长性、市盈率等多种因素且双方进行了充分

说明与沟通、释明。具体如下：

乙方

发行股份支付对价

现金支付对价

（万元）

总对价

（万元）

发行股份（万

股）

对价金额（万元）

狄铁军

535.50

1927.80

367.20

2,295.00

孙红军

535.50

1927.80

367.20

2,295.00

张风军

535.50

1927.80

367.20

2,295.00

张东权

178.50

642.60

122.40

765.00

合计

1,785.00

6,426.00

1,224.00

7,650.00

（二）股份定价

本次股份发行，甲方拟以

3.60 元/股的价格向狄铁军、孙红军、张风军及张东权合计

发行股份

1,785.00 万股，用于支付交易对价。甲方股票目前采用集合竞价方式进行交易，

自挂牌股票基本无交易，无活跃的市场交易价格作参考。公司在综合考虑其所处行业、公

司经营业绩与成长性、每股净资产、二级市场成交价格等多种因素的基础上，与交易对方

协商确定本次股票发行价格为

3.60 元/股，不存在发行定价低于每股净资产或显著不公允

的情形，本次股份发行定价具有合理性。

（三）价格调整

若标的股权在定价基准日至本次收购完成日（以标的股权完成工商变更登记为准，下

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158

同）期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次收购

/转让价格/

发行股份价格将相应调整，且调整结果事先应由三方书面确认。

假设调整前新增股份价格为

P0，每股送股或转增股本数为 A，每股配股数为 B，配

股价为

C，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行

价格的调整公式如下：

派息：

P1=P0-D

送股或转增股本：

P1=P0/（1+A）

配股：

P1=（P0+C×B）/（1+B ）

三项同时进行：

P1=（P0-D+C×B）/（1+A+B）

（四）支付方式

双方同意，甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式收购标的股权。其中，以现金支

付的，应当在完成标的股权的工商登记变更并取得全国股转公司关于本次交易募集配套

资金事项出具的股份登记函之日起

10 个工作日内将收购款存至乙方分别指定的银行账

户；以发行股份支付对价的，按照协议约定的方案执行。

三、发行股份的锁定期安排

乙方认购的本次非公开收购的标的股份为有限售条件的人民币普通股，乙方自甲方

本次股份发行成功之日（按乙方本次新增发行股份登记在中国证券登记结算有限公司北

京分公司之日为准，下同）起自愿锁定。其中，狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持

有的公司股份中的

280.50 万股、280.50 万股、280.50 万股、93.50 万股（共计 935.00 万

股）的锁定期为

6 个月，到期解除限售；狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的公

司股份中的

255.00 万股、255.00 万股、255.00 万股、85.00 万股（共计 850.00 万股）的锁

定期为

3 年，结合交易对方实现承诺业绩的情况分步解除限售。

就前款锁定期为

3 年的股份，若交易对方完成本协议约定的第一年承诺业绩的（以本

协议约定的审计报告所载的审计结论为准，下同）

，则自完成之日与该等拟解除限售股份

已锁定满

6 个月之日孰晚起 1 个月内，公司应无条件配合解除狄铁军、孙红军、张风军、

张东权分别持有的公司

60.00 万股、60.00 万股、60.00 万股、20.00 万股（共计 200.00 万

股）的限售登记。若交易对方完成本协议约定的第一年承诺业绩的

70%及以上比例（不含

100%）的，则公司相应解除前述限售股份的 70%及以上比例（不含 100%）对应股份的限

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159

售登记；若交易对方完成本协议附件

1 约定的第一年及第二年承诺业绩总和的，则自完成

业绩承诺之日起

1 个月内，公司应无条件配合解除狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别

持有的公司

120.00 万股、120.00 万股、120.00 万股、40.00 万股（共计 400.00 万股，该

400.00 万股包含第一年度已经解除的交易对方的限售股份数）的限售登记。若交易对方完

成本协议约定的第一年及第二年承诺业绩总和的

80%及以上比例（不含 100%）的，则公

司相应解除前述限售股份（包含第一年度已经解除的交易对方的限售股份数）的

80%及

以上比例（不含

100%）对应股份的限售登记；若交易对方完成本协议约定的全部三个完

整会计年度承诺业绩总和的，则自完成之日起

1 个月内，公司配合交易对方解除全部或全

部剩余限售股份的限售登记；若交易对方未完成本协议约定的全部三个完整会计年度承

诺业绩总和且未完成业绩补偿的，则交易对方同意恢复前述已解除限售登记股份未补偿

部分对应的限售登记并保证以本次交易所获得的公司股份优先用于履行业绩承诺补偿，

保证不通过股份质押及其他转移财产的方式逃避补偿义务。

四、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺期间

各方确认，本次收购所涉的乙方的业绩承诺补偿期间为本次发行股份及支付现金购

买资产（简称“本次收购”

）启动过程中对丙方公司财务审计报告基准日即

2025 年 5 月

31 日后连续三个会计年度，即 2025 年、2026 年及 2027 年。

（二）承诺净利润

1、乙方承诺标的公司 2025 年、2026 年及 2027 年需实现的经符合《证券法》规定的

会计师事务所审计的净利润分别不低于

1,500 万元、1,800 万元及 2,000 万元。

2、若标的公司 2025 年度的实现净利润大于或等于 2025 年度乙方承诺净利润的 70%，

则不触发当期补偿义务。若

2025 年度的实现净利润小于 2025 年度承诺净利润的 70%的，

则由乙方按照《股权收购协议》约定对甲方进行相应补偿；若标的公司

2025 年度、2026

年度累计实现的净利润大于或等于

2025 年度、2026 年度累计承诺净利润的 80%的，则不

触发当期补偿义务。若

2025 年度、2026 年度的实现净利润小于 2025 年度、2026 年度承

诺净利润的

80%的，则由乙方按照《股权收购协议》约定对甲方进行相应补偿；若 2025

年度、

2026 年度、2027 年度累计实现的净利润小于 2025 年度、2026 年度、2027 年度累

计承诺净利润的

100%的，则由乙方按照《股权收购协议》约定对甲方进行相应补偿。

（三）业绩确认

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160

标的公司在业绩承诺期的净利润按以下方法确认：

1、甲方应在每一个业绩承诺年度的次年 1 月 31 日之前聘请符合《证券法》规定的会

计师事务所进行审计，并促使其在次年甲方年度报告披露前出具及提供审计报告，标的公

司及乙方应提供必要的协助。

2、上述业绩承诺年度的审计、评估等相关费用由甲方支付，但乙方及标的公司不予

以配合或提供虚假数据等的除外。

3、三年业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由甲方聘请的符

合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告确定。

（四）业绩补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，若发生约定的乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方按如下方式

向甲方进行补偿：

1、乙方应优先以现金方式向甲方补偿，现金补偿不足时，以通过本次交易获得的甲

方的股份补偿。但若在业绩承诺期间因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转

让所持股份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进行现金补偿。

2、业绩承诺期间乙方应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿现金金额

=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当

期期末累积实际净利润数）×

51%-截至当期期末乙方累积已补偿现金金额。

当期应补偿股份数量

=（当期应补偿金额－当期已现金补偿金额）/本次发行股份购买

资产中的股份发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加

1 股的方式进行处理。

如果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致乙

方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（

1+转增

或送股或配股比例）

。

乙方因本次收购获得的甲方股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务

前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至

甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于

0 时，按 0 取值，即已

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重大资产重组报告书

161

经补偿金额不冲回。

各乙方对于应补偿金额的承担比例按照各乙方出售标的资产比例除以全部乙方合计

出售标的资产比例相应确定。

（五）补偿上限

乙方就本次收购所承担的业绩承诺补偿金额合计不超过标的股权的总交易对价。

五、资产交付或过户安排

在本次重组审核完成（以全国股转公司出具的无异议函或同意函为准）后

1 个月内，

乙方及丙方负责办理完毕甲方收购的标的股权的工商变更登记手续等，甲方在乙方及丙

方完成标的股权工商变更登记后

1 个月内负责办理完毕乙方股份认购的登记等手续，相

关方应当积极配合办理。若因任何一方原因导致工商变更登记延误超过

30 日，违约方应

承担因此给守约方造成的全部损失。

六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

自

2025 年 5 月 31 日起（即本次收购所涉的审计、评估基准日）至本次股份发行成功

之日为“过渡期”

。

标的资产在过渡期内的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失（若有）由乙方承担并于

本次收购完成之日起

90 日内按乙方交割前在标的公司的持股比例以现金形式对甲方予以

补偿。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。亏损补偿应以双方共同委托或一方委

托另一方书面确认的符合《证券法》规定的第三方会计师事务所出具的专项审计结果为执

行依据。专项审计应在交割日后

60 日内进行，且审计程序及结果须经双方确认，审计费

用由标的公司承担。若对亏损金额存在争议，双方可协商确定亏损金额或共同委托其他第

三方审计机构复核，协商确定的亏损金额或审计复核结果为最终依据。

七、合同的生效

《股权收购协议》自双方签订之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

1、经各方签字或盖章。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

162

2、甲方董事会及股东会批准本次标的股权收购的方案。

3、丙方股东会已履行有关《股权收购协议》项下交易的内部审批程序并通过了本次

标的股权收购的方案。

4、本次发行股份购买资产方案经全国股转公司审核通过。

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

无。

九、债权债务转移及员工安置

1、乙、丙方保证已向甲方及甲方委托的各中介机构完整披露丙方公司债权债务情况，

不存在隐瞒或虚假陈述。本次收购不涉及丙方债权债务的转移，因交割日前行为而引发的

全部争议所产生的支出或赔偿均由乙方按本次收购前其对标的公司的出资比例承担。

2、本次收购不影响丙方与其员工之间的劳动合同关系，丙方与其员工之间的劳动合

同等用工

/用人关系不会因本次收购发生变化，本次收购不涉及丙方人员安置问题。

3、本次收购完成后，丙方的重大决策、日常管理等按照丙方章程及甲方或甲方子公

司相关规章制度执行。

十、其他

本次交易协议不存在其他应披露而未披露的特殊条款。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

163

第七节

本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提

出的未能履行承诺时的约束措施

一、关于避免及规范关联交易的承诺

本次交易对方孙红军、张风军、狄铁军、张东权出具了《公司股东关于避免及规范关

联交易的声明与承诺函》：

“一、尽可能的避免和减少与公司及公司其他股东、董监高及其控制的其他企业、组

织、机构（以下简称‘股东、董监高及其控制的其他企业’）之间的关联交易。

二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，根据有关法律、法规和规范性

文件以及公司及已有或以后成立的子公司、分公司章程的规定，遵循公平、自愿、等价和

有偿的一般商业原则，与股东、董监高及其控制的其他企业签订关联交易协议，并确保关

联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不利用公司股东

身份谋求公司在业务等方面给予公司股东优于第三方的条件或利益，以维护公司利益。

三、本人保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，不违规占用或转移公

司的资金、资产及其他资源，或违规提供担保。

四、本人关于避免及规范关联交易的声明与承诺持续有效，若因公司股东违反本承诺

函内容导致公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿损失等责任。

”

二、关于避免同业竞争的承诺

本次交易对方孙红军、张风军、狄铁军、张东权出具了《避免同业竞争承诺函》

：

“一、除君威模具过往存在的注塑模具加工业务以外，本人目前没有在中国境内外任

何地方直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有

在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益（包括直接或间

接）

。

二、本人保证及承诺此后不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司

业务相竞争的任何活动；如公司在本承诺签署日后增加任何经营范围事项，本人均承诺放

弃从事该等业务。

三、本人不会也不存在利用公司股东的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活

动。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

164

四、本人在作为公司股东期间及离职或被免后的合理期间，本承诺持续有效。

五、本人愿意承担因违反上述承诺和保证而给公司或公司股东等造成的全部直接或

间接的经济损失。

”

三、股份锁定承诺

本次交易对方孙红军、张风军、狄铁军、张东权出具了《本次重大资产重组交易对方

关于认购股份锁定的承诺》：

“

1、本人在本次重组中认购的挂牌公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起

自愿锁定。其中，狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的公司股份中的

280.50 万

股、

280.50 万股、280.50 万股、93.50 万股（共计 935.00 万股）的锁定期为 6 个月，到期

解除限售；狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的公司股份中的

255.00 万股、255.00

万股、

255.00 万股、85.00 万股（共计 850.00 万股）的锁定期为 3 年，根据各方《股权收

购协议》的约定分步解除限售。

2、本次重组结束后，本人因本次重组取得的股份若由于挂牌公司送红股、转增股本

等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，不转让本人在挂牌公司拥有权益的股份。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易挂牌公司股份将依据届时有效的法律法规和

全国中小企业股份转让系统的规则办理。

5、若违反上述承诺，本人将赔偿挂牌公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律

责任。”

四、避免资金占用的承诺函

本次交易对方孙红军、张风军、狄铁军、张东权出具了《避免资金占用的承诺函》

：

“一、本人、本人近亲属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

（以下简称“本人及本人关联方”

）将严格按照《公司法》

《公司章程》等法律法规及公司

治理相关制度的规定，严格履行义务，依法行使权利，不直接或间接地借用、占用或以其

他方式侵占公司的任何资金、资产。

二、本人不以下列方式将公司资金直接或间接地提供本人及本人关联方使用：

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165

1、公司为本人及本人关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

2、公司代本人及本人关联方偿还债务；

3、公司有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司资金给本人及本人关联方使用；

4、公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给本人及本人关联方使用资金；

5、公司通过银行或非银行金融机构向本人及本人关联方提供委托贷款；

6、公司为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

7、接受公司委托进行投资活动；

8、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他形式的占用资

产情形。

三、本人愿意承担因违反上述承诺和保证而给公司或公司股东等造成的全部直接或

间接的经济损失。

”

五、业绩补偿安排

本次交易对方与挂牌公司的业绩补偿安排详见本报告书“重大事项提示、三、

（二）

本次交易涉及的业绩承诺”

。

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166

第八节

本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第二条和第四十条的规定

（一）业务相关规则

根据《重组管理办法》第二条相关规定：

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、

出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《重组管理办法》第四十条，

“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列

规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其

资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资

企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企

业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除

前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出

售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

……”

（二）重大资产重组计算过程

正旭科技通过本次交易取得洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权，重组完成后，力诺

模具将成为正旭科技控股子公司，正旭科技将取得力诺模具控股权，因此，本次计算标准

之资产总额以力诺模具资产总额和成交金额二者中的较高者为准，本次计算标准之资产

净额以力诺模具净资产额和成交金额二者中的较高者为准，对构成重大资产重组具体计

算过程如下：

单位：万元

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167

财务指标

挂牌公司

标的资产

交易作价

计算指标

（财务数据与

交易作价孰高）

指标占

比

资产总额

9,964.55

17,097.26

7,650.00

17,097.26 171.58%

净资产额

6,485.43

6,544.02

7,650.00

7,650.00

117.96%

注：表格中挂牌公司及标的公司财务数据基准日为

2024 年 12 月 31 日，净资产额为归属

于母公司所有者净资产。

如上表所示，本次资产总额及资产净额指标均超过

50%，本次重组构成挂牌公司重

大资产重组。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定

根据《重组管理办法》第四条的规定：“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交

易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的

情形；

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存

在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构。

”

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的

情形

公司拟向交易对方发行股份购买其持有的标的资产洛阳力诺模具有限公司

51.00%股

权，交易价格为

7,650.00 万元。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评

估报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估

报告的基础上，结合力诺模具未来的成长性、行业发展的周期性、股权流动性、本次交易

的协同效应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利益等多重因素综合确定交易价格。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》

，截至评估基准日

2025 年

5 月 31 日，标的资产力诺模具于评估基准日股东全部权益采用资产基础法的评估值为

11,307.25 万元，较股东权益账面价值增值 4,470.76 万元，增值率为 65.40%。标的资产力

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168

诺模具于评估基准日股东全部权益采用收益法的评估值为

15,031.24 万元，较股东权益账

面价值增值

8,194.75 万元，增值率为 119.87%。

综上所述，本次交易涉及相关资产的交易价格系由交易各方在评估值基础上协商确

定，定价公允。本次交易涉及的资产定价公允，决策程序合法、合规，不存在损害公司和

股东合法权益的情形。

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产

本次交易标的资产为交易对方持有的洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权。交易对方

合法拥有标的资产股权，权属清晰、完整，且相关股权也不存在质押、冻结或其他第三方

权利限制的情形。标的资产的权属清晰，资产交割将在满足交割前提条件后实施。本次交

易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承

担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务的处理符合有关法律法规的

规定。

综上所述，公司本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，不涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形，所购买的资产为权属清晰的

经营性资产。

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不

存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将优质连接器组件生产企业注入挂牌公司，将实现生产规模、产品品

种、技术实力及客户资源等全方位提升。本次交易完成后，挂牌公司资产负债因经

营规模扩大显著提升，财务费用占比有所下降，营业收入规模和盈利能力显著提升，

本次交易 重组后有利于挂牌 公司改善财务状况、提高资产 质量和增强持续经 营能

力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，

符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条第（三）款相关规定。

（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

公司自整体变更为股份公司以来，按照《公司法》

《证券法》等相关法律法规的要求，

建立了由股东会、董事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东会、董事会

等相关制度。公司制定了《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《信息披露管理制度》

《关

联交易管理制度》

《内幕信息知情人管理制度》等规章制度。公司上述机构的相关人员均

符合《公司法》的任职要求，能够按照“三会”议事规则履行其义务。

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169

本次交易完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及其子

公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，实施重大资产重组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构。

三、本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定

《重组管理办法》第七条规定如下：

“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证

券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意

见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规

和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得

谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

”

本次交易参与的相关中介机构如下：

1、独立财务顾问

中航证券系正旭科技的持续督导主办券商，担任本次重组的独立财务顾问，持有统一

社会信用代码为

9*开通会员可解锁*861533 的《营业执照》、全国股转公司颁发的《主办券商业

务备案函》

，可以作为主办券商在全国股转公司从事推荐业务，具备担任挂牌公司重大资

产重组独立财务顾问的资格和能力，其经办人员具备相应的业务资格。

2、审计机构

公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，其持有西

安市市场监督管理局颁发的《营业执照》

（统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*0169X2）、陕

西省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》

（执业证书编号：

61010047），并已完成从事

证券服务业务备案手续，具备担任本次交易审计机构的资格，其签字注册会计师具备相应

的业务资格。

3、资产评估机构

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构，其持有

北 京 市 西 城 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9111*开通会员可解锁*7C）以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会审查批准的

《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：

*开通会员可解锁* 号），并已完成从事证券服

务业务备案手续，具备担任本次重组资产评估机构的资格，资格合法、有效，其签字评估

师具备相应的业务资格。

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重大资产重组报告书

170

4、律师事务所

公司聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问，其持有北京市司法局核发

的律师事务所执业许可证（统一社会信用代码为：

3111*开通会员可解锁*75），已完成从事证

券服务业务备案手续，具备担任本次交易法律顾问的资格，其签字律师具备相应的律师执

业证。

综上，公司为本次交易聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》第七条的规定。

四、本次重组符合《重组管理办法》第十五条的规定

《重组管理办法》相关规定如下：

“第十五条

公众公司召开董事会决议重大资产重组

事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意

见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）

。董事会还应当就召开

股东会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资

产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及

独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成

审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独

立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或

资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东会事项作出安排并披露。

”

公司于

2025 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十次会议，并于同日披露了本次重大

资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报

告（或资产估值报告）

。公司已于

2025 年 11 月 19 日召开股东会审议本次重组相关议案。

五、本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定

2025 年 8 月 12 日，本次交易的交易各方初步达成实质性意向，正旭科技向全国股转

公司提交重大资产重组停牌申请，并发布了《股票停牌公告》

，正旭科技股票自

2025 年 8

月

13 日起停牌，并于停牌后的 10 个转让日内按照规定向股转报送了内幕信息知情人材

料。同时，公司按照相关规定定期发布了关于本次重组的进展公告。

停牌期间，公司积极推进重组事项，但截至原定复牌日

2025 年 9 月 12 日本次重大

资产重组相关信息披露文件尚未完成，公司预计无法在停牌期限届满前披露重组预案或

重组报告书。

2025 年 9 月 9 日，挂牌公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过延期

复牌事宜，预计复牌日延期至

2025 年 9 月 26 日。

2025 年 9 月 23 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露了

《重大资产重组报告书》和《股票复牌公告》，公司股票自

2025 年 9 月 25 日起复牌。

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171

因此，截至本报告书出具日，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排，

不存在因信息披露违规或违法被全国股转公司采取监管措施或处罚的情形，也不存在被

中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第二十九条的规定

（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》第二十九条：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象

以资产认购而取得的公众公司股份，应当承诺自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

属于下列情形之一的，应当承诺十二个月内不得转让：

（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时

间不足十二个月。

”

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量

17,850,000 股，9,350,000 股锁定期为本次

发行成功之日起

6 个月，8,500,000 股锁定期为发行成功之日起 3 年，本次交易对方孙红

军、张风军、狄铁军、张东权出具了《本次重大资产重组交易对方关于认购股份锁定的承

诺》

：

“

1、本人在本次重组中认购的挂牌公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起

自愿锁定。其中，狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的公司股份中的

280.50 万

股、

280.50 万股、280.50 万股、93.50 万股（共计 935.00 万股）的锁定期为 6 个月，到期

解除限售；狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的公司股份中的

255.00 万股、255.00

万股、

255.00 万股、85.00 万股（共计 850.00 万股）的锁定期为 3 年，根据各方《股权收

购协议》的约定分步解除限售。

2、本次重组结束后，本人因本次重组取得的股份若由于挂牌公司送红股、转增股本

等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，不转让本人在挂牌公司拥有权益的股份。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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重大资产重组报告书

172

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易挂牌公司股份将依据届时有效的法律法规和

全国中小企业股份转让系统的规则办理。

5、若违反上述承诺，本人将赔偿挂牌公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律

责任。”

（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期

公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行对象为焦作瀚泰，本次发行的股份不存

在自愿限售的情况，本次发行不涉及法定限售的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第二十九条的规定。

七、本次交易符合豁免注册的情形

根据《重组管理办法》第二十条：

“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累

计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

”

根据本次交易方案，本次发行股份购买资产新增股东

4 名，募集配套资金新增股东 1

名，本次交易完成后预计公众公司股东累计将不超过

200 人，符合《重组管理办法》第二

十条的规定，可豁免向中国证监会注册，需要在公众公司股东会审议通过后向全国股转系

统报送相关披露文件。

综上所述，本次交易的股票发行行为符合《重组管理办法》豁免注册的情形。

八、本次交易程序符合《重组管理办法》的规定

（一）正旭科技的决策过程

1、本次交易已经挂牌公司于 2025 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第十次会议审议

通过。

2、本次交易已经挂牌公司于 2025 年 11 月 19 日召开的 2025 年第二次临时股东会审

议通过。

（二）标的公司的决策过程

本次交易已经标的公司

2025 年 9 月 12 日召开的股东会审议通过。

（三）本次交易尚需履行的决策过程及审批程序

本次重组尚须通过全国股转系统业务支持平台向全国股转公司报送股票发行备案文

件并取得其出具的《股份登记函》。

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173

九、本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关

规定

根据全国股转系统颁布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定，

挂牌公司实施重大资产重组，应当在重大资产重组报告书中对公司及其控股股东、实际控

制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实际控制人是

否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、

是否符合《重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其

股东的合法权益等进行披露并提示风险。

经登录国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场

记录查询平台等网站进行了搜索及查询，经核查，挂牌公司及其持股

5%以上股东、董监

高人员，标的资产以及交易对方不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。

综上所述，本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

的相关规定。

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174

第九节

董事会对本次交易定价的依据及合理性分析

一、本次交易标的的定价依据

（一）交易标的的定价依据

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》

，经收益法评估，截至评

估基准日

2025 年 5 月 31 日，标的资产力诺模具 100.00%股权的评估值为 15,031.24 万元，

评估增值

8,194.75 万元，增值率 119.87%，以标的股权的评估值为基础，经交易各方协商

一致，洛阳力诺模具有限公司

51.00%股权的最终交易价格为 76,500,000.00 元。

（二）发行股份的定价依据

本次交易，公司采用发行股份及现金支付相结合的付款方式，正旭科技以

3.60 元/股

向交易对方发行股份

17,850,000.00 股，支付交易对价的 84.00%；以现金方式支付交易对

价的

16.00%。

本次发行价格系公司在综合考虑资产状况、二级市场交易情况、权益分派情况、所处

行业及同行业上市公司估值对比情况等多种因素的基础上，经交易双方协商确认，并综合

考虑公司成长性等因素，最终拟以

3.60 元/股作为本次发行价格，不低于最近一期末经审

计的每股净资产。

二、本次交易定价合理性分析

（一）标的资产定价合理性分析

1． 标的资产定价依据合理性分析

标的资产的交易价格是以标的公司经审计的净资产以及评估机构的评估结果为依

据，结合公司未来的成长性、本次交易的协同效应等因素，由交易各方协商确定，定价过

程合规，定价依据公允，符合挂牌公司和股东合法的利益。符合《重组管理办法》等法律、

法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2． 标的资产评估合理性分析 洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权

本次资产评估情况如下：

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175

单位：元

评估方法

净资产账面价值

评估值

评估增减值

评估增减值率

（%）

收益法

68,364,941.45

150,312,400.00

81,947,458.55

119.87

资产基础法

68,364,941.45

113,072,504.42

44,707,562.97

65.40

标的公司评估基准日总资产账面价值为

20,104.93 万元，总负债账面价值为 13,268.44

万元，净资产账面价值为

6,836.49 万元。

本次评估采用了收益法与资产基础法两种方式对标的公司进行评估：

收益法评估后的股东全部权益的评估价值为

15,031.24 万元，评估值增值 8,194.75 万

元，增值率

119.87%。

资产基础法评估后的总资产评估价值为

24,377.53 万元，增值额为 4,272.60 万元，增

值率为

21.25%；总负债评估价值为 13,070.28 万元，增值额为-198.16 万元，增值率为-

1.49%；净资产评估价值为 11,307.25 万元，增值额为 4,470.76 万元，增值率为 65.40%。

收益法评估结果和资产基础法评估结果相差

3,723.99 万元，差异率 32.93%。

（1）评估方法差异的主要原因

资产基础法与收益法的评估路径不同，是导致评估结果存在差异的主要原因：

资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映

企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成

贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。

收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的

评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项

资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业

拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公

允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的

回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

（2）评估结果的选取

标的公司有较稳定的客户资源及客户基础，均为上市公司、大型企业、军工企业及科

研院所等，主要为中航光电等知名连接器模组制造厂商开发生产连接器组件所需的精密

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重大资产重组报告书

176

模具及连接器组件产品；标的公司是河南及附近地区规模较大的航空航天类模具及塑料

和金属零部件的研发、制造基地，产品具有精密度高且普遍具有耐高温、耐腐蚀、阻燃、

防静电、电磁屏蔽、抗辐射、抗瞬间高电流高电压等特性；标的公司是国家级专精特新小

巨人企业、国家级高新技术企业、河南省科技型中小企业、河南省科技小巨人培育企业、

市级质量标杆企业、洛阳市知识产权强企、洛阳市隐形冠军培育企业，并建有洛阳市企业

技术中心、洛阳市注塑模具工程技术研发中心、河南省注塑模具工程研究中心和河南省先

进模具工业设计中心，多次承担了航空航天等领域产品的模具研制与生产任务。

基于以上原因，评估机构认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估

对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果

15,031.24 万元作为最终评估结论。

（二）发行股份的定价合理性分析

本次交易发行股份的定价合理性分析详见本报告书“第五节

挂牌公司发行股份情

况”之“一、发行对象、发行价格以及定价原则”之“（二）发行价格、定价原则及合理

性”

。

本次发行价格系公司在综合考虑资产状况、二级市场交易情况、权益分派情况、所处

行业及同行业上市公司估值对比情况等多种因素的基础上，经交易双方协商确认，并综合

考虑公司成长性等因素，最终拟以

3.60 元/股作为本次发行价格，不低于最近一期末经审

计的每股净资产，不存在损害公司及中小股东利益的情况，本次发行定价具有合理性。

三、公司董事会（和监事会）对本次交易定价的相关意见

公司董事会及监事会认为：

本次交易所涉及的标的资产，已由符合我国《证券法》规定的中介机构出具审计报告、

评估报告。本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构北京中天华资

产评估有限责任公司出具的《评估报告》确认的评估结果为参考依据。各方协商确定洛阳

力诺模具有限公司

51.00%股权的交易价格为 7,650.00 万元，其中以发行股份支付对价的，

发行价格为

3.60 元/股。本次交易涉及相关资产的交易价格定价及股份发行价格公允，不

存在损害公众公司和公司股东合法权益的情形。

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重大资产重组报告书

177

第十节

标的公司的财务会计信息

一、注册会计师审计意见

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳力诺模具有限公司

2023 年 12 月 31 日、

2024 年 12 月 31 日和 2025 年 5 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度和 2025 年

1-5 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注实施审计，并出具了

标准无保留意见的《审计报告》

（希会审字（

2025）4922 号）。

会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反

映了力诺模具

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 5 月 31 日的财务状况以

及

2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-5 月的经营成果和现金流量。

二、力诺模具财务报表

（一）资产负债表

单位：元

项目

2025 年 5 月 31

日

2024 年 12 月

31 日

2023 年 12 月

31 日

流动资产：

货币资金

1,043,320.24

276,749.52

107,227.35

结算备付金

-

-

-

拆出资金

-

-

-

交易性金融资产

-

-

-

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

-

-

-

衍生金融资产

-

-

-

应收票据

21,631,786.12

9,432,220.09

15,398,323.42

应收账款

49,494,706.02

47,864,085.48

42,433,973.12

应收款项融资

-

-

-

预付款项

1,422,246.77

1,018,642.64

1,846,264.22

应收保费

-

-

-

应收分保账款

-

-

-

应收分保合同准备金

-

-

-

其他应收款

6,294,946.49

5,171,304.92

5,595,067.45

其中：应收利息

-

-

-

应收股利

-

-

-

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

178

买入返售金融资产

-

-

-

存货

58,844,694.01

45,384,515.82

33,505,662.29

合同资产

-

-

-

持有待售资产

-

-

-

一年内到期的非流动资产

-

-

-

其他流动资产

-

-

-

流动资产合计

138,731,699.65

109,147,518.47

98,886,517.85

非流动资产：

发放贷款及垫款

-

-

-

债权投资

-

-

-

可供出售金融资产

-

-

-

其他债权投资

-

-

-

持有至到期投资

-

-

-

长期应收款

-

-

-

长期股权投资

-

-

-

其他权益工具投资

-

-

-

其他非流动金融资产

-

-

-

投资性房地产

-

-

-

固定资产

59,156,306.88

58,733,029.43

55,868,747.46

在建工程

-

-

950,631.09

生产性生物资产

-

-

-

油气资产

-

-

-

使用权资产

-

-

-

无形资产

2,779,313.50

2,848,065.78

2,828,917.49

开发支出

-

-

-

商誉

-

-

-

长期待摊费用

-

-

-

递延所得税资产

382,017.24

243,981.28

547,503.12

其他非流动资产

-

-

-

非流动资产合计

62,317,637.62

61,825,076.49

60,195,799.16

资产总计

201,049,337.27

170,972,594.96

159,082,317.01

流动负债：

短期借款

67,853,673.31

46,789,320.37

41,833,815.94

向中央银行借款

-

-

-

吸收存款及同业存放

-

-

-

拆入资金

-

-

-

交易性金融负债

-

-

-

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-

-

-

衍生金融负债

-

-

-

应付票据

-

-

-

应付账款

18,684,239.34

11,222,318.61

9,068,737.15

预收款项

-

-

-

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

179

合同负债

324,292.12

119,132.95

213,456.97

卖出回购金融资产款

-

-

-

应付手续费及佣金

-

-

-

应付职工薪酬

1,369,991.84

1,255,187.69

1,005,923.61

应交税费

1,747,079.88

2,019,451.91

1,815,266.70

其他应付款

6,094,243.97

6,089,331.35

621,936.02

其中：应付利息

-

-

-

应付股利

-

-

-

应付分保账款

-

-

-

代理买卖证券款

-

-

-

代理承销证券款

-

-

-

持有待售负债

-

-

-

一年内到期的非流动负债

17,200,000.00

8,000,000.00

24,500,000.00

其他流动负债

292,157.98

1,317,721.71

237,887.77

流动负债合计

113,565,678.44

76,812,464.59

79,297,024.16

非流动负债：

保险合同准备金

-

-

-

长期借款

16,787,466.33

26,312,000.00

21,800,000.00

应付债券

-

-

-

其中：优先股

-

-

-

永续债

-

-

-

租赁负债

-

-

-

长期应付款

-

-

3,558,581.86

长期应付职工薪酬

-

-

-

预计负债

-

-

-

递延收益

2,331,251.05

2,407,955.12

-

递延所得税负债

-

-

-

其他非流动负债

-

-

-

非流动负债合计

19,118,717.38

28,719,955.12

25,358,581.86

负债合计

132,684,395.82

105,532,419.71

104,655,606.02

所有者权益（或股东权益）

：

股本

30,000,000.00

30,000,000.00

30,000,000.00

其他权益工具

-

-

-

其中：优先股

-

-

-

永续债

-

-

-

资本公积

-

-

-

减：库存股

-

-

-

其他综合收益

-

-

-

专项储备

-

-

-

盈余公积

3,836,494.15

3,544,017.53

2,442,671.10

一般风险准备

-

-

-

未分配利润

34,528,447.30

31,896,157.72

21,984,039.89

归属于母公司所有者权益合计

68,364,941.45

65,440,175.25

54,426,710.99

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

180

少数股东权益

-

-

-

所有者权益合计

68,364,941.45

65,440,175.25

54,426,710.99

负债和所有者权益总计

201,049,337.27

170,972,594.96

159,082,317.01

（二）利润表

单位：元

项目

2025 年 1 月—5

月

2024 年度

2023 年度

一、营业总收入

50,937,381.95

117,999,638.49

100,022,387.10

其中：营业收入

50,937,381.95

117,999,638.49

100,022,387.10

利息收入

-

-

-

已赚保费

-

-

-

手续费及佣金收入

-

-

-

二、营业总成本

47,526,188.27

109,502,657.48

95,845,555.56

其中：营业成本

36,047,007.13

81,689,011.46

75,059,254.20

利息支出

-

-

-

手续费及佣金支出

-

-

-

退保金

-

-

-

赔付支出净额

-

-

-

提取保险合同准备金净额

-

-

-

保单红利支出

-

-

-

分保费用

-

-

-

税金及附加

238,087.95

783,569.71

775,826.92

销售费用

519,342.26

846,716.07

601,027.17

管理费用

6,772,304.35

15,842,644.00

11,385,835.65

研发费用

2,522,060.97

6,387,123.08

4,610,357.05

财务费用

1,427,385.61

3,953,593.16

3,413,254.57

其中：利息收入

62,500.05

2,712.02

36,249.91

利息费用

1,483,559.10

3,732,868.22

2,862,704.02

加：其他收益

354,505.87

892,733.48

441,563.28

投资收益（损失以“-”号填列）

-

-

-

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

-

-

-

以摊余成本计量的金融

资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

-

-

-

公允价值变动收益（损失以

“-”号填列）

-

-

-

汇兑收益（损失以“-”号填列）

-

-

-

信用减值损失（损失以“-”号

填列）

-920,239.74

2,023,478.89

-2,212,679.49

资产减值损失（损失以“-”号

-

-

-

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

181

填列）

净敞口套期收益（损失以“-”

号填列）

-

-

-

资产处置收益（损失以“-”号

填列）

4,139.16

-

8,777.14

三、营业利润（亏损以“-”号填列）

2,849,598.97

11,413,193.38

2,414,492.47

加：营业外收入

1,710.80

559,171.72

13,326.12

减：营业外支出

64,579.53

654,367.99

39,356.10

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

2,786,730.24

11,317,997.11

2,388,462.49

减：所得税费用

-138,035.96

304,532.85

-413,583.03

五、净利润（净亏损以“-”号填列）

2,924,766.20

11,013,464.26

2,802,045.52

其中：被合并方在合并前实现的净利润

-

-

-

（一）按经营持续性分类：

-

-

-

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）

2,924,766.20

11,013,464.26

2,802,045.52

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

-

-

-

（二）按所有权归属分类：

-

-

-

1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

-

-

-

2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）

-

-

-

六、其他综合收益的税后净额

-

-

-

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-

-

-

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

-

-

-

1.重新计量设定受益计划变动额

-

-

-

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

-

-

-

3.其他权益工具投资公允价值变动

-

-

-

4.企业自身信用风险公允价值变动

-

-

-

5.其他

-

-

-

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-

-

-

1.权益法下可转损益的其他综合收益

-

-

-

2.其他债权投资公允价值变动

-

-

-

3.可供出售金融资产公允价值变

-

-

-

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

182

动损益

4.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

-

-

-

5.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

-

-

-

6.其他债权投资信用减值准备

-

-

-

7.现金流量套期储备

-

-

-

8.外币财务报表折算差额

-

-

-

9.其他

-

-

-

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

-

-

-

七、综合收益总额

2,924,766.20

11,013,464.26

2,802,045.52

归属于母公司所有者的综合收益总额

-

-

-

归属于少数股东的综合收益总额

-

-

-

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

（三）现金流量表

单位：元

项目

2025 年 1 月—5

月

2024 年度

2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

11,896,305.83

75,276,260.43

46,511,395.26

客户存款和同业存放款项净增加额

-

-

-

向中央银行借款净增加额

-

-

-

收到原保险合同保费取得的现金

-

-

-

收到再保险业务现金净额

-

-

-

保户储金及投资款净增加额

-

-

-

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

-

-

-

收取利息、手续费及佣金的现金

-

-

-

拆入资金净增加额

-

-

-

回购业务资金净增加额

-

-

-

代理买卖证券收到的现金净额

-

-

-

收到的税费返还

-

-

-

收到其他与经营活动有关的现金

18,158,415.61

65,710,096.45

50,921,178.84

经营活动现金流入小计

30,054,721.44

140,986,356.88

97,432,574.10

购买商品、接受劳务支付的现金

12,946,094.15

29,493,745.39

29,945,126.61

客户贷款及垫款净增加额

-

-

-

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

183

存放中央银行和同业款项净增加额

-

-

-

支付原保险合同赔付款项的现金

-

-

-

为交易目的而持有的金融资产净增加额

-

-

-

拆出资金净增加额

-

-

-

支付利息、手续费及佣金的现金

-

-

-

支付保单红利的现金

-

-

-

支付给职工以及为职工支付的现金

14,574,678.71

34,607,662.54

23,740,173.79

支付的各项税费

2,253,099.76

5,808,520.83

3,932,445.15

支付其他与经营活动有关的现金

22,192,799.17

67,681,476.10

57,272,198.45

经营活动现金流出小计

51,966,671.79

137,591,404.86

114,889,944.00

经营活动产生的现金流量净额

-21,911,950.35

3,394,952.02

-17,457,369.90

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

-

-

-

取得投资收益收到的现金

-

-

-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

-

-

99,250.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

-

-

-

收到其他与投资活动有关的现金

6,300,332.27

13,432,258.29

6,939,000.10

投资活动现金流入小计

6,300,332.27

13,432,258.29

7,038,250.10

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

2,534,937.16

5,269,074.82

10,970,831.12

投资支付的现金

-

-

-

质押贷款净增加额

-

-

-

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

-

-

-

支付其他与投资活动有关的现金

7,366,674.19

13,737,697.81

9,071,209.42

投资活动现金流出小计

9,901,611.35

19,006,772.63

20,042,040.54

投资活动产生的现金流量净额

-3,601,279.08

-5,574,514.34

-13,003,790.44

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

-

-

-

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

-

-

-

取得借款收到的现金

53,814,751.09

103,989,320.37

71,833,815.94

发行债券收到的现金

-

-

-

收到其他与筹资活动有关的现金

-

5,000,000.00

-

筹资活动现金流入小计

53,814,751.09

108,989,320.37

71,833,815.94

偿还债务支付的现金

26,360,000.00

99,188,000.00

35,700,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

1,409,170.55

3,732,868.22

2,862,704.02

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

184

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

-

-

-

支付其他与筹资活动有关的现金

-

3,719,367.66

6,879,627.47

筹资活动现金流出小计

27,769,170.55

106,640,235.88

45,442,331.49

筹资活动产生的现金流量净额

26,045,580.54

2,349,084.49

26,391,484.45

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-

-

-

五、现金及现金等价物净增加额

532,351.11

169,522.17

-4,069,675.89

加：期初现金及现金等价物余额

271,649.52

102,127.35

4,171,803.24

六、期末现金及现金等价物余额

804,000.63

271,649.52

102,127.35

三、拟购买资产盈利预测的主要数据

无。

四、其他

无。

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

185

第十一节

对本次交易的结论性意见

一、董事会对本次交易的意见

2025 年 9 月 23 日，正旭科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产

重组的相关议案。

二、监事会对本次交易的意见

2025 年 9 月 23 日，正旭科技召开第四届监事会第六次会议，审议通过本次重大资产

重组的相关议案。

三、独立财务顾问意见

中航证券担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下结论性意见：

（一）本次重大资产重组交易符合《公司法》

《证券法》

《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

（二）本次重大资产重组交易标的资产价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的

评估报告和审计机构出具的审计报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本

次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，不涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形；所购买的资产为权属清晰的经营性

资产。

（四）本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存

在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（五）本次交易具有必要性，不存在损害挂牌公司及非关联股东的利益的情形。

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186

（六）本次重大资产重组后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股

5%

以上股东及其关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利

于公司保持健全有效的法人治理结构。

（七）截至本独立财务顾问报告签署之日，挂牌公司及其公司的董事和高级管理人

员，交易对方和高级管理人员，以及标的公司及其董事、监事和高级管理人员，均不属于

失信联合惩戒对象，也不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在损害挂牌公司

及其股东合法权益的情形，本次交易符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问

答》相关监管要求。

（八）本次重大资产重组交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在未披露的聘

请第三方行为。挂牌公司除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或

间接聘请其他第三方的行为。

（九）本次重大资产重组，未导致挂牌公司实际控制权发生变化。

（十）本次重大资产重组交易对方不属于私募基金或私募基金管理人。

（十一）本次发行不符合股份支付的情形，不适用《企业会计准则第

11 号——股份

支付》的规定。

四、律师意见

（一）挂牌公司及交易对方具备实施本次重组的交易主体资格，公司有效存续，交易

对方为完全民事行为能力人且无不诚信记录。

（二）除本法律意见书第四部分所述的尚需取得的批准、授权与备案外，本次重组已

取得了现阶段必要的授权与批准并已履行了必要的法定程序，程序合法、有效；本次交易

构成关联交易，公司已履行及将履行相应审议批准程序和信息披露义务；本次交易不涉及

须呈报有关部门批准的事项；本次交易涉及的《股权收购协议》已经各方有效签署，协议

的形式、内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形。

（三）正旭科技拟购买的标的资产权属清晰，标的公司主要资产已取得完备权属证

书，除已披露的信息外，不存在股权纠纷或潜在纠纷或其他权利受到限制的情形。

（四）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，原属于力诺模具的债权和债务在交

割日后仍然由力诺模具享有和承担。因交割日之前的行为而引发的全部争议所产生的支

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187

出或赔偿均由交易对方按本次收购前其对标的公司的出资比例承担，有关债权债务及其

他权利义务的处理合法、有效，实施或履行不存在法律障碍和风险。

（五）正旭科技、交易对方及标的公司已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务并

根据本次重组进展情况，将依法持续履行相应的信息披露义务和报告义务，不存在现阶段

应当披露而未披露的合同、协议、安排或者其他事项。

（六）本次重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件和原则，本次重组的实施不

存在违反《重组管理办法》的情形。

（七）本次重组的证券服务机构均具有必要的从业资格、资质，符合《重组管理办法》

等相关规定。

（八）正旭科技及其股东、交易对方和标的公司均不属于失信联合惩戒对象，符合《重

组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求，不存在损害挂牌公司及其股东合法权益的

情形。

（九）本次交易的方案等符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和

规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和

风险。

五、其他（如有）

无。

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第十二节

本次交易相关的证券服务机构

一、独立财务顾问

单位名称：中航证券有限公司

地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道

1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层

法定代表人：戚侠

项目负责人：郭卫明

独立财务顾问主办人：李凡、严家栋、李博闻

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

二、律师事务所

单位名称：北京大成律师事务所

地址：北京市朝阳区朝阳门南大街

10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

负责人：袁华之

负责人之授权人：李寿双

经办律师：刘世杰、张荣

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

三、会计师事务所

单位名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

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地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

执行事务合伙人：曹爱民

签字会计师：房佳伟、黄杰

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

四、资产评估机构

单位名称：北京中天华资产评估有限责任公司

地址：北京市西城区车公庄大街

9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室

法定代表人：李晓红

经办资产评估师：李杰、李宁

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

五、其他（如有）

无。

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第十三节

本次交易相关声明

一、挂牌公司全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事：

孙尚松

邱福浩

毛彦哲

王彦奇

张鸣蕾

雷春勇

张东

非董事高级管理人员：

吕遵义

滕伟山

杜

军

常健

焦小兵

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年 月 日

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二、独立财务顾问声明

本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

戚

侠

项目负责人签名：

郭卫明

独立财务顾问主办人签名：

李

凡

严家栋

李博闻

中航证券有限公司

年

月 日

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三、律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构

出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对公众公司在重大资产重组报告书中

引用的法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人

之授权人签名：

李寿双

经办律师签名：

刘世杰

张

荣

北京大成律师事务所

年

月 日

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本

机构出具的《审计报告》无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公众公司在重大资产重

组报告书中引用的《审计报告》的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。

签字注册会计师签名：

机构负责人签名：

曹爱民

签字注册会计师签名：

房佳伟

黄杰

希格玛会计师事务所

(特殊普通合伙)

年

月 日

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五、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与

本机构出具的《资产评估报告》无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对公众公司在重大

资产重组报告书中引用的《资产评估报告》的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致

因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

法定代表人签名：

李晓红

签字资产评估师签名：

李

杰

李

宁

北京中天华资产评估有限责任公司

年

月 日

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六、其他（如有）

无。

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第十四节

附件

一、独立财务顾问报告；

二、财务会计报表及审计报告；

三、法律意见书；

四、资产评估报告；

五、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该挂牌公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明；

六、其他与本次交易有关的重要文件。

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第十五节

其他

无。