./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

证券代码：

874682 证券简称：津移通信 主办券商：中金公司

天津七一二移动通信股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 7 月 18 日召开公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于

修订

<天津七一二移动通信股份有限公司章程>暨取消公司监事会的议案》，并于

2025 年 8 月 4 日召开 2025 年第二次临时股东会会议审议通过《关于修订<天津

七一二移动通信股份有限公司章程

>暨取消公司监事会的议案》。

二、

分章节列示制度的主要内容

天津七一二移动通信股份有限公司章程

第一章

总则

第一条

为维护天津七一二移动通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司

”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简

称

“《证券法》”）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关

规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津七一二移动通信有限

公司整体变更设立的股份有限公司，在天津经济技术开发区市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

9112*开通会员可解锁*45。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统

”）挂牌。

第四条

公司注册名称：天津七一二移动通信股份有限公司

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

第五条

公司住所：天津经济技术开发区滨海－中关村科技园荣晟广场4号楼1

门

506-11，邮政编码：300453。

第六条

公司注册资本为人民币15,200万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司的董事长为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法

定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东

、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事

、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高

级管理人员。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十三条

公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织（以

下简称党组织），开展党的活动。党组织是公司治理结构的领导核心，把方向、

管大局、保落实。

在公司经营改革发展中，要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同

步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

对接、机制对接、制度对接和工作对接。公司为党组织的活动提供必要条件。

第一章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨、企业文化及经营目标：

经营宗旨：客户至上，爱岗敬业，绩效导向，高效执行，善于分享，乐于协

同，大局为重。

企业文化：长期艰苦奋斗，坚持以人为本；

经营目标：在全体股东、经营团队及核心人员的共同努力下，尽快实现公司

“产业+资本”发展战略。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：通信设备、铁路专用设备及器材配

件、城市轨道交通设备、船舶及相关装置、电机及零部件、模具、非标机械设备

配件、航空航天相关设备、广播电视设备、视听设备、智能消费设备、计算机、

工业自动控制系统装置、社会公共安全设备及器材、电子工业专用设备、电子设

备制造；机械设备、机电设备、五金产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备

批发；自营和代理货物及技术进出口业务；计算机和辅助设备、通讯设备、通用

设备、专用设备修理；机电产品技术开发及咨询服务；工程管理服务；工程勘察

设计；软件开发；信息系统集成和物联网技术服务及运行维护服务；信息技术咨

询服务；技术推广服务；电气安装；电子与智能化工程、安全技术防范工程设计

与施工；通信系统设计、集成与施工；自有设备租赁（不含汽车租赁）

。

（国家有

专项、专营规定的，按规定执行）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

第二章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，公司股票在

全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

每股支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1

元。

第十九条

公司以发起方式设立。公司的发起人及各发起人于公司成立时认购

的股份数、实缴出资金额、持股比例、出资方式、出资时间如下：

序

号

发起人名称

认购股份数

（万股）

实缴出资

（万元）

持股比例

（

%）

出资

方式

出资

时间

1

天津七一二通信广播股份有

限公司

10,000.00

10,000.00

65.7895

净资

产折

股

2023.12.26

2

天津铁路建设投资控股（集

团）有限公司

2,250.00

2,250.00

14.8026

净资

产折

股

2023.12.26

3

天津滨海建投资产管理有限

公司

1,200.00

1,200.00

7.8947

净资

产折

股

2023.12.26

4

天津众程智达科技发展合伙

企业（有限合伙）

1,100.00

1,100.00

7.2369

净资

产折

股

2023.12.26

5

瑞利丰（天津）企业管理合伙

企业（有限合伙）

650.00

650.00

4.2763

净资

产折

股

2023.12.26

合计

15,200.00

15,200.00

100.0000

—

—

公司设立时发行的股份总数为

15,200 万股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十条

公司已发行的股份数为15,200万股，均为普通股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监

会

”）规定的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过法律、行政法规规定和中国证

监会认可的方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经

2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前

15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“

全国股转公司

”）认定的其他期间。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

第三十条

公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章

股东和股东会

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

第一节

股东的一般规定

第三十一条

公司依据中国证券登记结算有限公司登记托管的公司记名股票

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司

提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前二款的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起

60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独

或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条

公司应按照关联交易管理制度等规定，规范实施公司与控股股

东、实际控制人及其关联方通过购买、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生

的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性

资金占用。公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度

，建立资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的

发生，保障公司和中小股东利益。

第三节

股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准公司达到股东会审批权限范围的投资事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产

30%的事项；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的重大交易事项；

（十）审议批准本章程第四十九条规定的财务资助事项；

（十一）审议公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易；

（十二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及独立

董事津贴标准事项；

（十三）修改本章程；

（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条

公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。

公司下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司（如有）的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

总资产

30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供

的任何担保；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）预计未来

12 个月对控股子公司（如有）的担保额度；

（八）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保。

股东会审议本条第二款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第二款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十八条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元。

上述

“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）

；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）

；提供担保；提供财务资助；租入或租出资产；签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；债权、债务重

组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

本条第一款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额，适用本条第一款。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。前述股权交易未导致合

并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适

用本条第一款。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用本条第一款。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股

权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下

降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款。公司

对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续

12 个月累计计算的原则，适用本条第一款。已经履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续

12 个月累计计

算的原则，适用本条第一款。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

本条第一款。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

第四十九条

除资助对象为合并报表范围内的控股子公司情况外，公司对外

提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议通过后提交公司股东

会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

除资助对象为合并报表范围内的控股子公司情况外，对外财务资助款项逾期

未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的

其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公

司股份计算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十二条

公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会在会议通知中列

明的其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、

地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参

加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。为便于股东参加股

东会，在保障股东充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯方式进行

。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2 个工作日通知各股东并说明原

因。

第五十三条

公司召开年度股东会、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四节

股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由。

第五十五条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，

应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十七条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十八条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十九条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召

集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十二条

召集人应于年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

于会议召开

15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十三条

召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议

的事项以公告的形式向全体股东发出通知。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十四条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事

候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2个交易日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十六条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东或其他机构股东由法定代表人

/执行事务合伙人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人

/执行事务合伙人资格的有效证明；法人

股东或其他机构股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或

机构股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人

/其他机构股东的，应加盖法人

/机构单位印章。

第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计

委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准

。

第七十五条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的股东、董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名或者盖章。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第八十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十五条

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

有关联关系的股东的回避和表决程序为：

（一）召集人应依据有关规定审查拟提交股东会审议的事项是否构成关联交

易，如构成，召集人应及时事先通知关联股东，关联股东亦可及时事先通知召集

人；

（二）在股东会召开时，主持人应在股东会审议有关关联交易的提案前提示

关联股东对该项提案不享有表决权并要求关联股东回避，关联股东亦可主动提出

回避申请，其他股东也有权向主持人提出关联股东回避。如主持人需要回避的，

会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事均有权要求会议主持人

回避。

（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明；

（四）如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

东会上进行表决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细记载。

第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十八条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份

1%以上的股东可以向股东

会提出非职工董事候选人的提案。由董事会提名委员会对候选人进行资格审核

后，提交股东会选举。

（二）职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第八十九条

除累积投票制审议的提案外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东

会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十一条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

第九十四条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十七条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会

通过该项议案之日。

第一百条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百〇一条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他

内容。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，已在

3

家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为独立董事候选人。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。公司现任董事发生本条第一款规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百〇二条

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具

体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近

3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近

3 年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司有权机构审议该候选人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇三条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

连续任职独立董事已满

6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名

为该公司独立董事候选人。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自泄露公司秘密；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

董事会对本条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入

表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足

3 人的，应当将该事项

提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条

公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，

重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏

，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否

存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了

可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第一百〇七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露，在董事会秘书完成工作

且相关公告披露前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

发生前述情形的，公司应当在

2 个月内完成补选。

第一百〇九条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密的保密义务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞任生效或者任

期届满之日起

3年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事

在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十二条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十三条

公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中包括职工董

事一人、独立董事三人；公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十四条

董事会行使下列职权：

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十五条

在股东会审批权限范围外，公司发生的交易（提供担保、

财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且超过

1000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

且绝对金额超过

150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过 150 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十六条

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准

之一的，提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）成交金额在

50 万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第一百一十七条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类

别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第一百一十八条

公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，

提交董事会或者股东会审议：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易；

（三）进行同一类别且与标的相关的除提供担保外的交易；

（四）向除合并报表范围内的控股子公司以外主体提供财务资助。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百一十九条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百二十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；需经股东会审议的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

第一百二十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名公司总经理、董事会秘书人选；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条

董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条

代表1/10以上表决权的股东、1/2以上的独立董事、1/3以上

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话

、传真、电子邮件、其他通讯方式或者专人送出等方式。会议通知应于会议召开

3日前送达全体董事及相关高级管理人员。但在参会董事没有异议或事情比较紧

急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开。

第一百二十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足

3人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条

董事会表决采用记名投票表决方式。

董事会会议可以采取现场会议或视频、电话、传真等通讯方式召开。采取何

种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以何种方式召

开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主地表达自己的意见，作出董事会

决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条

董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

董事出席而免责。独立董事不得委托非独立董事代为投票。一名董事不得在一次

董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，

非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三节

独立董事

第一百三十五条

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百三十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定的其他条件。

第一百三十八条

公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、

部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下

特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提议召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会会议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十九条

为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必

要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充

分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项的要求，董事会应予以采纳；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责

人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发

表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应

从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他

利益。

第四节

董事会专门委员会

第一百四十条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百四十一条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百四十二条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后

，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定的其他事项。

第一百四十三条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百四十四条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责。

战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为

3 名，其中提名委员会、薪酬与考

核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主

管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

第一百四十五条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章

高级管理人员

第一百四十七条

公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会决定聘任或

解聘。

公司设副总经理若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名，副总经理、财

务负责人由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十八条

本章程关于不得担任董事的情形第一百〇一条，同时适用

于高级管理人员。

高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程。本章程关于董事忠实和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十九条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条

总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百五十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会、经理办公会决定聘任或者解聘以外

的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十三条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条

副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托

负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时

，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百五十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条

董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管及股东资料管理等

工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会办公室为公司信息披露负责机构。

第一百五十八条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

党组织

第一百六十条

公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，

开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作

经费。

根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党天津七

一二移动通信股份有限公司总支部委员会（以下简称

“公司党总支”或“党总支”）。

同时，根据有关规定，设立中国共产党天津七一二移动通信股份有限公司纪律检

查委员。

本章程对党总支成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

第一百六十一条

公司党总支由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届

任期一般为

3年。任期届满应当按期进行换届选举。

公司党总支的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中

国共产党章程》有关规定选举或任命产生。坚持和完善

“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党总支班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支。进

入董事会和经理层的党总支委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党总支意

见，体现党总支意图，并将有关情况及时向党总支报告。

第一百六十二条

公司党总支发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依

照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的

理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组

织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公

司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百六十三条

公司重大经营管理事项必须经党总支研究讨论后，再由董

事会按照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问

题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）其他应当由党总支研究讨论的重要事项。

第一百六十四条

党总支前置研究讨论重大经营管理事项，应当结合公司实

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

际制定研究讨论的事项清单，重点把握决策事项是否符合党的理论和路线方针政

策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否落实市委、市政府要求

，是否坚持制造业立市的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业

竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合

法权益。

第一百六十五条

公司党总支前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质

量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党总支研究讨论、董事

会会议前沟通、董事会会议审议时落实组织意图等程序。

第一百六十六条

公司按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则。配备

一定比例专兼职党务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作

人员与其他经营管理人员双向交流。

第一百六十七条

通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工

作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职

工工资总额

1%的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用

好党组织活动阵地。

第八章

工会组织

第一百六十八条

公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会

活动，维护职工合法权益。公司应为公司工会提供必要的办公和活动条件。

公司工会代表职工就劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事

项依法与公司签订集体合同。

公司研究决定改制和经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应听取

公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十九条

公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十条

公司在每一会计年度结束后4个月以内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

公司的规定进行编制。

第一百七十一条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司违反法律、行政法规或本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百七十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

2个

月内完成股利（或股份）派发事项。

第一百七十五条

公司利润分配政策：

（一）利润分配基本原则：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符

合法律、法规的相关规定，公司重视对股东的合理投资回报，利润分配应遵循重

视对股东的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者

法律、行政法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配具体政策：

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金后，根据公司的营业情况和财

务状况，公司董事会可作出现金分配股利方案或

/和股票分配股利方案并经股东

会审议通过后实施。在有条件的情况下，可以根据公司的盈利状况及资金状况进

行中期现金分红。

公司当年度实现盈利，但公司当年不进行利润分配的，应当经股东会决议，

公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司根据外部经营环境或自身经营状况的较大变化等确需调整利润分配政

策的，有关调整利润分配的议案由公司董事会审议后提交公司股东会审议，调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。

第二节

内部审计

第一百七十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百七十九条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知和公告

第一节

通知

第一百八十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、电子邮件或传真方式送出；

（三）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条

公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮

件、传真或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十五条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮

件、传真或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（

或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第

5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件进入收件人指定的电子

邮件系统视为送达；公司通知以传真方式送出的，自传真机记录的传真发送日期

为送达日期。

第一百八十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百八十八条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒

体。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股

东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其

股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议；但

是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条

公司需减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条

公司依法使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百九十五条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十七条

违反法律、行政法规或本章程规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百条

公司有本章程第一百九十九条第一款第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的

2/3 以上通过。

第二百〇一条

公司因有第一百九十九条第一款第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

当在解散事由出现之日起

15日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但

是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百九十九条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销

营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

30

日内，未接到通知的自公告之日起

45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百〇六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章

投资者关系管理

第二百〇九条

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第二百一十条

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公

开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百一十一条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

第二百一十二条

董事会秘书为投资者关系管理的负责人。

第二百一十三条

公司的投资者关系管理工作内容为，在遵循公开信息披露

原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第二百一十四条

公司投资者关系管理工作的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）路演。

第二百一十五条

公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者

沟通的有效渠道。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会召开之

日举办，公司董事长（或者总经理）

、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，

会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前

2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应

当包括日期及时间、召开方式（现场

/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员

名单等。

第二百一十六条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的

，

应充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择权等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌

和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

因公司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷各方应按照本章程的规定，通过协商、

调解、仲裁或诉讼等方式解决。

公司召开股东会审议终止挂牌事项，可以通过提供网络投票等方式，为股东

参与审议、表决提供便利。

第十三章

修改章程

第二百一十七条

有下列情形之一的，公司将修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十九条

董事会应依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十四章

附则

第二百二十条

释义

./tmp/f512f89b-7bd5-4a84-a137-83672d9d0202-html.html

公告编号：2025-068

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在天津经济技术开发区市场监督管理局最近一次备案后的中文

版章程为准。

第二百二十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、

“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

第二百二十三条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十四条

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百二十五条

本章程中的各项条款与法律、行政法规及部门规章不符的，

以法律、行政法规及部门规章的规定为准。

第二百二十六条

本章程自股东会通过之日起生效并正式实施。

（以下无正文）

天津七一二移动通信股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 4 日