公告编号：2025-022

证券代码：

834797 证券简称：荣达禽业 主办券商：国元证券

荣达禽业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本修订制度经公司

*开通会员可解锁*第四届董事会第七次会议审议通过，尚需

提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

荣达禽业股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为规范荣达禽业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方

式和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）等法律法规、部门规章、业务规则及《荣达禽业股份

有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条

董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。

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第二章

董事

第三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第四条

董事由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数选

举产生或更换。

首届董事会董事候选人应分别由各发起人推荐，以提案的方式提交股东会决

议。董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照公司章程

的规定以提案方式提交股东会决议。

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董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。本公司不设职工代表董

事。

第五条

董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

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承担赔偿责任。

第六条

董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董

事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东负有的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后

2年内并不当然解除，

而仍然有效。

第十条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委

托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项

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发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出

席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第十一条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第三章

董事会及职权

第十二条

董事会由5名董事组成，董事会设董事长1名，由董事会选举产生。

第十三条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼

任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第十四条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

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（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定高级管理人员

的报酬、奖惩体系与制度；

（十一）委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，

推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；推

荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；

（十二）制定公司的基本管理制度，对公司治理机制是否给所有的股东提供

合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估；

（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、

法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十四）根据经营管理层起草的初步方案，决定公司员工的工资、福利、奖

惩政策和方案；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）制定公司的股权激励计划方案；

（十七）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；

（十八）决定董事会专门委员会的设置；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理或受总经理委托的高级管理人员定期或不定期的

工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；

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（二十二）决定公司的大额资金调度、预算外费用支出、对外捐赠或赞助；

（二十三）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十四）决定

2亿元人民币以内的银行融资；

（二十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应经董事会审议；如

达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300万元。

未达到上述标准的关联交易，由董事长、总经理决定。

若公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产

5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以

上的交易，应当提交股东会审议。

第十五条

以下事项经董事会审议通过后，需提交股东会审议：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司增加或者减少注册资本；

（七）公司的分立、合并、解散和清算；

（八）公司章程的修改；

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（九）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（十）股权激励计划；

（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及需要股东会通过的其他事

项。

第十六条

凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘

书负责收集。

第十七条

董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬委员会等专门委员会，

协助董事会行使其职权。专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决

定。

专门委员会的组成、职责、议事规则等由董事会另行制定。

第十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第四章

董事会秘书

第十九条

董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董

事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第二十条

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知

识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形

之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的；

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（四）挂牌公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（六）法律、法规及公司章程规定不得担任董事会秘书的其他情形。

第二十一条

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知

情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并

公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所

所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章、本规

则及全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）相关业务规则的培训，

协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国

股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或

者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或

者全国股转公司报告；

（八）负责处理公司与投资者之间发生的纠纷；

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他

职责。

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第二十二条

董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当自

事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

（三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。

第二十三条

公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务

时，应按规定聘任新的董事会秘书。

第二十四条

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在

公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第五章

董事会会议制度

第二十五条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司章程、董事会授予的其他职权。

第二十七条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司监事、高

级管理人员可列席董事会会议。

第二十八条

董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十九条

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起

草工作。

第三十条

公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至

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少召开两次，于会议召开

10日以前书面通知全体董事、监事和公司高级管理人员。

董事会临时会议的召开，除紧急情况外，应于会议召开

3日以前书面通知方式通

知全体董事、监事和公司高级管理人员。

第三十一条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会

议。会议通知和会议文件于会议召开

10日前以书面形式送达全体董事和监事以及

高级管理人员。

第三十二条

董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、事

由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、

发出通知的日期以及联系人和联系方式等，以传真、专人送出、邮寄、邮件送出

等方式发出。

第三十三条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和

有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六章

董事会决议的表决

第三十四条

董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表

决，记名投票。

第三十五条

出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方

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式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第三十六条

公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨

论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事

会记录上签字。

第三十七条

列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以

充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第三十八条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人

的，应将该事项提交股东会审议。

第三十九条

本公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就

有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。

第四十条

被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有

对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第七章

董事会决议的实施

第四十一条

公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班

子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经

理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第四十二条

公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董

事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第四十三条

对本规则规定的董事会议事范围的事项，未经董事会决议而实

施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第四十四条

每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会

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决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，

向有关执行者提出质询。

第四十五条

董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第八章

董事会的会议记录

第四十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）。

第四十七条

对公司董事会决议的事项，出席会议的董事、董事会秘书和记

录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，出席会议的董事有

权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录。

第四十八条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。

第四十九条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议

记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

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第九章

附则

第五十条

本规则自公司股东会审议通过之日起生效，对本规则的修改经股

东会批准方能生效。

本议事规则中，

“以上”、“以内”、“以下”都包含本数；“不满”、“以外”、“低

于

”、“多于”不含本数。

第五十一条

本议事规则中的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。

第五十二条

本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

荣达禽业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日