公告编号：2025-029

证券代码：

834135 证券简称：龙盛股份 主办券商：开源证券

山东龙盛食品股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1. 根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示和对照显示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护山东龙盛食品股份

有限公司、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护山东龙盛食品股份有

限公司、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和其他有关规

定，制定本章程。

第二条 山东龙盛食品股份有限公 第二条 山东龙盛食品股份有限公司

公告编号：2025-029

司（简称“公司”或“本公司”）系依

照《公司法》和其他有关规定，由原山

东龙盛食品有限公司整体变更设立的

股份有限公司，原有限公司的股东现为

公司发起人。

公司设立方式为发起设立。

(以下简称"公司")系依照《中华人民共

和国公司法》(以下简称《公司法》)和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由原山东龙盛食品有限公司整体

变更设立；在德州市行政审批服务局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*36334M。

第三条 公司名称：山东龙盛食品股

份有限公司。

第四条 公司注册名称：中文全称：山

东龙盛食品股份有限公司；英文全称

Shandong Longsheng Foodstuff

Co.,Ltd.。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

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公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

公司的其它规范性文件的内容与

本章程冲突的，以本章程为准。规范性

文件包括但不限于《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》、《总经理工作细则》、《关

联交易关联制度》、《对外担保管理制

度》、《重大投资决策管理制度》。

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十二条 公司经营范围：调味品、

蔬菜干制品、食用动物油脂、水果制品、

大豆制品生产销售（在卫生许可证有效

期内经营）；农副产品收购；经营本企

业自产产品及技术的出口业务和本企

业所需的机械设备、零配件、原辅材料

及技术的进口业务，但国家限定公司经

营或禁止进出口的商品及技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

公司根据自身发展能力和业务需

要，经公司登记机关核准可调整经营范

围。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：“许可项目；食品销售；食品互联

网销售；食品生产；调味品生产；食品

添加剂生产。(依法须经批准的项目，

经相关部门 批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准)一般项目：食品添加

剂销售；食品销售(仅销售预包装食

品),食品互联网销售(仅销售预包装食

品);初级农产品收购；食用农产品初加

工；食用农产品批发；食用农产品零售；

货物进出口；技术进出口。(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动)”。

第十三条 公司的股份采取记名股

票的形式。公司股票在全国中小企业股

第十六条 公司的股份采取记名股票

的形式。

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份转让系统挂牌后，公司股票将依法集

中存管在中国证劵登记结算有限责任

公司。

第十六条 公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股人民币1元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十八条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规和部门规章

规定的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

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除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

公司因本条第一款第（一）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应

当经股东大会决议。公司依照前款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在6个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第（三）项规

定收购的本公司股份，不得超过本公司

已发行股份总额的5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在1年内转让给职工。

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十二条 公司购回股份，可以下

列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发

出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规和部门规章

规定的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转

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转让。

让。

第二十五条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起1年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起1年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员应当在其任职期间内，定期向

公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在其任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的25%；所持公司股份自公司股票上市

交易之日起1年内不得转让。上述人员

离职后6个月内不得转让其所持有的本

公司的股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十六条 公司建立股东名册，

由董事会负责管理，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

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督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述

有关信息或索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第二十九条 公司股东大会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起60日内，请

求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

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无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续180日以

上单独或合并持有公司1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

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公司的控股股东、实际控制人对公

司及其他股东负有诚信义务，不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司及其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司及其他股东的利益。

控股股东及其关联方通过采购、销

售、相互提供劳务等生产经营环节的关

联交易产生的资金占用，应当严格履行

公司关联交易决策制度等规定；发生关

联交易后，应及时结算，不得形成非正

常的经营性资金占用。

公司不得以垫支工资、福利、广告

等期间费用，预付投资款等方式将资

金、资产和资源直接或间接地提供给控

股股东及其关联方使用，也不得互相代

为承担成本和其他支出；

公司不得以下列方式将资金直接

或间接地提供给控股股东及其他关联

人使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金

给控股股东及其他关联人使用；

2、委托控股股东及其他关联人进

行投资活动；

3、为控股股东及其他关联人开具

没有真实交易背景的商业承兑汇票；

4、代控股股东及其他关联人偿还

债务；

5、通过银行或非银行金融机构向

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

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控股股东及关联方提供委托贷款；

6、以其他方式占用公司的资金和

资源。

第三十三条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）

决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式

作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的须

经股东大会审议通过的担保事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

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门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十五条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数或者公司章程所定

人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求之日计算。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第三十六条 本公司召开股东大会

的地点为公司住所地。股东大会将设置

会场，以现场会议形式召开。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：现场会议形式召开。

第三十七条 董事会认为需召开临时股

东大会的，将在做出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到天后 10 日

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

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内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行着急

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在做出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中应对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

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应在收到请求的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知到，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 天以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东

大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

对于监事会或股东自行召集的股

东大会，董事会和董事会秘书将予配

合，并及时履行信息披露义务。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会

议所需的费用由本公司承担。

第四十五条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

股东大会召开时，本公司全体董事、监

事和董事会秘书可以出席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持，

监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第三十九条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通股东大会通知中未列明或不符合法

律法规和公司章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

公告编号：2025-029

股东大会通知中未列明或不符合

前条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

召集人将在年度股东大会召开 20

日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前以公告方式

通知各股东。

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第四十条 股东会议的通知包括以

下内容：

（一）会议的日期、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东

大会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）会务常设联系人姓名，联

系方式。

（五）确定股权登记日，股权登

记日与会议日期之间的间隔不得多于

7

个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第四十一条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

公告编号：2025-029

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的实际控

制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过关部门的处罚。

第四十三条 股东可以亲自出席股

东大会，也可以委托代理人出席，代理

人应当向公司提交股东授权委托书，并

在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示

本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第四十四条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

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（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第四十六条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第四十七条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会做出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第四十九条 股东大会应有会议记

录。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

(二)会议主持人及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员的姓名；

(三)出席股东大会的股东和代理

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

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人人数，所持有表决权的股份总数，占

公司总股份的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言

要点及表决结果；

(五)股东的质询意见、建议及董

事会、监事会的答复或说明

等内容；

（六）计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应载入会议记录

的其他内容。

第五十三条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清

算；

(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；

(五)公司发行公司债券；

(六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第五十四条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，所持每一股份有一票表决

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

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权。公司董事会和符合有关条件的股东

可以向公司股东征集其在股东大会上

的投票权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数；同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分

之一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第五十五条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与该

关联交易事项的投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总

数。全体股东均为关联方的除外。股东

大会的决议应当充分披露非关联股东

的表决情况。应回避的关联股东对涉及

自己的关联交易可参加讨论,并可就交

易产生原因、交易基本情况、是否公允

等事宜解释和说明。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

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东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数。

第五十七条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、

监事的简历和基本情况。公司第一届董

事会的董事候选人和第一届监事会的

监事候选人均由发起股东提名。公司其

余各届的董事、监事候选人分别由上届

董事会、上届监事会提名。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第五十八条 股东大会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能做出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第六十条 股东大会采取记名投票

或举手方式表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

第六十一条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

公告编号：2025-029

投票结果。

第六十二条 会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和表决结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。决议的

表决结果载入会议记录。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第六十三条 采用投票表决方式

的，出席股东大会的股东或者股东代理

人，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持有股份数的表决结果应

计为“弃权”。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

第六十六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

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并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司董事会应当自知道有关情况发

生之日起，立即停止有关董事履行职

责，并建议股东大会予以撤换。

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第六十七条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

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第六十八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与本公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经董事会或者

股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并

经董事会或者股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

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当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第七十一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

董事任期届满未及时改选，或者董

事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。公

司应当在 2 个月内完成董事补选工作。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第七十四条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第七十五条 公司设董事会。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第七十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

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（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立和解散或者变

更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订公司章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

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报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规和部门规

章以及本章程规定的其他职权。

第八十四条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举 1 名董事履行职务。

一百零六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第八十七条 董事会召开临时会议

应至少提前 2 日发出会议通知。

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送出、公告、

传真、电话、短信、微信或其他网络沟

通工具、邮件或其他书面方式。通知时

限为：召开前 3 日。

第九十条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第九十一条 董事会会议的表决方

式为举手表决，每名董事有一票表决

权。在由会议主持人征得到会董事同意

第一百一十三条 董事会召开会议和表

决采用举手表决方式。

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的可以记名投票方式表决。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第九十二条 董事会会议，应当由董

事本人出席；董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书

应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第九十三条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事和记录人，应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期至少 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第九十六条 公司设总经理 1 名，财

务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。上述

人员为公司的高级管理人员。公司高级

管理人员由董事会聘任或解聘。董事可

受聘兼任总经理或者其他高级管理人

员。

第一百一十七条 公司设总经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者

解聘。

第九十七条 有下列情形之一的，不

能担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民

第一百一十八条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

公告编号：2025-029

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

公告编号：2025-029

业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十八条 高级管理人员应当

遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

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（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得

的收入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条 总经理每届任期 3

年，经董事会决议，连聘可以连任。

总经理对董事会负责，行使下列职

权：

(一)主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议、并向董事会

报告工作；

(二)组织公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置

方案；

(四)制订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公

司财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第一百二十一条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百零四条 公司设董事会秘书，

由董事长提名，经董事会聘任或解聘，

第一百二十二条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

公告编号：2025-029

对董事会负责。

董事会秘书应当具有公司所需的

有关财务、税收、金融、秘书、法律、

股权事务、企业管理等方面的专业知识

和经验；具有良好的个人品质、沟通技

巧和灵活的处事能力。

董事会秘书的职责主要包括：

1、按照法定程序筹备董事会会议

和股东大会，准备和提交拟审议的董事

会和股东大会的文件。

2、负责保管公司股东名册、董事

名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事

会、股东大会的会议文件和会议记录

等。

3、参加董事会会议，制作会议记

录并签字。

4、董事会秘书应促使董事会依法

行使职权；在董事会拟作出的决议违反

法律、法规、规章和公司章程时，应当

提醒与会董事，并提请列席会议的监事

就此发表意见；如果董事会坚持作出上

述决议，董事会秘书应将有关监事和其

个人的意见记载于会议记录。

5、负责处理公司信息披露事务，

以及与公司信息披露有关的保密工作，

制订保密措施，促使公司董事会全体成

员及相关知情人在有关信息正式披露

前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

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时采取补救措施。

6、董事会秘书应积极建立健全与

投资者关系管理工作，通过多种形式主

动加强与股东的沟通和交流，接待投资

者来访，回答投资者咨询，向投资者提

供公司已披露的资料。

7、负责公司和相关当事人与证券

公司等相关证券机构之间的及时沟通

和联络，保证证券机构可以随时与其取

得工作联系。

8、董事会秘书应履行《公司章程》

和法律法规、部门规章及其他规范性文

件要求履行的其他职责。

第一百零六条 有下列情形之一的，

不能担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

第一百二十四条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

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吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派监事

的，该选举、委派或者聘任无效。监事

在任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百零七条 监事应遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百一十一条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

公告编号：2025-029

监事会成员的三分之一，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。除上述所列情形

外，监事辞职自辞职报告送达监事会时

生效。

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百一十二条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助任何人不得干预、阻挠。

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百一十四条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1

人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举 1

名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表监

事的比例不低于三分之一。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大

会选举产生或更换，股东代表由股东大

会选举或更换。

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百一十五条 监事会行使下列

职权：

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

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（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正，必要时向股东大会

或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会会

议，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会会议职责时召集

和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第 152 条的

规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百一十六条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开 10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议的表决方式为举手表

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

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决，每个监事有 1 票表决权。监事会决

议应当经半数以上监事通过。

第一百一十七条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百一十八条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事和记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言做出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百二十条 公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百二十一条 公司应当在每一

会计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计报

告应当按照有关法律、行政法规和国务

院财政部门的规定制作。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百二十三条 公司交纳所得税

后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

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（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积

金由股东大会决定。

股东大会或者董事会违反前款规

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百二十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百二十五条 公司股东大会对

第一百四十二条 公司股东会对利润

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利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百二十八条 公司聘用符合法

律规定的、有专业资格的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

公司聘用、解聘或者续聘会计师事

务所由股东会作出决定。

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百二十九条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

公司解聘或者不再续聘会计师事

务所时，提前 30 日通知会计师事务所，

公司股东大会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第一百四十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十条 公司召开股东大会、

董事会和监事会的会议通知以下列形

式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

第一百四十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公告编号：2025-029

（六）公告方式。

第一百三十一条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公

司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以发出时为送达日期。电话通知发出时

应做记录。公司发出的通知以公告方式

进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并

不因此无效。

第一百四十八条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送达方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第一百三十二条 公司根据法律、

行政法规和其他法律规定以及行政主

管机关的要求，在符合条件的媒体上公

告需要披露的信息。

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百三十三条 公司可以依法进

行合并或者分立。公司合并可以采取吸

收合并和新设立合并两种形式。

第一百五十四条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

公告编号：2025-029

第一百三十五条 公司合并或者分

立，合并或者分立各方应当编制资产负

债表和财产清单。公司自股东大会作出

合并或者分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百三十六条 公司合并或者分

立各方的资产、债权、债务的处理，通

过签订书面协议加以明确规定。

公司合并时，合并各方的债权、债

务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

公司分立的，分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。

第一百五十八条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百三十七条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

公告编号：2025-029

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 内，未接到通知书的自公告

之日起 45 内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百三十九条 公司因下列原因

解散：

（一）公司章程规定的营业期限届

满或者公司章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百四十条 公司有本章程前条

第（一）项情形的，可以通过修改公司

章程而存续。

第一百六十四条 公司有本章程【第一

百六十三条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

公告编号：2025-029

依照前款规定修改公司章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

公司因有本章程前条第（一）、

（二）、（四）、（五）项情形而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清算组人员

由董事或者股东大会以普通决议的方

式选定。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程【第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十二条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 内，未接到通知书的

自公告之日起 45 内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百四十六条 清算组成员应当

第一百七十一条 清算组成员履行清

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忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司依法被宣告破产的，依照有关

企业破产的法律实施破产清算。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百六十条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会特别决议审议通

过。

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额扣除解除担保总额后

的余额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额扣除解

除担保总额后的余额，达到或超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

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第一百六十七条 释义

本章程所称“控股股东”是指其

持有的股份占股份有限公司股本总额

50%以上的股东或者持有股份的比例虽

然不足 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指

虽不是公司的股东，（或者其直接持有

的股份达不到控股股东要求的比例）但

通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百六十八条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理机

关最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百八十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在德州市行政审批服

务局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百六十九条 除特别说明外，

本章程所称“以上”、“以内”、“以

下”，都含本数；“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”“少于”“多于”不含本数。

第一百七十条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

第一百八十二条 本章程由公司董事

会负责解释。

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不成的，可以通过诉讼等方式解决。

本章程由公司董事会负责解释。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 11 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，

以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

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（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

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及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会通过决议之日。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条 公司依照本章程【第一百四十三条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十九条第二款】的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程

中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

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应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，各方均有权向公司住所地有管辖权

的人民法院提起诉讼。

第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容 第四条 公司住所：山东省德州市乐陵市兴隆南大街619号

第五条 公司注册资本为人民币：3000万元。

第六条 公司经营期限自公司成立之日至长期。第二十条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的

程序办理。

第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止本次股东大会，并及时公告。

第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会选

举产生）及其报酬和支付方法；

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(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第五十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第六十四条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东

大会决议做出之日

第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事

会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、

技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第七十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第七十六条 董事会对股东大会负责。

第七十七条 董事会由 5 名董事组成。

第八十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

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保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九十五条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九十九条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百零二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百零三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作

或者提出相关的报告。

第一百零五条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报

告方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

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的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报

工作或者提出相关的报告。

第一百零九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职

责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百一十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百一十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第一百二十七条 公司是否实行内部审计制度，由公司财务负责人提出申请

报告，经董事会批准后实施。

第一百四十九条 投资者管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资

者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。

（二）合法合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券

交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免

进行选择性信息披露。

（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，

降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之

间的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息

的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

（七）纠纷解决原则：投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

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第一百五十条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间

的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的

资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

第一百五十一条 公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东大会：

（三）投资者电话咨询接待和公司网站；

（四）投资者来访调研接待；

（五）投资者沟通会、业绩说明会；

（六）媒体采访和报道；

（七）邮寄资料。

第一百五十三条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，在董

事会的领导下，开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、

共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

第一百五十四条 公司依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括

年度报告和中期报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业

务资格的会计事务所审计。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说

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明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理员对定期报告内容有异议

为由不按时披露。

第一百五十五条 公司制定信息披露事务管理制度。

第一百五十六条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面

审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券

商审查的重大信息。

由董事会秘书具体负责公司信息披露管理事务，董事会秘书应列席公司的董

事会和股东大会。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信

息。

第一百五十七条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不得

早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。

公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。

年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第一百五十八条 本节的规定，在公司股票经批准在全国中小企业股份转让

系统公开转让后执行。

第一百五十九条 公司与关联方连续十二个月内累计发生（公司受赠现金除

外，下同）的交易，分别按照以下权限进行审议：

（一）公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一

期经审计净资产的 0.5%以上，或与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以

上的，由董事会审议批准。

（二）公司与关联人发生的关联交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一

期经审计净资产 5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会普通决议审议

通过。

（三）公司与关联法人之间的关联交易金额低于 300 万元或占公司最近一期

经审计净资产绝对值低于 0.5%，或与关联自然人发生的关联交易金额低于 30 万

元的，由总经理批准。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

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第一百六十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第一百六十二条 除本章程规定的担保行为应提交股东大会审议外，股东大

会授权董事会审议、批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意。

第一百六十三条 公司在一年内对外投资、收购或出售重大资产总额超过公

司最近一期经审计总资产 60%的，须经股东大会特别决议审议通过。

第一百六十四条 公司在一年内对外投资、收购或出售资产（不包括与日常

经营相关的资产购买或出售行为）等交易，达到下列标准之一的，由董事会审议

通过后，提交股东大会普通决议审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值

和评估值的，以较高者为计算数据）的 50%以上的；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 50 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 50 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百六十五条 公司在一年内对外投资、收购或出售资产（不包括与日常

经营相关的资产购买或出售行为）等交易，达到下列标准之一的，应经董事会审

议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算

数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

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个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 10 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 10 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百六十六条 除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或

出售资产事项外，其他对外投资、收购或出售资产事项由总经理审批。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，下称“新《公司法》”）

已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全

国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司

拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《山东龙盛食品股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

山东龙盛食品股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日