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江苏物润船联网络股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

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目 录

章 程

..............................................................................................................1

目 录

............................................................................................................ 2

第一章 总 则

............................................................................................ 4

第二章 经营宗旨和范围

............................................................................... 5

第三章 股 份

............................................................................................ 5

第一节 公司股份

......................................................................................5

第二节 股份增减和回购

............................................................................ 7

第三节 股份转让

......................................................................................7

第四章 股东和股东会

...................................................................................9

第一节 股 东

......................................................................................... 9

第二节 控股股东和实际控制人

.................................................................12

第三节 股东会的一般规定

....................................................................... 14

第四节 股东会的召集

............................................................................. 18

第五节 股东会的提案与通知

....................................................................19

第六节 股东会的召开

............................................................................. 21

第七节 股东会的表决和决议

....................................................................23

第五章 董事会

.......................................................................................... 27

第一节 董事的一般规定

.......................................................................... 27

第二节 董事会

....................................................................................... 31

第六章 高级管理人员

.................................................................................35

第七章 监事会

.......................................................................................... 37

第一节 监 事

....................................................................................... 37

第二节 监事会

....................................................................................... 38

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

....................................................... 40

第一节 财务会计制度

............................................................................. 40

第二节 内部审计

....................................................................................42

第三节 会计师事务所的聘任

....................................................................42

第九章 通知和公告

....................................................................................42

第一节 通 知

....................................................................................... 42

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第二节 公 告

....................................................................................... 43

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

..............................................44

第一节 合并、分立、增资和减资

............................................................. 44

第二节 解散和清算

.................................................................................45

第十一章 修改章程

....................................................................................47

第十二章 投资者关系管理

............................................................................47

第十三章 附 则

....................................................................................... 49

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第一章 总 则

第一条 为维护江苏物润船联网络股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由江苏物润网络科技有限

公司以整体变更方式设立的股份有限公司。

公 司 在 苏 州 市 数 据 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*01883B。

第三条 公司于

*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司名称：江苏物润船联网络股份有限公司。

第五条 公司住所：张家港市金港街道润德路1号，邮政编码：

215633。

第六条 公司注册资本为人民币

4,091.691万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东

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可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：物润四方 船联世界

第十四条 经依法登记后，经营范围为：无车承运、无船承运。第一类增值

电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、第二类增值电信业务中的因特网信

息服务业务（业务覆盖范围：江苏省，限按增值电信业务经营许可证所列项目经

营）；计算机软硬件及辅助设备、网络技术的开发、销售，网络系统集成、电子

制图及应用、企业信息化软件应用、AIS系统船舶自主研发，3G船载监控设备的

软硬件集成、销售、售后服务，港口物联网智慧系统软件开发、系统集成、销售，

软件设计、发布广告、电子商务技术推广服务；信息咨询，技术服务，会展服务，

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商

品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

第三章 股 份

第一节 公司股份

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司定向发行股票，公司现有股东对新增股份不享有同等条件下的优先认购

权。

第十七条 公司的股票以人民币标明面值，每股面值人民币

1元。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

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统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司发起人出资方式为净资产出资，出资时间为：

*开通会员可解锁*31

日。发起人名称、持股数量及持股比例如下：

第二十条 公司已发行的股份总数为

4,091.691万股，均为人民币普通股。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

序号

股东名称

身份证号

/注册号

持股数量

持股比例

出资

方式

出资时间

1

朱光辉

422327*开通会员可解锁*9

689 万股

60.15%

净资产

2013 年 12

月

31 日

2

张家港保税物流园

区光辉投资管理企

业（有限合伙）

32*开通会员可解锁*9

150 万股

13.09%

净资产

2013 年 12

月

31 日

3

朱政

32*开通会员可解锁*0875

120 万股

10.48%

净资产

2013 年 12

月

31 日

4

侯维忠

32*开通会员可解锁*0030

49 万股

4.28%

净资产

2013 年 12

月

31 日

5

张家港德联创业投

资中心（有限合伙）

32*开通会员可解锁*7

62.5 万股

5.46%

净资产

2014 年 12

月

31 日

6

张家港市金城创融

创业投资有限公司

9*开通会员可解锁*07492F

50 万股

4.36%

净资产

2014 年 12

月

31 日

7

苏州国发服务业创

业投资企业（有限

合伙）

32*开通会员可解锁*2

25 万股

2.18%

净资产

2014 年 12

月

31 日

合计

1145.5 万股

100%

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第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程二十四条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。公司股份获准在依法设立的证券交

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易场所公开转让之前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，且不得采取公

开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，股东所持股份通过全国中

小企业股份转让系统转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的建立股东名册，由董事会负

责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东所持股份数；

（三）股东所持股票的编号；

（四）股东取得股份的日期；

（五）其他相关信息。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

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股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十六条 公司股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法

定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流，保障股东对公司重

大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东会决议或者董事会决议等不

得剥夺或者限制股东的法定权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

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本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续

180 日以上单独或合

并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司

5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

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限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。前述人员违反法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或

其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，

以保护公司及社会公众股东的合法权益。控股股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，

公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害，赔偿损失。当关联方拒不纠正

时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少

损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害

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时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东

所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结或其

他补救措施，凡不能以现金清偿的，可以依法通过变现该控股股东持有的股权（份）

的方式偿还侵占资产。

第三节 股东会的一般规定

第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；

（十三）审议本章程第五十条规定的重大交易事项；

（十四）审议本章程第五十二条规定的提供财务资助事项；

（十五）审议本章程第五十四条规定的关联交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十条 公司发生交易事项（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，

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应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额(支付的交易金额和承担的债务及费用等)占公司最近一个会计年度经

审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额(支付的交易金额和承担的债务及费

用等)占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过1,500万

元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条规定履行

股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第五十一条 在计算第五十条交易事项的标准时，应遵循以下原则：

（一）交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（二）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照

其中单向金额适用相关规定。

（三）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股

权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围

发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

（四）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致

子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关

财务指标作为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受

让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按

照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司对其下属非公司控制主体放弃

或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

（五）除提供担保等全国股转系统业务规则另有规定事项外，公司进行同一

类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用相关

规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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（六）公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额

作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用相关规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均

须经董事会审议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

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股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应

当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第五十四条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（公司提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

（二）公司为关联方提供担保的。

在连续十二月内与同一关联方进行的关联交易或与不同关联人进行的与同

一交易标的相关的关联交易，应累计计算；已履行相关审议程序的，不再纳入累

计计算范围。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程

的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项根据本章程的规定履行相应审议程序。

第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。

第五十六条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起

2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所规定人数

的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

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形。

第五十七条 除董事会另行指定地点外，股东会应当在公司住所地召开。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。挂牌公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提

供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司还可提供网络或其他方式，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。根据全国股转公司规定应当提供网络投票方式的，

从其规定。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以

书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四节 股东会的召集

第五十八条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。

第五十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

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第六十一条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十四条 监事会或股东依法自行召集的股东会，产生的必要费用由公司

承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，告知临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和

持股比例，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第六十五条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条 股东会召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开

15日前以公告方式通知各股东。

第六十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少

2个交易日公告，并详细说明原因。

21 / 50

第六节 股东会的召开

第七十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托

书。

第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

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参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程规定使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体，股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第八十三条 董事、监事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十五条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

24 / 50

第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产

30%的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会的

决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有

规定和全体股东均为关联方的除外。

在股东会审议关联交易事项时，关联股东应当主动向股东会说明情况，并回

避表决。关联股东未主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避

25 / 50

表决。

股东会对有关关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的

股份数后，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》的相关规定表决。关联

交易事项应由股东会以普通决议表决的，由出席股东会的非关联股东所持表决权

的过半数通过；关联交易事项应由股东会以特别决议表决的，由出席股东会的非

关联股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第九十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董

事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董

事候选人提交股东会选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事会

提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的

董事人数。

（二）监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，

经监事会决议通过后，由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人提交

股东会选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可以向公司监事

会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟

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选举的监事人数。

（三）股东提名董事、监事候选人的，须于股东会召开

5 日前以书面方式将

有关董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应在股东会召开

之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提

交股东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会。董事会、监事会应当

对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人

撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产

生。

第九十七条 股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百条 股东会采取记名方式投票表决。公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

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人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第一百〇四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第一百〇八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

股东会结束后立即就任。

第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

28 / 50

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第一款第（六）项规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1个月内离职。

第一百一十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第九十六条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

29 / 50

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

董事会不设职工代表董事。

第一百一十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

30 / 50

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所提供的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事承担忠

实义务的期间为任职期间及任期结束后

3年。

第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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第二节 董事会

第一百二十一条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董事

会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行

使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百二十二条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技

能和素质。

第一百二十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、修改、实施公司股权激励计划；

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（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则报股东会审批，并作为本章程附件。

第一百二十六条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十七条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、借款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除外）如下：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额(支付的交易金额和承担的债务及费用等)占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

10%以上；

2．交易涉及的资产净额或成交金额(支付的交易金额和承担的债务及费用等)

占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标的计算应遵循本章程第五十一条规定的原则。

（二）应由董事会审议的对外提供财务资助事项如下：

除本章程规定第五十二条所列情形之外的对外提供财务资助事项。

（三）应由董事会审议的关联交易事项（公司提供担保除外）如下：

1．公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；2．公司与关联法人发生的成交金额(支付的交易金额和承担的债务及费用等)

占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（四）应由董事会审议的对外担保事项如下：

除本章程规定第五十三条所列情形之外的对外担保事项。董事会审议对外担

保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

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第一百二十八条 应由董事会、股东会审议的交易之外的其他事项由总经理

办公会议在董事会授权范围内根据实际经营情况审批，并报董事会备案。

第一百二十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百三十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十二条 代表

1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会

会议。

第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开

5日以前书面通

知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

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过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百三十七条 董事会决议表决方式为：书面表决或法律法规允许的其他

方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、电

子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会

的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免除。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

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第六章 高级管理人员

第一百四十一条 公司设总经理

1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。高级

管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消

极执行相关决议。

第一百四十二条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定未达到董事会审议标准的其他交易事项（对外担保除外）；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

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第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面

辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规

定。

总经理及其他高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形外，总经理及其他

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经

理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第一百五十条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做

好相关信息披露工作。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，董事会秘书不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，

董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露的情况下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续

履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

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有关规定。

第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百五十二条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

第一百五十四条 监事的任期每届为

3年。监事任期届满，连选可以连任。

公司监事由股东会选聘，公司监事选聘程序为：

（一）根据本章程第九十六条的规定提出候选监事名单；

（二）在股东会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

选人有足够的了解；

（三）监事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责；由职工

代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第一百五十五条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

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（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行

职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百五十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

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监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百六十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；

（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履

职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护挂牌公司及股东的合法权

益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公

司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向

主办券商或者全国股转公司报告。

第一百六十四条 监事会每

6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当提前

5日通知全体监事。情况

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紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发

出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议实行一人一票的记名表决方式， 监事会决议应当经全体监事过

半数通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

监事会议事规则报股东会审批，并作为本章程附件。

第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十八条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起

4个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起

2个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

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第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金

;仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百七十五条 公司实行持续、稳健的利润分配政策。根据公司实际经营

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利润及现金流情况，由股东会决定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可

分配利润的范围。

第二节 内部审计

第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前聘用会计师事务所。

第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送达；

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（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传

真方式、电话通知进行。

第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传

真方式或电话通知方式进行。

第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送达的，以传真或电子邮件发送日

为送达日期。

第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百九十条 公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和

信息披露义务，按照公平、公开公正原则依法披露定期报告和临时报告。

公司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发

布，并遵守中国证券监督管理委员会的相关规定及要求。

第一百九十一条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司的公告和

其 他 需 要 披 露 的 信 息 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于

该披露平台。不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司董事会为公司信息披露负责机构，董事会秘书为信息披露负责人。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组，

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开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条 清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

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人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 修改章程

第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章 投资者关系管理

第二百一十五条 投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流加强

与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以

实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第二百一十六条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

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第二百一十七条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未

公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百一十八条 公司投资者关系管理包括以下内容：

（一）建立、健全投资者关系管理体系及相关规章制度；

（二）遵循真实、准确、完整、及时的原则，开展信息披露；

（三）组织安排投资者交流活动，管理投资者预期，维护投资者关系；

（四）采集、整合投资者关系管理信息，开展资本市场研究，向管理层反馈；

（五）开展股权管理、投资者关系突发事件应急管理等其他事务。

第二百一十九条 公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括公司生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联关系、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）公司依法披露的重大事项；

（六）企业文化建设；

（七）投资者关心的与公司有关的其他信息（公司保密事项除外）。

第二百二十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

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（七）广告、宣传或其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第二百二十一条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地

沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百二十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商解决不成的，

可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或提交公司住所地法院通过诉讼方

式解决。

第十三章 附 则

第二百二十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事项：

1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3. 提供担保；

4. 提供财务资助；

5. 租入或者租出资产；

6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7. 赠与或者受赠资产；

8. 债权或者债务重组；

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9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议；

11. 放弃权利；

12. 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百二十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，由公司住所地人民法院管辖。

第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“低于”、“超过”、“多于”，不含本数。

第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百三十条 本章程或其修正案自股东会通过之日起生效。

江苏物润船联网络股份有限公司

二〇二五年十二月