公告编号：2025-022

证券代码：

833165 证券简称：智科股份 主办券商：广发证券

广东智科电子股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为 维 护 广 东 智 科 电 子

股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公

司”或“本公司”）

、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国

公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司

法》”）、《中华人民共和国证券

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规定，

制定本章程。

公告编号：2025-022

法》

（以下简称“《证券法》”）、

《 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办

法》

（以下简称“《非公办法》”）

和《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》（以下简称

“《治理规则》”）等有关法律、

行政法规和相关规范性文件的规

定，制订《广东智科电子股份有

限公司章程》（以下简称“本章

程”）

。

第二条 公司系依照《公司法》

等有关法律、行政法规和相关规

范性文件的规定成立的股份有限

公司。

公司是以发起设立的方式整体变

更的股份有限公司；在佛山市市

场监督管理局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称公

司）

。

公司是以发起设立的方式整体变更

的股份有限公司；在佛山市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 9*开通会员可解锁*61936F。

第三条 公司注册名称：广东智

科电子股份有限公司

英 文 名 称 ： Guangdong Chico

Electronic Inc.

第四条 公司注册名称：广东智科未来科

技 集 团 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 ：

Guangdong Chico Future Technology

Group Inc.(变更后的公司名称以市场监

督管理局的核定为准)

第六条 公司经营期限为永久。 第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 董 事 长 为 公 司 的 法 定

代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。担任法定代表人的

董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 第十条 股东以其认购的股份为限对公

公告编号：2025-022

额股份，股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全

部资产对公司的债务承担责任。

司承担责任，公司以其全部财产对公司的

债务承担责任。

第十一条

本章程所称其他高

级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经

理、财务负责人和董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十二条

公司的经营宗旨：

创世界智科，造百年企业，成为

最专业的智能设备解决方案提供

商。

第十四条 公司的经营宗旨：创世界伟大

智科，造百年幸福企业，成为智能控制行

业领航者。

第十三条

经依法登记，公司

的经营范围为：家用电器、商用

电器、汽车电子、工业设备智能

控制器及开关电源的研发、制造、

销售；高低频变压器的研发、医

疗仪器设备及器械制造、生产、

销售；嵌入式软件的研发和销售；

货物或技术进出口（国家禁止或

涉及行政审批的货物和技术进出

口除外）

；租赁及物业管理。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：其他电子器件制造；家用

电器研发；家用电器制造；家用电器销售；

配电开关控制设备制造；配电开关控制设

备销售；配电开关控制设备研发；软件销

售；软件开发；变压器、整流器和电感器

制造；非居住房地产租赁；货物进出口；

技术进出口；智能基础制造装备制造；工

业自动控制系统装置制造；电子元器件与

机电组件设备制造。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

。(变更后的经营范围以市场监督管理

局的核定为准)

第十四条

公司的股份采取记

名股票的形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份应当具有同等

权利。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。同次发行的同类别股份，每

股的发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

公告编号：2025-022

第十八条

公司发行的股份，

在中国证券登记结算有限责任公

司集中存管。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二十二条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东大会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和部门规章以

及 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

（“中国证监会”）批准的其他方

式相关规范性文件规定的其他方

式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

第二十四条 公 司 在 下 列 情 况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，回购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

公告编号：2025-022

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

第二十五条 公司因本章程第二

十三条第（一）项至第（三）项

的原因回购本公司股份的，应当

经股东大会决议。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十六条 公司回购股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）竞价方式回购；

（二）做市方式回购；

（三）中国证监会或全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 认 可 的 其 他 方

式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十条

发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起一年

第三十条 公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的股

公告编号：2025-022

内不得转让。公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在

证券交易所上市交易之日起一年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%；所持

本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

份及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第三十一条 公司董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公

司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

公告编号：2025-022

期的，自原预约公告日前 30 日起

算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十四条 公司股东享有下列

权利：

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之三以上股份的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

第三十五条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照法律规

定和股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法

规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内

公告编号：2025-022

序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形的，公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

公告编号：2025-022

即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己

的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十条

任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司

法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权的，应当自该事

实发生当日，通知公司并向公司

作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持

有或实际控制的股份达到 5%以上

的股东或者实际控制人，应当及

时将委托人情况告知公司，配合

公司履行信息披露义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

任一股东所持公司 5%以上的股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权的，应当自该事实发

生当日，通知公司并向公司作出书面报

告。通过接受委托或者信托等方式持有或

实际控制的股份达到 5%以上的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知

公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条 股东大会是公司的 第四十七条 公司股东会由全体股东组

公告编号：2025-022

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划 ；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证

券及上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的

担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

公告编号：2025-022

部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

第四十六条 公 司 发 生 的 交 易

（提供担保除外）达到下列标准

之一的，公司应当提交股东大会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近

一 个 会 计 年 度 经 审 计 总 资 产 的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1500 万的；

（三）与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，

公司进行上述同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十

二个月累计计算的原则，适用前

述审议程序。已经按照规定履行

相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围

第四十九条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

（三）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

（四）公司为关联方提供担保的。

第四十七条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应当提交

公司股东大会审议：

第五十条 公司应当明确提交股东会审

议的重大交易标准，公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：（一）交易涉及的资产

公告编号：2025-022

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净

资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公

司 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情

形。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助。对外财务资助款

项逾期未收回的，挂牌公司不得

对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；（二）交

易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，经董事会审议通过后还应当提

交公司股东会审议：（一）被资助对象最

近一期的资产负债率超过 70%；（二）单

次财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、

全国股转公司或者公司章程规定的其他

情形。

第五十一条 公司董事会应当切

实履行职责，在第四十九条规定

的期限内按时召集股东大会。全

体董事应当勤勉尽责，确保股东

大会正常召开和依法行使职权

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东会

会议。

第五十二条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，

第五十五条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

公告编号：2025-022

通知中对原提议的变更，应征得

监事会的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履

行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十三条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，

并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提

出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召

开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意

见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求 5 日内发出召

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-022

开股东大会的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东

的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持

第五十八条 公 司 召 开 股 东 大

会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，

通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决

议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条

股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

公告编号：2025-022

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）应说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第七十条

股东大会召开时，

本公司全体董事、监事和董事会

秘书应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十九条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券

及上市方案；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票或发行

债券；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（九）变更公司形式；

（十）公司为关联方提供担保；

公告编号：2025-022

议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响

的、需要以特别决议通过的其他

事项。

（十一）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十条

董事会和符合相关

规定条件的股东可以征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不

得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

第七十八条 公司董事会、独立董

事、持有百分之一以上已发行有表决权股

份的股东或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议

下列影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票并披

露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利

润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）、对外提供

财务资助、变更募集资金用途等；

（四）

重大资产重组、股权激励；（五）公开发

行股票；（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及公司

章程规定的其他事项。

第八十五条 董事会有权提名董

事候选人。董事会提名董事候选

人，应当召开会议进行审议并做

出决议，并将候选人名单提交股

东大会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事

第八十一条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，不

实行累积投票制。

公告编号：2025-022

候选人。监事会提名非职工代表

监事候选人，应当召开会议进行

审议并做出决议，并将候选人名

单提交股东大会召集人。

单独或者合计持有公 3%以上股份

的股东有权提名董事候选人和非

职工代表监事候选人。有权提名

的股东应当根据本章程的有关规

定，将候选人名单提交股东大会

召集人。

董事会、监事会和有权提名的股

东各自提名候选人的人数,分别

不得超过应选人数。董事会、监

事会和有权提名的股东提名候选

人的其他相关事项，按照本章程

有关股东大会的提案和通知等规

定执行。

第八十六条 股东大会将对所有

提案进行逐项表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东大会将

不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表

决。

第八十二条 股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或者不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东大会上进行

表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第八十九条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代

表 参加计票和监票。审议事项与

第八十六条 股东会对提案进行表决前，

由两名监事参加计票和监票。审议事项与

监事有利害关系的，该名监事不得参加计

公告编号：2025-022

股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

票、监票，则可另行选取其他与审议事项

不存在利害关系的股东参加计票和监票，

股东会对提案进行表决时，由监事与律师

（如有聘请）共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第一百条

公 司 董 事 为 自 然

人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

第九十三条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

公告编号：2025-022

（六）最近 24 个月内受到中国证

监会行政处罚或者被采取证券市

场禁入措施的情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结

论意见。

（八）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事

和高级管理人员的股东大会或者

董事会等机构审议董事、监事和

高级管理人员受聘议案的时间截

止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，

公司应当解除其职务。

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条款的情形的，公司将解除其职务。

第一百〇一条 董 事 由 股 东 大 会

选举或更换。董事任期 3 年，但

本条第二款规定的情形除外。董

事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能

无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

公告编号：2025-022

管理人员兼任。

第一百〇二条 董 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司

财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义

务。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向股东会

报告并经股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（十）不得违反本章程的规定或未经股东

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（十一）法律法规、部门规章及本章程规

公告编号：2025-022

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇三条 董 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规

章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义

务。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百零一条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。董

事长为代表公司执行公司事务的董事。

第一百二十五条 董 事 会 决 议 表 第一百一十三条 董事会采用书面通知

公告编号：2025-022

决方式为：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

的方式召开会议，董事会决议表决方式

为：举手表决和书面表决。

第六章 总经理及其他高级管理

人员

第六章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人和董事会秘书为公司高级管

理人员。

第一百一十八条 公司设经理，由董事会

决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解

聘。

公司的经理、副经理、财务负责人、董事

会秘书为公司的高级管理人员。

第一百四十条 公 司 可 设 董 事 会

秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，

负责信息披露事务、股东大会和

董事会会议的筹备、投资者关系

管理、股东资料管理等工作。未

设董事会秘书的，应当指定一名

高级管理人员作为信息披露事务

负责人负责上述事宜，全国股转

公司参照董事会秘书的有关规定

对其进行管理。信息披露事务负

责人应当列席公司的董事会和股

东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，

公司应当指定一名董事或者高级

管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指定

第一百二十八条 公司可设董事会秘书

1 名，由董事会聘任或解聘。公司由董事

会秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职

责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

公告编号：2025-022

代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

第一百四十一条 高 级 管 理 人 员

执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百二十九条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百五十条 公司设监事会，监

事会向全体股东负责。

第一百三十八条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，其中职工代表监事为一

名，监事会设主席一人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。非职工代表监事由股

东会选举或更换。

第一百六十五条 公 司 应 按 照 有

关法律、行政法规及部门规章的

规定编制年度财务会计报告和半

年度财务会计报告。

第一百四十六条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百六十七条 公 司 分 配 当 年

税后利润时，应当提取利润的 10%

第一百四十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公司

公告编号：2025-022

列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

法定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的百分之五十以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 8 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

公告编号：2025-022

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

公告编号：2025-022

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 公司被收购时，收购人不需要

向全体股东发出全面要约收购,但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相

关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项、

或存在需要股东会提供网络投票方式的情形，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

（三）删除条款内容

第二十八条 公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后，可以

依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理

登记过户。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的

独立性。

公告编号：2025-022

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东

权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他

股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选

聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公

司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十二条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或

者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联

方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公告编号：2025-022

公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股

东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第四十三条 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股份

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，经公司董事会审议批

准后，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢

复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股

东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵

占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资

产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给

予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢

免。 公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对

负有严重责任的 监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予以罢免。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，

及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真

实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不

得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的

内幕信息知情人登记管理工作。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

公告编号：2025-022

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知或公告。

第八十一条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前向

董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释

和说明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交

易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权

就该事项进行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项

的表决无效。

（六）股东大会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须

经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别

决议事项的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

公告编号：2025-022

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结

果等会议情况出具法律意见书。

第九十七条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

和代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决票等有效表决资料一并保存，保

存年限不少于十年。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十二条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百三十四条 公司发生的交易未达到第一百一十四条规定标准的，董事

会授权总经理决定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

法律法规文件的相关规定，结合公司实际情况，对公司现有章程进行了修订。

公告编号：2025-022

三、备查文件

《广东智科电子股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

广东智科电子股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 27 日