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北京市中伦律师事务所

关于山东百诺医药股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

法律意见书

二〇二五年三月

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法律意见书

3-3-1

目 录

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法律意见书

3-3-2

释 义

除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

简称

释义

百诺医药/公司

山东百诺医药股份有限公司

本次挂牌

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

百诺有限

济南百诺医药科技开发有限公司，公司前身

朗诺制药

山东朗诺制药有限公司，公司全资子公司

安捷检测

山东安捷生物检测技术有限公司，公司全资子公司

朗诺国际

山东朗诺国际贸易有限公司，公司全资子公司

兰美投资

山东兰美投资有限公司，曾先后用名山东朗诺医药科技有限公司、山东朗诺企业管理咨询有限公司，公司控股股东

君和咨询

济南君和企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东

万融咨询

济南万融企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司间接股东

平安证券

平安证券股份有限公司，曾用名平安证券有限责任公司，公司股东

山科创新

山东山科创新股权投资有限公司，公司股东

三价融智

济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东

无锡佰奥基

无锡佰奥基股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东

山东新动能

山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东

长沙协锐

长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东

常德中科

常德中科天智私募股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东

力合投资

力合医疗健康产业投资（深圳）有限公司，公司股东

力合一期

力合天使一期创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙），公司股东

和谐康健

珠海和谐康健投资基金（有限合伙）

，公司原股东

中信建投

中信建投证券股份有限公司

天健

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

本所/中伦

北京市中伦律师事务所

中国证监会

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

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法律意见书

3-3-3

全国股转系统

全国中小企业股份转让系统

中国结算

中国证券登记结算有限责任公司

工商局

工商行政管理局

CRO

Contract Research Organization，合同研究组织，指对外提供专业化药品研发服务的公司或其他机构

CMO

Contract Manufacturing Organization，合同生产组织，指接受第三方的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务

GMP

Good Manufacturing Practices，生产质量管理规范，是质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的样品

《公司法》

《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（主席令第 15 号），并视上下文背景涵盖其历史适用版本

《证券法》

《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（主席令第 37 号）

《管理办法》

《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第 212 号）

《业务规则》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（股转公告〔2023〕34 号）

《分层办法》

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（股转公告〔2023〕347号）

《治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（股转系统公告〔2021〕1018 号）

《信披规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（股转系统公告〔2021〕1007 号）

《 证 券 法 律 业务管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第 223 号）

《 证 券 法 律 业务执业规则》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告〔2010〕33 号）

《公司章程》

《山东百诺医药股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

《山东百诺医药股份有限公司章程（草案）》

《审计报告》

天健于 2025 年 1 月 26 日出具的《山东百诺医药股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕121 号）

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法律意见书

3-3-4

《公转说明书》 《山东百诺医药股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

报告期

2022 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日

元

人民币元，中国法定货币

中国/国家

中华人民共和国

本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾差之情形，均为四舍五入原因

造成。

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3-3-5

北京市中伦律师事务所

关于山东百诺医药股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：山东百诺医药股份有限公司

根据公司与本所签订的服务合同，本所担任公司本次挂牌的专项法律顾问。

本所及本所律师根据《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《业务规则》

《证券法

律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性

文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司

本次挂牌有关法律事项出具本法律意见书。

本所及本所律师根据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意

见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书系依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在

时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、

规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事

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法律意见书

3-3-6

项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所

律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、

评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会

计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照规定履行

了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照主办券商及其他证券服务

机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项

相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说

明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确

性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判

断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律

师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切

足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏

和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，

有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本

材料或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见

书的依据。

本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其

他申报材料上报全国股转公司审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法

律责任；申报材料的修改和审核问询对本法律意见书有影响的，本所将按规定出

具补充法律意见书。

本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公转说明书》中部分或全部自行引

用，或根据全国股转公司和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是公

司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《公转说

明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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法律意见书

3-3-7

本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所律师就公司本次挂牌事宜出具法律意见如下：

一、本次挂牌的批准和授权

核查过程：

就公司本次挂牌的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（

1）

《公司章程》及股东大会、董事会、监事会的议事规则；

（

2）公司第四届董事会

第三次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录

等；

（

3）公司 2025 年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、

表决票、会议决议、会议记录等；

（

4）公司的现行股东名册。

核查内容及结果：

（一）公司董事会的批准

2025 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关于公司

股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于

提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让相关事宜的议案》等本次挂牌相关议案，并提请召开公司

2025 年第

一次临时股东大会。

（二）公司股东大会的批准和授权

2025 年 2 月 12 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了上

述本次挂牌相关议案。根据《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，股东大会授权董

事会办理本次挂牌相关事宜的范围包括但不限于：

1. 根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制作、

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法律意见书

3-3-8

签署、报送、修改与公司本次挂牌有关的各项文件，并提出各项申请、作出各项

回复；

2. 在本次挂牌的申请通过核准后，按照全国股转公司的规定办理具体挂牌

手续；

3. 在市场监督管理部门办理与公司本次挂牌有关的登记和备案手续；

4. 根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终止

公司的本次挂牌；

5. 与公司本次挂牌有关的一切其他事宜。

上述授权的期限为公司股东大会审议通过授权事项之日起

12 个月；如在授

权期限内公司就本次挂牌取得全国股转公司的同意函，则相关授权的期限自动延

续至公司本次挂牌全部相关事项完成之日。

（三）尚待完成的程序

根据公司的现行股东名册并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东

人数未超过

200 人。根据《管理办法》

《挂牌规则》等规定，股东人数未超过

200

人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司作出

同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。

综上，本所律师认为，公司董事会和股东大会已依法定程序作出批准申请本

次挂牌的决议，决议内容合法、有效；前述股东大会授权董事会办理本次挂牌相

关事宜的授权范围、程序合法有效；公司本次挂牌尚需经全国股转公司审核同意。

二、公司本次挂牌的主体资格

核查过程：

就公司本次挂牌的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（

1）

公司在市场监督主管部门登记备案的全套工商档案；

（

2）百诺有限整体变更为股

份有限公司的全套文件，含会议文件、发起人协议，审计报告、验资报告、评估

报告等；（

3）公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》；（4）公司的《山东

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法律意见书

3-3-9

省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》；

（

5）本法律意见书

正文第四章查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由百诺有限整体变更设立的

股份有限公司。百诺有限整体变更已经济南高新技术产业开发区管委会市场监管

局核准，并于

2015 年 8 月 20 日取得《营业执照》（注册号 37*开通会员可解锁*2）。

经核查公司（包括百诺有限）设立及历次变更涉及的决议文件、批准文件、

审计报告、资产评估报告、验资报告、章程及其修正案、工商档案等，公司为依

法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件、

股东大会决议及《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）公司系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，

持续经营时间已在三年以上。

（三）经查验公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司不存在营

业期限届满的情形。

（四）经查验公司历次股东大会决议及《审计报告》，公司不存在由股东大

会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依

法宣告破产的情形。

（五）经查验公司的工商档案、《山东省经营主体公共信用报告（无违法违

规记录证明上市专版）

》

，并经查询国家企业信用信息公示系统，公司不存在依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

（六）根据《审计报告》并经核查，公司不存在被人民法院依照《公司法》

第二百三十一条的规定予以解散的情形。

（七）根据天健于

2025 年 2 月 15 日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕

25 号）

，公司的注册资本已足额缴纳。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

（八）根据《公转说明书》，公司是一家贯穿药物研发及生产全生命周期的

创新型一站式药物研发成果转化运营商，主要业务分为三大部分，分别为医药研

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法律意见书

3-3-10

发

CRO 业务、医药生产 CMO 业务和原料药生产及销售业务，其中 CRO 业务以

研发成果转化模式为主。公司近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。

公司的业务经营符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符

合国家产业政策。

综上，本所律师认为，公司（包括百诺有限）的设立及历次变更已在市场监

督主管部门办理了登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范

性文件的规定。公司自设立至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规、

规章和规范性文件规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

核查过程：

就公司本次挂牌及本次挂牌同时进入创新层的实质条件，本所律师对照《业

务规则》

《挂牌规则》

《分层办法》等相关规定逐项进行了审查，并查验了包括但

不限于以下文件：

（

1）公司及子公司在市场监督主管部门登记备案的全套工商档

案；

（

2）公司的《营业执照》《公司章程》、股东名册；（3）《公转说明书》《审计

报告》；（

4）公司整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会会

议文件和公司治理相关制度；

（

5）公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问

卷及其无犯罪记录证明、个人信用报告；

（

6）公司与子公司、控股股东的《山东

省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》及企业信用报告；

（

7）公司与中信建投签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》；

（

8）本法律意见书

第二章、第四至十章、第十四至十八章等部分所查验的其他文件。此外，本所律

师还登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站进行了公开检索。

核查内容及结果：

（一）本次挂牌符合《业务规则》

《挂牌规则》规定的相关条件

1. 依法设立且存续满两年，股本总额不低于500万元

根据工商档案，公司是依法由百诺有限按原账面净资产值折股整体变更设立

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法律意见书

3-3-11

的股份有限公司，其合法存续时间从百诺有限*开通会员可解锁*成立至今已满两年，

持续经营时间不少于两个完整的会计年度。

根据《营业执照》《公司章程》，公司目前股本总额为7,948.6474万元，不

低于500万元。

据此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《挂牌

规则》第十条、第十一条的规定。

2. 业务明确，具有持续经营能力

根据《公转说明书》，公司是一家贯穿药物研发及生产全生命周期的创新型

一站式药物研发成果转化运营商，主要业务分为三大部分，分别为医药研发 CRO

业务、医药生产 CMO 业务和原料药生产及销售业务，其中 CRO 业务以研发成

果转化模式为主。根据《审计报告》，公司报告期内的主营业务收入均占其营业

收入的 99%以上。因此，公司的主营业务明确、突出。

根据公司及控股股东、实际控制人声明，并经本所律师核查，公司拥有与主

营业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力；截至本

法律意见书出具之日，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司报告期内的关联交易已依据法

律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定履行了必要的审议程序，

确保相关交易公平、公允；截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产

或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并已制订《关

联交易管理制度》等内部制度，防范占用情形的发生。

根据《审计报告》，公司最近一期末（2024 年 9 月 30 日）的每股净资产为

11.02 元，不低于 1 元；以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，公司 2022

年 度 、 2023 年 度 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 70,708,822.48 元 和

132,118,402.27 元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。

根据公司声明，并经查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《市场

准入负面清单（2022 年版）》等文件，公司所属行业或所从事业务不存在以下

情形之一：主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；属

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法律意见书

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于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；不符合全国股转系统市

场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

据此，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》

第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第十九条、

第二十一条、第二十二条的规定。

3. 公司治理机制健全，合法规范经营

（1）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已建立健全了股东大

会、董事会、监事会等法人治理结构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和

董事会秘书等高级管理人员，依法依规制定了《公司章程》及《股东大会议事规

则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；自整体变更为股份有限公司以来，

公司股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和

公司内部制度的规定履行职责，公司治理组织结构健全、运作有效。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已明确公司与股东等主体之

间的纠纷解决机制，制定了《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等内

部制度（部分制度自挂牌之日起施行），可切实保障投资者和公司的合法权益。

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其无犯罪记录证明、

个人信用报告，并经本所律师公开检索，公司董事、监事、高级管理人员具备法

律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定

的任职资格。

（2）根据公司声明及其《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录

证明上市专版）》，并经查阅其提供的业务资质，公司依法依规开展生产经营活

动，具备开展业务所必需的资质、许可等。

根据公司与子公司、控股股东的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违

规记录证明上市专版）》及企业信用报告，公司实际控制人、董事、监事、高级

管理人员的无犯罪记录证明及个人信用报告，前述相关主体填写的调查问卷，并

经本所律师公开检索，公司及相关主体不存在以下情形：①最近 24 个月以内，

公司或其控股股东、实际控制人、子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

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法律意见书

3-3-13

者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行

完毕；②最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司存在欺诈

发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安

全、公众健康安全等领域的重大违法行为；③最近 12 个月以内，公司或其控股

股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出

机构采取行政处罚；④公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、

高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；⑤公司或其控股股东、实际控

制人、子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入

措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且

市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

（3）根据公司声明及其组织机构图，公司设有独立的财务部门，能够独立

开展会计核算、作出财务决策；其会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符

合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司

的财务状况、经营成果和现金流量。天健已出具无保留意见的《审计报告》，认

为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司

2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日的合并及母公司财

务状况以及 2022 年度、2023 年度、2024 年 1~9 月的合并及母公司经营成果和现

金流量。公司本次申请挂牌提交的财务报表截止日为 2024 年 9 月 30 日，不早于

股份有限公司成立日。

公司第四届董事会第三次会议已审议通过《关于公司治理机制评估意见的议

案》，认为截至 2024 年 9 月 30 日，公司已建立法人治理结构，内部控制制度健

全且已得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠

性。

据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》

第 2.1 条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、

第十七条的规定。

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法律意见书

3-3-14

4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据天健于*开通会员可解锁*出具的《验资报告》（天健验〔2025〕25号），

公司现时注册资本已足额缴纳。根据工商档案、中国结算北京分公司终止服务时

移交的权益登记日为*开通会员可解锁*的《全体证券持有人名册》、现时《公司章

程》及股东名册、部分股东的主体资格证明文件及书面确认，公司股权权属明晰，

现有股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，不存在

依法不得投资公司的情形。根据兰美投资、君和咨询、孟凡清、焦梅填写的调查

问卷，并经本所律师公开检索，公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不

存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

根据公司及子公司的工商档案、公司曾于全国股转系统挂牌期间的公告文件，

公司及子公司的历次股份发行和转让行为（如涉及）合法合规，已履行必要的内

部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或

还原的情形。

据此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《挂牌

规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。

5. 主办券商推荐并持续督导

公司已聘请中信建投担任本次挂牌的主办券商，并已签署《推荐挂牌并持续

督导协议书》，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《挂牌规则》第十条第

（四）项的规定。

（二）本次挂牌同时进入创新层符合《分层办法》规定的相关条件

1. 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，公司

2022 年 度 、 2023 年 度 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 70,708,822.48 元 和

132,118,402.27元，加权平均净资产收益率分别为55.06%和49.37%。根据《营业

执照》《公司章程》，公司目前股本总额为7,948.6474万元。据此，公司最近两

年净利润均不低于1,000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，

股本总额不少于2,000万元，符合《分层办法》第十一条第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》，公司最近一年期末（*开通会员可解锁*）的净资产为

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法律意见书

3-3-15

335,708,149.06元，不为负值。公司治理健全，现已制定《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理

制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》和

《承诺管理制度》（部分制度自挂牌之日起施行），并已设立董事会秘书作为信

息披露事务负责人。据此，公司符合《分层办法》第十二条第（一）项及第八条

第（一）项、第（二）项的规定。

3. 根据公司与控股股东的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记

录证明上市专版）》及企业信用报告，公司实际控制人、董事、监事、高级管理

人员的无犯罪记录证明及个人信用报告，前述相关主体填写的调查问卷，并经本

所律师公开检索，公司及相关主体在最近12个月内不存在《分层办法》第十条第

（一）至（五）项规定不得进入创新层的情形。天健已出具无保留意见的《审计

报告》，认为公司最近两年及一期财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

规定编制，故不存在《分层办法》第十条第（七）项规定不得进入创新层的情形。

综上，本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》等相关

法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质条件，公司符合《分层办法》规

定的申请挂牌同时进入创新层的实质条件。

四、公司的设立及历史沿革

核查过程：

就公司的设立及历史沿革，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（

1）公

司在市场监督主管部门登记备案的全套工商档案；

（

2）公司历次股东大会（股东

会）、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表

决票、会议决议、会议记录等；

（

3）审计报告、验资报告、评估报告等第三方文

件；

（

4）公司选举职工监事的职工代表大会决议；

（

5）公司的发起人签署的发起

人协议。

核查内容及结果：

（一）公司前身百诺有限的设立及历史沿革

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法律意见书

3-3-16

1. 2000 年 8 月，设立

2000 年 5 月 18 日，孟凡松与王景成制定公司章程，约定共同出资设立百诺

有限。据此章程，公司注册资本为

50 万元，其中孟凡松以货币出资 20 万元、以

实物出资

15 万元，王景成以货币出资 12 万元、以实物出资 3 万元。

2000 年 6 月 22 日，济南市药品监督管理局经审查认为基本符合申办条件，

同意成立百诺有限。

2000 年 6 月 23 日，济南市科学技术委员会出具《关于同意成立“济南百诺

医药科技开发有限公司”的批复》（济科管〔

2000〕16 号），认为百诺有限筹备

组已经基本符合申办条件，同意成立百诺有限。

2000 年 7 月 26 日，山东天泽会计师事务所有限公司以《验资报告》（鲁泽

验字

(2000)170 号）验证，截至 2000 年 7 月 26 日，百诺有限已收到股东投入的

资本合计

50 万元，其中孟凡松缴存货币资金 20 万元、投入实物资产作价 15 万

元，王景成缴存货币资金

12 万元、投入实物资产作价 5.1 万元（超投 2.1 万元应

记入其他应付款）

。

2000 年 8 月 2 日，济南市工商局向百诺有限核发《企业法人营业执照》（注

册号

37*开通会员可解锁*）。

百诺有限设立时的股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元）

出资比例

1

孟凡松

35

70%

2

王景成

15

30%

合计

50

100%

（

1）实物出资背景及具体情况

根据孟凡松说明，为便于公司设立后可尽快投入运营，各方同意在公司筹备

阶段暂由股东先行出资购买公司运营所需设备，再以实物出资形式移交公司。

根据设备出售方填开的发票及公司补充说明，本次出资实物明细如下：

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法律意见书

3-3-17

实物名称及数量

开票日期

出售方

售价（元）

出资人

液相色谱仪 1 套

2000/7/6

中国北方光电工业山东公司

100,000 孟凡松

紫外分光计 1 套

2000/7/12

76,000

孟凡松 50,000 元；王景成 26,000 元

比色皿 1 对

2000/7/12

280 王景成

压片机 1 台

2000/7/4

山东省医药实业公司制药机械分公司

5,800 王景成

糖衣机 1 台

2000/7/4

5,000 王景成

超声波清洗器 1 台

2000/7/20

济南胜利科学器材有限公司

2,500 王景成

电光分析天平 1 台

2000/6/27

1,450 王景成

托盘天平 1 台

2000/6/27

144 王景成

干燥箱 1 台

2000/7/3

1,900 王景成

托盘扭力天平 1 台

2000/7/3

1,029 王景成

电子天平 1 台

2000/7/3

6,951 王景成

根据各方签署的《实物资产出资资信证明》及百诺有限的记账凭证，上述出

资实物已移交百诺有限并以固定资产入账。

根据公司说明，本次实物出资所涉设备均属公司运营所需，由初创股东于公

司筹备阶段先行出资向第三方购买并随后以实物出资形式移交公司使用，产权关

系清晰，从接收及后续使用情况来看，该等设备不存在设置抵押、质押等财产担

保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的

情形，亦不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。

（

2）未办理评估手续及补正措施

根据公司与孟凡松说明并经核查，因设备购置不久即用于出资并交付百诺有

限使用（开票日期距验资报告出具日未超过一个月），考虑到该等设备价值未发

生重大变化，故本次实物出资未经评估，直接按购置价格作价，并经山东天泽会

计师事务所有限公司验资。

根据当时适用的《中华人民共和国公司法（

1999 年修订）》第二十四条，对

作为出资的实物，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。故本

次实物出资未办理评估手续与前述规定不符，存在程序瑕疵。为此，百诺医药

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法律意见书

3-3-18

2021 年年度股东大会审议通过了《关于历史股东实物出资以货币方式补足的议

案》，鉴于本次出资实物作价的公允性已较难核实，且股东王景成已退出不再为

公司股东，为维护公司、公司股东及公司债权人利益，孟凡松拟就其实物出资

15 万元以货币方式补足，孟凡清（王景成实物出资对应股权受让人及公司实际

控制人）拟就王景成实物出资

3 万元以货币方式补足。根据银行回单，孟凡松、

孟凡清已于

2022 年 5 月 5 日将上述货币补足出资款缴至百诺医药。

经核查，本次原始出资及孟凡松、孟凡清后续以货币方式补足未经评估的实

物出资事宜已由天健于

2023 年 5 月 18 日以《山东百诺医药股份有限公司实收资

本复核报告》

（天健验〔

2023〕215 号）予以复核。

根据济南高新技术产业开发区管理委员会市场监管部

2022 年 8 月 5 日出具

的《证明》

，百诺医药自

2000 年 8 月 2 日设立至证明出具日，在济南高新区内无

违反市场监管法律法规而受到行政处罚的情形。根据《山东省经营主体公共信用

报告

（无违法违规记录证明上市专版）

》

，

2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，

百诺医药在市场监管领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

综上，本所律师认为，本次出资实物系公司运营所需设备，由初创股东向第

三方合法购置所得，已办理权属转移交付手续，产权关系清晰，不存在设置抵押、

质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行

使受到限制的情形，亦不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；虽本次实物出资

未经评估存在程序瑕疵，但已通过货币方式补足并经验资机构出具复核报告，且

未因此受到行政处罚，故不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

2. 2004 年 6 月，王景成股权转至孟凡清

2004 年 6 月 21 日，王景成与孟凡清签署《股权转让协议》，约定王景成将

其所持百诺有限的

15 万元注册资本（占比 30%）转让至孟凡清。

2004 年 6 月 22 日，百诺有限全体股东通过决议，同意上述股权转让。

同日，孟凡松与孟凡清重新制定百诺有限章程。

2004 年 6 月 23 日，济南市工商局向百诺有限换发《企业法人营业执照》

（注

册号

37*开通会员可解锁*）。

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法律意见书

3-3-19

本次股权转让后，百诺有限的股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元）

出资比例

1

孟凡松

35

70%

2

孟凡清

15

30%

合计

50

100%

（

1）转让价格及对价支付

根据王景成与孟凡清于

2004 年 6 月 21 日签署的《股权转让补充协议》，本

次股权转让价格为

63 万元。根据银行回单及百诺有限的记账凭证，百诺有限已

于

2004 年 6 月 21 日将转让款 63 万元转至王景成配偶当时控制的济南康百科技

有限公司，孟凡清已于

2004 年 7 月 1 日、2 日将前述代垫款归还至百诺有限。

（

2）股权代持纠纷

①基本事实

2004 年 6 月 9 日，杨清敏向济南市历下区人民法院提交《民事诉状》，请求

确认其在百诺有限的股东地位和

20%的股权事实（出资 10 万元并登记在王景成

名下）。一审过程中，因案件事实发生变化，杨清敏将诉讼请求变更为判令王景

成与孟凡清签订的百诺有限股权转让协议无效，并要求王景成按

20%的股权支付

63 万元股权转让款的三分之二即 42 万元，百诺有限承担连带责任。

2005 年 4 月 12 日，济南市历下区人民法院作出《民事判决书》

（

(2004)历民

初字第

1982 号），认为(Ⅰ)杨清敏作为百诺有限实际出资 20%的股东，其合法权益

应受保护；

(Ⅱ)王景成将登记在自己名下百诺有限的 30%股权已实际转让给第三

人孟凡清并在相关部门办理了变更登记手续，第三人孟凡清也已将

63 万元的转

让款支付给王景成，为维护市场经济秩序的稳定和百诺有限的正常经营，对王景

成的转让行为予以认可；

(Ⅲ)王景成收到的转让款应按杨清敏实际所占三分之二

的份额（即

42 万元）于判决生效之日起 10 日内返还杨清敏；(Ⅳ)百诺有限明知

杨清敏实际占有公司

20%的股权，却放任孟凡清将股权转让款全部支付给王景成，

应承担过错责任，对王景成的返还义务承担连带责任。

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法律意见书

3-3-20

2005 年 9 月 15 日，山东省济南市中级人民法院作出《民事判决书》

（

(2005)

济民二终字第

328 号），确认一审认定事实，但认为判决百诺有限承担连带责任

于法无据，故维持一审关于王景成返还杨清敏股权转让款

42 万元的判决，撤销

一审关于百诺有限应对王景成的返还义务承担连带责任的判决，改为百诺有限对

王景成的还款义务承担赔偿责任。

根据济南市历下区人民法院于

2006 年 4 月 30 日作出的《民事裁定书》

（

(2004)

历立保字第

531-1 号），本案原被告已自行和解。根据公司说明，其自上述二审

判决后至今未曾收到杨清敏的赔偿主张。

就此，案涉股权受让方孟凡清已出具《情况说明与承诺函》

，确认并承诺：

“本人于

2004 年 6 月受让王景成所持济南百诺医药科技开发有限公司 15 万

元注册资本（占比

30%），转让价格依双方协商确定为 63 万元，已于协议签署当

天由济南百诺医药科技开发有限公司代为将转让款足额转至王景成配偶当时控

制的济南康百科技有限公司（依王景成的提议），并随后将代垫款归还至济南百

诺医药科技开发有限公司。

截至目前，上述股权转让已了结，本人与王景成、杨清敏、百诺医药等相关

各方不存在任何未结纠纷或潜在纠纷。如百诺医药因上述股权转让而遭受来自杨

清敏等任何第三方的赔偿主张或责任追究，本人承诺将无条件承担百诺医药因此

所遭受的一切经济损失。

”

②法律分析

本所律师认为该股权代持纠纷不构成本次挂牌的实质性法律障碍，理由如下：

(Ⅰ) 相关纠纷已通过诉讼解决

上述股权代持纠纷已由山东省济南市中级人民法院于

2005 年作出生效司法

判决。虽未能得知王景成是否已依判决将股权转让款中的

42 万元支付至杨清敏，

考虑到本案所涉财产保全的解除裁定载明原被告已自行和解，且百诺有限及至公

司多年以来均未收到杨清敏的赔偿主张，公司被要求承担赔偿责任的可能性较低。

此外，根据当时适用的《中华人民共和国民事诉讼法（

1991）》第二百一十九条，

申请执行的期限，双方或者一方当事人是公民的为一年，从法律文书规定履行期

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法律意见书

3-3-21

间的最后一日起计算。根据《中华人民共和国民事诉讼法（

2007 修正）》及其后

历次修正，申请执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。

据此，即便杨清敏拟向公司主张赔偿，亦已远超申请执行的期限。尽管如此，为

免公司遭受潜在的赔偿主张，孟凡清已作出替代赔偿承诺。

(Ⅱ) 代持已随股权转让而解除

根据杨清敏在起诉状中的陈述，因其在百诺有限注册成立时无法从原单位辞

职，不便以公司股东名义出现，故将其对百诺有限的

10 万元出资登记在王景成

名下，后因纠纷而诉请确认其在百诺有限的股东地位和

20%的股权事实。随后，

由于王景成已将其包括杨清敏股权在内的全部股权转让至孟凡清，且已完成工商

变更登记，致使杨清敏初始的要求确认其股东地位和股权份额的诉讼请求已无法

实现。故在法院行使释明权后，杨清敏将诉讼请求变更为判令王景成与孟凡清签

订的股权转让协议无效并追偿其股权对应的转让款。后续审理中，尽管法院认可

杨清敏曾作为百诺有限实际出资

20%的股东，但出于维护市场经济秩序的稳定和

百诺有限的正常经营，法院对王景成将登记在其名下的全部股权转让至孟凡清之

行为予以认可，杨清敏仅有权获得其实际出资所对应的股权转让款。据此，孟凡

清受让案涉股权行为的有效性已经过司法机关认定，其持有该等股权权属清晰。

3. 2011 年 8 月，增资至 700 万元（孟凡清增资）

2011 年 8 月 12 日，百诺有限股东会作出决议，同意百诺有限注册资本由 50

万元增至

700 万元，原股东孟凡清以货币增加出资 650 万元。

同日，孟凡松与孟凡清重新制定百诺有限章程。

2011 年 8 月 26 日，山东中宇会计师事务所有限公司以《验资报告》（鲁中

宇验字

(2011)第 029 号）验证，截至 2011 年 8 月 25 日，百诺有限已收到孟凡清

缴纳的新增注册资本（实收资本）合计

650 万元，均以货币出资，变更后累计注

册资本

700 万元。

2011 年 8 月 30 日，济南市工商局高新技术产业开发区分局向百诺有限换发

《企业法人营业执照》

（注册号

37*开通会员可解锁*2）。

本次增资后，百诺有限的股权结构如下：

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法律意见书

3-3-22

序号

股东

出资额（万元）

出资比例

1

孟凡清

665

95%

2

孟凡松

35

5%

合计

700

100%

4. 2011 年 12 月，增资至 1,500 万元（兰美投资增资）

2011 年 11 月 25 日，百诺有限股东会作出决议，同意百诺有限注册资本由

700 万元增至 1,500 万元，新股东兰美投资（当时名为山东朗诺医药科技有限公

司，

2015 年 7 月更名为山东朗诺企业管理咨询有限公司，2015 年 10 月更名为山

东兰美投资有限公司至今）以货币出资

800 万元。

同日，全体股东制定百诺有限章程修正案。

2011 年 12 月 8 日，山东中宇会计师事务所有限公司以《验资报告》（鲁中

宇验字

(2011)第 038 号）验证，截至 2011 年 12 月 8 日，百诺有限已收到兰美投

资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计

800 万元，均以货币出资，变更后累计

注册资本

1,500 万元。

2011 年 12 月 13 日，济南市工商局高新技术产业开发区分局向百诺有限换

发《企业法人营业执照》

（注册号

37*开通会员可解锁*2）。

本次增资后，百诺有限的股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元）

出资比例

1

兰美投资

800

53.33%

2

孟凡清

665

44.33%

3

孟凡松

35

2.33%

合计

1,500

100.00%

（二）公司的设立及历史沿革

1. 2015 年 8 月，百诺有限整体变更为股份有限公司

2015 年 7 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》

（信会师报字〔

2015〕第 114583 号），截至 2014 年 12 月 31 日，百诺有限经审

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法律意见书

3-3-23

计净资产为

6,537.08341 万元。

2015 年 7 月 22 日，百诺有限股东会作出决议，同意百诺有限以截至 2014

年

12 月 31 日经审计的净资产值 6,537.08341 万元，按 1:0.45892 的折股比例，整

体变更为总股本为

3,000 万元的股份公司，由全体股东按各自在百诺有限的出资

比例分别持有，未折股部分

3,537.08341 万元计入资本公积金。

2015 年 7 月 22 日，百诺有限的全体股东作为发起人签署《关于济南百诺医

药科技开发有限公司整体变更为山东百诺医药股份有限公司的发起人协议》，对

上述整体变更方案、百诺有限权利义务之承继、发起人的权利和义务等事项进行

约定。

2015 年 8 月 3 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《济南百诺医

药科技开发有限公司整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中瑞评报

字〔

2015〕080002218 号），百诺有限在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产

评估值为

8,085.28 万元。

2015 年 8 月 4 日，百诺有限召开职工代表大会，选举蔡西武作为变更设立

股份公司的职工代表监事。

2015 年 8 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出

席或委派代表出席了会议，代表股份

3,000 万股，占公司股份总数的 100%。

创立大会审议通过了《山东百诺医药股份有限公司筹建工作报告》《关于设

立山东百诺医药股份有限公司的议案》《关于山东百诺医药股份有限公司章程的

议案》

《关于山东百诺医药股份有限公司董事和监事薪酬的议案》

《关于山东百诺

医药股份有限公司各项内部制度的议案》《关于山东百诺医药股份有限公司筹备

费用的议案》等议案。

创立大会选举产生了公司第一届董事会成员孟凡清、孟凡松、张志强、卢朋

尧、刘理南，第一届监事会股东代表监事焦梅、周化印。

2015 年 8 月 20 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向百诺医药

换发《营业执照》

（注册号

37*开通会员可解锁*2）。

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法律意见书

3-3-24

2015 年 8 月 27 日，山东振鲁会计师事务所有限公司以《验资报告》（鲁振

会审验字〔

2015〕第 1001 号）验证，截至 2015 年 7 月 31 日，公司已收到发起

人股本金额

3,000 万元。

整体变更为股份公司后，百诺医药的股权结构如下：

序号

股东

持股数（万股）

持股比例

1

兰美投资

1,599.90

53.33%

2

孟凡清

1,329.90

44.33%

3

孟凡松

70.20

2.34%

合计

3,000.00

100.00%

（

1）个人所得税缴纳情况

根据完税证明及银行回单，本次股改所涉自然人股东孟凡清、孟凡松已就其

股本增加额缴纳个人所得税。

2. 2015 年 11 月，增资至 3,395.20 万元（君和咨询增资）

2015 年 10 月 16 日，百诺医药 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于

山东百诺医药股份有限公司增资的议案》

，同意公司注册资本变更为

3,395.20 万

元，新增注册资本（

395.20 万元）由新股东君和咨询以货币出资 746.928 万元。

同日，百诺医药制定章程修正案。

2015 年 11 月 14 日，山东振鲁会计师事务所有限公司以《验资报告》（鲁振

会审验字〔

2015〕第 1004 号）验证，截至 2015 年 11 月 12 日，百诺医药已收到

君和咨询缴纳的新增注册资本合计

395.20 万元，均以货币出资，变更后累计注

册资本

3,395.20 万元。

2015 年 11 月 16 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向百诺医

药换发《营业执照》

（统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*93590C）。

本次增资后，百诺医药的股权结构如下：

序号

股东

持股数（万股）

持股比例

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法律意见书

3-3-25

1

兰美投资

1,599.90

47.12%

2

孟凡清

1,329.90

39.17%

3

君和咨询

395.20

11.64%

4

孟凡松

70.20

2.07%

合计

3,395.20

100.00%

3. 2016 年 3 月，在全国股转系统挂牌

2015 年 9 月 8 日，百诺医药 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于山

东百诺医药股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让的议案》，同意公司申请股票在全国股转系统挂牌并以协议转让方式公开转

让。

2016 年 2 月 23 日，全国股转公司出具《关于同意山东百诺医药股份有限公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

（股转系统函〔

2016〕1546 号），

同意百诺医药股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 3 月 24 日，百诺医药股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称

为百诺医药，证券代码为

836534。

4. 2016 年 8 月，增资至 3,515.20 万元（做市商增资）并变更为做市转让

2016 年 4 月 22 日，百诺医药 2015 年年度股东大会审议通过《关于公司股

票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》。

2016 年 5 月 8 日，百诺医药 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于山

东百诺医药股份有限公司股票发行方案的议案》，同意公司发行不超过

120 万股

股票，发行价格不高于

17 元/股，募集资金不超过 2,040 万元，发行对象为不超

过

6 名做市商，均以现金方式认购。

2016 年 6 月，百诺医药分别与平安证券等 6 名做市商签署股份认购协议，

具体内容如下：

序号

认购方

认购价格

认购数量（万股） 认购金额（万元）

1

平安证券

17 元/股

50

850

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法律意见书

3-3-26

2

广发证券股份有限公司

17 元/股

25

425

3

中国国际金融股份有限公司

17 元/股

15

255

4

中信证券股份有限公司

17 元/股

10

170

5

东兴证券股份有限公司

17 元/股

10

170

6

中原证券股份有限公司

17 元/股

10

170

合计

120

2,040

2016 年 6 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》

（信

会师报字〔

2016〕第 115408 号）验证，截至 2016 年 6 月 17 日，百诺医药已收

到平安证券等

6 名做市商缴付的 2,040 万元（其中 120 万元计入股本，1,920 万

元计入资本公积）

，均以货币出资，变更后累计注册资本

3,515.20 万元。

2016 年 7 月 22 日，百诺医药制定章程修正案。

2016 年 7 月 27 日，全国股转公司出具《关于山东百诺医药股份有限公司股

票发行股份登记的函》

（股转系统函〔

2016〕6001 号），载明百诺医药本次股票

发行

120 万股的备案申请已经其审查，予以确认。

2016 年 8 月 1 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向百诺医药

换发《营业执照》

（统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*93590C）。

2016 年 8 月 10 日，中国结算北京分公司出具《股份登记确认书》，确认已

于

2016 年 8 月 9 日完成本次新增 120 万股股份登记。

2016 年 8 月 18 日，全国股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式

的函》

（股转系统函〔

2016〕6579 号），同意百诺医药股票自 2016 年 8 月 22 日

起由协议转让方式变更为做市转让方式。

5. 2017 年 9 月，增资至 3,822.78 万元（和谐康健增资）

2017 年 7 月 13 日，百诺医药 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于

山东百诺医药股份有限公司股票发行方案的议案》，同意公司引进战略投资者，

发行不超过

307.58 万股股票，发行价格不高于 22.76 元/股，募集资金不超过 7,000

万元。同日，百诺医药制定章程修正案。

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法律意见书

3-3-27

2017 年 7 月 31 日，百诺医药、朗诺制药、安捷检测、孟凡清、孟凡松、兰

美投资与和谐康健签署《股份认购协议》

，约定和谐康健以

7,000 万元的价格认

购百诺医药新增发行的

307.58 万股股份，每股价格为 22.76 元。

2017 年 8 月 11 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》

（致

同验字

(2017)第 110ZC0274 号）验证，截至 2017 年 8 月 7 日，百诺医药已收到

和谐康健缴存的认购款

7,000 万元（其中 307.58 万元计入股本，6,692.42 万元计

入资本公积）

，均以货币出资，变更后累计注册资本

3,822.78 万元。

2017 年 9 月 11 日，全国股转公司出具《关于山东百诺医药股份有限公司股

票发行股份登记的函》

（股转系统函〔

2017〕5513 号），载明百诺医药本次股票

发行

307.58 万股的备案申请已经其审查，予以确认。

2017 年 9 月 28 日，中国结算北京分公司出具《股份登记确认书》，确认已

于

2017 年 9 月 27 日完成本次新增 307.58 万股股份登记。

2017 年 9 月 30 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向百诺医药

换发《营业执照》

（统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*93590C）。

（

1）特殊投资条款及其终止

2017 年 7 月 31 日，孟凡清、兰美投资（以下合称创始方）与和谐康健签署

《补充协议》，约定和谐康健享有若干特殊权利，包括特别批准事项、优先认购

权、反摊薄、转让限制、优先购买权、共同出售权、回购权、清算优先权、业绩

承诺及股权补偿、领售权、上市特别约定、创始方之特别赔偿、最优惠待遇等。

2022 年 3 月 3 日，创始方与和谐康健签署《补充协议（二）》，同意并确认：

①除《股份认购协议》

《补充协议》外，和谐康健与公司、创始方不存在：

(Ⅰ)

任何包括但不限于其他直接或间接以公司业绩、发行上市等事项为标准，以公司

股份变动等事项为实施内容的对赌协议或类似的特殊安排；

(Ⅱ)任何包括但不限

于其他影响公司或公司股东合法利益的和谐康健特别权利（包括但不限于和谐康

健特别批准事项、一票否决权、优先认购权、反摊薄条款、转让限制、优先购买

权、共同出售权、回购权、清算优先权、业绩承诺与股权补偿、领售权、创始方

之特别赔偿、最优惠条款、知情权）或类似安排的其他文件。

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法律意见书

3-3-28

②各方就《补充协议》的履行均不承担违约责任，亦不存在任何纠纷或潜在

纠纷。

③自《补充协议（二）

》签署之日起，《补充协议》终止且自始无效，《股份

认购协议》中的信息权和检查权、公司治理条款终止且自始无效。

据此，本所律师认为，上述特殊投资条款已于报告期内终止，解除过程不存

在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益或对公司经营产生重大不利影响的情形。

（

2）信息披露违规及纪律处分

2022 年 9 月 2 日，全国股转公司作出《关于给予山东兰美投资有限公司、

孟凡清纪律处分的决定》（〔

2022〕373 号），认定上述《补充协议》约定的特殊

投资条款未经审议和披露，内容涉及

5 项《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）

——特殊投资条款》中的禁止性内容；控股股东兰美投资作为《补充协议》的签

署主体之一，参与特殊投资条款约定事项，违反了《业务规则》第

1.4 条、第 1.5

条，

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）

》

（

2013 年 12 月 30

日发布，以下简称《股票发行细则》）第三条的规定，对违规行为负有责任；实

际控制人、时任董事长、总经理孟凡清作为《补充协议》的签署方之一，知悉且

参与特殊投资条款约定事项，未及时告知公司履行审议程序和信息披露义务，未

能忠实、勤勉地履行职责，违反了《业务规则》第

1.4 条、第 1.5 条，

《股票发行

细则》第三条的规定，对违规行为负有责任。鉴于上述违规事实及情节，根据《业

务规则》第

6.2 条、第 6.3 条及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪

律处分实施细则》第三十七条的规定，全国股转公司决定给予兰美投资、孟凡清

通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

本所律师认为上述事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍，理由如下：

①在违规行为被发现前已主动采取适当的补救改正措施

根据兰美投资、孟凡清的说明，上述违规行为系因其未能及时学习相关规则

并对规则理解不透彻所致，并非为逃避监管而故意隐瞒。在拟申请上市的尽职调

查开展过程中，公司得知上述含特殊投资条款的《补充协议》存在信息披露违规

情形后，随即积极与孟凡清、兰美投资进行沟通并督促其与和谐康健尽快协商终

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法律意见书

3-3-29

止事宜，并于《补充协议（二）》签署的次日（

2022 年 3 月 4 日）在全国股转系

统发布《关于补充披露公司控股股东、实际控制人与投资人签订股票发行认购协

议之补充协议及相关协议终止的公告》，就特殊投资条款的签署背景、条款详细

内容、未及时披露的原因、终止情况、对公司的影响等事项予以详细披露。

根据公司说明，为避免类似情况再次发生，同时结合拟申请上市辅导，公司

董事会已组织相关人员认真学习《公司法》

《证券法》等法律法规，充分重视上

述问题并吸取教训，提高合规意识与风险意识，以切实维护公司和广大投资者的

利益。

②不构成重大信息披露违法

根据《业务规则》《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实

施细则》等相关规定，通报批评系全国股转公司依据纪律处分委员会的意见作出

决定并实施的，相较于公开谴责、认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员等类型，通报批评属于情节相对较轻的纪律处分。全国股转公司作出的上述《关

于给予山东兰美投资有限公司、孟凡清纪律处分的决定》中亦有提及其在“案件

处理中，已考虑了特殊投资条款的补充披露、解除以及《全国中小企业股份转让

系统自律监管措施和纪律处分实施细则》中规定的从轻、减轻情形适用的情况”

。

此外，全国股转公司并非《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚实

施机关，兰美投资、孟凡清被全国股转公司通报批评并记入证券期货市场诚信档

案不属于行政处罚。根据《信披规则》第六十五条，全国股转公司发现相关主体

涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定，情节严重的，向中国证监会报告。结

合上述《关于给予山东兰美投资有限公司、孟凡清纪律处分的决定》，违规行为

的认定及纪律处分的作出依据均属全国股转公司业务规则，并非法律法规或中国

证监会相关规定。另经本所律师公开检索，兰美投资、孟凡清或公司等相关方并

未因上述事项被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚或进行立

案调查。

③已建立信息披露相关制度并有效执行

经核查，公司已建立信息披露相关制度并不断完善，具体如下：

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法律意见书

3-3-30

2015 年 8 月 6 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《信息披露事

务管理制度》

，为公司于全国股转系统挂牌后的信息披露事务提供内部制度规范。

2022 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于修订〈山东百

诺医药股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》，根据《信披规则》等外

部规则的新近修订对公司《信息披露事务管理制度》进行全面修订完善。

经查阅，公司的《信息披露事务管理制度》对信息披露的范围和内容、管理、

原则、实施及责任追究等事项进行了明确约定；公司信息披露工作由董事会统一

管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人，负责具体协调和组织信

息披露工作，包括联系投资者、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司披露过

的资料、与主办券商沟通联络等。

公司多年以来根据相关法律法规、全国股转公司业务规则及《信息披露事务

管理制度》进行年报、半年报及其他临时公告信息的披露。经本所律师公开检索，

除上述通报批评外，公司及相关方在全国股转系统挂牌期间不存在其他因违反信

息披露相关规则而被全国股转公司实施自律监管措施或纪律处分的情形，亦未曾

因此被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚或进行立案调查。

6. 2018 年 3 月，变更为集合竞价转让

2018 年 2 月 28 日，百诺医药 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于

公司股票转让方式由做市转让方式变更为集合竞价转让方式的议案》

。

2018 年 3 月 27 日，全国股转公司出具《关于同意股票变更为集合竞价转让

方式的函》

（股转系统函〔

2018〕1138 号），同意百诺医药股票自 2018 年 3 月 29

日起由做市转让方式变更为集合竞价转让方式。

7. 2022 年 6 月，增资至 3,974.3237 万元（山科创新与三价融智增资）

2022 年 4 月 25 日，百诺医药 2021 年年度股东大会审议通过《关于〈山东

百诺医药股份有限公司

2022 年第一次股票定向发行说明书〉的议案》等议案，

同意公司定向发行

151.5437 万股股票，预计募集资金 7,999.991923 万元。同日，

百诺医药制定章程修正案。

2022 年 3 月 29 日，百诺医药分别与山科创新、三价融智签署《股份认购协

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法律意见书

3-3-31

议》；

2022 年 4 月 12 日，百诺医药与山科创新就生效条款签署《股份认购协议

补充协议》

。具体内容如下：

序号

认购方

认购价格

认购数量（万股）

认购金额（万元）

1

山科创新

52.79 元/股

113.6578

5,999.995262

2

三价融智

52.79 元/股

37.8859

1,999.996661

合计

151.5437

7,999.991923

2022 年 5 月 20 日，全国股转公司出具《关于对山东百诺医药股份有限公司

股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔

2022〕1161 号），对百诺医药本次定

向发行不超过

151.5437 万股新股无异议。

2022 年 5 月 27 日，中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会向百

诺医药换发《营业执照》

（统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*93590C）。

2022 年 6 月 1 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》（致

同验字

(2022)第 110C000291 号）验证，截至 2022 年 6 月 1 日，百诺医药已定向

发行普通股

151.5437 万股，募集资金总额 7,999.991923 万元，减除发行费用

27.358490 万元后，募集资金净额 7,972.633433 万元（其中计入实收资本 151.5437

万元，计入资本公积

7,821.089733 万元），均以货币出资，变更后累计注册资本

3,974.3237 万元。

2022 年 7 月 1 日，中国结算北京分公司出具《股份登记确认书》，确认已于

2022 年 6 月 30 日完成本次新增 151.5437 万股股份登记。

（

1）山科创新履行的国资审批程序

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条，国务院国有资产监督管

理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本

级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责；国务院

和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出

资企业履行出资人职责。根据《山东省省属企业投资监督管理办法》

（鲁政办字

〔

2019〕16 号）第三十四条，省政府授权其他部门、机构履行出资人职责的省

属企业，其投资监管工作由有关部门、机构依照本办法组织实施。

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法律意见书

3-3-32

根据《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》（鲁政

字〔

2020〕16 号）及《山东省财政厅关于印发省级财政资金股权投资改革试点

实施办法（暂行）的通知》（鲁财办发〔

2020〕10 号），根据省政府授权，财政

资金股权投资由省财政厅、省级业务主管部门（单位）以及受托管理机构按照职

责分工负责，其中省财政厅具体履行政府出资人职责、受托管理机构受省财政厅

委托持有股权；省财政厅、省级业务主管部门（单位）与受托管理机构签订委托

管理协议。根据山科创新提供的资料，山东省财政厅、山东省科学技术厅（作为

业务主管部门）、山东山科控股集团有限公司（现已更名为山东省科创集团有限

公司，以下统称山科集团，作为受托管理机构）已于

2021 年 12 月签署《山东省

级财政资金股权投资委托管理协议》

。

根据山科集团《财政资金科技股权投资管理办法（试行）》

（山科控股字〔

2020〕

37 号），山科集团授权山科创新作为财政资金科技股权投资试点的实施主体，由

其开展具体工作。根据山科创新《财政资金科技股权投资项目评审会议事规则》

，

投资项目评审会是山科创新在省级财政资金科技股权投资项目上的最高决策机

构。

经核查，山科创新本次投资百诺医药已于

2021 年 6 月 25 日经山科创新评审

会表决通过并于

2021 年 6 月 30 日经山科集团同意备案审批（后续投资方式调整

已于

2021 年 11 月 29 日经山科创新评审会表决通过并于 2022 年 2 月 21 日经山

科集团同意）

，且于

2021 年 12 月 18 日获山东省财政厅以《关于下达 2021 年省

级科技创新发展资金（重大科技成果转化股权投资计划

省科学院科教产融合创

新试点股权投资项目）支出预算指标的通知》

（鲁财科教指〔

2021〕56 号）下达

投资款。

根据山科集团于

2023 年 4 月 27 日出具的《关于股权投资程序完备性的说明》，

山科创新本次对百诺医药的股权投资程序完备。

根据山东省财政厅于

2025 年 3 月 5 日出具的《关于对山东百诺医药股份有

限公司国有股权管理有关事宜的回复意见》

，如百诺医药在境内发行股票并上市，

山科创新在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“

SS”标识。

8. 2022 年 12 月，从全国股转系统摘牌

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法律意见书

3-3-33

2022 年 9 月 9 日，百诺医药第三届董事会第七次会议审议通过《关于拟申

请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股

票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护性措施的议案》

《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》

。同日，公司发布《关于召开

2022 年第二

次临时股东大会通知公告》《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌的公告》《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

对异议股东权益保护性措施的公告》，拟于

2022 年 9 月 26 日召开股东大会审议

前述议案，股权登记日为

2022 年 9 月 19 日，同时披露终止挂牌原因、停复牌安

排及异议股东保护措施等。

2022 年 9 月 19 日，百诺医药发布《股票停牌公告》，经向全国股转公司申

请，公司股票自

2022 年 9 月 20 日起停牌。

2022 年 9 月 26 日，百诺医药召开 2022 年第二次临时股东大会，出席和授

权出席本次股东大会的股东共

19 名，持有表决权的股份总数 39,592,031 股，占

公司有表决权股份总数的

99.62%。本次会议审议通过了上述议案，同意公司拟

向全国股转系统申请终止挂牌，并由控股股东、实际控制人承诺其或其指定的第

三方对异议股东持有的公司股份进行回购。同日，公司发布《

2022 年第二次临

时股东大会决议公告》

《关于对终止挂牌异议股东所持股份实施回购承诺的公告》

，

承诺主体为控股股东兰美投资、实际控制人孟凡清，回购相对人为异议股东（股

权登记日登记在册、未出席且未授权他人出席、或虽有出席但未对《关于拟申请

公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投赞成票的股东），回

购价格为异议股东取得股份时的成本价与公司最近一期经审计的每股净资产孰

高，回购申请有效期为股东大会决议公告披露之日起

7 个交易日内，回购承诺履

行期限为公司股票在全国股转系统终止挂牌之日起

1 个月内。

2022 年 11 月 16 日，公司发布《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东

权益保护措施的更正公告》《关于对终止挂牌异议股东所持股份实施回购承诺的

更正公告》

，因未能与部分股东取得联系，为更好地保护异议股东的合法权益，

将异议股东提出回购申请的有效期延长至股东大会决议公告披露之日起

2 个月

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法律意见书

3-3-34

（即

2022 年 11 月 26 日）内。

经核查并根据公司补充说明，公司于本次股东大会股权登记日（

2022 年 9

月

19 日）共有股东 60 名，其中全体 19 名出席股东均对《关于拟申请公司股票

在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投赞成票，剩余

41 名异议股东

（合计持有

151,206 股，占比 0.3807%）的情况如下：

入股方式 股东数（人）

持股数（股） 持股比例

联系沟通情况

二级市场

1

100

0.0003%

公司及当时的主办券商中国国际金融股份有限公司已与其进行充分沟通，该名股东提出回购申请并就回购事项与相关方达成一致

36

132,006

0.3323%

公司及中国国际金融股份有限公司已与其进行充分沟通，相关股东未申请回购

4

19,100

0.0481%

公司及中国国际金融股份有限公司根据中国结算北京分公司提供的《全体证券持有人名册》所记载的联系电话和通讯地址，通过电话、短信、邮寄挂号信的方式未能与其取得联系，且相关股东未于公司公开披露的有效期内提出回购申请

2022 年 12 月 12 日，全国股转公司出具《关于同意山东百诺医药股份有限

公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

（股转函〔

2022〕3644 号），

同意百诺医药股票自

2022 年 12 月 16 日起终止在全国股转系统挂牌。

根据中国结算北京分公司出具的《关于终止为山东百诺医药股份有限公司提

供股份登记服务的确认书》

，其自

2022 年 12 月 22 日起终止为百诺医药提供股份

登记服务。根据中国结算北京分公司终止服务时移交的权益登记日为

2022 年 12

月

21 日的《全体证券持有人名册》，百诺医药从全国股转系统摘牌后的股权结构

如下：

序号

股东

持股数（股）

持股比例

1

兰美投资

15,999,000

40.2559%

2

孟凡清

13,361,000

33.6183%

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-35

3

君和咨询

3,952,000

9.9438%

4

无锡佰奥基

2,140,000

5.3846%

5

山科创新

1,136,578

2.8598%

6

和谐康健

935,800

2.3546%

7

孟凡松

701,000

1.7638%

8

平安证券

588,820

1.4816%

9

三价融智

378,859

0.9533%

10

廖江龙

105,000

0.2642%

11

谢彩英

68,031

0.1712%

12

山东新动能

60,000

0.1510%

13

齐冲

60,000

0.1510%

14

常德中科

50,519

0.1271%

15

朱平东

26,834

0.0675%

16

袁媛

26,666

0.0671%

17

黄阳文

22,969

0.0578%

18

朱秀伟

21,140

0.0532%

19

李洪波

15,000

0.0377%

20

廖芳玲

14,500

0.0365%

21

长沙协锐

13,000

0.0327%

22

胡炜

11,599

0.0292%

23

王博

11,000

0.0277%

24

陆阳

7,000

0.0176%

25

钱祥丰

7,000

0.0176%

26

李向明

3,763

0.0095%

27

江先惠

2,909

0.0073%

28

陈金菊

2,182

0.0055%

29

薛守泉

2,000

0.0050%

30

赵玮

2,000

0.0050%

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-36

31

范晋宁

1,800

0.0045%

32

冯明

1,567

0.0039%

33

包彦凯

1,197

0.0030%

34

黄仁华

1,000

0.0025%

35

孙梅

1,000

0.0025%

36

郑新春

1,000

0.0025%

37

王兴华

1,000

0.0025%

38

李鸣春

800

0.0020%

39

王超

796

0.0020%

40

钱江涛

789

0.0020%

41

黄飞

600

0.0015%

42

王山

600

0.0015%

43

孟令川

597

0.0015%

44

杨超望

577

0.0015%

45

梁昕怡

500

0.0013%

46

孙宝宽

440

0.0011%

47

陈艳倩

400

0.0010%

48

杨斌

400

0.0010%

49

孟霖

305

0.0008%

50

田哲

300

0.0008%

51

王云

200

0.0005%

52

刘世忠

200

0.0005%

53

徐国良

200

0.0005%

54

单威翰

200

0.0005%

55

力合投资

100

0.0003%

56

李崇星

100

0.0003%

57

王雅君

100

0.0003%

58

程志龙

100

0.0003%

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-37

59

安静

100

0.0003%

60

力合一期

100

0.0003%

合计

39,743,237

100%

（

1）挂牌前股东在挂牌期间的持股变动情况

经核查，公司挂牌前股东在挂牌期间的持股变动情况如下：

序号

股东

2016 年 3 月挂牌前

持股数（股）

2022 年 12 月摘牌后

持股数（股）

变动概要

1

兰美投资

15,999,000

15,999,000 未变动

2

孟凡清

13,299,000

13,361,000

2017 年 12 月 22 日以 22.76元/股的价格增持 62,000 股

3

君和咨询

3,952,000

3,952,000 未变动

4

孟凡松

702,000

701,000

2018 年 3 月 19 日以 37.6 元

/股的价格减持 1,000 股

（

2）挂牌期间的合法合规情况

2022 年 9 月 2 日，全国股转公司作出《关于给予山东兰美投资有限公司、

孟凡清纪律处分的决定》（〔

2022〕373 号），给予兰美投资、孟凡清通报批评的

纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案，详见本法律意见书正文之“四、公司

的设立及历史沿革

/（二）公司的设立及历史沿革/5. 2017 年 9 月，增资至 3,822.78

万元（和谐康健增资）

/（2）信息披露违规及纪律处分”。

经本所律师公开检索，除上述通报批评外，公司及相关方在全国股转系统挂

牌期间不存在其他被全国股转公司实施自律监管措施或纪律处分的情形，亦未曾

被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚或进行立案调查。

9. 2022 年 12 月至 2023 年 1 月，摘牌后股份转让

2022 年 12 月 19 日，和谐康健与无锡佰奥基签署《股份转让协议》，约定和

谐康健将其所持百诺医药的

935,800 股股份以对价总额 34,577,810 元转让至无锡

佰奥基。

2023 年 1 月 6 日，于有效期内提出回购申请的异议股东安静与孟凡清签署

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-38

《股份转让协议书》，约定安静将其所持百诺医药的

100 股股份以 64 元/股的价

格转让至孟凡清。

上述股份转让后，百诺医药的股权结构如下：

序号

股东

持股数（股）

持股比例

1

兰美投资

15,999,000

40.2559%

2

孟凡清

13,361,100

33.6185%

3

君和咨询

3,952,000

9.9438%

4

无锡佰奥基

3,075,800

7.7392%

5

山科创新

1,136,578

2.8598%

6

孟凡松

701,000

1.7638%

7

平安证券

588,820

1.4816%

8

三价融智

378,859

0.9533%

9

廖江龙

105,000

0.2642%

10

谢彩英

68,031

0.1712%

11

山东新动能

60,000

0.1510%

12

齐冲

60,000

0.1510%

13

常德中科

50,519

0.1271%

14

朱平东

26,834

0.0675%

15

袁媛

26,666

0.0671%

16

黄阳文

22,969

0.0578%

17

朱秀伟

21,140

0.0532%

18

李洪波

15,000

0.0377%

19

廖芳玲

14,500

0.0365%

20

长沙协锐

13,000

0.0327%

21

胡炜

11,599

0.0292%

22

王博

11,000

0.0277%

23

陆阳

7,000

0.0176%

24

钱祥丰

7,000

0.0176%

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法律意见书

3-3-39

25

李向明

3,763

0.0095%

26

江先惠

2,909

0.0073%

27

陈金菊

2,182

0.0055%

28

薛守泉

2,000

0.0050%

29

赵玮

2,000

0.0050%

30

范晋宁

1,800

0.0045%

31

冯明

1,567

0.0039%

32

包彦凯

1,197

0.0030%

33

黄仁华

1,000

0.0025%

34

孙梅

1,000

0.0025%

35

郑新春

1,000

0.0025%

36

王兴华

1,000

0.0025%

37

李鸣春

800

0.0020%

38

王超

796

0.0020%

39

钱江涛

789

0.0020%

40

黄飞

600

0.0015%

41

王山

600

0.0015%

42

孟令川

597

0.0015%

43

杨超望

577

0.0015%

44

梁昕怡

500

0.0013%

45

孙宝宽

440

0.0011%

46

陈艳倩

400

0.0010%

47

杨斌

400

0.0010%

48

孟霖

305

0.0008%

49

田哲

300

0.0008%

50

王云

200

0.0005%

51

刘世忠

200

0.0005%

52

徐国良

200

0.0005%

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法律意见书

3-3-40

53

单威翰

200

0.0005%

54

力合投资

100

0.0003%

55

李崇星

100

0.0003%

56

王雅君

100

0.0003%

57

程志龙

100

0.0003%

58

力合一期

100

0.0003%

合计

39,743,237

100.0000%

10. 2024 年 12 月，增资至 7,948.6474 万元（资本公积转增股本）

2024 年 12 月 11 日，百诺医药 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于

资本公积金转增股本方案的议案》，同意以

2024 年 6 月 30 日总股数为基数，使

用资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每

10 股转增 10 股，不送红股，转增

后公司总股本将增加至

79,486,474 股。同日，百诺医药制定章程修正案。

2024 年 12 月 16 日，中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会向

百诺医药换发《营业执照》

（统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*93590C）。

2025 年 2 月 15 日，天健以《验资报告》（天健验〔2025〕25 号）验证，截

至

2024 年 12 月 16 日，百诺医药已将资本公积 3,974.3237 万元转增实收股本

3,974.3237 万元，变更后的注册资本为 7,948.6474 万元，累计实收股本为

7,948.6474 万元。

本次增资后，百诺医药的股权结构如下：

序号

股东

持股数（股）

持股比例

1

兰美投资

31,998,000

40.2559%

2

孟凡清

26,722,200

33.6185%

3

君和咨询

7,904,000

9.9438%

4

无锡佰奥基

6,151,600

7.7392%

5

山科创新

2,273,156

2.8598%

6

孟凡松

1,402,000

1.7638%

7

平安证券

1,177,640

1.4816%

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法律意见书

3-3-41

8

三价融智

757,718

0.9533%

9

廖江龙

210,000

0.2642%

10

谢彩英

136,062

0.1712%

11

山东新动能

120,000

0.1510%

12

齐冲

120,000

0.1510%

13

常德中科

101,038

0.1271%

14

朱平东

53,668

0.0675%

15

袁媛

53,332

0.0671%

16

黄阳文

45,938

0.0578%

17

朱秀伟

42,280

0.0532%

18

李洪波

30,000

0.0377%

19

廖芳玲

29,000

0.0365%

20

长沙协锐

26,000

0.0327%

21

胡炜

23,198

0.0292%

22

王博

22,000

0.0277%

23

陆阳

14,000

0.0176%

24

钱祥丰

14,000

0.0176%

25

李向明

7,526

0.0095%

26

江先惠

5,818

0.0073%

27

陈金菊

4,364

0.0055%

28

薛守泉

4,000

0.0050%

29

赵玮

4,000

0.0050%

30

范晋宁

3,600

0.0045%

31

冯明

3,134

0.0039%

32

包彦凯

2,394

0.0030%

33

黄仁华

2,000

0.0025%

34

孙梅

2,000

0.0025%

35

郑新春

2,000

0.0025%

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法律意见书

3-3-42

36

王兴华

2,000

0.0025%

37

李鸣春

1,600

0.0020%

38

王超

1,592

0.0020%

39

钱江涛

1,578

0.0020%

40

黄飞

1,200

0.0015%

41

王山

1,200

0.0015%

42

孟令川

1,194

0.0015%

43

杨超望

1,154

0.0015%

44

梁昕怡

1,000

0.0013%

45

孙宝宽

880

0.0011%

46

陈艳倩

800

0.0010%

47

杨斌

800

0.0010%

48

孟霖

610

0.0008%

49

田哲

600

0.0008%

50

王云

400

0.0005%

51

刘世忠

400

0.0005%

52

徐国良

400

0.0005%

53

单威翰

400

0.0005%

54

力合投资

200

0.0003%

55

李崇星

200

0.0003%

56

王雅君

200

0.0003%

57

程志龙

200

0.0003%

58

力合一期

200

0.0003%

合计

79,486,474

100.0000%

（三） 本所核查意见

1. 百诺有限设立及历次变更的合法性

百诺有限之成立、历次变更均已履行必要的政府审批及

/或登记备案程序，

符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。百诺有限在整体变更为股份有限公

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法律意见书

3-3-43

司之前有效存续。

2. 百诺有限整体变更为股份有限公司合法有效

（

1）关于公司的设立方式

公司由百诺有限整体变更而设立，以百诺有限于股改基准日经审计的净资产

值折为股份公司成立后的股本总额，余额计入资本公积。百诺有限原股东按照各

自在百诺有限变更前的出资比例持有相应数额的股份，其设立方式符合《公司法》

的规定。

（

2）关于公司的设立程序

百诺有限股东会已就百诺有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，

当时全体股东共同签订了《发起人协议》；百诺有限折为公司股本总额的净资产

值已经委托当时具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）

进行了审计；公司设立时注册资本的真实性和合法性已经山东振鲁会计师事务所

有限公司验证；公司已召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行

了注册登记手续，取得《营业执照》。据此，公司的设立程序符合法律、法规、

规章和规范性文件的规定。

（

3）关于公司设立的资格和条件

百诺有限在变更为公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；公司

设立时的发起人人数及住所均符合《公司法》的相关规定；公司设立后的股本总

额为

3,000 万元，符合规定；公司已制定公司章程，并经创立大会审议通过；公

司具备自有名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；公司有固定的经营

场所和必要的经营条件。据此，百诺有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。

（

4）发起人协议签订

经审查各发起人签订的发起人协议，该协议对百诺有限的净资产折股方式、

公司设立后的股份总额、各股东的持股比例、股份面值、发起人的权利义务、设

立不成的后果等事项作出了明确约定，符合有关法律、法规、规章和规范性文件

的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的

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法律意见书

3-3-44

法律障碍。

（

5）审计及验资

为设立股份有限公司，百诺有限聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）

对其相关财务报表进行了审计，并由山东振鲁会计师事务所有限公司对公司注册

资本的缴纳情况进行了验证，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（

6）公司创立大会的情况

经查阅公司的创立大会资料，公司创立大会于

2014 年 8 月 3 日以现场会议

方式召开，全体发起人均出席或委派代表出席了会议。创立大会对公司筹建工作

报告、设立股份公司、制定公司章程及相关制度、选举第一届董事会成员及第一

届监事会非职工代表监事、聘请会计师事务所等事项进行了审议；公司创立大会

采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全体发起人一致通过。

本所律师认为，公司创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所

审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。

3. 公司历史沿革的合法性

公司设立后历次变更均已履行必要的政府审批及

/或登记备案程序，符合法

律、法规、规章和规范性文件的规定。公司目前有效存续。

五、公司的独立性

核查过程：

就公司的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（

1）公司的《营

业执照》

《公司章程》

；

（

2）与公司生产经营相关的土地、房屋、知识产权等主要

资产的权属证明文件，公司的重大业务合同；

（

3）公司召开的历次股东大会、董

事会、监事会会议的全套文件；

（

4）公司制定的内部管理制度；

（

5）税务主管机

关出具的证明；

（

6）公司高级管理人员填写的调查问卷；

（

7）本法律意见书正文

第九章、第十章查验的其他文件。

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法律意见书

3-3-45

核查内容及结果：

（一）公司业务独立

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商档案，公司的经营范

围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活动。

根据《审计报告》、控股股东与实际控制人出具的承诺、控股股东与实际控

制人控制的其他企业的营业执照、公司章程

/合伙协议，公司与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者

显失公允的关联交易。

本所律师认为，公司的业务独立。

（二）公司资产独立完整

根据公司的资产清单、权利证书、租赁合同等资料，并经本所律师现场核查，

公司合法拥有从事业务经营所必需的主要土地、房屋、专利、商标及其他经营设

备的所有权或使用权（本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”另有披露者

除外），具有独立的运营系统。公司从事业务经营，不依赖控股股东或其控制的

其他企业所持有的资产（包括无形资产）

。

本所律师认为，公司的资产独立完整。

（三）公司具有独立完整的采购、研发、销售系统

经查验公司现行有效的《营业执照》

、公司持有的各项资质证书或认证证书

/

备案文件、

《审计报告》及公司签署的各类合同，公司拥有独立于控股股东及其

控制的其他企业的融资渠道、采购渠道和销售市场。公司与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司已设立

研究院，拥有必要的从业人员，能够独立开展研发活动，具备技术创新能力和自

主开发能力。

本所律师认为，公司具有独立完整的采购、研发、销售系统。

（四）公司人员独立

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法律意见书

3-3-46

经查验高级管理人员及主要财务人员的劳动合同，公司的总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作及在公司领取薪酬，

公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，公司的人员独立。

（五）公司机构独立

根据公司的组织机构图，公司已根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、

监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级

管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，公司已经建立健全

内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

经核查，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的

情形。

本所律师认为，公司的机构独立。

（六）公司财务独立

根据公司声明，并经本所律师核查，公司已设置了独立的财务部门，配备了

相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范

的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

经核查，公司报告期内不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用

银行账户的情形。截至

2024 年 9 月 30 日，公司不存在资金被控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

进行违规担保的情形。

据此，本所律师认为，公司的财务独立。

（七）公司具有面向市场自主经营的能力

经核查，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立，具

有完整独立的供应、生产和销售系统，公司具有面向市场的自主经营能力。

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法律意见书

3-3-47

六、发起人和股东（实际控制人）

核查过程：

就公司的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以

下文件：（

1）公司最新的股东名册；（2）公司自然人股东及机构股东（公司在

全国股转系统挂牌交易期间通过集合竞价、连续竞价及做市交易方式增加的股东

除外，下同）填写的调查问卷；

（

3）公司自然人股东的身份证复印件，机构股东

的营业执照、公司章程

/合伙协议等文件；（4）公司董事、监事和高级管理人员

填写的调查问卷；

（

5）公司自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文

件；

（

6）公司的全套工商注册登记文件；

（

7）本法律意见书正文第四章、第九章

查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）公司的发起人

公司系于

2015 年 8 月 20 日由百诺有限整体变更设立，发起人为兰美投资、

孟凡清、孟凡松，其具体情况如下：

1. 兰美投资

截至本法律意见书出具之日，兰美投资仍为公司的股东，直接持有公司

31,998,000 股股份，占比 40.2559%。根据济南高新技术产业开发区管委会市场监

管局 2015 年 10 月 30 日核发的《营业执照》，兰美投资的基本情况如下：

名称

山东兰美投资有限公司

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*88115Y

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

住所

山东省济南市高新区崇华路以东世纪财富中心 C 座 201 室 004 房间

法定代表人

孟凡清

注册资本

900 万元

成立日期

2010 年 11 月 17 日

营业期限

2010 年 11 月 17 日至 2060 年 11 月 16 日

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法律意见书

3-3-48

经营范围

以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，兰美投资的股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元）

持股比例

1

孟凡清

855

95%

2

焦梅

45

5%

合计

900

100%

2. 孟凡清

孟凡清，

中国国籍，

无境外永久居留权，

身份证号码为

32*开通会员可解锁*****，

住址为济南市历城区

****。截至本法律意见书出具之日，孟凡清仍为公司的股东，

直接持有公司 26,722,200 股股份，占比 33.6185%。

3. 孟凡松

孟凡松，

中国国籍，

无境外永久居留权，

身份证号码为

51*开通会员可解锁*****，

住址为广州市白云区

****。截至本法律意见书出具之日，孟凡松仍为公司的股东，

直接持有公司 1,402,000 股股份，占比 1.7638%。

4. 发起人人数、住所和出资比例

经核查，公司设立时，发起人共

3 名，均在中国境内有住所，公司设立时发

行的股份全部由该

3 名发起人认购。

经核查，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、

法规、规章和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。

5. 发起人的出资

根据《发起人协议》《公司章程》并经本所律师核查，公司系由百诺有限以

经审计的净资产折股整体变更设立，全体发起人以其所持百诺有限的股权比例所

对应的百诺有限的经审计的原账面净资产出资，百诺有限的资产、债权债务全部

由公司依法承继。本所律师认为，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将

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法律意见书

3-3-49

上述资产投入公司不存在法律障碍。

经本所律师核查，在百诺有限整体变更设立公司的过程中，不存在发起人将

其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

经本所律师核查，在百诺有限整体变更设立公司的过程中，不存在发起人以

其在其他企业中的权益折价入股的情形。

公司自百诺有限整体变更设立时，百诺有限的全部资产已由公司依法承继，

不存在法律障碍或风险。

（二）公司的现有股东

1. 公司的股本结构

截至本法律意见书出具之日，公司共有股东

58 名，其中自然人股东 47 名，

机构股东

11 名，公司的股本结构如下：

序号

股东

持股数（股）

持股比例

1

兰美投资

31,998,000

40.2559%

2

孟凡清

26,722,200

33.6185%

3

君和咨询

7,904,000

9.9438%

4

无锡佰奥基

6,151,600

7.7392%

5

山科创新

2,273,156

2.8598%

6

孟凡松

1,402,000

1.7638%

7

平安证券

1,177,640

1.4816%

8

三价融智

757,718

0.9533%

9

廖江龙

210,000

0.2642%

10

谢彩英

136,062

0.1712%

11

山东新动能

120,000

0.1510%

12

齐冲

120,000

0.1510%

13

常德中科

101,038

0.1271%

14

朱平东

53,668

0.0675%

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法律意见书

3-3-50

15

袁媛

53,332

0.0671%

16

黄阳文

45,938

0.0578%

17

朱秀伟

42,280

0.0532%

18

李洪波

30,000

0.0377%

19

廖芳玲

29,000

0.0365%

20

长沙协锐

26,000

0.0327%

21

胡炜

23,198

0.0292%

22

王博

22,000

0.0277%

23

陆阳

14,000

0.0176%

24

钱祥丰

14,000

0.0176%

25

李向明

7,526

0.0095%

26

江先惠

5,818

0.0073%

27

陈金菊

4,364

0.0055%

28

薛守泉

4,000

0.0050%

29

赵玮

4,000

0.0050%

30

范晋宁

3,600

0.0045%

31

冯明

3,134

0.0039%

32

包彦凯

2,394

0.0030%

33

黄仁华

2,000

0.0025%

34

孙梅

2,000

0.0025%

35

郑新春

2,000

0.0025%

36

王兴华

2,000

0.0025%

37

李鸣春

1,600

0.0020%

38

王超

1,592

0.0020%

39

钱江涛

1,578

0.0020%

40

黄飞

1,200

0.0015%

41

王山

1,200

0.0015%

42

孟令川

1,194

0.0015%

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法律意见书

3-3-51

43

杨超望

1,154

0.0015%

44

梁昕怡

1,000

0.0013%

45

孙宝宽

880

0.0011%

46

陈艳倩

800

0.0010%

47

杨斌

800

0.0010%

48

孟霖

610

0.0008%

49

田哲

600

0.0008%

50

王云

400

0.0005%

51

刘世忠

400

0.0005%

52

徐国良

400

0.0005%

53

单威翰

400

0.0005%

54

力合投资

200

0.0003%

55

李崇星

200

0.0003%

56

王雅君

200

0.0003%

57

程志龙

200

0.0003%

58

力合一期

200

0.0003%

合计

79,486,474

100.0000%

2. 公司股东的基本情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，除前述

3 名发起人股东及公司在全国

股转系统挂牌交易期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易方式增加的股东外，

公司其他股东共计

7 名，其中包括 1 名自然人股东和 6 名机构股东，与 3 名发起

人股东合计持有公司

99.0311%的股份，该等股东的基本情况如下：

（

1）廖江龙

廖江龙，中国国籍，身份证号码为

35*开通会员可解锁*****，住址为福建省厦

门市思明区

****。截至本法律意见书出具之日，廖江龙仍为公司的股东，直接持

有公司

210,000 股股份，占比 0.2642%。

（

2）君和咨询

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法律意见书

3-3-52

截至本法律意见书出具之日，君和咨询持有公司 7,904,000 股股份，占比

9.9438%。根据中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会于 2023 年 5

月 8 日核发的《营业执照》，君和咨询的基本情况如下：

名称

济南君和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370100MA3BXYUQ93

类型

有限合伙企业

主要经营场所

山东省济南市高新区崇华路以东世纪财富中心 C 座 201-005

执行事务合伙人

孟凡清

出资额

746.928 万元

成立日期

2015 年 10 月 27 日

经营范围

企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，君和咨询的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

孟凡清

普通合伙人

257.9850

34.5395%

2

万融咨询

有限合伙人

53.8650

7.2115%

3

张志强

有限合伙人

28.3500

3.7955%

4

刘理南

有限合伙人

28.3500

3.7955%

5

卢朋尧

有限合伙人

28.3500

3.7955%

6

蔡西武

有限合伙人

14.1750

1.8978%

7

张宇红

有限合伙人

14.1750

1.8978%

8

蒲静

有限合伙人

14.1750

1.8978%

9

张海凌

有限合伙人

14.1750

1.8978%

10

陈晓荔

有限合伙人

14.1750

1.8978%

11

牛传芹

有限合伙人

14.1750

1.8978%

12

毕爱莲

有限合伙人

14.1750

1.8978%

13

王小伟

有限合伙人

14.1750

1.8978%

14

尹燕斌

有限合伙人

14.1750

1.8978%

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法律意见书

3-3-53

15

李国华

有限合伙人

14.1750

1.8978%

16

周化印

有限合伙人

14.1750

1.8978%

17

杨娟华

有限合伙人

14.1750

1.8978%

18

高冈

有限合伙人

14.1750

1.8978%

19

曹亮

有限合伙人

9.4500

1.2652%

20

樊磊

有限合伙人

9.4500

1.2652%

21

黄洪文

有限合伙人

9.4500

1.2652%

22

胡兰芳

有限合伙人

9.4500

1.2652%

23

赵广强

有限合伙人

9.4500

1.2652%

24

项瑞钢

有限合伙人

9.4500

1.2652%

25

严孝红

有限合伙人

9.4500

1.2652%

26

李红宾

有限合伙人

9.4500

1.2652%

27

赵尊城

有限合伙人

9.4500

1.2652%

28

吕向辉

有限合伙人

9.4500

1.2652%

29

安芳贤

有限合伙人

9.4500

1.2652%

30

张静

有限合伙人

5.6700

0.7591%

31

姚伟

有限合伙人

5.6700

0.7591%

32

鹿心丰

有限合伙人

5.1030

0.6832%

33

张富香

有限合伙人

3.7800

0.5061%

34

蒋国鹏

有限合伙人

3.7800

0.5061%

35

谢辉

有限合伙人

3.7800

0.5061%

36

刘福燕

有限合伙人

3.7800

0.5061%

37

吴秀太

有限合伙人

3.7800

0.5061%

38

唐行涛

有限合伙人

3.7800

0.5061%

39

张向花

有限合伙人

3.7800

0.5061%

40

张庆霞

有限合伙人

3.7800

0.5061%

41

张福勇

有限合伙人

3.7800

0.5061%

42

王丽红

有限合伙人

3.7800

0.5061%

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法律意见书

3-3-54

43

解加福

有限合伙人

3.7800

0.5061%

44

刘金清

有限合伙人

3.7800

0.5061%

合计

——

746.9280

100.0000%

截至本法律意见书出具之日，万融咨询的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

孟凡清

普通合伙人

4.8600

3.5088%

2

李秀贺

有限合伙人

14.5800

10.5263%

3

赵立磊

有限合伙人

14.5800

10.5263%

4

邱超

有限合伙人

14.5800

10.5263%

5

冯艳

有限合伙人

9.7200

7.0175%

6

冯丽杰

有限合伙人

9.7200

7.0175%

7

尹逊翼

有限合伙人

9.7200

7.0175%

8

纪学慧

有限合伙人

9.7200

7.0175%

9

胡晓龙

有限合伙人

9.7200

7.0175%

10

房军国

有限合伙人

9.7200

7.0175%

11

冯贵莲

有限合伙人

7.2900

5.2632%

12

王本伟

有限合伙人

7.2900

5.2632%

13

王本龙

有限合伙人

7.2900

5.2632%

14

陈兆伟

有限合伙人

9.7200

7.0175%

合计

—

138.51

100.0000%

经核查，君和咨询、万融咨询均为公司的员工持股平台，其合伙人均在公司

及

/或其子公司任职，其中孟凡清系公司实际控制人、董事长及总经理，张志强、

刘理南、卢朋尧系公司董事、副总经理，尹燕斌系公司董事会秘书及财务负责人，

周化印系公司监事，李秀贺系公司职工代表监事。

（

3）无锡佰奥基

截至本法律意见书出具之日，无锡佰奥基持有公司 6,151,600 股股份，占比

7.7392%。根据江苏无锡经济开发区行政审批局 2024 年 7 月 8 日核发的《营业执

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法律意见书

3-3-55

照》，无锡佰奥基的基本情况如下：

名称

无锡佰奥基股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320292MA27BCLDXQ

类型

有限合伙企业

主要经营场所

无锡经济开发区金融二街 8 号 1602-80

执行事务合伙人

无锡新佰奥管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：李建光）

成立日期

2021 年 11 月 1 日

合伙期限

2021 年 11 月 1 日至无固定期限

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据无锡佰奥基填写的调查问卷并经本所律师核查，截至本补充法律意见书

出具之日，无锡佰奥基的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

无锡新佰奥管理咨询合伙企业（有限合伙）

普通合伙人

1,000

1.19%

2

江西省现代产业引导基金（有限合伙）

有限合伙人

15,000

17.88%

3

北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,000

11.92%

4

清华大学教育基金会

有限合伙人

10,000

11.92%

5

湖南湘潭财信产兴股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,000

11.92%

6

西藏锦兴创业投资管理有限公司

有限合伙人

10,000

11.92%

7

青岛逍遥创业投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

8,000

9.54%

8

无锡丰润投资有限公司

有限合伙人

5,000

5.96%

9

青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000

5.96%

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法律意见书

3-3-56

10

天津嵘涯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,500

4.17%

11

共青城方维股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,100

2.50%

12

南昌市方维股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

1,900

2.26%

13

海南嵘涯投资咨询合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

1,500

1.79%

14

厦门金圆清科股权投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

900

1.07%

合计

83,900

100.00%

经核查，无锡佰奥基为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案

编号为

STL193，其基金管理人为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司，已办理

基金管理人登记，登记编号为

P1000758。

（

4）山科创新

截至本法律意见书出具之日，山科创新持有公司 2,273,156 股股份，占比

2.8598%。根据济南市槐荫区行政审批服务局 2023 年 4 月 24 日核发的《营业执

照》，山科创新的基本情况如下：

名称

山东山科创新股权投资有限公司

统一社会信用代码 91370112MA3T9EW423

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

山东省济南市槐荫区绿地齐鲁之门 F 座 2309

法定代表人

刘志刚

注册资本

1,000 万元

成立日期

2020 年 6 月 12 日

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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法律意见书

3-3-57

截至本法律意见书出具之日，山科创新的股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元）

持股比例

1

山东省科创集团有限公司

1,000

100%

合计

1,000

100%

根据山科创新填写的调查问卷，山科创新系由股东以合法合规的省级财政资

金投入设立的，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由

基金管理人进行管理的情形。因此，山科创新不属于《私募投资基金监督管理暂

行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需按照《私

募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法

规履行备案程序。

（

5）平安证券

截至本法律意见书出具之日，平安证券持有公司 1,177,640 股股份，占比

1.4816%。根据深圳市市场监督管理局 2019 年 11 月 20 日核发的《营业执照》，

平安证券的基本情况如下：

名称

平安证券股份有限公司

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*234534

类型

非上市股份有限公司

住所

深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层

法定代表人

何之江

成立日期

1996 年 7 月 18 日

根据平安证券提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

平安证券的股权结构如下：

序号

股东

持股数（万股）

持股比例

1

平安信托有限责任公司

768,092.82

55.6589%

2

中国平安保险（集团）股份有限公司

565,242.48

40.9596%

3

江苏白雪电器股份有限公司

22,873.50

1.6575%

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法律意见书

3-3-58

序号

股东

持股数（万股）

持股比例

4

深圳市卓越创业投资有限责任公司

20,882.16

1.5132%

5

深圳市宏兆实业发展有限公司

2,909.04

0.2108%

合计

1,380,000.00

100.0000%

根据平安证券填写的调查问卷，平安证券系由股东以自有资金出资设立的，

不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行

管理的情形。因此，平安证券不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督

管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案程序。

（

6）三价融智

截至本法律意见书出具之日，三价融智持有公司 757,718 股股份，占比

0.9533%。根据济南高新技术产业开发区管理委员会 2024 年 6 月 4 日核发的《营

业执照》，三价融智的基本情况如下：

名称

济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370100MA3WP3BL8B

类型

有限合伙企业

主要经营场所

中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-4号 7 楼 703b

执行事务合伙人

山东玖悦资本有限公司（委派代表：李波）

成立日期

2021 年 4 月 22 日

合伙期限

2021 年 4 月 22 日至 2028 年 4 月 21 日

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据三价融智提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

三价融智的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例

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法律意见书

3-3-59

1

山东玖悦资本有限公司

普通合伙人

200

1.00%

2

济南财投新动能投资管理有限公司

有限合伙人

10,000

50.00%

3

山东山科产研人才价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,800

14.00%

4

山东省人力资本产业创业投资有限公司

有限合伙人

2,500

12.50%

5

济南人力资本产业研究院

有限合伙人

2,500

12.50%

6

山东产业技术研究院投资发展有限公司

有限合伙人

2,000

10.00%

合计

20,000

100.00%

经核查，三价融智为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编

号为

SSD288，其基金管理人为济南胜悦投资管理有限公司，已办理基金管理人

登记，登记编号为

P1063946。

（

7）山东新动能

截至本法律意见书出具之日，山东新动能持有公司 120,000 股股份，占比

0.1510%。根据济南高新技术产业开发区管理委员会 2022 年 3 月 9 日核发的《营

业执照》，山东新动能的基本情况如下：

名称

山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370100MA3R6WRB9X

类型

有限合伙企业

主要经营场所

中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路汉峪金谷 A4-4 新金融大厦 1301-06 室

执行事务合伙人

山东新时代私募基金管理有限公司（委派代表：李晓晗）

成立日期

2019 年 12 月 12 日

经营范围

从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据山东新动能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

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法律意见书

3-3-60

山东新动能的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人类型 出资额（万元）

出资比例

1

山东新时代私募基金管理有限公司

普通合伙人

100.00

0.50%

2

济南财金投资管理有限公司

普通合伙人

100.00

0.50%

3

山东华夏良子健康管理有限公司

有限合伙人

6,000.00

30.00%

4

山东省新动能基金管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

25.00%

5

济南高新财金投资有限公司

有限合伙人

2,900.00

14.50%

6

山东如晗企业管理有限公司

有限合伙人

2,632.50

13.16%

7

漱玉平民大药房连锁股份有限公司

有限合伙人

2,000.00

10.00%

8

济南市股权投资母基金有限公司

有限合伙人

1,267.50

6.34%

合计

20,000.00

100.00%

经核查，山东新动能为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案

编号为

SJM218，其基金管理人为山东新时代私募基金管理有限公司，已办理基

金管理人登记，登记编号为

P1067887。

（三）公司的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，兰美投资直接持有公司

31,998,000 股股份，持

股比例为

40.2559%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为孟凡清、焦梅，

其实际控制公司股份情况如下：

实际控制人

控制方式

控制比例

孟凡清

直接持股

33.6185%

通过君和咨询间接控制

9.9438%

通过兰美投资间接控制

40.2559%

焦梅

合计

83.8182%

经核查，公司最近两年的实际控制人均为孟凡清、焦梅，未发生变更。孟凡

清、焦梅的基本情况如下：

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法律意见书

3-3-61

孟凡清，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

32*开通会员可解锁*****，

现为公司董事长、总经理。

焦梅，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

37*开通会员可解锁*****，

为孟凡清的配偶。

综上，本所律师认为，公司的全体发起人、股东均具有法律、法规、规章和

规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人、股东或进行出资的主体资格；公

司的发起人、股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规、规章和规范性文件

的规定；发起人发起设立公司的行为合法、合规、真实、有效；公司的实际控制

人为孟凡清、焦梅，公司最近两年内实际控制人未发生变更。

七、公司的股本及其演变

核查过程：

就公司的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（

1）公司

及其前身百诺有限自设立以来的全套工商档案；（

2）持股 5%以上股东填写的调

查问卷；

（

3）本法律意见书正文第四章查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）公司设立时的股权设置及股本结构

公司系由百诺有限整体变更而设立，各发起人股东按照其在百诺有限的出资

比例持有公司相应数额的股份，详见本法律意见书正文之“四、公司的设立及历

史沿革

/（二）公司的设立及历史沿革/1. 2015 年 8 月，百诺有限整体变更为股份

有限公司”。

本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效。

（二）公司设立以来曾发生五次增资，详见本法律意见书正文之“四、公司

的设立及历史沿革

/（二）公司的设立及历史沿革”。

（三）根据中国结算北京分公司终止服务时移交的权益登记日为

2022 年 12

月

21 日的《全体证券持有人名册》，公司股东所持有的公司股份当时均不存在被

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法律意见书

3-3-62

质押、冻结的情况。根据相关股东填写的调查问卷，截至本法律意见书出具之日，

公司持股

5%以上股东所持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制

的情况，亦不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷。

八、公司的业务

核查过程：

就公司的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（

1）公司及其子公

司的现时营业执照、从事生产经营所必需的业务资质；

（

2）公司的重大业务合同；

（

3）天健出具的《审计报告》。

核查内容及结果：

（一）公司及其子公司的经营范围和经营方式

1. 经营范围

百诺医药现时《营业执照》

（统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*93590C）列示

的经营范围为“药物研究与开发、技术转让及相关的技术咨询；药品生产、销售；

货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）

。

（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。百诺医药的经营范

围已经中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会核准备案。

朗诺制药现时《营业执照》

（统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*74565F）列示

的经营范围为“许可项目：药品生产；药品委托生产；药用辅料生产；药品批发；

药品进出口；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和

试验发展；包装材料及制品销售；稀土功能材料销售；技术进出口；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。朗诺制药

的经营范围已经齐河县行政审批服务局核准备案。

安捷检测现时《营业执照》（统一社会信用代码

91370100MA3D3WA79E）

列示的经营范围为“生物检测技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；质检

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法律意见书

3-3-63

技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

安捷检测的经营范围已经济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准备案。

朗诺国际现时《营业执照》

（统一社会信用代码

91370100MAE8EMML81）

列示的经营范围为“一般项目：货物进出口；国内贸易代理；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特殊医学用途配方食品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：

药品批发；药品委托生产；药品互联网信息服务；药品进出口。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）”。朗诺国际的经营范围已经中国（山东）自由贸易试验区

济南片区管理委员会核准备案。

2. 业务资质

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司持有的从事生产经营所必需的

主要业务资质情况如下：

（

1）药品生产许可证

①百诺医药

百诺医药现持有山东省药品监督管理局

2020 年 7 月 17 日核发的《药品生产

许可证》

（编号鲁

20200449），有效期至 2025 年 7 月 16 日。根据截至 2024 年 12

月

27 日的副本变更记录，百诺医药该证分类码为 Bh（B 代表委托生产的药品上

市许可持有人、

h 代表化学药），现时委托生产情况如下：

序号

受托生产企业

生产地址

生产范围

1

朗诺制药

山东省德州市齐河县晏北街道办事处齐众大道 127 号

拉考沙胺片

2

中孚药业股份有限公司

山东省潍坊市寒亭区禹王北街

2709 号

布洛芬注射液、拉考沙胺口服溶液、阿立哌唑口服溶液、阿仑膦酸钠口服溶液

3

山西诺成制药有限公司

山西省怀仁市高新技术工业园区

盐酸左布比卡因注射液、唑来膦酸注射液

4

遂成药业股份有限

河南省新郑市人民东路

醋酸钙口服溶液、氯化钾口

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法律意见书

3-3-64

公司

服溶液

5

哈尔滨三联药业股份有限公司

哈尔滨市利民开发区北京路

对乙酰氨基酚注射液、注射用雷替曲塞

6

华益药业科技（安徽）有限公司

合肥市包河区工业区上海路

11 号

重酒石酸卡巴拉汀口服溶液

7

哈尔滨誉衡制药有限公司

哈尔滨市利民经济技术开发区北京路 29 号

盐酸西替利嗪注射液

8

江苏晨牌邦德药业有限公司

江苏省海门市北京东路 555 号 米诺地尔搽剂

9

江西科伦药业有限公司

江西省抚州市东乡区东红大道

516 号

普拉洛芬滴眼液

10

锦州奥鸿药业有限责任公司

辽宁省锦州市太和区松山大街

55 号

贝前列素钠片

11

浙江华润三九众益制药有限公司

浙江省丽水市水阁工业区绿谷大道 279 号

比拉斯汀片

12

石家庄凯达生物工程有限公司

石家庄高新区湘江道 198 号

美索巴莫注射液

13

南昌立健药业有限公司

江西省南昌经济技术开发区龙潭路 22 号

磷酸奥司他韦干混悬剂

14

山东明仁福瑞达制药股份有限公司

济南市高新区大正路 3333 号

盐酸达泊西汀片

15

山东药石药业有限公司

山东省德州市平原县经济开发区（东区）

富马酸伏诺拉生片

16

药源生物科技（启东）有限公司

启东高新技术产业开发区江枫路

克立硼罗软膏

17

复星医药（徐州）有限公司

徐州经济技术开发区新徐大道

101 号

瑞舒伐他汀依折麦布片

(Ⅰ)

②朗诺制药

朗诺制药现持有山东省药品监督管理局

2024 年 2 月 29 日核发的《药品生产

许可证》

（编号鲁

20190407），有效期至 2029 年 2 月 27 日。根据截至 2025 年 2

月

19 日的副本变更记录，朗诺制药该证分类码为 AhtBhChDht（A 代表自行生产

的药品上市许可持有人、

B 代表委托生产的药品上市许可持有人、C 代表接受委

托的药品生产企业、

D 代表原料药生产企业、h 代表化学药、t 代表特殊药品），

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法律意见书

3-3-65

生产地址为山东省德州市齐河县晏北街道办事处齐众大道

127 号，现时生产范围

如下：

类型

品种/剂型

原料药

瑞舒伐他汀钙、非布司他、碳酸镧、甲苯磺酸索拉非尼、帕瑞昔布钠、塞来昔布、依折麦布、苹果酸舒尼替尼、阿哌沙班、琥珀酸普芦卡必利、盐酸西那卡塞、盐酸厄洛替尼、维格列汀、地氯雷他定、盐酸托莫西汀、盐酸达泊西汀、依托考昔、米拉贝隆、吉非替尼、盐酸奥普力农、甲磺酸萘莫司他、普拉洛芬、磷酸西格列汀、拉考沙胺、酒石酸伐尼克兰、富马酸丙酚替诺福韦、盐酸左布比卡因、盐酸培唑帕尼、阿普米司特、赛洛多辛、甲磺酸仑伐替尼、盐酸普拉格雷、恩格列净、氢溴酸伏硫西汀、托吡司特、达可替尼、利格列汀、美阿沙坦钾、艾拉戈克钠、富马酸伏诺拉生、左西孟旦、达普司他、L-焦谷氨酸艾托格列净、盐酸伐地那非、瑞卢戈利、艾普拉唑、艾普拉唑钠

制剂

片剂（含抗肿瘤类）、硬胶囊剂（含抗肿瘤类）、口服溶液剂、散剂、颗粒剂、干混悬剂、糖浆剂、精神药品（吡仑帕奈、吡仑帕奈片、吡仑帕奈口服混悬液）、口服混悬剂

（

2）药品注册批件/证书

截至目前，百诺医药或朗诺制药作为上市许可持有人及

/或受托生产企业持

有的制剂药品注册批件

/证书（药品补充申请批准通知书）情况如下：

序号

批准文号

药品名称及规格

上市许可持有人

生产企业

批文有效

期至

1

国药准字

H20203213

拉米夫定片-0.1g

珠海和凡医药股份有限公司

朗诺制药

2025/5/19

2

国药准字

H20213056

地氯雷他定口服溶液

-30ml:15mg

漳州片仔癀药业股份有限公司

朗诺制药

2026/1/26

3

国药准字

H20213478

盐酸托莫西汀胶囊

-25mg(按 C17H21NO 计)

上海谷方盟医药科技有限公司

朗诺制药

2026/6/15

4

国药准字

H20213511

盐酸托莫西汀口服溶液

-0.4%(100ml:0.4g)(按

C17H21NO 计)

贵州益佰制药股份有限公司

朗诺制药

2026/6/17

5

国药准字

H20213565

依托考昔片-60mg

国药集团致君（深圳）制药有限公司

朗诺制药、国药集团致君（深圳）坪山制药

2026/6/29

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法律意见书

3-3-66

有限公司

6

国药准字

H20213566

依托考昔片-30mg

国药集团致君（深圳）制药有限公司

朗诺制药

2026/6/29

7

国药准字

H20213748

盐酸达泊西汀片-30mg(按

C21H23NO 计)

海南红祥旗荣医药科技有限公司

朗诺制药、沈阳红旗制药有限公司、海南辉能药业有限公司

2026/9/23

8

国药准字

H20213845

阿哌沙班片-2.5mg

漳州片仔癀药业股份有限公司

朗诺制药

2026/11/2

9

国药准字

H20213864

非布司他片-40mg

珠海和凡医药股份有限公司

朗诺制药 2026/11/16

10

国药准字

H20223086

利培酮口服溶液

-0.1%(30ml:30mg)

广东健信制药股份有限公司

朗诺制药

2027/2/22

11

国药准字

H20223098

普瑞巴林口服溶液

-2%(200ml:4000mg)

四川梓橦宫药业股份有限公司

朗诺制药

2027/2/28

12

国药准字

H20223128

拉考沙胺片-50mg

百诺医药

朗诺制药

2027/3/15

13

国药准字

H20223222

拉考沙胺口服溶液

-200ml:2g

华润双鹤药业股份有限公司

朗诺制药

2027/4/11

14

国药准字

H20223414

维格列汀片-50mg

朗诺制药

朗诺制药

2027/6/15

15

国药准字

H20223611

盐酸美金刚口服溶液

-100ml:1.0g

安博泰克药业有限公司

朗诺制药

2027/8/22

16

国药准字

H20223858

盐酸左布比卡因注射液

-10ml:50mg(按 C₁₈H₂₈N₂O计)

百诺医药

山西诺成制药有限公司

2027/11/14

17

国药准字

H20233137

酒石酸伐尼克兰片

-0.5mg(按 C₁₃H₁₃N₃计)

杭州民生健康药业股份有限公司

朗诺制药

2028/2/6

18

国药准字H20233161

盐酸厄洛替尼片-150mg

朗诺制药

朗诺制药

2028/2/13

19

国药准字H20233340

富马酸丙酚替诺福韦片

-25mg(以丙酚替诺福韦计)

北大医药股份有限公司

朗诺制药

2028/3/23

20 国药准字

阿普米司特片-10mg

上海现代制药股

朗诺制药

2028/9/11

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-67

H20234156

份有限公司

21

国药准字H20234157

阿普米司特片-30mg

上海现代制药股份有限公司

朗诺制药

2028/9/11

22

国药准字H20234308

苹果酸舒尼替尼胶囊

-12.5mg(按 C₂₂H₂₇FN₄O₂计)

朗诺制药

朗诺制药 2028/10/17

23

国药准字H20234322

阿立哌唑口服溶液

-50ml:50mg

朗诺制药

朗诺制药 2028/10/17

24

国药准字H20234393

赛洛多辛胶囊-4mg

北京双鹭药业股份有限公司

朗诺制药 2028/10/26

25

国药准字H20234432

拉考沙胺口服溶液

-200ml:2g

百诺医药

中孚药业股份有限公司

2028/10/26

26

国药准字H20243001

恩格列净片-10mg

漳州水仙药业股份有限公司

朗诺制药

2029/1/4

27

国药准字H20243123

盐酸伐地那非片-20mg(按C₂₃H₃₂N₆O₄S 计)

海南红祥旗荣医药科技有限公司

朗诺制药

2029/1/29

28

国药准字H20243124

盐酸伐地那非片-10mg(按C₂₃H₃₂N₆O₄S 计)

海南红祥旗荣医药科技有限公司

朗诺制药

2029/1/29

29

国药准字H20243186

阿立哌唑口服溶液

-50ml:50mg

百诺医药

中孚药业股份有限公司

2029/2/19

30

国药准字H20243190

氨磺必利口服溶液

-60ml:6g

上海信谊金朱药业有限公司

朗诺制药

2029/2/19

31

国药准字H20243357

醋酸钙口服溶液

-473ml:63.1g

浙江同伍生物医药有限公司

朗诺制药

2029/3/18

32

国药准字H20244018

硫酸氨基葡萄糖胶囊

-0.25g(以硫酸氨基葡萄糖计

)或 0.314g(以硫酸氨基

葡萄糖氯化钠计

)

新乡市常乐制药有限责任公司

朗诺制药、新乡市常乐制药有限责任公司

2029/6/10

33

国药准字H20244204

醋酸钙口服溶液

-473ml:63.1g

百诺医药

遂成药业股份有限公司

2029/6/27

34

国药准字H20244273

重酒石酸利斯的明口服溶液-120ml:0.24g(按C₁₄H₂₂N₂O₂计)

吉林省西点药业科技发展股份有限公司

朗诺制药

2029/6/27

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法律意见书

3-3-68

35

国药准字H20244868

奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂

(Ⅰ)-每袋含奥美拉唑

20mg 和碳酸氢钠 1680mg

山东齐都药业有限公司

朗诺制药

2029/9/9

36

国药准字H20244903

磷酸奥司他韦干混悬剂

-0.36g(按 C₁₆H₂₈N₂O₄计)

北大医药股份有限公司

朗诺制药

2029/9/18

37

国药准字H20247282

拉考沙胺片-100mg

百诺医药

朗诺制药

2027/3/15

38

国药准字H20253053

培唑帕尼片-0.2g(按C₂₁H₂₃N₇O₂S 计)

昆山龙灯瑞迪制药有限公司

朗诺制药

2030/1/1

39

国药准字H20253271

利格列汀片-5mg

山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司

朗诺制药

2030/1/23

40

国药准字H20253411

普拉洛芬滴眼液

-0.1%(5ml:5mg)

百诺医药

江西科伦药业有限公司

2030/2/19

41

国药准字H20253429

氨溴特罗口服溶液-100ml:盐酸氨溴索

150mg 与盐酸

克仑特罗

100μg

吉林省西点药业科技发展股份有限公司

朗诺制药

2030/2/19

42

国药准字H20253457

富马酸伏诺拉生片

-10mg(按 C₁₇H₁₆FN₃O₂S 计)

朗诺制药

朗诺制药

2030/2/24

43

国药准字H20253458

富马酸伏诺拉生片

-20mg(按 C₁₇H₁₆FN₃O₂S 计)

朗诺制药

朗诺制药

2030/2/24

注：①百诺医药或朗诺制药已就部分药品与客户签署技术开发或转让协议，约定将其上

市许可持有人转让至客户或其指定方，尚待办理变更手续，分别为第 12 项（江苏恩华药业股份有限公司）、第 18 项（北京双鹭药业股份有限公司）、第 22 项（北京双鹭药业股份有限公司）、第 23 项（万全万特制药江苏有限公司）、第 33 项（北京远方通达医药技术有限公司）、第 40 项（沂南力诺制药有限责任公司）、第 42 项（山西振东制药股份有限公司）、第 43 项（山西振东制药股份有限公司）；

②第 37 项系第 12 项药品注册证书基础上的药品补充申请批准通知书

（

3）原料药登记

根据国家药品监督管理局药品审评中心网站公示的原料药登记数据及朗诺

制药持有的化学原料药上市申请（再注册）批准通知书，朗诺制药截至目前的原

料药登记情况如下：

序号

登记号

品种名称

登记状态

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法律意见书

3-3-69

1

Y2*开通会员可解锁*

瑞舒伐他汀钙

A（已批准在上市制剂使用）

2

Y2*开通会员可解锁*

琥珀酸普芦卡必利

A（已批准在上市制剂使用）

3

Y2*开通会员可解锁*

盐酸西那卡塞

I（尚未通过审评审批）

4

Y2*开通会员可解锁*

阿哌沙班

A（已批准在上市制剂使用）

5

Y2*开通会员可解锁*

塞来昔布

A（已批准在上市制剂使用）

6

Y2*开通会员可解锁*

地氯雷他定

A（已批准在上市制剂使用）

7

Y2*开通会员可解锁*

维格列汀

A（已批准在上市制剂使用）

8

Y2*开通会员可解锁*

依折麦布

I（尚未通过审评审批）

9

Y2*开通会员可解锁*

盐酸厄洛替尼

A（已批准在上市制剂使用）

10

Y2*开通会员可解锁*

盐酸托莫西汀

A（已批准在上市制剂使用）

11

Y2*开通会员可解锁*

吉非替尼

I（尚未通过审评审批）

12

Y2*开通会员可解锁*

依托考昔

A（已批准在上市制剂使用）

13

Y2*开通会员可解锁*

盐酸达泊西汀

A（已批准在上市制剂使用）

14

Y2*开通会员可解锁*

米拉贝隆

A（已批准在上市制剂使用）

15

Y2*开通会员可解锁*

盐酸伐地那非

A（已批准在上市制剂使用）

16

Y2*开通会员可解锁*

帕瑞昔布钠

A（已批准在上市制剂使用）

17

Y2*开通会员可解锁*

拉考沙胺

A（已批准在上市制剂使用）

18

Y2*开通会员可解锁*

普拉洛芬

I（尚未通过审评审批）

19

Y2*开通会员可解锁*

酒石酸伐尼克兰

A（已批准在上市制剂使用）

20

Y2*开通会员可解锁*

富马酸丙酚替诺福韦

A（已批准在上市制剂使用）

21

Y2*开通会员可解锁*

盐酸左布比卡因

A（已批准在上市制剂使用）

22

Y2*开通会员可解锁*

磷酸西格列汀

A（已批准在上市制剂使用）

23

Y2*开通会员可解锁*

非布司他

A（已批准在上市制剂使用）

24

Y2*开通会员可解锁*

盐酸奥普力农

A（已批准在上市制剂使用）

25

Y2*开通会员可解锁*

苹果酸舒尼替尼

A（已批准在上市制剂使用）

26

Y2*开通会员可解锁*

甲磺酸萘莫司他

A（已批准在上市制剂使用）

27

Y2*开通会员可解锁*

阿普米司特

A（已批准在上市制剂使用）

28

Y2*开通会员可解锁*

赛洛多辛

A（已批准在上市制剂使用）

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法律意见书

3-3-70

29

Y2*开通会员可解锁*

盐酸培唑帕尼

A（已批准在上市制剂使用）

30

Y2*开通会员可解锁*

盐酸普拉格雷

I（尚未通过审评审批）

31

Y2*开通会员可解锁*

甲磺酸仑伐替尼

A（已批准在上市制剂使用）

32

Y2*开通会员可解锁*

甲苯磺酸索拉非尼

A（已批准在上市制剂使用）

33

Y2*开通会员可解锁*

恩格列净

A（已批准在上市制剂使用）

34

Y2*开通会员可解锁*

氢溴酸伏硫西汀

A（已批准在上市制剂使用）

35

Y2*开通会员可解锁*

碳酸镧

A（已批准在上市制剂使用）

36

Y2*开通会员可解锁*

利格列汀

A（已批准在上市制剂使用）

37

Y2*开通会员可解锁*

艾拉戈克钠

I（尚未通过审评审批）

38

Y2*开通会员可解锁*

美阿沙坦钾

A（已批准在上市制剂使用）

39

Y2*开通会员可解锁*

富马酸伏诺拉生

A（已批准在上市制剂使用）

40

Y2*开通会员可解锁*

左西孟旦

A（已批准在上市制剂使用）

41

Y2*开通会员可解锁*

达普司他

I（尚未通过审评审批）

42

Y2*开通会员可解锁*

吡仑帕奈

I（尚未通过审评审批）

43

Y2*开通会员可解锁*

托吡司特

I（尚未通过审评审批）

44

Y2*开通会员可解锁*

达可替尼

A（已批准在上市制剂使用）

45

Y2*开通会员可解锁*

L-焦谷氨酸艾托格列净

I（尚未通过审评审批）

46

Y2*开通会员可解锁*

瑞卢戈利

I（尚未通过审评审批）

47

Y2*开通会员可解锁*

艾普拉唑

I（尚未通过审评审批）

48

Y2*开通会员可解锁*

艾普拉唑钠

I（尚未通过审评审批）

（

4）药品 GMP 符合性检查

2019 年 12 月 1 日《国家药监局关于贯彻实施〈中华人民共和国药品管理法〉

有关事项的公告》

（

2019 年第 103 号）取消药品 GMP 认证后，朗诺制药作为受

检企业已通过的药品

GMP 符合性检查情况如下（检查结果均为基本符合要求/

符合要求）

：

序号

检查结果

编号

检查范围

检查时间

检查机关

检查结果

出具日

1

2020-GMP 片剂（制剂一车间）

2020 年 6 月

山东省食品药品

2020/7/9

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法律意见书

3-3-71

-008 号

28~30 日

审评认证中心

2

2020-GMP

-041 号

口服溶液剂（制剂二车间）

2020 年 9 月

23~25 日

山东省食品药品审评认证中心

2020/10/19

3

2020-GMP

-46 号

原料药（地氯雷他定）

（原

料药二车间）

2020 年 10月 18~20 日

山东省食品药品审评认证中心

2020/11/2

4

2021-GMP

-25 号

硬胶囊剂（盐酸托莫西汀胶囊），制剂一车间

2021 年 3 月

16~18 日

山东省食品药品审评认证中心

2021/3/31

5

2021-GMP

-99 号

依托考昔片（规格：30mg,

60mg）；委托生产企业：国药集团致君（深圳）制药有限公司

2021 年 10月 15~17 日

山东省食品药品审评查验中心

2021/10/22

6

2021-GMP

-123 号

片剂（盐酸厄洛替尼片），制剂三车间

2021 年 11月 24~26 日

山东省食品药品审评查验中心

2021/12/7

7

GMP

2022050

原料药（恩格列净、帕瑞昔布钠）

（原料药二车间）

2022 年 6 月

8~13 日

山东省药品监督管理局

2022/6/29

8

GMP

2022085

原料药（盐酸奥普力农）（原料药二车间）

2022 年 7 月

8~10 日

山东省药品监督管理局

2022/8/31

9

GMP

2022098

原料药（阿哌沙班）（原料药二车间）

2022 年 8 月

23~25 日

山东省药品监督管理局

2022/9/21

10

GMP

2022101

原料药（拉考沙胺）（原料药二车间）

2022 年 9 月

4~6 日

山东省药品监督管理局

2022/9/28

11

GMP

2022117

原料药（氢溴酸伏硫西汀）（原料药二车间）

2022 年 9 月

17~20 日

山东省药品监督管理局

2022/10/25

12

GMP

2022142

原料药（瑞舒伐他汀钙）（原料药二车间）

2022 年 9 月

7~9 日

山东省药品监督管理局

2022/12/22

13

GMP

2023050

原料药（拉考沙胺：原料药三车间三区）

2023 年 2 月

28~3 月 2 日

山东省药品监督管理局

2023/3/30

14

GMP

2023093

原料药（盐酸达泊西汀、瑞舒伐他汀钙）（原料药三车间三区）

2023 年 5 月

25~27 日

山东省药品监督管理局

2023/6/25

15

GMP

2023111

原料药（苹果酸舒尼替尼、盐酸厄洛替尼）（原料药一车间）

2023 年 6 月

28~30 日

山东省药品监督管理局

2023/7/28

16

GMP

2023179

原料药（阿普米司特、盐酸托莫西汀）（原料药二车间普通原料药生产线）

2023 年 10月 23~25 日

山东省药品监督管理局

2023/11/24

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法律意见书

3-3-72

17

GMP

2024026

原料药：酒石酸伐尼克兰、赛洛多辛（原料药二车间普通原料药生产线），盐酸达泊西汀（原料药三车间一区生产线）

2024 年 1 月

16~19 日

山东省药品监督管理局

2024/2/22

18

GMP

2024061

原料药（盐酸伐地那非）（原料药三车间二区生产线）

2024 年 2 月

26~28 日

山东省药品监督管理局

2024/4/11

19

GMP

2024107

原料药（左西孟旦）（原料药三车间二区生产线）

2024 年 4 月

24~26 日

山东省药品监督管理局

2024/5/28

20

GMP

2024218

原料药（地氯雷他定），原料药三车间一区；原料药（美阿沙坦钾），原料药三车间一区；原料药（碳酸镧），原料药三车间三区

2024 年 9 月

19~24 日

山东省药品监督管理局

2024/10/18

21

上市后

GMP

2024070

1. 受托生产：口服溶液剂（制剂二车间口服液体制剂生产线）；胶囊剂（制剂三车间抗肿瘤口服固体制剂生产线）；

2. 出口原料药：甲苯磺酸索拉非尼，原料药一车间抗肿瘤原料药生产线：氢溴酸伏硫西汀，原料药二车间普通原料药生产线

2024 年 9 月

19~24 日

山东省药品监督管理局

2024/10/21

22

GMP

2025025

干混悬剂（制剂一车间口服固体制剂生产线）

2025 年 1 月

8~10 日

山东省药品监督管理局

2025/1/24

注：①生产地址均为山东省齐河县经济开发区园区北路以北、经七路以东（后门牌号变

更为山东省德州市齐河县晏北街道办事处齐众大道 127 号）；

②受 2023 年 1 月 26 日火灾（属一般火灾）影响，朗诺制药对原料药二车间进行了改造

升级，并于 2023 年 7 月 31 日就该车间此前已通过上市前 GMP 符合性检查的其中 6 个品种（含地氯雷他定、帕瑞昔布钠、盐酸奥普力农、阿哌沙班、拉考沙胺、瑞舒伐他汀钙，另有恩格列净、氢溴酸伏硫西汀 2 个品种因尚未获批在上市制剂使用暂不申请）向山东省药品监督管理局提交《沟通交流申请表》，载明“改造前后厂房设施布局未发生变化，更换了部分设备的供应商及规格型号，但其原理、材质等一致”，就本次变更管理类别提请沟通。山东省药品监督管理局注册处（行政许可处）已于 2023 年 8 月 3 日出具《药品上市后变更管理类别沟通交流意见告知书》（编号 2023062），在不产生工艺参数等中等及以上变更和原料药杂质谱及关键理化性质（如粒度、晶型）的变化前提下，认可朗诺制药本次设备变更为报告类变更。根据《药品上市后变更管理办法（试行）》（国家药品监督管理局公告 2021 年第 8 号），报告类变更无需经过事前批准或备案，在年度报告中载明即可。根据工艺验证报

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法律意见书

3-3-73

告及朗诺制药的补充说明，其截至目前已完成地氯雷他定、盐酸奥普力农、瑞舒伐他汀钙、恩格列净、帕瑞昔布钠的变更后工艺验证，结论为符合前述报告类变更要求，并将视后续生产计划就剩余品种的变更后样品进行检验

经核查，本所律师认为，公司及其子公司的业务未超出其营业执照所列示的

经营范围，公司及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和

规范性文件的规定，其从事生产经营具备必需的业务资质。

（二）公司的境外经营情况

根据公司的书面确认，并经本所律师适当核查，公司不存在直接或间接在中

国大陆以外设立子公司或分支机构开展业务经营的情形。

（三）公司的业务未发生重大变更

根据《公转说明书》，公司是一家贯穿药物研发及生产全生命周期的创新型

一站式药物研发成果转化运营商，主要业务分为三大部分，分别为医药研发

CRO

业务、医药生产

CMO 业务和原料药生产及销售业务，其中 CRO 业务以研发成

果转化模式为主。公司近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。

（四）公司的主营业务突出

根据《审计报告》

，公司报告期内的业务收入结构如下：

单位：元

业务收入

2024 年 1~9 月

2023 年度

2022 年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

主营 391,564,761.08

99.99%

482,699,232.14

99.99% 365,599,575.06

99.99%

其他

31,182.12

0.01%

29,217.52

0.01%

33,352.29

0.01%

合计 391,595,943.20 100.00%

482,728,449.66 100.00% 365,632,927.35 100.00%

根据《审计报告》

，公司报告期内的主营业务收入均占其营业收入的

99%以

上。因此，本所律师认为，公司主营业务突出。

（五）公司的持续经营

根据公司说明，并经本所律师核查，公司不存在相关法律、法规、规章、规

范性文件或《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被施以

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法律意见书

3-3-74

查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，亦不存在现行法律法规和规范性文件禁

止、限制其开展目前业务之情形。

本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就公司的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（

1）

公司持股

5%以上股东填写的调查问卷或出具的其他说明；

（

2）公司董事、监事、

高级管理人员填写的调查问卷或出具的其他说明；

（

3）公司关联企业的营业执照、

公司章程

/合伙协议、工商登记资料或网络查询报告等；（4）天健出具的《审计

报告》；（

5）公司报告期内关联交易的相关协议、内部审议文件；（6）公司独立

董事关于公司报告期内关联交易的独立意见；

（

7）公司的《公司章程》《股东大

会议事规则》

《董事会议事规则》

《关联交易管理制度》

《独立董事工作细则》；

（

8）

公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

；

（

10）公司为

本次挂牌而编制的《公转说明书》及其他申报材料。

核查内容及结果：

（一）公司的关联方

依据《公司法》

《信披规则》及《企业会计准则第

36 号——关联方披露》

（财

会〔

2006〕3 号）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据董事、监事及

高级管理人员填写的调查问卷并经公开检索，截至本法律意见书出具之日，公司

的主要关联方包括：

1. 控股股东及实际控制人

公司的控股股东为兰美投资，实际控制人为孟凡清、焦梅，其基本情况详见

本法律意见书正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”。

2. 控股股东及实际控制人控制的其他企业

除公司及其子公司外，控股股东兰美投资未有控制其他企业，实际控制人孟

凡清控制的其他企业有君和咨询、万融咨询，均为公司的员工持股平台。君和咨

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法律意见书

3-3-75

询的基本情况详见本法律意见书正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”，

万融咨询的基本情况如下：

名称

济南万融企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370100MA3QU1BG3X

类型

有限合伙企业

主要经营场所

中国（山东）自由贸易试验区济南片区崇华路以东世纪财富中心 C座 201-006

执行事务合伙人

孟凡清

出资额

138.51 万元

成立日期

2019 年 10 月 28 日

经营范围

企业管理咨询以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3. 其他持有公司 5%以上股份的股东

除兰美投资、孟凡清、君和咨询外，直接或间接持有公司

5%以上股份的股

东仍有无锡佰奥基，其基本情况详见本法律意见书正文之“六、发起人和股东（实

际控制人）”。

4. 关联自然人

除前文已列示的孟凡清、焦梅外，公司的关联自然人仍包括：

（

1）控股股东兰美投资的经理李玉玺。

（

2）公司的董事、监事、高级管理人员，除本法律意见书正文之“十五、

公司董事、监事和高级管理人员及其变化

/（一）公司现任董事、监事和高级管

理人员的情况”列示人士外，杜美杰过去十二个月内曾任公司独立董事。

（

3）前述人士（含孟凡清、焦梅）的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母。

5. 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

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法律意见书

3-3-76

除公司及其子公司、前文已列示的兰美投资、君和咨询及万融咨询外，公司

的关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）

、高级管理人员的其他企业如下：

关联人

关联企业

关联关系说明

孟凡松 樟树市汇泉百货店

孟凡松之配偶之弟危胜过去十二个月内曾个体经营，2024 年 4 月注销

张志强

青岛汇信达自动化技术有限公司

张志强之弟张有胜及其配偶于凤春合计持股 100%，于凤春任执行董事兼总经理

李沧区永宏电通电器设备经销处

张志强之弟张有胜个体经营

青岛狄沃克工贸有限公司

张志强之弟张有胜持股 90%并担任董事、法定代表人[已吊销未注销]

曾学波

上海南方模式生物科技股份有限公司 曾学波任董事

四川科伦博泰生物医药股份有限公司 曾学波任董事

凯瑞斯德生化（苏州）有限公司

曾学波任董事

江西隆莱生物制药有限公司

曾学波任董事

苏州鹏旭医药科技有限公司

曾学波任董事

CASI Pharmaceuticals, Inc.

曾学波任董事

浙江艾比奥健康科技有限公司

曾学波任董事

ZenCore (Cayman) Limited

曾学波任董事

成都普康唯新生物科技有限公司

曾学波任董事

广东东阳光药业股份有限公司

曾学波任董事

平乐县沙子镇满香园面包店

曾学波之姐曾庆娟个体经营

平乐县茶江建材五金批发部

曾学波之姐曾学霞之配偶麦永德个体经营

印春华 南京国科新技术开发有限公司

印春华持股 70%[已吊销未注销]

赵东方

山科创新

赵东方任总经理

山东创鲁先进电池科技有限公司

赵东方任董事

山东华辰泰尔信息科技股份有限公司 赵东方任董事

荣成康派斯新能源车辆股份有限公司 赵东方任董事

山东华致林医药科技股份有限公司

赵东方任董事

李秀贺 济南方成药品零售有限公司中铁汇苑 李秀贺之配偶肖迎春过去十二个月内曾

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法律意见书

3-3-77

店

任负责人，2024 年 4 月卸任

尹燕斌

济南润兴商贸有限公司

尹燕斌之弟尹燕顶及其配偶张树芳合计持股 100%，尹燕顶任执行董事兼经理

平阴县宇洁日用品经营部

尹燕斌之弟尹燕顶个体经营

6. 子公司

公司持有

3 家全资子公司，其基本情况详见本法律意见书正文之“十、公司

的主要财产

/（一）主要财产/1. 长期股权投资”。

7. 报告期内曾存在关联关系的主要关联方

序号

关联方

关联关系说明

1

山东君尚医药科技有限公司

实际控制人孟凡清、焦梅报告期前十二个月内曾合计持股100%，2021 年 5 月注销

2

山东贝克化学有限公司

实际控制人孟凡清、焦梅报告期前十二个月内曾合计持股100%，2021 年 12 月注销

3

樟树市壹贰叁童装店

董事孟凡松之配偶之妹危文玲曾个体经营，

2022 年 6 月注

销

4

蔡西武

报告期内曾任监事，

2022 年 8 月卸任

5

和谐康健

报告期内曾持有公司

5%以上股份，2022 年 12 月退出持股

6

杭州先为达生物科技股份有限公司

董事曾学波曾任董事，2023 年 9 月卸任

7

济南格洛瑞电子商务有限公司

实际控制人孟凡清、焦梅之子孟泽瑒曾持股

50%，2023 年

11 月注销

8

山东山科创业投资管理有限公司

监事赵东方曾任副总经理，2023 年 12 月卸任

9

青岛海福源制造有限公司

监事赵东方之配偶之母王彩花曾持股 100%并任执行董事兼总经理，2024 年 2 月注销

10

南京萱启生物医药合伙企业（有限合伙）

独立董事徐云根曾持有 45.5%财产份额并任执行事务合伙人，2023 年 8 月注销

11

广西泰富新能源有限公司

独立董事陈效东之配偶之兄李安曾任董事，

2023 年 12 月

注销

12

枣庄华金储能科技有限公司

独立董事陈效东之配偶之兄李安曾任董事兼总经理，

2024

年

3 月注销

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法律意见书

3-3-78

（二）报告期公司与关联方之间的重大关联交易

本法律意见书所称重大关联交易系指现时《公司章程》规定需由董事会审议

批准的关联交易（公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以上，与关联法

人发生的交易金额在

100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

以上的关联交易）

，不包括公司与子公司之间或子公司相互之间发生的交易。

根据《审计报告》、公司提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，公

司及其子公司与关联方之间的关联交易均属一般关联交易，具体如下：

1. 经常性关联交易

（

1）采购商品/服务

单位：元

关联方

关联交易内容

关联交易金额

2024 年 1~9 月

2023 年度

2022 年度

山东华致林医药科

技股份有限公司

采购药用低密度

聚乙烯袋

45,026.99

45,625.33

-

（

2）关联方租赁情况

单位：元

关联方

关联交易内容

关联交易金额

2024 年 1~9 月

2023 年度

2022 年度

兰美投资

出租房屋建筑物

15,591.06

14,757.25

16,676.15

君和咨询

出租房屋建筑物

7,795.53

6,122.20

8,338.07

万融咨询

出租房屋建筑物

7,795.53

8,338.07

8,338.07

2. 偶发性关联交易

（

1）采购商品/服务

单位：元

供应商

交易内容

2024 年 1~9 月

2023 年度

2022 年度

济南方成药品零售有

限公司中铁汇苑店

采购零星应急

药品

-

1,570.30

2,660.60

3. 关键管理人员报酬

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法律意见书

3-3-79

单位：元

项目

2024 年 1~9 月

2023 年度

2022 年度

关键管理人员报酬

4,492,712.99

7,090,141.62

6,348,893.42

（三）关联方应收应付款项

根据《审计报告》，公司及其子公司与关联方之间往来余额如下（应付关联

方款项）

：

单位：元

项目名称

关联方

2024/9/30

2023/12/31

2022/12/31

应付账款

山东华致林医药科

技股份有限公司

-

25,460.00

-

其他应收款

兰美投资

16,994.25

-

-

其他应收款

君和咨询

8,497.13

-

-

其他应收款

万融咨询

8,497.13

-

-

其他应付款

孟凡清

-

-

267,286.93

公司向关联方山东华致林医药科技股份有限公司采购药用低密度聚乙烯袋，

用于日常生产经营。截至

2023 年 12 月 31 日，公司尚未向该关联方支付的相关

款项于

2023 年 12 月 31 日列入公司应付账款。

公司向关联方兰美投资、君和咨询、万融咨询出租房屋，用于该等关联方的

住所登记。截至

2024 年 9 月 30 日，上述关联方尚未支付的相关房租款项于报告

期期末列入公司其他应收款。

山东贝克化学有限公司一名销售岗位员工于

2020 年和 2021 年协助公司进行

原料药销售，

2020 年和 2021 年公司实际控制人孟凡清通过山东贝克化学有限公

司向该员工发放职工薪酬

10.66 万元和 16.07 万元。基于谨慎性原则，将该支出

视同公司发放的职工薪酬，计入销售费用，相关款项账列其他应付款。山东贝克

化学有限公司已于

2021 年 12 月注销，该员工已入职公司。2022 年后未再发生

该类情形。

（四）关于关联交易的公允性

公司独立董事已就报告期内的关联交易事项发表独立意见，公司

2025 年第

一次临时股东大会已审议通过《关于确认公司

2022 年至 2024 年 9 月期间关联交

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法律意见书

3-3-80

易事项的议案》，认为：

“公司报告期内向关联方山东华致林医药科技股份有限公司采购药包材，向

关联方山东兰美投资有限公司、济南君和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

济南万融企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出租房屋，均遵循了平等、自愿、

等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易

的价格依据市场定价确定，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司向关联方济南方成药品零售有限公司中铁汇苑店采购小额的零星应急

药品系遵循市场定价，将公司实际控制人通过山东贝克化学有限公司向协助公司

原料药销售的员工发放薪酬调整为公司销售费用系出于谨慎，不存在损害公司及

股东利益的情况。

”

本所律师认为，公司与关联方的上述关联交易之批准程序不违反法律、法规、

规章和规范性文件及《公司章程》的规定，且关联交易是基于交易各方的协商一

致，交易价格公允或具备合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已采

取必要措施对股东的利益进行保护。

（五）关联交易的决策程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在其《公司章程》《股东大会

议事规则》

《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等内

部制度中明确了关联交易的公允决策程序，并规定了关联股东、关联董事对关联

交易的回避制度。主要内容有：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项，与关

联法人发生的交易金额在

100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

2. 公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，由董事

会审议通过后提交股东大会审议批准。

3. 公司对股东、实际控制人及其关联方的担保，以及为关联方提供的担保，

应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联方提供担保的，应当具

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法律意见书

3-3-81

备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

4. 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。

5. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

6. 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业

务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

7. 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。独立

董事应当对需要披露的关联交易（达到董事会审议标准）发表独立意见。

（六）不存在同业竞争

根据公司控股股东、实际控制人作出的书面承诺，并经本所律师核查实际控

制人控制的其他企业的营业执照等，控股股东及实际控制人未通过控制其他企业

或以其他直接或间接方式从事与公司及其子公司相竞争的业务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺

公司控股股东兰美投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

，承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式直接或间接从事与百诺医药

相竞争的业务。

本公司在作为百诺医药的控股股东期间，不会以任何形式从事对百诺医药的

生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与百

诺医药相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等

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法律意见书

3-3-82

方面的帮助。

本公司在作为百诺医药的控股股东期间，凡本公司及本公司所控制的其他企

业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与百诺医药生产经

营构成竞争的业务，本公司将按照百诺医药的要求，将该等商业机会让与百诺医

药，由百诺医药在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与

百诺医药存在同业竞争。

如果本公司违反上述声明与承诺并造成百诺医药经济损失的，本公司将赔偿

百诺医药因此受到的全部损失。”

公司实际控制人孟凡清、焦梅已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

，承诺

如下：

“截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与百诺医药相

竞争的业务。

本人在作为百诺医药的实际控制人期间，不会以任何形式从事对百诺医药的

生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与百

诺医药相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等

方面的帮助。

本人在作为百诺医药的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或

经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与百诺医药生产经营构

成竞争的业务，本人将按照百诺医药的要求，将该等商业机会让与百诺医药，由

百诺医药在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与百诺医

药存在同业竞争。

如果本人违反上述声明与承诺并造成百诺医药经济损失的，本人将赔偿百诺

医药因此受到的全部损失。”

本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之

间的同业竞争。

（八）充分披露义务

经核查，本所律师认为，公司在为本次挂牌而编制的《公转说明书》中已对

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法律意见书

3-3-83

重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

核查过程：

就公司及其子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：

（

1）公

司子公司的营业执照、全套工商档案；

（

2）公司及其子公司自有物业之产权证书

及相关文件；

（

3）公司及其子公司承租物业之租赁合同及相关文件；

（

4）公司及

其子公司的商标注册证及相关文件、专利证书及相关文件、域名证书；

（

5）公司

或其控股子公司出具的补充说明；

（

6）天健出具的《审计报告》。

核查内容及结果：

（一）主要财产

经核查，公司的主要财产包括长期股权投资、自有物业、承租物业、注册商

标、专利、互联网域名及主要生产经营设备等。

1. 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，公司持有

3 家全资子公司。

（

1）朗诺制药

根据齐河县行政审批服务局

2024 年 5 月 24 日换发的《营业执照》，朗诺制

药的基本情况如下：

名称

山东朗诺制药有限公司

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*74565F

类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所

山东省德州市齐河县晏北街道办事处齐众大道

127 号

法定代表人

孟凡清

注册资本

6,000 万元

成立日期

2012 年 5 月 21 日

经营范围

许可项目：药品生产；药品委托生产；药用辅料生产；药品批发；

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法律意见书

3-3-84

药品进出口；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；包装材料及制品销售；稀土功能材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（

2）安捷检测

根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局

2019 年 12 月 16 日核发的

《营业执照》

，安捷检测的基本情况如下：

名称

山东安捷生物检测技术有限公司

统一社会信用代码 91370100MA3D3WA79E

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

中国（山东）自由贸易试验区济南片区颖秀路

2766 号生产楼 301-1

室

法定代表人

孟凡清

注册资本

2,000 万元

成立日期

2017 年 1 月 9 日

营业期限

2017 年 1 月 9 日至无固定期限

经营范围

生物检测技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（

3）朗诺国际

根据中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会

2024 年 12 月 18 日

核发的《营业执照》

，朗诺国际的基本情况如下：

名称

山东朗诺国际贸易有限公司

统一社会信用代码 91370100MAE8EMML81

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华路街道崇华路以东世纪财富中心

C 座 201 室 001 房间（一址多照）

法定代表人

孟凡清

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法律意见书

3-3-85

注册资本

1,000 万元

成立日期

2024 年 12 月 18 日

经营范围

一般项目：货物进出口；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：药品批发；药品委托生产；药品互联网信息服务；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，公司持有的子公司股权不存在质押或其他权利

受限情形。

2. 自有物业

（

1）百诺医药

根据济南市国土资源局核发的不动产权证书，百诺医药现时持有两处购置所

得商品房，具体如下：

序号

产权证号

坐落

房屋建筑面

积(㎡)

1

鲁（2016）济南市不动产权第

0142249 号

高新区崇华路以东世纪财富中心

C 座 201

2,124.54

2

鲁（2016）济南市不动产权第

0142250 号

高新区崇华路以东世纪财富中心

C 座 202

7.39

注：①百诺医药与第三方共有国有建设用地使用权宗地面积 7,898.50 ㎡，权利性质为出

让，用途为综合办公，使用期限至 2052 年 4 月 17 日；

②以上房屋均为百诺医药单独所有，权利类型均为房屋（构筑物）所有权，权利性质均

为商品房，用途均为办公

根据

2024 年 12 月 17 日加盖济南市不动产登记信息查询专用章的《房屋权

属状况信息》

，百诺医药上述不动产无抵押、查封、特殊限制或异议情况。

就上述第

1 处房屋，截至目前，百诺医药已将其中合计 379.15 ㎡出租至安

捷检测、朗诺国际，供其用于办公经营；并将其中合计

83 ㎡出租至兰美投资、

君和咨询、万融咨询，供其用于住所登记。经核查，前述房屋租赁已办理登记备

案。

（

2）朗诺制药

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法律意见书

3-3-86

根据百诺有限与齐河县人民政府于

2011 年 8 月签署的《入园合同》、与山东

省齐河经济开发区管理委员会于

2012 年 3 月签署的《补充协议》及齐河县自然

资源局于

2024 年 12 月 3 日出具的《证明函》，朗诺制药厂区位于齐河县经济开

发区园区北路以北、经七路以东，总占地约

199.646 亩。

①已获产权证书土地及地上自建房屋

根据齐河县自然资源局核发的不动产权证书，截至本法律意见书出具之日，

朗诺制药已通过出让方式获得其中

187.926 亩（125,284 ㎡）土地的国有建设用

地使用权，并就地上的已建房屋获得产权证书，具体如下：

序号

产权证号

土地面积

(㎡)

土地使用

期限至

房屋建筑

面积(㎡)

1

鲁（2024）齐河县不动产权第 0011861 号

15,102.00

2063/6/14

9,296.42

2

鲁（2024）齐河县不动产权第 0008855 号

48,057.00

2063/6/14

905.65

3

鲁（2024）齐河县不动产权第 0011863 号

2063/6/14

17,094.71

4

鲁（2024）齐河县不动产权第 0011854 号

10,651.00

2064/5/28

5,864.63

5

鲁（2024）齐河县不动产权第 0008843 号

9,437.00

2064/5/28

/

6

鲁（2024）齐河县不动产权第 0008844 号

4,233.00 2069/10/15

/

7

鲁（2024）齐河县不动产权第 0011869 号

37,804.00

2073/12/7

/

注：①以上土地及房屋均为朗诺制药单独所有； ②以上土地权利类型均为国有建设用地使用权，权利性质均为出让，用途均为工业用地； ③以上房屋权利类型为房屋（构筑物）所有权，权利性质为自建房，用途为工业、集体

宿舍或其他；

④鲁（2024）齐河县不动产权第 0011869 号证书地上部分房屋建筑面积登记在鲁（2024）

齐河县不动产权第 0011861 号、鲁（2024）齐河县不动产权第 0011863 号、鲁（2024）齐河县不动产权第 0011854 号证书下

根据

2024 年 12 月 25 日加盖齐河县不动产登记中心资料查询专用章的《有

（无）抵押查封证明》

，朗诺制药上述不动产无抵押、查封情况。

经核查，上述部分土地在报告期内曾属集体农用地，部分房屋在报告期内曾

存在未办妥建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即动工建设之情形，现已

整改完毕。根据齐河县自然资源局、齐河县住房和城乡建设局出具的《证明函》

，

前述情形不构成重大违法违规，该等部门不对朗诺制药处以任何形式的行政处罚。

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法律意见书

3-3-87

②未获产权证书土地

根据齐河县自然资源局于

2024 年 12 月 3 日出具的《证明函》，除上述已通

过出让方式获得国有建设用地使用权的

187.926 亩外，朗诺制药该厂区内的剩余

约

11.72 亩土地仍归属齐河县晏北街道办事处贾庄村民委员会或王老实村民委员

会集体所有，待满足规划条件后将尽快办理转建及征地出让手续。

就此，齐河县自然资源局已在上述《证明函》中确认，“本局认可朗诺制药

上述用地历史及现状，其因历史遗留问题未能及时办妥全部用地手续不构成重大

违法违规，在转建手续办妥前对部分土地的硬化使用不构成非法占用农用地。本

局承诺不就此对朗诺制药处以任何形式的行政处罚或强制措施，并将协助其尽快

办妥用地手续，不存在法律障碍。”

此外，齐河县晏北街道办事处贾庄村民委员会、齐河县晏北街道办事处王老

实村民委员会已于

2022 年 7 月分别就上述仍归其集体所有的土地出具《确认函》

（经齐河县晏北街道办事处盖章见证），确认“本村及所涉村民同意朗诺制药将

上述土地纳入其厂区范围内使用，直至其办妥农用地转用手续并以出让方式获取

国有建设用地使用权。本村及所涉村民已与相关政府部门就土地对价（包括但不

限于征地补偿款）另行约定，不向朗诺制药收取任何费用。就上述用地事宜，本

村及所涉村民与朗诺制药不存在任何过去、现时或潜在的纠纷或争议。

”

经核查，该宗地块位于厂区南侧围墙边缘，呈狭长状，除小型门卫房外，未

有其他建筑物。根据朗诺制药说明，该宗地块之上无建设计划，若后续因未办妥

土地转建及出让手续导致该等土地被收回，其将调整厂区南侧围墙及门卫房位置，

不对生产经营造成影响。

③实际控制人承诺

就上述报告期内及

/或截至目前的用地、建设瑕疵，实际控制人孟凡清、焦

梅已出具《承诺函》

，承诺：

“如公司或子公司所占有使用的土地或房产（含土地上的在建工程），因需

按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，或因其他违法违规行为

而被政府主管部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被政府主管部门要

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法律意见书

3-3-88

求进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法继续占有使用有关

土地或房产的，本人承诺将为其提前寻找其他合适的土地或房产，以保证其生产

经营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。”

综上，鉴于相关主管部门已出具不构成非法占用农用地、不予行政处罚、不

构成重大违法违规之证明，大部分用地及建设瑕疵均已整改完毕，尚未能完善用

地手续的剩余少量土地对公司重要性不高，且实际控制人已作出替代补偿承诺，

本所律师认为，朗诺制药报告期内存在使用集体农用地及未办妥建设工程规划许

可证、建筑工程施工许可证即动工建设之情形不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

3. 承租物业

根据房屋租赁协议及相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公

司的承租物业情况如下（不含百诺医药将自有物业出租至安捷检测、朗诺国际）

：

序号

出租

方

承租

方

租赁房屋

面积

(㎡)

租期

使用费

登记备案号

1

济南迪亚实业有限责任公司

百诺医药

301 层 356、

360 室、401

层

458 室

1,183.61

2024/12/11~

2025/12/10

86.4035 万元

/年

（济高）房屋字

第（

050890、

050892）号

2

百诺医药

102 层南侧、

302 层 302

室、402 层、

502 层

5,657.84

2024/12/11~

2025/12/10

413.0223

万元

/年

（济高）房屋字

第（

050885、

050886、050887、

050888）号

3

百诺医药

401-425 室

155.60

2024/12/23~

2025/12/22

11.3588

万元

/年

（济高）房屋字第（

051746）号

4

安捷检测

302 层 301 室

110.00

2024/12/11~

2025/12/10

8.03

万元

/年

（济高）房屋字第（

050893）号

5

百诺医药

501 层 518 室

1,448.00

2023/10/20~

2025/12/9

105.7040

万元

/年

（济高）房屋字第（

038648）号

6

百诺医药

地下室

-102-101 室

146.83

2024/12/11~

2025/12/10

6.4312

万元

/年

（济高）房屋字第（

052508）号

7

百诺医药

401-429 室

360.00

2025/1/1~

2026/2/28

26.28

万元

/年

（济高）房屋字第（

052507）号

8

济南成家

百诺

济南中垠汇

鑫时代中心 1

1,799.74

2024/6/30~

2025/6/29

94.3497 万元

/年

未办理

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法律意见书

3-3-89

商业运营有限公司

医药

幢 1 单元

1936 等合计

38 套公寓

注：①以上第 1~7 项房屋均位于济南市高新区颖秀路 2766 号生产楼，出租方已就出租

房屋持有鲁（2016）济南市不动产权第 0097432 号不动产权证书，租期含不计费的装修期（如有），使用费含房屋租赁费/仓储费及物业管理费，百诺医药及安捷检测承租主要用于办公经营或仓储；

②以上第 8 项房屋系济南城市发展集团资产运营管理有限公司购自中垠地产有限公司，

并交由济南成家商业运营有限公司租赁运营，尚未取得不动产权证书，使用费含租金及物业费，百诺医药承租用于员工住宿

公司个别承租物业未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第

七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，

不影响合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第

6

号）第十四条、第二十三条，房屋租赁合同订立后

30 日内，房屋租赁当事人不

到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租

赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改

正；单位逾期不改正的，处以

1,000 元以上 1 万元以下罚款。

就此，实际控制人孟凡清、焦梅已出具《承诺函》

，承诺：

“如公司或子公司所承租房屋，因需按有关法律法规完善有关行政许可或备

案等手续，或因其他违法违规行为而被政府主管部门处以行政处罚或要求承担其

他法律责任，或被政府主管部门要求进行整改而发生损失或支出，或因此导致公

司或子公司无法继续承租有关房屋的，本人承诺将为其提前寻找其他合适的房屋，

以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济

损失。

”

综上，本所律师认为，公司与出租方之间的房屋租赁系双方真实意思表示，

合法有效，未办理租赁登记备案不影响合同效力，公司可依约占有使用相关房屋。

鉴于实际控制人已作出替代补偿承诺，该事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

4. 知识产权

（

1）注册商标

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法律意见书

3-3-90

根据商标注册证及相关变更

/转让/续展证明、查册所得国家知识产权局商标

档案并经登录国家知识产权局商标局中国商标网查询，截至报告期末，公司及其

子公司持有的注册商标情况，详见本法律意见书附件一。

（

2）专利

根据专利证书及相关手续合格通知书、查册所得国家知识产权局证明并经登

录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至报告期末，公司

及其子公司持有的有效已授权专利情况，详见本法律意见书附件二。

（

3）互联网域名

根据域名证书并经登录工业和信息化部政务服务平台

ICP/IP 地址/域名信息

备案管理系统、中国互联网络信息中心网站查询，截至报告期末，公司及其子公

司持有的主要互联网域名情况如下：

序号

持有人

域名

注册日

到期日

1

百诺医药

bestcomm.cn

2003/3/17

2032/3/16

2

百诺医药

bppg.cn

2012/2/22

2032/2/22

3

朗诺制药

loncom.cn

2011/6/28

2030/6/28

5. 主要生产经营设备

根据公司说明，公司及其子公司拥有的主要设备包括生产设备、实验仪器等。

经抽查截至报告期末净值前十大设备的购买合同及相关发票，该等设备均由公司

及其子公司合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。

（二）总结

经核查，除已有相反披露外，公司及其子公司持有的上述自有物业、注册商

标、专利等主要财产均已取得相应权属证书。根据公司说明并经核查，截至本法

律意见书出具之日，公司及其子公司上述主要财产不存在重大权属纠纷。

经核查，除已有相反披露外，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司

上述主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。

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法律意见书

3-3-91

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司承租物业均与出租方

签订了合法有效的租赁协议。

十一、公司的重大债权债务

核查过程：

就公司的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（

1）公司

及其子公司报告期内已履行、正在履行和将要履行的重大合同，包括技术服务合

同、商品销售合同、采购合同、融资及担保合同、不动产相关合同；

（

2）公司及

其子公司的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》；

（

3）天健出具的《审计报告》。

核查内容及结果：

（一）重大合同

根据公司提供的资料及其补充说明，报告期内，对公司及其子公司有重要影

响的已履行、正在履行和将要履行的技术服务合同（单笔合同金额达到

2,500 万

元，含技术开发、技术转让、检测试验）

、商品销售合同（单笔合同金额达到

300

万元，含原料药及制剂销售）

、采购合同（单笔合同金额达到

300 万元，含物料、

固定资产、试验服务、工程等）、融资及担保合同、不动产相关合同的基本情况

及截至报告期末的履行情况，详见本补充法律意见书附件三。

经核查，上述重大合同合法、有效，不违反中国法律和行政法规的强制性规

定，截至本法律意见书出具之日，不存在对公司生产经营及本次挂牌产生重大影

响的潜在法律风险。

（二）重大侵权之债

根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）

》

《审

计报告》及公司声明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网

等网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未履行完毕的重大

侵权之债。

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法律意见书

3-3-92

（三）关联债权债务

经核查，报告期内，除本法律意见书披露的以外，公司与关联方之间不存在

其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款

1. 其他应收款

根据《审计报告》

，

2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月

30 日，公司其他应收款（合并）账面余额分别为 1,619,490.28 元、4,265,248.11

元、

4,361,724.07 元。截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额主要为押金

及保证金、应收暂付款等，其中前五名其他应收款情况如下：

单位：元

单位名称

款项性

质

账面余额

账龄

占其他应收款

余额的比例

坏账准备

山东丽山细胞医学发展有限公司

押金及保证金

2,000,000.00

1 年以内

45.85%

100,000.00

济南迪亚实业有限责任公司

押金及保证金

88,987.00

1 年以内

16.44%

4,449.35

81,143.00

1~2 年

8,114.30

203,314.00

2~3 年

60,994.20

295,884.00

4~5 年

236,707.20

47,833.00 5 年以上

47,833.00

中大国信工程管理有限公司

押金及保证金

82,950.00

1 年以内

1.90%

4,147.50

济南成家商业运营有限公司

押金及保证金

79,762.00

1 年以内

1.83%

3,988.10

华北制药股份有限公司

押金及保证金

50,000.00

1~2 年

1.15%

5,000.00

小计

——

2,929,873.00

——

67.17%

471,233.65

2. 其他应付款

根据《审计报告》

，

2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月

30 日，公司其他应付款（合并）余额分别为 523,032.26 元、241,580.58 元、756,714.35

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法律意见书

3-3-93

元。截至

2024 年 9 月 30 日，公司其他应付款主要为押金保证金等。

根据《审计报告》并经本所律师核查，公司金额较大的其他应收款和其他应

付款主要系因正常生产经营活动发生，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法

规、规章和规范性文件之情形。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就公司重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于本法律

意见书正文第四章查验的相关文件。

核查内容及结果：

（一）公司设立至今的增资

公司及其前身百诺有限自设立至今的历次增资情况，详见本法律意见书正文

之“四、公司的设立及历史沿革”。

本所律师认为，公司及其前身百诺有限自设立至今的历次增资符合当时法律、

法规、规章和规范性文件之规定，已履行必要的法律手续，合法有效。

（二）公司报告期内重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，公司报告期内无合并、分立、减少注册资本等情形，亦无

重大资产置换、重大资产剥离

/出售、重大资产收购的行为。

（三）公司重大资产变化及收购兼并计划

经公司声明，截至本法律意见书出具之日，公司没有进行重大资产置换、重

大资产剥离

/出售、重大资产收购的计划。

十三、公司章程的制定与修改

核查过程：

就公司章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（

1）公

司及其前身百诺有限自设立以来的全套工商档案；

（

2）公司历次董事会、股东大

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法律意见书

3-3-94

会全套会议文件。

核查内容及结果：

（一）《公司章程》的制定及修改

2015 年 8 月 6 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《山东百诺医

药股份有限公司章程》

。

2015 年 8 月 20 日，公司于济南高新技术产业开发区管

委会市场监管局完成公司章程的备案手续。

2015 年 10 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于山东

百诺医药股份有限公司章程修正案的议案》，因增资对注册资本条款进行修订。

2015 年 11 月 16 日，公司于济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成章

程修正案的备案手续。

2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《关于修改公司章程

的议案》

，对经营范围条款进行修订。

2016 年 5 月 11 日，公司于济南高新技术

产业开发区管委会市场监管局完成章程修正案的备案手续。

2016 年 5 月 8 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于山东百

诺医药股份有限公司因股票发行修改公司章程的议案》，对注册资本条款进行修

订。

2016 年 8 月 1 日，公司于济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成

章程修正案的备案手续。

2017 年 7 月 13 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于因发

行股票修改〈山东百诺医药股份有限公司章程〉的议案》

，对注册资本等条款进

行修订。

2017 年 9 月 30 日，公司于济南高新技术产业开发区管委会市场监管局

完成章程修正案的备案手续。

2017 年 12 月 14 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改

山东百诺医药股份有限公司章程的议案》

，对董事会组成条款进行修订。

2018 年

1 月 9 日，公司于济南高新技术产业开发区管委会市场监管局完成章程修正案的

备案手续。

2019 年 11 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《修改公司

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法律意见书

3-3-95

章程》议案，对公司住所条款进行修订。

2019 年 11 月 26 日，公司于济南高新

技术产业开发区管委会市场监管局完成章程修正案的备案手续。

2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于拟修订〈公

司章程〉》议案，根据相关规定对公司治理等条款进行修订。经核查，公司本次

章程修订事宜已依法在全国股转系统公告，但因疏忽未及时报送公司登记机关备

案。

2022 年 8 月 8 日，公司于济南高新技术产业开发区管理委员会完成本次修

订后公司章程的补备案手续。根据《山东省市场监督管理局关于认真贯彻落实〈山

东省轻微违法行为不予行政处罚和一般违法行为减轻行政处罚事项清单（

2021

年版）

〉的通知》

，公司未将修改后的公司章程或公司章程修正案报送原登记机关

备案，自行改正或者在行政机关责令改正的期限内改正的，属轻微违法行为，不

予行政处罚。根据济南高新技术产业开发区管理委员会市场监管部于

2022 年 8

月

5 日出具的《证明》，百诺医药自 2000 年 8 月 2 日设立至证明出具日，在济南

高新区内无违反市场监管法律法规而受到行政处罚的情形。根据《山东省经营主

体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）

》，

2022 年 1 月 1 日至 2024 年

12 月 31 日，百诺医药在市场监管领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

2020 年 6 月 26 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更

公司经营范围并修改公司章程》议案，对经营范围条款进行修订。

2020 年 6 月

29 日，公司于中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会完成章程修正

案的备案手续。

2022 年 4 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于因发行股票

修改山东百诺医药股份有限公司章程议案》，对注册资本等条款进行修订。

2022

年

5 月 27 日，公司于中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会完成章

程修正案的备案手续。

2022 年 8 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订

〈山东百诺医药股份有限公司章程〉的议案》

，增加独立董事相关条款并根据相

关规定对公司治理等条款进行修订。

2022 年 8 月 19 日，公司于济南高新技术产

业开发区管理委员会完成章程修正案的备案手续。

2024 年 12 月 11 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于修改

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法律意见书

3-3-96

〈山东百诺医药股份有限公司章程〉的议案》

，对注册资本条款进行修订。

2024

年

12 月 16 日，公司于中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会完成章

程修正案的备案手续。

本所律师认为，公司自设立以来公司章程的制定及修改已履行或补充履行必

要的法定程序。公司《公司章程》的内容符合《公司法》及其他有效适用的法律、

法规、规章和规范性文件的规定。

（二）《公司章程（草案）》的制定

为本次挂牌之目的，公司依据《公司法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号

——章程必备条款》等规定，制定了挂牌后适用的《公司章程（草案）

》

，并已经

2025 年第一次临时股东大会审议通过，将于挂牌后构成规范公司和公司股东、

董事、监事、高级管理人员权利义务的具有法律约束力之合法文件。

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包

括但不限于以下文件：

（

1）公司的《公司章程》

《股东大会议事规则》

《董事会议

事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董事

会各专门委员会的工作细则等公司公司治理制度；

（

2）公司自设立以来的历次股

东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会

议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；

（

3）公司选举职工代表监事的

职工代表大会决议。

核查内容及结果：

（一）公司的组织机构

经核查，公司现行组织机构主要包括：

1. 股东大会，为公司的权力机构。股东大会由公司全体股东组成，按照《公

司法》及《公司章程》的规定行使职权。

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法律意见书

3-3-97

2. 董事会，为公司的经营决策机构。董事会对股东大会负责，按照《公司

法》及《公司章程》的规定行使职权。公司董事会由

9 名董事组成，其中包括 3

名独立董事。董事会设董事长

1 名，由董事会全体董事的过半数选举产生，按照

《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设

4 个专门委员会，分别

为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

3. 监事会，为公司的监督机构。监事会按照《公司法》及《公司章程》的

规定行使职权，具体负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监事会由

3 名监事

组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席

1 名。

4. 总经理及副总经理、财务负责人。公司设总经理 1 名，由董事会聘任或

解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

此外，公司现时设副总经理

3 名、财务负责人 1 名。

5. 董事会秘书。公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解

聘，负责公司的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、

记录的保管。

根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，其内部机构设置情况如下：

IT部

研究院

安捷生物

财务中心

股东大会

董事会

总经理

朗诺制药

技术营销中心

朗诺国际

法务部

审计监察部

副总经理

财务负责人

审计委员会

战略委员会

提名委员会

薪酬与考核委员会

监事会

董事会秘书

董事会办公室

集团办公室

副总经理

人力资源中心

副总经理

采购管理中心

本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司

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法律意见书

3-3-98

法》及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）公司的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

2015 年 8 月 6 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大会议

事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

。

2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于修订〈股东

大会议事规则〉

》议案、

《关于修订〈董事会议事规则〉

》议案、

《关于修订监事会

议事规则》议案，根据相关规定对公司治理等条款进行修订。

2022 年 8 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订

〈山东百诺医药股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈山东百

诺医药股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，增加独立董事相关条款并根据

相关规定对公司治理等条款进行修订。

本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》的规定。

（三）公司的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作

自报告期初至今，公司共召开

9 次股东大会、14 次董事会和 11 次监事会会

议，具体如下：

召开日

股东大会

董事会

监事会

2022/3/29

——

第三届董事会第三次会议

第三届监事会第三次会议

2022/4/12

——

第三届董事会第四次会议

第三届监事会第四次会议

2022/4/25

2021 年年度股东

大会

——

——

2022/7/25

——

第三届董事会第五次会议

第三届监事会第五次会议

2022/8/12

2022 年第一次临

时股东大会

——

——

2022/8/26

——

第三届董事会第六次会议

第三届监事会第六次会议

2022/9/9

——

第三届董事会第七次会议

——

2022/9/26

2022 年第二次临

——

——

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法律意见书

3-3-99

时股东大会

2023/4/15

——

第三届董事会第八次会议

第三届监事会第七次会议

2023/5/5

2022 年年度股东

大会

——

——

2023/10/12

——

第三届董事会第九次会议

第三届监事会第八次会议

2024/3/31

——

第三届董事会第十次会议

——

2024/4/16

2024 年第一次临

时股东大会

第三届董事会第十一次会议

——

2024/4/30

——

第三届董事会第十二次会议 第三届监事会第九次会议

2024/5/20

2023 年年度股东

大会

——

——

2024/9/30

——

第三届董事会第十三次会议 第三届监事会第十次会议

2024/10/21

2024 年第二次临

时股东大会

第四届董事会第一次会议

第四届监事会第一次会议

2024/11/25

——

第四届董事会第二次会议

第四届监事会第二次会议

2024/12/11

2024 年第三次临

时股东大会

——

——

2025/1/26

——

第四届董事会第三次会议

第四届监事会第三次会议

2025/2/12

2025 年第一次临

时股东大会

——

——

本所律师认为，公司报告期内历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开

方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、

有效，公司股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、

有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程：

就公司董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于

以下文件：

（

1）公司及其前身百诺有限自设立以来的全套工商档案；

（

2）公司历

次股东大会、董事会、监事会会议的会议全套文件；

（

3）公司历次选举职工代表

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法律意见书

3-3-100

监事的职工代表大会决议；

（

4）公司现任董事、监事、高级管理人员填写的调查

问卷及其提供的相关文件。

核查内容及结果：

（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的情况

姓名

任公司职务

现任其他企业董事、监事或高级管理人员的情况（公司及其子公司除外）

孟凡清

董事长

/总经理

兰美投资执行董事

君和咨询执行事务合伙人

万融咨询执行事务合伙人

孟凡松

董事

无

卢朋尧

董事

/副总经理

无

张志强

董事

/副总经理

无

刘理南

董事

/副总经理

无

曾学波

董事

上海南方模式生物科技股份有限公司董事

四川科伦博泰生物医药股份有限公司董事

凯瑞斯德生化（苏州）有限公司董事

江西隆莱生物制药有限公司董事

苏州鹏旭医药科技有限公司董事

CASI Pharmaceuticals, Inc.董事

浙江艾比奥健康科技有限公司董事

ZenCore (Cayman) Limited 董事

成都普康唯新生物科技有限公司董事

广东东阳光药业股份有限公司董事

陈效东

独立董事

肯特催化材料股份有限公司独立董事

杭州思亿欧科技集团股份有限公司独立董事

徐云根

独立董事

无

印春华

独立董事

无

周化印

监事会主席

无

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法律意见书

3-3-101

赵东方

监事

山科创新总经理

山东创鲁先进电池科技有限公司董事

山东华辰泰尔信息科技股份有限公司董事

荣成康派斯新能源车辆股份有限公司董事

山东华致林医药科技股份有限公司董事

山东盛华新材料科技股份有限公司监事会主席

山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司监事

宏葵生物（中国）股份有限公司监事

淄博明泰电器科技有限公司监事

威海艾迪科电子科技股份有限公司监事

李秀贺

职工代表监事

无

尹燕斌

董事会秘书

/财务负责人 无

根据公司现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，股东大会、董事

会、监事会会议文件，并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员

的任职资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，其

任职均经合法程序产生，不存在有关规定禁止兼职之情形。

经核查，董事长及总经理孟凡清曾于

2022 年 9 月 2 日被全国股转公司给予

通报批评的纪律处分并记入证券期货市场诚信档案，详见本法律意见书正文之

“四、公司的设立及历史沿革

/（二）公司的设立及历史沿革/5. 2017 年 9 月，增

资至

3,822.78 万元（和谐康健增资）/（2）信息披露违规及纪律处分”。

本所律师认为，孟凡清上述纪律处分不属于行政处罚，不构成《公司法》

《证

券法》《治理规则》或《公司章程》规定不得担任董事或高级管理人员的情形，

亦不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

（二）公司最近两年董事、监事及高级管理人员的变化

1. 董事

2022 年 1 月 1 日，公司第三届董事会成员为孟凡清、孟凡松、卢朋尧、张

志强、刘理南、曾学波。

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法律意见书

3-3-102

2022 年 8 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会增选第三届董事会独

立董事杜美杰、徐云根、印春华。

2024 年 3 月 31 日，杜美杰因个人原因辞去独立董事职务。2024 年 4 月 16

日，公司

2024 年第一次临时股东大会补选第三届董事会独立董事陈效东。

2024 年 10 月 21 日，公司 2024 年第二次临时股东大会选举产生第四届董事

会，成员未变。

2. 监事

2022 年 1 月 1 日，公司第三届监事会成员为周化印（非职工代表监事）、蔡

西武（非职工代表监事）

、李秀贺（职工代表监事）

。

2022 年 7 月 15 日，蔡西武因个人原因辞去监事职务。2022 年 8 月 12 日，

公司

2022 年第一次临时股东大会补选第三届监事会非职工代表监事赵东方。

2024 年 9 月 13 日，公司职工代表大会选举产生第四届监事会职工代表监事，

人员未变；

2024 年 10 月 21 日，公司 2024 年第二次临时股东大会选举产生第四

届监事会非职工代表监事，成员未变。

3. 高级管理人员

2022 年 1 月 1 日，公司第三届董事会聘任的高级管理人员为孟凡清（总经

理）、张志强（副总经理）、刘理南（副总经理）、尹燕斌（董事会秘书、财务负

责人）

。

2024 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第一次会议除续聘原全体高级管理

人员外，增聘卢朋尧为副总经理。

据此，本所律师认为，除为完善公司治理新增三名独立董事、一名独立董事

及监事变动、增聘一名副总经理外，公司最近两年内董事、监事、高级管理人员

未发生其他变化，未对公司经营决策管理产生不利影响。

（三）公司的独立董事

目前公司董事会成员中有三名独立董事，占全体董事的比例为三分之一。

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法律意见书

3-3-103

根据独立董事填写的调查问卷及其提供的相关文件，并经本所律师核查，公

司独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识，与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格。

《公司章程》、挂牌后适用的《公司章程（草案）》及《独立董事工作细则》

等公司内部制度已对独立董事的职权范围作出相应规定。经审查，该等独立董事

职权范围之规定未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十六、公司的税务

核查过程：

就公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（

1）公司及子公司

的现时营业执照；

（

2）天健出具的《审计报告》；

（

3）公司及其子公司持有的《高

新技术企业证书》等税收优惠证明文件；

（

4）公司及子公司主管税务机关出具的

证明；

（

5）公司及其子公司政府补助依据文件及收款回单。

核查内容及结果：

（一）税务登记情况

根据营业执照，公司及其子公司报告期内税务登记情况如下：

纳税主体

统一社会信用代码

发照机关

百诺医药

9*开通会员可解锁*93590C

中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会

朗诺制药

9*开通会员可解锁*74565F

齐河县行政审批服务局

安捷检测 91370100MA3D3WA79E

济南高新技术产业开发区管委会市场监管局

（二）主要税种、税率

根据《审计报告》及纳税申报表，公司及其子公司报告期内执行的主要税种

及适用的税率如下：

税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

13%、9%、6%

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法律意见书

3-3-104

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除

30%后余值的 1.2%

计缴；从租计征的，按租金收入的

12%计缴

1.2%、12%

城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额

7%、5%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3%

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

20%、15%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体

2024 年 1~9 月

2023 年度

2022 年度

百诺医药、朗诺制药

15%

15%

15%

安捷检测

20%

20%

20%

本所律师认为，公司及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规、规

章和规范性文件的要求。

（三）税收优惠

根据《审计报告》并经查阅税收优惠依据文件，公司及其子公司报告期内享

受如下税收优惠：

1. 增值税

根据《财政部

国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》

（财税〔

2016〕36 号）之附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，试

点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值

税。百诺医药的技术转让和技术开发收入免征增值税。

根据《财政部

税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度

的公告》

（财政部

税务总局公告 2022 年第 14 号），符合条件的小微企业，可以

自

2022 年 4 月纳税申报期起向主管税务机关申请退还增量留抵税额；符合条件

的微型企业，可以自

2022 年 4 月纳税申报期起向主管税务机关申请一次性退还

存量留抵税额；符合条件的小型企业，可以自

2022 年 5 月纳税申报期起向主管

税务机关申请一次性退还存量留抵税额；符合条件的制造业等行业企业，可以自

2022 年 4 月纳税申报期起向主管税务机关申请退还增量留抵税额；符合条件的

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法律意见书

3-3-105

制造业等行业中型企业，可以自

2022 年 7 月纳税申报期起向主管税务机关申请

一次性退还存量留抵税额。

2. 企业所得税

2022 年 12 月 12 日，百诺医药取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、

国 家 税 务 总 局 山 东 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号

GR2*开通会员可解锁*），有效期三年。2020 年 12 月 8 日，朗诺制药取得由山东省科

学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的《高新技术企

业证书》

（编号

GR2*开通会员可解锁*），有效期三年；2023 年 12 月 7 日，朗诺制药

取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发

的《高新技术企业证书》

（编号

GR2*开通会员可解锁*），有效期三年。根据《企业所

得税法》及其实施条例，百诺医药及朗诺制药报告期各期按

15%的税率计缴企业

所得税。

根据《财政部

税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》

（财

税〔

2019〕13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业

年应纳税所得额不超过

100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%

的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过

100 万元但不超过 300 万元的部

分，减按

50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政

部

税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部

税务总局公告

2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对

小型微利企业年应纳税所得额不超过

100 万元的部分，在财税〔2019〕13 号文

件规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。根据《财政部

税务总局关

于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部

税务总局公告 2022 年

第

13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税

所得额超过

100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商

户所得税优惠政策的公告》

（财政部

税务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年

1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万

元的部分，减按

25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。安捷

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法律意见书

3-3-106

检测报告期各期符合小型微利企业条件，享受前述优惠政策。

根据《财政部

税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的

通知》（财税〔

2018〕99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形

成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在

2018 年 1 月 1 日

至

2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。根据《财

政部

税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局

公告

2021 年第 6 号），将财税〔2018〕99 号文件执行期限延长至 2023 年 12 月

31 日。根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的

公告》

（财政部

税务总局 科技部公告 2022 年第 28 号），现行适用研发费用税前

加计扣除比例

75%的企业，在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，税

前加计扣除比例提高至

100%。根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用

税前加计扣除政策的公告》

（财政部

税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研

发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实

扣除的基础上，自

2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣

除。百诺医药报告期各期先后享受前述优惠政策。

根据《财政部

税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》

（财政部

税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生

的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。根据《财政部

税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》

（财政部

税务总局

公告

2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资

产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023 年 1 月 1 日起，再按

照实际发生额的

100%在税前加计扣除。朗诺制药报告期各期先后享受前述优惠

政策。

3. 其他税种

根据《山东省人民政府关于印发支持实体经济高质量发展的若干政策的通知》

（鲁证发〔

2018〕21 号），降低城镇土地使用税税额标准，各市原则上按现行城

镇土地使用税税额标准的

80%调整城镇土地使用税税额标准，报省政府同意后于

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法律意见书

3-3-107

2019 年 1 月 1 日起正式实施。高新技术企业城镇土地使用税税额标准按调整后

税额标准的

50%执行，最低不低于法定税额标准。百诺医药和朗诺制药享受该项

优惠政策。

根据《财政部

税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的

公告》

（财政部

税务总局公告 2022 年第 10 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年

12 月 31 日，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调

控需要确定，对小型微利企业可以在

50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建

设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税

和教育费附加、地方教育附加。安捷检测符合小型微利企业条件，享受该项优惠

政策。

（四）纳税情况

根据国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局于

2024 年 11 月 26 日出

具的《涉税信息查询结果告知书》

，该局未发现百诺医药报告期内的涉税违法违

规行为。根据国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局于

2024 年 11 月 27

日出具的《涉税信息查询结果告知书》

，安捷检测报告期内无违法违规信息。

经核查，朗诺制药曾因未按期申报纳税在报告期内被处以罚款

500 元，该情

形不构成重大违法违规，详见本法律意见书正文之“十八、诉讼、仲裁或行政处

罚

/（一）公司及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚/2. 行政处罚/（1）朗诺制药

2022 年税务处罚”。

据此，本所律师认为，公司及其子公司报告期内不存在因违反税收法律、法

规而受到税务机关重大行政处罚的情形。

（五）主要政府补助

根据政府补助下发的依据文件

/官网公示及收款回单、《审计报告》，报告期

内公司及其子公司收到政府机关拨付的

10 万元以上（单笔金额，或同一主体在

同一年度或一期内就同一事项合并金额）的补助情况，详见本法律意见书附件四。

经核查，本所律师认为，上述政府补助不违反法律、法规、规章和规范性文

件的规定，公司及其子公司享受该等政府补助合法、有效。

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法律意见书

3-3-108

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括

但不限于以下文件：

（

1）建设项目的环境影响评价文件及其批复、竣工环保验收

文件；（

2）排污许可证；（3）危险废物委托处置合同及受托方的资质文件；（4）

第三方机构签发的认证或认可证书；

（

5）公司及其子公司的《山东省经营主体公

共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》

。

核查内容及结果：

（一）公司的环境保护

根据公司及其子公司的业务经营情况并经查阅《企业环境信用评价办法（试

行）》（环发〔

2013〕150 号），朗诺制药属于重污染行业内的企业，百诺医药及

安捷检测、朗诺国际不属于重污染行业内的企业。

1. 建设项目环评手续及环保验收

经核查，公司及其子公司的生产经营所涉建设项目均已依当时适用的规则办

妥环境影响评价手续并通过竣工环保验收，具体如下：

序号

建设主体及

项目名称

环评手续

环保验收

1

百诺医药-实验室项目

2016 年 6 月济南市环境保护局《关于山东百诺医药股份有限公司实验室项目环境影响报告表的批复》（济环报告表〔2016〕G38 号）

2018 年 7 月济南市环境保护局《关于山东百诺医药股份有限公司实验室项目竣工环境保护验收的批复》（济环建验〔2018〕G93 号）

2

百诺医药-迪亚园区东一楼实验室建设项目

2020 年 11 月济南市生态环境局《关于山东百诺医药股份有限公司迪亚园区东一楼实验室建设项目环境影响报告表的批复》（济环报告表〔2020〕G153 号）

2020 年 12 月自主验收，已公示并报备建设项目环境影响评价信息平台

3

朗诺制药-年产

15000kg 瑞舒伐他汀钙

2013 年 6 月德州市环境保护局《关于山东朗诺制药有限公司年产 15000kg 瑞舒伐他汀钙暨新药研发基地项目环境影响报告书的批复》（德环办字〔2013〕80

2014 年 10 月德州市环境保护局《山东朗诺制药有限公司年产 15000kg 瑞舒伐他汀钙暨新药研发基地项目（一

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法律意见书

3-3-109

暨新药研发基地项目

号）

期 10000kg/年瑞舒伐他汀钙原料药）竣工环境保护验收审批意见》（德环验〔2014〕

52 号）；2018 年 5 月二期工程自主验收，已公示并报备全国建设项目竣工环境保护验收信息系统

4

朗诺制药-新药研发孵化中试及生产项目

2020 年 7 月德州市行政审批服务局《关于山东朗诺制药有限公司新药研发孵化中试及生产项目（生产部分）环境影响报告书的批复》（德审批环〔2020〕22号）

2022 年 4 月自主验收，已公示并报备建设项目环境影响评价信息平台

5

朗诺制药-中试制剂楼一、二技改扩建项目

2021 年 4 月齐河县行政审批服务局《关于山东朗诺制药有限公司中试制剂楼一、二技改扩建项目环境影响报告表的批复》（齐审批建〔2021〕46 号）

2021 年 11 月自主验收，已公示并报备建设项目环境影响评价信息平台

6

朗诺制药-年产 4000万袋药物口服溶液生产线项目

2023 年 9 月齐河县行政审批服务局《关于山东朗诺制药有限公司年产 4000 万袋药物口服溶液生产线项目环境影响报告表的批复》（齐审批建〔2023〕K049 号）

2024 年 5 月自主验收，已公示并报备全国建设项目竣工环境保护验收信息系统

7

安捷检测-生物实验室建设项目

2020 年 7 月济南市生态环境局《高新区分局关于山东安捷生物检测技术有限公司生物实验室建设项目环境影响报告表的批复》（济环报告表〔2020〕G95 号）

2020 年 11 月自主验收，已公示并报备全国建设项目竣工环境保护验收信息系统

2. 污染物排放及处理

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（

2019 年版）》，朗诺制药所从事

的化学药品原料药制造、化学药品制剂制造属排污许可重点管理名录，百诺医药

及安捷检测所涉实验室行业则不在实行排污许可重点管理、简化管理或登记管理

名录内。经核查，朗诺制药现持有德州市生态环境局于

2024 年 4 月 11 日核发的

《排污许可证》

（编号

9*开通会员可解锁*74565F001P），生产经营场所地址为山东省

德州市齐河县晏北街道办事处齐众大道

127 号，行业类别为化学药品原料药制造、

化学药品制剂制造，有效期至

2029 年 4 月 10 日。

经核查，朗诺制药瑞舒伐他汀钙

2 号车间废气排放口于 2023 年 9 月被监测

发现超标排放挥发性有机物。经向德州市生态环境局齐河分局申请，朗诺制药于

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法律意见书

3-3-110

2023 年 11 月缴纳了生态损害赔偿金 4,570 元（按专家评估意见书确定的金额）。

根据德州市生态环境局齐河分局于

2024 年 11 月 26 日出具的《证明函》，朗诺制

药报告期内，环保设备运行良好，通过该局历次现场检查，建设项目环保手续齐

备，不存在重大违反环保法规或受到该局行政处罚之情形，未发生环保事故或重

大群体性的环保事件。

此外，公司及其子公司生产经营所产生的危险废物（含医疗废物，如涉及）

已委托有资质的单位处置。

3. 认证证书及合规证明

朗诺制药现持有山东世通国际认证有限公司于

2023 年 12 月 14 日签发的《环

境管理体系认证证书》

（编号

10423E01534R1M），证明朗诺制药的环境管理体系

符合

GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，认证范围为“位于山东省德州市齐

河县晏北街道办事处齐众大道

127 号的山东朗诺制药有限公司的瑞舒伐他汀钙、

地氯雷他定原料药的生产及相关环境管理活动（按药品生产许可证范围）

”

，有效

期至

2027 年 1 月 6 日。

根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）

》，

2022

年

1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，百诺医药及各子公司在生态环境领域中无行

政处罚、严重失信等违法违规记录。

综上，本所律师认为，公司及其子公司的建设项目已履行环境影响评价手续；

朗诺制药已取得排污许可证，百诺医药及安捷检测、朗诺国际所涉行业不在实行

排污许可重点管理、简化管理或登记管理名录内；报告期内，除朗诺制药曾因超

标排放缴纳生态损害赔偿金（未受处罚，不构成重大违法违规）外，公司及其子

公司的生产经营活动符合国家和地方环保要求，未发生环保事故或者重大群体性

的环保事件。

（二）公司的安全生产

朗诺制药现持有山东世通国际认证有限公司于

2023 年 12 月 14 日签发的《职

业健康安全管理体系认证证书》

（编号

10423S01399R1M），证明朗诺制药的职业

健康安全管理体系符合

GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 标准，认证范围为“位

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法律意见书

3-3-111

于山东省德州市齐河县晏北街道办事处齐众大道

127 号的山东朗诺制药有限公

司的瑞舒伐他汀钙、地氯雷他定原料药的生产及相关职业健康安全管理活动（按

药品生产许可证范围）

”

，有效期至

2027 年 1 月 6 日。

经核查，朗诺制药报告期内曾因车间无人体导除静电装置、未健全特种作业

人员台账被处以罚款

2.3 万元，该情形不构成重大违法违规，详见本法律意见书

正文之“十八、诉讼、仲裁或行政处罚

/（一）公司及其子公司的诉讼、仲裁或

行政处罚

/2. 行政处罚/（3）朗诺制药 2023 年安监处罚”。

根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）

》

，

2022

年

1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，百诺医药、安捷检测及朗诺国际在安全生产、

公安领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。根据《山东省经营主体公共

信用报告（无违法违规记录证明上市专版）

》

，

2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月

31 日，朗诺制药在安全生产领域中无除上述安监处罚以外的其他行政处罚、严

重失信等违法违规记录，在公安领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

综上，本所律师认为，公司及其子公司报告期内未发生过重大的安全事故，

除朗诺制药曾因车间无人体导除静电装置、未健全特种作业人员台账受到行政处

罚（不构成重大违法违规）外，未受到其他处罚。

（三）公司的产品质量、技术等标准

百诺医药现持有山东世通国际认证有限公司于

2024 年 11 月 18 日签发的《质

量管理体系认证证书》

（编号

10424Q02198R3M），证明百诺医药的质量管理体系

符合

GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，认证范围为“药物研究与开发、技

术转让及相关的技术咨询”，有效期至

2027 年 12 月 23 日。

安捷检测现持有中国合格评定国家认可委员会于

2020 年 12 月 16 日签发的

《实验室认可 证书》（ 注册号

CNASL14033），证明安捷检测符合 ISO/IEC

17025:2017《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实

验室能力认可准则》）的要求，予以认可的检测能力范围为对“药物临床试验生

物样本”进行“药物及代谢物浓度”检测，有效期至

2026 年 12 月 15 日。

根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）

》

，

2022

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-112

年

1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，百诺医药及各子公司在市场监管、药品安全

领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

综上，本所律师认为，公司及其子公司的产品符合国家关于产品质量标准和

技术监督标准。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（

1）公

司、控股股东、实际控制人、持有公司

5%以上股份的股东及公司董事、监事、

高级管理人员出具的声明或填写的调查问卷；

（

2）公司及其控股股东、子公司的

《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）

》；

（

3）公司及

其子公司提供的诉讼仲裁相关文书、行政处罚相关文书及罚款缴纳凭证。

核查内容及结果：

（一）公司及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

1. 重大诉讼、仲裁

根据公司声明并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司尚未了结

的重大诉讼或仲裁案件如下：

*开通会员可解锁*，济南高新技术产业开发区人民法院作出《民事判决书》

（

(2013)高商初字第92号），就原告百诺有限与被告济南森特医院、范恩军、山

东鲁华能医药有限公司企业借贷纠纷一案，判决①济南森特医院、范恩军于判决

生效之日起十日内返还百诺有限借款

500万元；②济南森特医院、范恩军于判决

生效之日起十日内赔偿百诺有限利息损失（以

500万元为基数，按照人民银行同

期同类贷款利率计付，自借款之日起计算至判决生效之日止）；③对前述两项判

决，如经强制执行后不能全部清偿，由山东鲁华能医药有限公司对不能清偿部分

承担

1/3的过错赔偿责任；④驳回百诺有限的其他诉讼请求。

根据银行回单，百诺有限已于

*开通会员可解锁*执行回款194.619904万元。根

据济南高新技术产业开发区人民法院

*开通会员可解锁*出具的《续行查封告知书》

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法律意见书

3-3-113

（

(2014)高执字第51号），该院已根据百诺有限的申请，对被执行人范恩军持有

的山东森特医院控股管理集团有限公司的股权予以继续冻结，截止时间为

2027

年

10月23日。

根据记账凭证，截至

*开通会员可解锁*，公司已就尚未收回的本金余款

305.380096万元全额计提坏账准备并核销。因此，本所律师认为，上述案件不对

公司生产经营及本次挂牌产生重大影响。

2. 行政处罚

根据公司声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子

公司不存在尚未了结的行政处罚。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司

及其子公司自报告期初至今受到的行政处罚情况如下：

（

1）朗诺制药2022年税务处罚

*开通会员可解锁*，国家税务总局齐河县税务局向朗诺制药下发《税务行政处罚

决定书（简易）

》

（齐河一分局税简罚〔

2022〕511号），以其*开通会员可解锁*至12月环

境保护税未按期进行申报为由，依据《税收征收管理法》第六十二条的规定，对

其处以罚款

500元。根据缴款凭证，朗诺制药已于*开通会员可解锁*缴纳前述罚款，税务

征收机关为国家税务总局齐河县税务局经济开发区税务分局。

根据《税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申

报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情

节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。据此，朗诺制药本次罚款属规

定幅度内的较低额，且不属于“情节严重”之情形。

就上述行政处罚，国家税务总局齐河县税务局经济开发区税务分局已于

2022

年

8月8日出具《证明函》，确认上述违法违规情形“已及时整改并处理完毕，涉

及罚款或税款已缴纳，流程正常终结，情节轻微，未产生恶劣社会影响，未严重

损害社会公共利益，因此不构成重大违法违规。”

（

2）朗诺制药2023年消防处罚

*开通会员可解锁*，齐河县消防救援大队出具《火灾事故简易调查认定书》

（齐

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法律意见书

3-3-114

消火认简字〔

2023〕第0001号），*开通会员可解锁*晚正在生产期间，朗诺制药原料

药二车间南区

18号反应釜底阀突然闪燃，在场员工发现后立即使用灭火器处置，

火势发展迅速无法扑灭，便拨打了

119电话；此次火灾烧毁、烧损了该车间部分

隔间与设备等，过火面积约

80平方米，直接财产损失91,363.3元，无人员伤亡。

据此认定书，起火原因系

18号反应釜物料静电引燃周围可燃物。

*开通会员可解锁*，齐河县消防救援大队向朗诺制药下发《行政处罚决定书》

（齐消行罚决字〔

2023〕第0001号），以其未按照有关规定制定消防安全制度并

实施，违法造成火灾，违反了《山东省消防条例》第二十五条第一款之规定为由，

根据该条例第七十三条之规定，对其处以罚款

1万元。根据缴款凭证，朗诺制药

已于

*开通会员可解锁*缴纳前述罚款。

根据《山东省消防条例》第二十五条第一款，单位应当按照有关规定制定消

防安全制度并公布实施，保证所属人员的行为符合岗位消防安全要求，具备与岗

位职责相适应的检查消除火灾隐患、组织扑救初起火灾、组织人员疏散逃生和开

展消防宣传教育培训的能力。根据该条例第七十三条，单位违反该条例，造成火

灾或者致使火灾损失扩大的，处一万元以上十万元以下罚款。据此，朗诺制药本

次罚款属规定幅度内的最低额，且相关规定或处罚决定未认定属于情节严重。

就上述行政处罚，齐河县消防救援大队已于

*开通会员可解锁*出具《证明函》，

确认“朗诺制药违规事由系其原有消防安全管理制度未能完全符合有关规定且未

能有效实施，现已积极落实整改并按期足额缴纳罚款（罚款额属规定幅度内的最

低额），上述违法违规行为情节较轻，属一般火灾，未导致人员伤亡或恶劣社会

影响，未严重损害社会公共利益，因此不构成重大违法违规。

”

（

3）朗诺制药2023年安监处罚

*开通会员可解锁*，齐河县应急管理局向朗诺制药下发《行政处罚决定书（单

位）

》

（

(鲁德齐)应急罚〔2023〕2号），对其处以罚款合计2.3万元，理由为：①原

料一车间洁净区无人体导除静电装置违反了《安全生产法》（

2021年版）第三十

六条的规定，依据该法第九十九条第（二）项的规定作出处罚；②未健全特种作

业人员台账违反了《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》（原国家安全监

管总局令第

30号，*开通会员可解锁*修正）第三十四条，依据该规定第三十八条作出处

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法律意见书

3-3-115

罚。根据缴款凭证，朗诺制药已于

*开通会员可解锁*缴纳前述罚款。

根据《安全生产法》（

2021年版）第九十九条第（二）项，生产经营单位安

全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的，责令

限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的

罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的

罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑

事责任。根据《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》（

2015修正）第三十

八条，生产经营单位未建立健全特种作业人员档案的，给予警告，并处

1万元以

下的罚款。综合考量，朗诺制药本次罚款属规定幅度内的较低额，不属于《安全

生产法》（

2021年版）规定的“情节严重”之情形，且《特种作业人员安全技术

培训考核管理规定》

（

2015修正）或处罚决定未认定属于情节严重。

就上述行政处罚，齐河县应急管理局已于

*开通会员可解锁*出具《证明函》，确

认“朗诺制药已积极落实整改并按期足额缴纳罚款。上述违法违规行为未导致人

员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益，非重大违法违规行为。

”

（

4）结论

鉴于相关规定并未认定相关行为属于情节严重，未导致严重环境污染、重大

人员伤亡、社会影响恶劣，且有权机关已证明不属于重大违法违规，本所律师认

为，朗诺制药上述行政处罚均不构成重大违法违规，不对公司本次挂牌构成实质

性法律障碍。

（二）公司控股股东、实际控制人、持有公司

5%以上股份的股东的诉讼、

仲裁或行政处罚

根据兰美投资、孟凡清、焦梅、君和咨询、无锡佰奥基填写的调查问卷并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对

公司生产经营及本次挂牌产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营及本

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法律意见书

3-3-116

次挂牌产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十九、律师认为需要说明的其他问题

（一）社会保险和住房公积金缴纳情况

根据员工名册、社会保险和住房公积金缴纳

/缴存凭证及公司说明，报告期

各期末公司及其子公司员工的社会保险、住房公积金缴纳

/缴存情况如下（社保

含企业养老、失业、工伤、职工医疗、生育保险，公积金指住房公积金）：

单位：人

报告期各期末

2024/9/30

2023/12/31

2022/12/31

项目

社保

公积金

社保

公积金

社保

公积金

期末员工人数(a)

887

839

729

退休返聘人数(b)

4

4

1

应缴人数(c=a-b)

883

835

728

当月实缴人数(d)

892

893

835

834

730

730

实缴剔除人数(e)

10

11

2

2

2

2

当月调后实缴人数(f=d-e)

882

882

833

832

728

728

应缴未缴人数(g=c-f)

1

1

2

3

0

0

应缴实缴比例(h=f/c)

99.89% 99.89% 99.76% 99.64% 100.00% 100.00%

应缴未缴比例(i=g/c)

0.11%

0.11%

0.24%

0.36%

0.00%

0.00%

注：①期末员工人数不含实习人员； ②实缴剔除人数系指当月缴纳/缴存社保与公积金后于月底前离职人数；其中 2024 年 9

月公积金剔除人数比社保多 1 人，系因 1 名员工于 2024 年 8 月离职后尚未在 9 月办理公积金减员，其已将公司为其承担的 9 月公积金成本归还公司

根据公司说明，上表存在个别应缴未缴社会保险与住房公积金的原因主要为

当月入职尚未办理增员、在其他公司缴纳尚未转入等。

根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）

》

，

2022

年

1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，百诺医药及各子公司在人力资源和社会保障、

医疗保障、住房公积金领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

就社会保险与住房公积金事宜，实际控制人孟凡清、焦梅已出具《承诺函》

，

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-117

承诺：

“如应有权部门要求或相关员工主张，公司或子公司需为报告期内应缴未缴

员工补缴社会保险、住房公积金，或公司或子公司因报告期内未为员工缴纳

/缴

存社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人承诺将无条件全额承担公

司或子公司因此补缴的费用及所遭受的一切经济损失。

”

综上，本所律师认为，公司报告期内存在应缴未缴社会保险与住房公积金的

情形，但占比较低，鉴于公司及其子公司已获取无行政处罚的信用报告，且实际

控制人已作出替代补偿承诺，该情形不会对公司的持续经营造成重大不利影响，

不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌及同时进入创新层的实质性条

件和程序性条件，不存在影响本次挂牌的重大法律障碍和重大法律风险。公司本

次挂牌尚需经全国股转公司审核同意。

（以下无正文）

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法律意见书

3-3-118

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东百诺医药股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

王 川

经办律师：

刘允豪

经办律师：

马继伟

年 月 日

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法律意见书

3-3-119

附件一：注册商标

序号

持有人

注册号

标识

核定使用商品

/服务项目

有效期至

1

百诺医药

1759281

第

42 类：医药咨询；技术研究；研究和开发（替他人）；化学服务；化妆品研究；非

贸易业务的专业咨询；科研项目研究；化学分析；化学研究；生物学研究

2032/4/27

2

百诺医药

3417447

第

5 类：人用药；针剂；贴剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药物制剂；

抗菌素；酊剂

2034/9/27

3

百诺医药

3645402

第

5 类：针剂；片剂；酊剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药品制剂；

抗菌素；人用药

2025/10/27

4

百诺医药

3645403

第

5 类：针剂；片剂；酊剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药品制剂；

抗菌素；人用药

2025/10/27

5

百诺医药

3645404

第

5 类：针剂；片剂；酊剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药品制剂；

抗菌素；人用药

2025/10/27

6

百诺医药

3645405

第

5 类：针剂；片剂；酊剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药品制剂；

抗菌素；人用药

2025/10/27

7

百诺医药

4952463

第

5 类：杀真菌剂；杀菌剂；抗菌素；阴道清洗液；针剂；片剂；水剂；中药成药；

胶丸；生化药品

2029/2/13

8

百诺医药

5240276

第

5 类：人用药；止痛药；医药制剂；针剂；化学药物制剂；药物胶囊；中药成药；

健神经剂；片剂；胶丸

2029/7/13

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法律意见书

3-3-120

9

百诺医药

5240279

第

5 类：人用药；医药用日晒伤剂；医药制剂；针剂；杀真菌剂；抗菌素；酊剂;水

剂；膏剂；医药用洗液

2029/9/13

10

百诺医药

5241381

第

5 类：人用药；维生素制剂；医药制剂；针剂；化学药物制剂；药用氨基酸；人用

和兽用微量元素；水剂；片剂；胶丸

2029/7/13

11

百诺医药

5493129

第

5 类：人用药；药用胶囊；医药制剂；针剂；化学药物制剂；中药成药；人用和兽

用微量元素制剂；水剂；片剂；胶丸

2029/10/6

12

百诺医药

5493130

第

5 类：人用药；药用胶囊；医药制剂；针剂；化学药物制剂；中药成药；水剂；片

剂；胶丸

2029/11/13

13

百诺医药

5493132

第

5 类：人用药；药用胶囊；医药制剂；针剂；化学药物制剂；中药成药；人用和兽

用微量元素制剂；水剂；片剂；胶丸

2029/10/6

14

百诺医药

5493133

第

5 类：人用药；药用胶囊；医药制剂；针剂；化学药物制剂；中药成药；人用和兽

用微量元素制剂；水剂；片剂；胶丸

2029/10/6

15

百诺医药

7026663

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；卫生消毒剂；补药（药）；

栓剂；针剂；片剂；药用胶囊；医用食物营养制剂

2030/7/27

16

百诺医药

11984854

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2034/6/20

17

百诺医药

11984855

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2034/6/20

18

百诺医药

11984856

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2034/6/20

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法律意见书

3-3-121

19

百诺医药

11984857

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2034/6/20

20

百诺医药

11984858

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2034/6/20

21

百诺医药

11984859

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2034/6/20

22

百诺医药

13811980

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2035/3/6

23

百诺医药

13811991

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2035/3/6

24

百诺医药

13812008

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2035/2/20

25

百诺医药

13812028

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2035/2/27

26

百诺医药

15684854

第

35 类：户外广告；广告材料分发；广告宣传本的出版；广告设计；药用、兽医用、

卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；投标报价；组织技术展览；计算机文档管理；商业审计；绘制账单、账目报表

2025/12/27

27

百诺医药

15684971

第

35 类：户外广告；广告材料分发；广告宣传本的出版；广告设计；药用、兽医用、

卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；投标报价；组织技术展览；计算机文档管理；商业审计；绘制账单、账目报表

2025/12/27

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法律意见书

3-3-122

28

百诺医药

16822283

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/20

29

百诺医药

16822294

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/20

30

百诺医药

16822329

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/27

31

百诺医药

16822355

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/20

32

百诺医药

16822388

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/27

33

百诺医药

16822424

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/27

34

百诺医药

16822525

第

5 类：卫生消毒剂

2026/9/6

35

百诺医药

16822558

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/20

36

百诺医药

16822600

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂;中药成药；生化

药品；人和动物用微量元素制剂

2026/9/13

37

百诺医药

16822654

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/27

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法律意见书

3-3-123

38

百诺医药

16822813

第

5 类：卫生消毒剂

2026/7/27

39

百诺医药

16822865

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/27

40

百诺医药

16822885

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/27

41

百诺医药

16822921

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/20

42

百诺医药

16822992

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养品

2026/6/27

43

百诺医药

21028826

第

5 类：维生素制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；

原料药；卫生消毒剂；矿物质食品补充剂；营养补充剂；医用营养品

2027/10/13

44

百诺医药

21028869

第

5 类：维生素制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；

原料药；卫生消毒剂；矿物质食品补充剂；营养补充剂；医用营养品

2027/10/13

45

百诺医药

21028942

第

5 类：维生素制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；

原料药；卫生消毒剂；矿物质食品补充剂；营养补充剂；医用营养品

2027/10/13

46

百诺医药

21028984

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；原料药；卫

生消毒剂

2027/12/13

47

百诺医药

21029069

第

5 类：维生素制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；

原料药；卫生消毒剂；矿物质食品补充剂；营养补充剂；医用营养品

2027/10/13

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法律意见书

3-3-124

48

百诺医药

27682602

第

5 类：维生素制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；

原料药；卫生消毒剂；矿物质食品补充剂；营养补充剂；医用营养品

2028/11/6

49

百诺医药

27688502

第

5 类：维生素制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；

原料药；卫生消毒剂；矿物质食品补充剂；营养补充剂；医用营养品

2028/11/6

50

百诺医药

27691130

第

5 类：医药制剂；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；原料药；卫生消毒剂 2028/11/6

51

百诺医药

27697432

第

5 类：维生素制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；

原料药；卫生消毒剂；矿物质食品补充剂；营养补充剂；医用营养品

2028/11/6

52

百诺医药

27701340

第

5 类：维生素制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；

原料药；卫生消毒剂；矿物质食品补充剂；营养补充剂；医用营养品

2028/11/6

53

百诺医药

34713819

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；人

和动物用微量元素制剂；医用营养品；营养补充剂；矿物质食品补充剂

2029/7/27

54

百诺医药

34729010

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；人

和动物用微量元素制剂；医用营养品；营养补充剂；矿物质食品补充剂

2029/8/6

55

百诺医药

34734506

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；人

和动物用微量元素制剂；医用营养品；营养补充剂；矿物质食品补充剂

2029/8/6

56

百诺医药

34738616

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；人

和动物用微量元素制剂；医用营养品；营养补充剂；矿物质食品补充剂

2029/8/6

57

百诺医药

35529311

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/13

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法律意见书

3-3-125

58

百诺医药

35533256

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/13

59

百诺医药

35537538

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/6

60

百诺医药

35538562

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/13

61

百诺医药

35540061

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医

用营养品；生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用药膏

2029/9/13

62

百诺医药

35540148

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/6

63

百诺医药

35540444

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医

用营养品；生化药品；营养补充剂；医用药膏

2029/9/13

64

百诺医药

35540569

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医

用营养品；生化药品；护肤药剂；医用药膏

2029/9/6

65

百诺医药

35541915

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医

用营养品；人和动物用微量元素制剂；矿物质食品补充剂；营养补充剂

2029/9/13

66

百诺医药

35541931

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医

用营养品；人和动物用微量元素制剂；矿物质食品补充剂；营养补充剂

2029/9/13

67

百诺医药

35542025

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/13

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法律意见书

3-3-126

68

百诺医药

35545210

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/13

69

百诺医药

35545845

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/13

70

百诺医药

35547543

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/13

71

百诺医药

35548961

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/13

72

百诺医药

35549521

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/6

73

百诺医药

35550512

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医

用营养品；生化药品；护肤药剂；医用药膏

2029/9/13

74

百诺医药

35552000

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2029/9/13

75

百诺医药

37986805

第

5 类：人用药；医用营养食物；针剂；空气净化制剂；中药成药；人和动物用微量

元素制剂；杀虫剂；医用胶带；消毒纸巾；牙用光洁剂

2029/12/27

76

百诺医药

38278822

第

35 类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的批发服务；药用、兽医用、卫生

用制剂和医疗用品的零售服务；投标报价；组织商业或广告展览及活动；计算机文档管理；商业审计；绘制账单、账目报表；户外广告；广告宣传本的出版；广告设计

2030/2/6

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法律意见书

3-3-127

77

百诺医药

38279371

第

5 类：人用药；针剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药物制剂；酊剂；

生化药品；片剂

2030/1/13

78

百诺医药

38280812

第

5 类：人用药；针剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药物制剂；酊剂；

生化药品；片剂

2030/1/13

79

百诺医药

38283713

第

5 类：人用药；针剂；贴剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药物制剂；

酊剂；生化药品

2030/1/27

80

百诺医药

38283759

第

5 类：人用药；针剂；中药成药；胶丸；生化药品；片剂；杀真菌剂；杀菌剂；医

用阴道清洗液；水剂

2030/1/13

81

百诺医药

43450116

第

5 类：人用药；医用营养食物；针剂；空气净化制剂；中药成药；人和动物用微量

元素制剂；杀虫剂；医用胶带；消毒纸巾；牙用光洁剂

2030/9/20

82

百诺医药

43470212

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；生化药品；人和

动物用微量元素制剂；医用营养品；营养补充剂；维生素制剂

2030/9/6

83

百诺医药

43487197

第

5 类：卫生消毒剂；医用营养品；营养补充剂

2030/11/27

84

百诺医药

52574816

第

35 类：广告宣传本的出版；广告设计；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的

批发服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务；药品零售或批发服务；投标报价；计算机文档管理；广告材料分发；会计；广告

2031/9/13

85

百诺医药

52604239

第

5 类：人用药；药用胶囊；医药制剂；针剂；化学药物制剂；中药成药；水剂；片

剂；胶丸；人和动物用微量元素制剂

2031/8/20

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法律意见书

3-3-128

86

百诺医药

52609780

第

5 类：人用药；药用胶囊；医药制剂；针剂；化学药物制剂；中药成药；水剂；片

剂；胶丸；人和动物用微量元素制剂

2031/8/27

87

百诺医药

52614719

第

5 类：人用药；药用胶囊；医药制剂；针剂；化学药物制剂；中药成药；水剂；片

剂；胶丸；维生素制剂

2031/8/27

88

百诺医药

52618852

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；卫生消毒剂；补药；片剂；

针剂；药用胶囊；医用营养食物

2031/8/20

89

百诺医药

52622119

第

42 类：技术研究；替他人研究和开发新产品；技术项目研究；化学服务；化学分

析；化学研究；化妆品研究；药品的研究和开发；生物学研究；临床试验

2031/8/27

90

百诺医药

52623672

第

5 类：针剂；片剂；酊剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药物制剂；

人用药；细菌抑制剂

2031/8/27

91

百诺医药

52638888

第

5 类：人用药；药用胶囊；医药制剂；针剂；化学药物制剂；中药成药；水剂；片

剂；胶丸；人和动物用微量元素制剂

2031/8/27

92

百诺医药

52643645

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2031/8/27

93

百诺医药

52649846

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2031/8/27

94

百诺医药

52649862

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2031/8/27

95

百诺医药

52660671

第

5 类：人用药；止痛药；医药制剂；针剂；化学药物制剂；中药成药；胶丸；维生

素制剂；片剂；原料药

2031/9/6

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法律意见书

3-3-129

96

百诺医药

52663251

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2031/9/6

97

百诺医药

52665075

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；补药；中药成药；

生化药品；人和动物用微量元素制剂；医用营养食物

2031/9/6

98

百诺医药

52671837

第

5 类：人用药；维生素制剂；医药制剂；针剂；化学药物制剂；医用氨基酸；人和

动物用微量元素制剂；水剂；片剂；胶丸

2031/8/27

99

百诺医药

52673193

第

5 类：人用药；水剂；膏剂；药用洗液；治晒伤用药剂；医药制剂；针剂；杀真菌

剂；抗菌剂；酊剂

2031/9/6

100

百诺医药

52677798

第

5 类：针剂；片剂；酊剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药物制剂；

人用药；抗菌剂

2031/8/27

101

百诺医药

62119746

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/10/13

102

百诺医药

62119855

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

103

百诺医药

62120802

第

5 类：卫生消毒剂

2032/9/27

104

百诺医药

62120949

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；医用营养食物；原料药；中药成药

2032/7/13

105

百诺医药

62120962

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

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法律意见书

3-3-130

106

百诺医药

62122320

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；医用营养食物；原料药；中药成药

2032/7/13

107

百诺医药

62124349

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

108

百诺医药

62125256

第

5 类：化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生消毒剂；

医药制剂；原料药；中药成药

2032/9/27

109

百诺医药

62125293

第

5 类：化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生消毒剂；

医药制剂；原料药；中药成药

2032/9/27

110

百诺医药

62126490

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

111

百诺医药

62126897

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

112

百诺医药

62128329

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

113

百诺医药

62128502

第

5 类：卫生消毒剂；矿物质膳食补充剂

2033/11/13

114

百诺医药

62128554

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；医用营养食物；原料药；中药成药

2032/7/13

115

百诺医药

62128601

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/9/27

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-131

116

百诺医药

62129323

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

117

百诺医药

62129434

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

118

百诺医药

62129644

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/9/27

119

百诺医药

62132539

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

120

百诺医药

62134005

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；医用营养食物；原料药；中药成药

2032/7/13

121

百诺医药

62134013

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

122

百诺医药

62134031

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；医用营养食物；原料药；中药成药

2032/7/13

123

百诺医药

62134761

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；营养补充剂；原料药；中药成药

2032/7/13

124

百诺医药

62134845

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；医用营养食物；原料药；中药成药

2032/7/13

125

百诺医药

62134941

第

5 类：原料药；卫生消毒剂；医药制剂；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂 2032/7/13

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法律意见书

3-3-132

126

百诺医药

62135445

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；医用营养食物；原料药；中药成药

2032/7/13

127

百诺医药

62142357

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；医用营养食物；原料药；中药成药

2032/7/13

128

百诺医药

62142679

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

129

百诺医药

62142712

第

5 类：卫生消毒剂；矿物质膳食补充剂

2032/11/27

130

百诺医药

62144197

第

5 类：补药；化学药物制剂；人和动物用微量元素制剂；人用药；生化药品；卫生

消毒剂；医药制剂；原料药；中药成药；矿物质膳食补充剂

2032/7/13

131

百诺医药

66791127

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医

用营养品；生化药品；护肤药剂；医用药膏

2033/4/13

132

百诺医药

66791727

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/4/13

133

百诺医药

66793970

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/4/13

134

百诺医药

66793989

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/2/20

135

百诺医药

66794013

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医

用营养品；生化药品；营养补充剂；医用药膏

2033/4/13

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-133

136

百诺医药

66794321

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；人

和动物用微量元素制剂；医用营养品；营养补充剂；矿物质膳食补充剂

2033/2/20

137

百诺医药

66794876

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/4/13

138

百诺医药

66794902

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/4/13

139

百诺医药

66796819

第

5 类：卫生消毒剂；医用营养品

2033/6/20

140

百诺医药

66798497

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；人

和动物用微量元素制剂；医用营养品；营养补充剂；矿物质膳食补充剂

2033/4/13

141

百诺医药

66801109

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；人

和动物用微量元素制剂；医用营养品；营养补充剂；矿物质膳食补充剂

2033/2/20

142

百诺医药

66801195

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/4/13

143

百诺医药

66802868

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；人

和动物用微量元素制剂；医用营养品；营养补充剂；矿物质膳食补充剂

2033/4/13

144

百诺医药

66802910

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/4/13

145

百诺医药

66807098

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/4/13

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-134

146

百诺医药

66807135

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医

用营养品；生化药品；护肤药剂；医用药膏

2033/4/13

147

百诺医药

66807342

第

5 类：人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；人

和动物用微量元素制剂；医用营养品；营养补充剂；矿物质膳食补充剂

2033/2/20

148

百诺医药

66810703

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/4/13

149

百诺医药

66810714

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/4/13

150

百诺医药

66810729

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/4/13

151

百诺医药

66810760

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；卫生消毒剂；维生素制剂；医用营养品；生化

药品；护肤药剂；医用药膏；痤疮治疗制剂

2033/4/13

152

百诺医药

66812237

第

5 类：卫生消毒剂；医用营养品；营养补充剂；矿物质膳食补充剂

2033/2/20

153

百诺医药

69281484

第

5 类：人用药；针剂；中药成药；胶丸；生化药品；片剂；杀真菌剂；杀菌剂；医

用阴道清洗液；水剂

2033/7/6

154

百诺医药

69283541

第

5 类：人用药；针剂；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药物制剂；酊剂；生化药

品；片剂

2033/7/6

155

百诺医药

69285631

第

5 类：人用药；医用营养食物；针剂；空气净化制剂；中药成药；人和动物用微量

元素制剂；杀虫剂；医用胶带；消毒湿巾；牙用光洁剂

2033/7/6

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法律意见书

3-3-135

156

百诺医药

69286327

第

5 类：人用药；针剂；贴剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药物制剂；

酊剂；生化药品

2033/7/6

157

百诺医药

69286329

第

5 类：人用药；针剂；贴剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药物制剂；

酊剂；生化药品

2033/7/6

158

百诺医药

69286331

第

5 类：人用药；针剂；原料药；中药成药；胶丸；医药制剂；化学药物制剂；酊剂；

生化药品；片剂

2033/7/6

159

百诺医药

70924326

第

35 类：广告；广告宣传；计算机网络上的在线广告；市场营销研究；商业专业咨

询；市场营销；计算机化的文档管理；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的批发服务；在通信媒体上出租广告时间；人员招聘

2033/10/13

160

百诺医药

77631905

第

5 类：卫生消毒剂；医用营养品；营养补充剂

2034/9/27

161

朗诺制药

9396021

第

40 类：化学试剂加工和处理；药材加工；水净化；净化有害材料；燃料加工；皮

毛防蛀处理；能源生产；纺织品化学处理；空气净化；食物和饮料的防腐处理

2032/5/13

162

朗诺制药

9396069

第

40 类：化学试剂加工和处理；药材加工；水净化；燃料加工；皮毛防蛀处理；能

源生产；食物和饮料的防腐处理；纸张加工；陶瓷烧制

2032/6/13

163

朗诺制药

9396105

第

5 类：人用药；医药制剂；原料药；药用化学制剂；医用营养添加剂；防腐剂（医

用）；消毒剂；医用诊断制剂；杀虫剂

2032/6/13

164

朗诺制药

9396175

第

16 类：说明书；海报；印刷出版物；印刷品；家具除外的办公必需品；照片；包

装用塑料膜；名片；纸；教学用模型标本

2032/7/6

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-136

165

朗诺制药

9396282

第

42 类：化学分析；化学服务；化学研究；质量控制；测量；生物学研究；材料测

试；替他人创建和维护网站；（人工降雨时）云的催化

2032/6/20

166

朗诺制药

9396385

第

16 类：制版纸；红外线光谱分析纸；名片；皮制行李标签；不干胶纸；家具除外

的办公必需品；制模型用塑料；显微镜用生物样本（教学材料）

2032/10/27

注：①第

2/7 项商标系 2018 年受让自孟凡清、第 3~6 项商标系 2008 年受让自邓皓、第 161~166 项商标系 2015 年受让自兰美投资，其余各项注册商

标均系现时持有人（含其前身）原始注册取得；

②各项注册商标现时均不存在质押或其他受限情形

附件二：专利

序号

持有人

专利号

专利名称

类型

申请日

授权公告日

1

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.5

丹参酮

ⅡA 磺酸钠及其制剂中丹参酮Ⅰ磺酸钠的测定方法

发明

2004/11/3

2006/11/22

2

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.7

米力农冻干制剂

发明

2005/4/20

2006/10/18

3

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.3

非那雄胺高浓度溶液及其用途

发明

2005/5/16

2008/9/3

4

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.7

银杏叶缓释片及其制备方法

发明

2005/5/16

2007/10/10

5

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.X

根除幽门螺旋杆菌的多单元组合物

发明

2005/12/13

2008/6/11

6

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.5

谷维素组合物及其制备方法

发明

2005/12/22

2008/5/7

7

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.1

注射用夫西地酸钠组合物及其制备方法

发明

2006/1/23

2009/6/3

8

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.3

氯法拉滨组合物

发明

2006/7/12

2009/6/3

9

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.2

喹硫平缓释片及其制备方法

发明

2008/7/22

2010/7/28

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-137

10

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.0

4-[5-(吡啶-4-基)-1H-[1,2,4]三唑-3-基]吡啶-2-甲腈的制备方法

发明

2013/12/23

2015/2/18

11

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种 5-氯-6-(2-亚氨基吡咯烷基-1-基)甲基-2,4-(1H,3H)嘧啶二酮盐酸盐的合成方法

发明

2014/5/6

2015/7/8

12

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种富马酸二甲酯肠溶微丸及其制备方法

发明

2014/10/16

2017/6/9

13

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.6

化合物 1-(二苯基亚甲基)氨基-2-氨基-2-甲基丙烷及其制备方法和应用

发明

2015/3/19

2016/7/13

14

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种新化合物 1-[2-(2,4-二甲基苯基硫基)苯基]-2-氧哌嗪及其制备方法和在沃替西汀合成中的应用

发明

2015/4/23

2017/6/27

15

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.1

6-N-(2-(甲硫基)乙基)-2-((3,3,3-三氟丙基)硫代)-9H-嘌呤及其制备方法和应用

发明

2015/7/28

2017/3/29

16

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.4

6-氟-3-羟基-2-吡嗪酰胺的合成方法

发明

2016/8/15

2018/8/21

17

百诺医药/

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.8

奥普力农及 9-氮杂吲哚-5-硼酸的制备方法

发明

2016/8/29

2018/10/26

18

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.0

孟鲁司特钠中间体及其制备方法和应用

发明

2017/1/20

2018/9/21

19

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种盐酸左布比卡因的制备方法

发明

2017/4/11

2019/9/20

20

百诺医药/

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种盐酸左布比卡因的制备方法

发明

2017/4/11

2019/9/20

21

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种雷替曲塞关键中间体的制备方法

发明

2018/3/20

2020/8/4

22

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.4

一种用于制备美托咪定的中间体及其制备方法和应用

发明

2018/3/22

2020/7/3

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-138

23

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.1

阿莫奈韦及其中间体的制备方法

发明

2018/5/8

2020/9/25

24

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种培唑帕尼杂质的制备方法

发明

2019/5/14

2022/4/1

25

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.9

利格列汀新晶型及其制备方法

发明

2019/7/3

2021/12/31

26

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种瑞维那新中间体及其制备方法和瑞维那新的制备方法

发明

2019/8/7

2021/3/12

27

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种罗沙司他的制备方法

发明

2020/3/24

2022/4/19

28

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.4

布瑞哌唑口服混悬液

发明

2021/6/2

2024/8/6

29

百诺医药/

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种同时测定瑞舒伐他汀叔丁酯及其异构体的分析方法

发明

2021/10/12

2023/4/25

30

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种同时测定对乙酰氨基酚布洛芬有关物质的分析方法

发明

2021/11/20

2023/7/21

31

百诺医药/

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种β-氯代苯丙酮中 3-氯丙酰氯的痕量检测方法

发明

2022/6/24

2023/7/18

32

百诺医药/

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.4

一 种 同 时 测 定 氢 溴 酸 伏 硫 西 汀 中 多 个 位 置 异 构 体 的 反 相

HPLC 方法

发明

2022/10/21

2023/5/12

33

百诺医药/

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种 D-葡萄糖-δ-内酯有关物质的检测方法

发明

2023/10/27

2024/1/2

34

百诺医药

ZL2*开通会员可解锁*.8

一种检测磷酸奥司他韦干混悬剂有关物质的液相色谱方法

发明

2023/11/9

2024/2/2

35

百诺医药/

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种 N-乙酰基-L-亮氨酸有关物质的检测方法

发明

2023/11/24

2024/1/30

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-139

36

百诺医药/

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.4

一种瑞卢戈利起始物料中 N-溴代琥珀酰亚胺含量的测定方法

发明

2023/12/26

2024/3/26

37

百诺医药/

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种同时测定 5-(2-氟苯基)-1H-吡咯-3-甲醛中有关物质的

HPLC 检测方法

发明

2024/1/30

2024/4/26

38

百诺医药/

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种液相色谱测定乌帕替尼中间体及其对映异构体的方法

发明

2024/6/7

2024/8/13

39

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种颗粒状可压缩糖的制备方法

发明

2014/3/6

2015/12/2

40

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种非布司他 A 晶型的制备方法

发明

2019/3/13

2023/3/14

41

朗诺制药

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种溶液结晶搅拌釜

实用新型

2020/9/25

2021/7/30

注：①发明专利权期限为二十年，实用新型专利权期限为十年，自申请日起算； ②第

4 项专利系 2015 年受让自济南华诺医药科技有限公司（实际控制人孟凡清、焦梅原控制的其他企业，已于 2015 年注销），第 39 项专利系 2017

年受让自百诺医药，其余各项专利均系现时持有人（含其前身）原始申请取得；

③除部分专利存在共有人（上表已列示）外，其余各项专利现时均不存在质押或其他受限情形

附件三：重大合同

1. 技术服务合同

序号

提供方

客户

合同内容

合同金额（万元）

主合同 签署日

履行情况

1

百诺医药

远大医药（中国）有限公司

转让合同产品的新药技术、新药证书和药品批准文号

4,600

2017/4/15

正在履行

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-140

2

百诺医药/

朗诺制药

珠海和凡医药股份有限公司

公司完成全套药学研究、资料撰写整理、BE 试验及申报生产工作并承担相关费用，取得注册批件后将上市许可持有人变更为客户

3,000

2018/6/8

已履行

3

百诺医药

江苏恩华药业股份有限公司

转让合同产品，公司取得注册批件后将上市许可持有人变更为客户

2,700

2019/12/18

正在履行

4

百诺医药

漳州片仔癀药业股份有限公司

公司完成全套药学研究、资料撰写整理及申报生产工作并承担相关费用，取得注册批件后将上市许可持有人变更为客户

2,850

2019/12/12

已履行

5

朗诺制药

沈阳红旗制药有限公司/海南红祥旗荣医药科技有限公司

转让合同产品，公司取得注册批件后将上市许可持有人变更为客户

3,000

2020/8/31

见注②

6

百诺医药/

朗诺制药

四川梓橦宫药业股份有限公司

转让合同产品，公司取得注册批件后将上市许可持有人变更为客户

2,756

2020/11/2

已履行

7

百诺医药/

朗诺制药

浙江九洲生物医药有限公司

转让合同产品，公司取得注册批件后将上市许可持有人变更为客户

2,700

2021/5/30

已履行

8

百诺医药

上药东英（江苏）药业有限公司

公司进行合同产品的开发研究工作，协助客户取得注册证书

2,800

2021/12/30

正在履行

9

百诺医药

武汉杰士邦卫生用品有限公司

公司开展合同产品的研发并向客户转让合同产品权益，协助客户申报并取得注册批件

2,500

2022/2/28

正在履行

10

朗诺制药

恩威医药股份有限公司

转让合同产品，公司取得注册证书后将上市许可持有人变更为客户（或申请期间提前变更）

2,600

2023/6/6

正在履行

11

百诺医药

江苏柯菲平医药股份有限公

公司进行合同产品的技术开发并由客户享有合同产品权益，协助

4,500 2023/10/29 正在

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-141

司

客户申报并取得注册批件

履行

12

百诺医药/

朗诺制药

天方药业有限公司

公司负责合同产品的研发并向客户转让合同产品权益，以公司名义申报并在评审过程中进行持有人变更，协助客户取得注册证书

2,600

2024/3/29

正在履行

13

百诺医药

四川恩威制药有限公司

公司负责合同产品的研发并向客户转让合同产品权益，协助客户申报并取得注册证书

2,500

2024/8/20

正在履行

注：①第

1、6 项合同金额为增值税专用发票金额，其余各项为增值税普通发票金额；第 12 项的合同金额不含由朗诺制药先行垫付并由客户承担的

注册申报费用

31.80 万元；

②就第

5 项，合同产品的上市许可持有人已变更至客户，3,000 万元合同金额（含 50 万元奖金）已收取；朗诺制药依原合同可享有合同产品上市后

收益的

20%，该部分截至 2023 年 12 月 31 日正在履行；根据三方于 2024 年 5 月签署的协议，海南红祥旗荣医药科技有限公司自 2024 年 1 月 1 日起一次

性买断朗诺制药的销售权益，金额为

467.47 万元，2025 年 12 月 31 日前分两期支付；

③就第

9 项，由百诺医药委托湖南普道医药技术有限公司负责药学研究及 BE 试验，并由湖南普道医药技术有限公司协调其关联公司湖南九典制药股

份有限公司负责中试生产、生产工艺验证；百诺医药为此应向湖南普道医药技术有限公司支付研发费

1,500 万元

2. 商品销售合同

序号

销售方

客户

商品类型

商品名称

合同金额（元）

合同签署日

履行情况

1

朗诺制药

四川恩威制药有限公司

原料药

艾拉戈克钠

5,695,000.00

2022/2/11

已履行

2

朗诺制药

珠海和凡医药股份有限公司

制剂

非布司他片

3,197,282.00

2022/5/21

已履行

3

朗诺制药

江苏联环药业股份有限公司

原料药

盐酸达泊西汀

5,850,000.00

2022/8/4

已履行

4

朗诺制药

四川恩威制药有限公司

原料药

艾拉戈克钠

4,187,500.00

2023/4/17

已履行

5

朗诺制药

江西兄弟医药有限公司

原料药

艾拉戈克钠

4,132,500.00

2023/6/20

正在履行

6

朗诺制药

正大制药（青岛）有限公司

原料药

托吡司特

3,360,000.00

2023/9/28

已履行

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法律意见书

3-3-142

3. 采购合同

序号

采购方

供应商

合同内容

合同金额（元，

如未明确）

主合同 签署日

履行情况

1

百诺医药 天津冠勤医药科技有限公司

非布司他片人体生物等效性正式试验

3,227,417.96

2019/12/16

已履行

2

百诺医药 安徽万邦医药科技股份有限公司

富马酸丙酚替诺福韦片人体生物等效性正式试验

3,030,000.00

2022/3/7

已履行

3

百诺医药 山东微粒科学仪器有限公司

液相色谱仪等

8,070,000.00

2022/12/22

已履行

4

朗诺制药 石家庄辰泰环境科技有限公司

新药研发孵化中试及生产项目废气处理设施

3,200,000.00

2020/9/25

已履行

5

朗诺制药 莱斯特瑞兹机械（太仓）有限公司 药用热熔挤出机

5,850,000.00

2022/3/10

已履行

6

朗诺制药 四川伊诺达博医药科技有限公司

2-[(2,6-二氟苄基)(异丙氧基羰基)氨基]-4-[(二甲基氨基)甲基]-5-(4-硝基苯基)噻吩-3-甲酸乙酯

3,852,500.00

2022/4/26

已履行

7

朗诺制药 德州振华建安集团有限公司

创新药研发暨孵化实验室项目孵化实验室、危险化学品库一、危险化学品库二工程施工

15,079,377.64

2019/3/1

已履行

8

朗诺制药 山东中大净化工程有限公司

原料药三车间空调净化系统安装、调试和验证工程

4,370,000.00

2020/8/12

正在履行

9

朗诺制药 山东华显安装建设有限公司

新药研发孵化中试及生产项目机电安装工程

9,068,859.50

2020/9/7

已履行

10

朗诺制药 德州振华建安集团有限公司

新建倒班宿舍和食堂扩建项目工程施工

13,000,000.00

2022/2/18

正在履行

11

朗诺制药 德州振华建安集团有限公司

药物开发技术与数字化平台建设项目（综合仓库）工程施工

52,100,000.00

2023/4/17

正在履行

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法律意见书

3-3-143

12

百诺医药 北京舒曼德医药科技开发有限公司

利多卡因丙胺卡因气雾剂临床试验及 IND 医学资料撰写

15,244,445.00

2023/8/24

正在履行

13

百诺医药

江苏舜天国际集团机械进出口有限公司

代理进口高效液相色谱仪

4,410,000.00

2023/10/7

已履行

14

朗诺制药 合肥哈工亚南工业技术有限公司

10 列液体条状包装机（含主机及配套附属设备）

3,480,000.00

2023/8/3

正在履行

15

百诺医药 上海迪赛诺化学制药有限公司

硫酸艾莎康唑

4,800,000.00

2024/5/21

正在履行

16

百诺医药 WATERS CHINA LIMITED

高效液相色谱仪

美元

1,588,400.00

2024/5/23

已履行

注：①除第

16 项外，其余合同金额均为含税价；其中工程合同，如已出具经双方认可的结算审核报告，合同金额以审定价列示，否则以合同暂定价

列示；

②物业承租合同情况，详见正文之“十、公司的主要财产

/（一）主要财产/3. 承租物业”，不在此处列示；

③百诺医药向湖南普道医药技术有限公司采购盐酸达泊西汀片-30mg 相关研发服务情况，详见附件三之“1. 技术服务合同”注③

4. 融资及担保合同

序号

借款

人

银行

借款合同编号

借款金额（万元）

利率

借款用途

借款期限

担保情况

履行情

况

1

百诺医药 齐鲁银行股

份有限公司济南工业南路支行

2021 年 110041 法借字第 DZ0004 号

1,000

5.20%

支付设备款、中间性实验费用、原材料、原料药等

2021/1/29~

2022/1/28

①百诺医药提供鲁（2016）济南市不动产权第 0142249 号不动产抵押 ②朗诺制药提供鲁（2018）齐河县不动产权第 0001345 号不动产抵押

已履行

2

百诺医药

2021 年 110041 法借字第 DZ0029 号

500

购买设备、购买原材料、转包中试实验、原料药等

2021/5/19~

2022/5/18

已履行

3

百诺

2022 年 110041 法

1,000

购买原材料、原料药等

2022/1/26~

已履行

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法律意见书

3-3-144

医药

借字第 DZ0004 号

2022/12/15

③朗诺制药提供连带责任保证 ④安捷检测提供连带责任保证

4

百诺医药

2022 年 110041 法借字第 DZ0052 号

1,500

购买设备、购买原材料、转包中试实验、原料药等

2022/7/14~

2022/12/15

已履行

5

百诺医药

中信银行股份有限公司济南分行

2022 银贷字第

811258155412 号

2,000 3.50% 补充流动资金

2022/12/13~

2023/12/13

无担保

已履行

注：①第

1~4 项系在 2019 年 110041 法授字第 018 号《综合授信合同》项下之借款，最高本金限额为 3,000 万元，授信期间为 2019/12/16~2022/12/15；

②借款期限为借款合同约定期限，实际履行时存在延后提款、提前还款之情形； ③招商银行股份有限公司济南分行与百诺医药于 2023 年 3 月 16 日签署 531XY2023006538 号《授信协议》，约定为百诺医药提供 3,000 万元的授信

额度，授信期间为 2023/6/8~2024/6/7，由朗诺制药提供连带责任保证；该授信项下未发生借款

5. 不动产相关合同

序号

合同名称

认购（租）

人/受让人

出售（租）

人/出让人

标的物

主要内容

合同签署

日

履行情况

1

研发楼意向

书

百诺医药

山东丽山细胞医学发展有限公司

济南市长岭高科创新产业园

D1 地块 A 栋、B 栋，总建筑面积约 30,161.00 ㎡

百诺医药意向认购或租赁标的物，用于办公及医药产品研发，意向认购总价为 36,193.20 万元，意向租赁租金依届时市价确定，租期 6 年；保证金 200 万元

2023/10/13

正在履行

2

国有建设用地使用权出

让合同

朗诺制药

齐河县自然资源局

齐河县齐众大道以北、永雅路以东、名嘉西路以西的工业用地，宗地面积为 37,804 ㎡

出让人将标的物的国有建设用地使用权出让至朗诺制药，出让年限 50 年，出让价款 2,351.41 万元

2023/12/8

已履行

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法律意见书

3-3-145

附件四：主要政府补助

序号

收取年

度

受补助人

补助项目

补助依据

金额（元）

1

2022 年

百诺医药

稳岗返还

高新区发展保障部社会保险管理办公室《高新区企业申请稳岗返还审核公示名单（2022 年第四批）》[http://innovation.jinan.gov.cn/art/2022/8/18/art_82803_4792591.html?xxgkhide=1]

160,960.39

2

2022 年

百诺医药

2022 年山东省企业研究开发财政补助

山东省科学技术厅 山东省财政厅 国家税务总局山东省税务局《关于组织落实 2022 年度山东省企业研究开发财政补助资金的通知》（鲁科字〔2022〕103 号）[http://kjt.shandong.gov.

cn/art/2022/9/9/art_13360_10299635.html]；百诺医药申请表；山东省科学技术厅《关于 2022年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的公示》[http://kjt.shandong.gov.cn/art/2

022/10/24/art_13360_10300717.html]

360,000.00

3

2022 年

百诺医药

创新券（含大型仪器共享券）

山东省科学技术厅 山东省财政厅《关于印发〈山东省创新券使用管理办法〉的通知》（鲁科字〔2019〕66 号）[http://kjt.shandong.gov.cn/art/2019/8/22/art_103585_7749033.html]；山东省科学技术厅 山东省财政厅《关于印发〈山东省创新券使用管理办法〉的通知》（鲁科字〔2022〕123 号）[http://jnsti.jinan.gov.cn/art/2022/10/31/art_11684_4774268.html]；济南市人民政府办公厅《关于印发济南市中小微企业创新券实施管理办法的通知》（济政办发〔2019〕

19 号）[https://jnsti.jinan.gov.cn/art/2019/10/10/art_11685_3345678.html]；济南市科学技术局《关于印发〈济南市大型仪器共享券实施细则〉和〈济南市活动券实施细则〉的通知》（济科发〔2019〕78 号）[https://jnsti.jinan.gov.cn/art/2022/10/19/art_111539_231.html]

309,520.00

4

2022 年

朗诺制药

一次性留工培训补助

德州市人力资源和社会保障局 德州市财政局 国家税务总局德州市税务局《关于转发省人力资源社会保障厅等三部门〈关于贯彻落实失业保险稳岗位提技能防失业政策的通知〉的通知》（德人社发〔2022〕4 号）[http://hrss.dezhou.gov.cn/n49650427/n49650462/c71850133/content.

html]

120,000.00

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-146

5

2022 年

朗诺制药

2022 年山东省企业研究开发财政补助

山东省科学技术厅 山东省财政厅 国家税务总局山东省税务局《关于组织落实 2022 年度山东省企业研究开发财政补助资金的通知》（鲁科字〔2022〕103 号）[http://kjt.shandong.gov.

cn/art/2022/9/9/art_13360_10299635.html]；朗诺制药申请表；山东省科学技术厅《关于 2022年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的公示》[http://kjt.shandong.gov.cn/art/2

022/10/24/art_13360_10300717.html]

450,000.00

6

2023 年

百诺医药

2021 年山东省企业研究开发财政补助-第二笔款（市级）

山东省科学技术厅 山东省财政厅 国家税务总局山东省税务局《关于组织申报 2021 年度山东省企业研究开发财政补助资金的通知》（鲁科字〔2021〕74 号）[http://kjt.shandong.gov.cn

/art/2021/8/19/art_13360_10290316.html]；百诺医药申请表；山东省科学技术厅《关于公示 2

021 年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的通知》[http://kjt.shandong.gov.cn/

art/2021/9/24/art_13360_10291134.html]

847,350.00

7

2023 年

百诺医药

2022 年济南市科技创新发展资金（2021 年度技术合同交易补助）

济南市科学技术局《关于做好济南市 2021 年度技术合同交易补助和 2022 年度技术转移转化服务机构备案申报工作的通知》[http://jnsti.jinan.gov.cn/art/2022/2/7/art_13061_4769104.html]；济南市科学技术局 济南市财政局《关于印发〈济南市加快技术转移转化若干措施〉的通知》（济科发〔2021〕27 号）[http://jnsti.jinan.gov.cn/art/2021/6/1/art_11686_4764484.html]；百诺医药申请表

238,900.00

8

2023 年

百诺医药

创新券（含大型仪器共享券）

山东省科学技术厅 山东省财政厅《关于印发〈山东省创新券使用管理办法〉的通知》（鲁科字〔2022〕123 号）[http://kjt.shandong.gov.cn/art/2022/10/27/art_13360_10300836.html]；济南市人民政府办公厅《关于印发济南市中小微企业创新券实施管理办法的通知》（济政办发〔2019〕19 号）[https://jnsti.jinan.gov.cn/art/2019/10/10/art_11685_3345678.html]；济南市科学技术局《关于印发〈济南市大型仪器共享券实施细则〉和〈济南市活动券实施细则〉的通知》（济科发〔2019〕78 号）[https://jnsti.jinan.gov.cn/art/2022/10/19/art_111539_231.html]

167,040.00

9

2023 年

百诺

2023 年山东

山东省科学技术厅 山东省财政厅 国家税务总局山东省税务局《关于组织落实 2023 年度山

410,000.00

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-147

医药

省企业研究开发财政补助（技术创新引导计划）

东省企业研究开发财政补助资金的通知》（鲁科字〔2023〕78 号）[http://kjt.shandong.gov.cn

/art/2023/7/29/art_13360_10308914.html]；百诺医药申请表；山东省科学技术厅《关于公示 2

023 年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的通知》[http://kjt.shandong.gov.cn/

art/2023/9/13/art_13360_10309895.html]；山东省科技云平台《关于 2023 年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的公示》[https://cloud.kjt.shandong.gov.cn/sypc/2175.jhtml]

10

2023 年

朗诺制药

2023 年山东省企业研究开发财政补助（技术创新引导计划）

山东省科学技术厅 山东省财政厅 国家税务总局山东省税务局《关于组织落实 2023 年度山东省企业研究开发财政补助资金的通知》（鲁科字〔2023〕78 号）[http://kjt.shandong.gov.cn

/art/2023/7/29/art_13360_10308914.html]；朗诺制药申请表；山东省科学技术厅《关于公示 2

023 年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的通知》[http://kjt.shandong.gov.cn/

art/2023/9/13/art_13360_10309895.html]；山东省科技云平台《关于 2023 年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的公示》[https://cloud.kjt.shandong.gov.cn/sypc/2175.jhtml]

260,000.00

11

2023 年

朗诺制药

项目建设资金

山东省齐河经济开发区管理委员会与百诺医药签署的《百诺医药药物开发技术中心及数字化平台项目投资协议书》；山东省齐河经济开发区管理委员会《补助情况说明》

7,054,230.00

12

2024 年

1~9 月

百诺医药

扩岗补助

高新区社会事务部《2023 年企业一次性扩岗补助公示名单（第一批）》[http://innovation.jina

n.gov.cn/art/2023/12/22/art_17708_4812472.html]

202,500.00

13

2024 年

1~9 月

百诺医药

2022 年度“金九条”资金

济南市人民政府《关于印发济南市加快现代金融产业发展若干扶持政策的通知》（济政发〔2

018〕31 号）[http://www.jinan.gov.cn/art/2018/12/21/art_114273_4943220.html]

740,000.00

14

2024 年

1~9 月

百诺医药

“海右计划”产业领军人才支持资金

中共济南市委人才工作领导小组办公室《关于做好 2023 年“海右计划”产业领军人才支持工程申报工作的通知》[https://rc.jinan.gov.cn/hyszhpt/read.jsp?infoId=3129]；中共济南市委人才工作领导小组办公室与百诺医药、董勃良签署的《济南市“海右计划”产业领军人才引进类创新人才（全职）协议书》

400,000.00

./tmp/0b2be24f-9ccd-4952-ae5b-300bf9c91caf-html.html

法律意见书

3-3-148

15

2024 年

1~9 月

百诺医药

2022 年度认定高新技术企业财政补助（市级）

济南市人民政府《关于印发济南市高新技术企业培育三年行动计划（2020-2022 年）的通知》（济政字〔2020〕20 号）[http://www.jinan.gov.cn/art/2020/3/20/art_2613_4126975.html]；济南高新区齐鲁软件园发展中心《关于拨付 2022 年度认定高新技术企业财政补助（市级）的通知》[https://mp.weixin.qq.com/s/EDxHJtvy_BWTJAWYB0JeAA]

100,000.00

16

2024 年

1~9 月

百诺医药

2024 年多层次资本市场补助

山东省地方金融监督管理局 山东省财政厅《关于申报 2024 年多层次资本市场补助等项目资金的通知》（鲁金监字〔2024〕9 号）

2,000,000.00

17

2024 年

1~9 月

百诺医药

2024 年山东省企业研究开发财政补助（技术创新引导计划）

山东省科学技术厅《关于组织落实 2024 年度山东省企业研究开发财政补助资金的通知》（鲁科字〔2024〕78 号）[http://kjt.shandong.gov.cn/art/2024/8/29/art_13360_10315519.html]；百诺医药申请表；山东省科学技术厅《关于公示 2024 年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的通知》[http://kjt.shandong.gov.cn/art/2024/9/18/art_13360_10315901.html]；山东省科技云平台《2024 年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单》[http://cloud.kjt.

shandong.gov.cn/sypc/2212.jhtml]

790,000.00

18

2024 年

1~9 月

朗诺制药

稳岗返还

德州市人力资源和社会保障局《2024 年德州市失业保险稳岗返还公示（第一批）》[http://hr

ss.dezhou.gov.cn/n49548052/n49548231/n49549621/n49549623/n49549625/c89347392/content.ht

ml]

106,132.06