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南京旭建新型建材股份有限公司

章 程

南京旭建新型建材股份有限公司章程

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目 录

第一章 总则 .............................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................................................. 4

第一节 股份发行 .............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 5 第三节 股份转让 .............................................................................................................................. 6

第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................. 7

第一节 股东的一般规定 ................................................................................................................. 7 第二节 控股股东和实际控制人 ..................................................................................................... 9 第三节 股东会的一般规定 ...........................................................................................................10 第四节 股东会的召集....................................................................................................................13 第五节 股东会的提案与通知 .......................................................................................................13 第六节 股东会的召开....................................................................................................................14 第七节 股东会的表决和决议 .......................................................................................................16

第五章 董事会 ........................................................................................................................................20

第一节 董事的一般规定 ...............................................................................................................20 第二节 董事会 ................................................................................................................................22

第六章 高级管理人员 ...........................................................................................................................25 第七章 监事会 ........................................................................................................................................28

第一节 监事 ....................................................................................................................................28 第二节 监事会 ................................................................................................................................28

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...........................................................................................30

第一节 财务会计制度....................................................................................................................30 第二节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................31

第九章 党建工作....................................................................................................................................31 第十章 通知和公告................................................................................................................................31

第一节 通知 ....................................................................................................................................31 第二节 公告 ......................................................................................................................................32

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...........................................................................32

第一节 合并、分立、增资和减资 ...............................................................................................32 第二节 解散和清算........................................................................................................................34

第十二章 投资者关系管理 ...................................................................................................................36

第一节 投资者关系管理目的 .......................................................................................................36 第二节 内容和方式........................................................................................................................36

第十三章 修改章程................................................................................................................................37 第十四章 附则 ........................................................................................................................................37

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第一章 总则

第一条 为维护南京旭建新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称

“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由南京旭建新型建筑材料有限公司依法整体变更设立；在南京市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*578120。

第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司名称：南京旭建新型建材股份有限公司，英文名称：Nanjing Asahi

New Building Materials Co., Ltd。

第五条 公司住所：南京市雨花台区建通路 1 号，邮政编码：210039。

第六条 公司注册资本为人民币 17,000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为董事长，董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表

人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的

债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

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财务总监。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技进步为动力，以优势产品为

龙头，以质量求生存，参与市场竞争，逐步扩大公司实力，进一步提高公司的经济效

益，为全体股东创造满意的投资回报。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：加气混凝土（ALC）制品、加气混

凝土（ALC）板钢结构单元房、混凝土预制构件等建筑材料的制造、销售、技术研发、

技术服务及物流运输；房屋建筑工程设计、施工、安装总承包；上述同类产品的进出

口、批发、佣金代理（拍卖除外）业务及技术进出口业务；租赁服务。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。

第二十条 2011 年 6 月公司由有限公司整体变更为股份公司，股份总数为 16000

万股，均为普通股，全部由发起人按原比例以审计的截至 2010 年 12 月 31 日的南京旭

建新型建筑材料有限公司的净资产折股，其余部分转入公司资本公积。

公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间及其占总股本的比

例如下：

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发起人姓名或名称

持

股比例

（

%）

出资情况

认购的

股份数

（万股）

出资方式和时间

南京旭和科技有限公司

30.00

4,800

公司各发起人以其在原南京旭建新型建筑材料有限公司的以 2010年 12 月 31 日为基准日经审计的账面 净 资 产 193,580,084.67 元 按1:0.82653 比例整体折为股份公司的股本，股本总额为 16,000 万元，净资产余额 33,580,084.67 元列入股份公司的资本公积金。

南京市投资公司

28.00

4,480

香港锦发商务拓展有限公司

25.06

4,009.6

伊藤忠（中国）集团有限公司

10.73

1,716.8

伊藤忠商事株式会社

6.21

993.6

合 计

100

16,000

2014 年 12 月，南京市投资公司更名为南京紫金资产管理有限公司。

2016 年 7 月，根据南京市商务局颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准

证书》，公司股东为南京旭和科技有限公司、南京紫金资产管理有限公司、锦发商务

拓展有限公司和其他个人及机构。

第二十一条 公司已发行的股份总数为 17,000 万股，公司的股本结构为：普通股

17,000 万股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

公司发行新股时，公司在册股东对新发行的公司股票不享有优先认购权。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内

转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父

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母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合

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计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

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第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律、法

规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司

股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

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第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不

得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，

还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至

第三项的规定。

公司对外提供担保，应严格按照相关法律法规及本章程执行。对违反程序办理担

保手续的有关责任人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相

应的处分。并根据给公司造成经济损失的大小，追究相关责任人员的经济、法律责任。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议或者电子通信方式召开。股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。以电子通信方式召开的，公司应对股东进行身份验证，并将

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会议以录音录像等方式进行留存。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会会

议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

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股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十条 召集人应当在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应

当包括会议召开当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）股东会采用网络及其他表决方式的，应当在股东会通知中明确载明网络及

其他表决方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东会就选董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

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第六十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

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第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有 1%以上股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单

独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提供

财务资助、变更募集资金用途等；

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（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规

定的其他事项。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，股东会主持人应对关联股东的情

况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监

票，全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络及其他方式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提案人应当

向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，应当在本章程规

定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案，提名人在提名前应当

征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的

两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资

料。股东会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东会通知或补充

通知，通知内容包括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。

第八十三条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

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第八十四条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如聘请）

、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会

会议结束后立即就任。

第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事会每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

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第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

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（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董

事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效

或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董事

长 1 人。

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董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授权的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百零八条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内

容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副

董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件等线上

形式或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前 3 个工作日内。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作

已向其发出会议通知。

第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十七条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面

方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规

定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进

行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者

本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决

中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在

表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

第六章 高级管理人员

第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

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公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中兼职。

第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）董事会认为必要的其他事项。

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总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百二十九条 总经理和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。

第一百三十条 公司副总经理由公司总经理提请并由董事会聘任或者解聘。

公司副总经理协助总经理工作。

第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任

或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无

故将其解聘。

董事会秘书为信息披露事务负责人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理、信息披露事务等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司应当依据相关法律法规的规定，制定信息披露制度，披露定期报告和临时报

告，以及其他依法应披露的信息。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程

的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，

除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数和职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

公司应当在两个月内完成监事补选。

第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

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主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，

由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。

第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：

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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司按照有关法律法规及、中国证监会及全国股转公司的规定

编制财务会计报告。

公司在每个会计年度的上半年结束后两个月内编制公司的中期财务报告；在每个

会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。

第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

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第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

第一百五十三条 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 党建工作

第一百五十九条 根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党

的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十章 通知和公告

第一节 通知

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第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百六十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十三条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、电话、电

子邮件等方式进行。

第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五

个工作日或特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方

式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百六十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司指定全

国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其它需

要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

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一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国

家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律法规另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十三条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

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（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在国

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十四条 清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

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第十二章 投资者关系管理

第一节 投资者关系管理目的

第一百八十六条 投资者系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加强与投

资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司

整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方无法协商解决，可提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者

保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第二节 内容和方式

第一百八十七条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十八条 公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重

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大方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第十三章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规

定相关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将争

议向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十四章 附则

第一百九十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

南京旭建新型建材股份有限公司章程

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第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；

“过”“低于”“超

过”“过半”“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程附件包括《股东会议事规则》

《董事会议事规则》和《监

事会议事规则》

。

第一百九十九条 本章程自股东会审议通过后施行。

南京旭建新型建材股份有限公司章程

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（此页无正文，为《南京旭建新型建材股份有限公司章程》的签署页）

南京旭建新型建材股份有限公司

公司法定代表人签字：_____________________

二○二五年十二月二十九日