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公告编号：2025-032

证券代码：831985 证券简称：华杰电气 主办券商：中泰证券

酒泉华杰电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条 为维护酒泉华杰电气股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）和他有关规

定，制订本章程。

第二条 酒泉华杰电气股份有限公

司系依照《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

公司是由酒泉华杰电气有限公司

整体变更方式设立的股份有限公司公

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》

）和《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章

程必备条款》等其他有关规定，制订本

章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定由酒泉华杰电气有限公

司（以下简称“有限公司”）依法整体

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公告编号：2025-032

司以发起方式设立，在酒泉市工商行政

管理局注册登记。

第三条 公司注册名称：

中文全称：酒泉华杰电气股份有限

公司

第四条 公司住所：甘肃省酒泉市

肃州区高新技术工业园区（西园）邮政

编码：735000。

第 五 条 公司 注册 资本 为 人民 币

4065 万元。

第六条 公司营业期限为永久存续

的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第 九 条 本公 司章 程自 生 效之 日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

公司股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决，协商不成的通过诉

讼方式解决。股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

变更设立的股份有限公司，在酒泉市市

场监督管理局注册登记。

第三条 公司于 2015 年 2 月 12 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文全称：酒泉华杰电气股份有限

公司

第五条 公司住所：甘肃省酒泉市

肃州区高新技术工业园区（西园） 邮

政编码：735000。

第六条 公司注册资本为人民币

4065 万元。

第七条 公司营业期限为永久存续

的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人由代表

公司执行事务的董事担任。董事长是公

司执行事务的董事，董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的

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公告编号：2025-032

员，股东可以起诉公司；公司可以起诉

股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、董事会秘书、财务

负责人、技术质量总监、产品制造总监

及公司认定的其他人员。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十一条 公司的经营宗旨：为国

家争创税收，为企业积累财富，为员工

谋求愿景。

第十二条 公司的经营范围以工商

行政管理部门核定为准。公司的经营范

围包括：风力和光伏发电 35kv 就地升

压箱式变电站以及光伏逆变升压一体

化智能变流箱的研发、制造、销售；高

低压成套开关设备的设计、生产、销售；

节能变压器及箱式变压器的制造与维

修；太阳能电站研发、设计、安装，电

站管理运行及相关技术服务；太阳能发

电、电力生产及销售。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股

票的形式发行。

第十四条 公司股份的发行，实行

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、董事会秘书、财

务负责人、技术质量总监、产品制造总

监及公司认定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十四条 公司的经营宗旨：为国

家争创税收，为企业积累财富，为员工

谋求愿景。

第十五条 公司的经营范围以工商

行政管理部门核定为准。公司的经营范

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公告编号：2025-032

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十六条 公司股份总数 4065 万

股，均为普通股。公司股份全部由股东

认购。股东认购的股份数及认股比例依

据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 截 止

2021 年 12 月 31 日公司证券持有人名册

记载如下：

第十七条 公司股份总数为 4065 万

股。

第十八条 公司不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别做出决议，可以采用下列方式

围包括：风力和光伏发电 35kv 就地升

压箱式变电站以及光伏逆变升压一体

化智能变流箱的研发、制造、销售；高

低压成套开关设备的设计、生产、销售；

节能变压器及箱式变压器的制造与维

修；太阳能电站研发、设计、安装，电

站管理运行及相关技术服务；太阳能发

电、电力生产及销售。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股

票的形式，在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限公司集中存管。

第二十条 公司发起人及其认购股

份数额、持股比例如下表：

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增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方

式。

第 二 十 条 公司可以 减少注 册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第 二 十 二 条 公司收购本公 司股

份，应当按照法律法规以及规范性文件

的规定进行。

第二十三条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

公司设立时发行的股份总数为

2000 万股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数

为 4065 万股，公司的股本结构为：普

通股 4065 万股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

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议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，不得超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。

第二十五条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司置备股东名册并

按照有关法律、行政法规及部门规章的

规定进行管理，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权

利：

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十

五条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十五条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二

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公告编号：2025-032

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以

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股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议做出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十一条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十二条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

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法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司做出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

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公告编号：2025-032

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和公司其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和公司

其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十六条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（八）对发行公司债券、其他证券和上

市方案作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提

出查阅前条所述有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十八条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和本章

程的规定范围内行使相关职权，在决定

对董事会进行授权时应遵循“保证公

司、股东和债权人合法权益、保证工作

效率，使公司经营管理规范化、科学化、

程序化”的原则，并就授权事项予以明

确具体。股东大会不得将其法定职权授

予董事会行使。

第三十七条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管

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公告编号：2025-032

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当经股东大会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

元。

第三十八条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东大会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

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第三十九条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数低于公司法规定的人数

或公司章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十一条 本公司召开股东大会

的地点为：公司住所地或者董事会确定

的其他地点。股东大会将设置会场，以

现场会议形式召开。

第四十二条 本公司召开股东大会

时，可以聘请律师对以下问题出具法律

意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

公司应采取有效措施防止股东及

其关联方以各种形式占用或转移公司

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合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十三条 股东大会会议应由董

事会召集。

第四十四条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

的资金、资产及其他资源。

公司发现股东侵占公司资金的，应

立即申请司法冻结其股份。凡不能以现

金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股

东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其他关联方有

资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其他关联方与公司发

生的经营性资金往来中，应该严格限制

占用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、

保险、广告等期间费用、预付款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接

地提供给股东及关联方使用，也不得代

为其承担成本和其他支出。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

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应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东

大会的，须书面通知董事会。

在作出股东大会决议前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

第四十六条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和信息披露

负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。董事会应当提供股东名册。

第四十七条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经

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第四节 股东大会的提案与通知

第四十八条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。股东大会提案必须

以书面形式提交或送达董事会。

第四十九条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容。

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十八条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。公司在计算提前

通知期限时，不应当包括会议召开当

日，但可包括会议通知发出当日，

第五十一条 股东大会的通知包括

营稳定。控股股东、实际控制人、持有

公司百分之五以上有表决权股份的股

东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

第四十六条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

当公司被收购时，收购人不需要向

公司全体股东发出全面要约收购，但应

按照法律、法规、规范性文件的规定履

行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，并

确定股权登记日。股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）股东大会联系人姓名，电话号码。

第 五 十 二 条 股东大会拟讨 论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第 五 十 三 条 发出股东大会 通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

除上述第（五）项职权外，上述股

东会的职权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

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取消。确需延期或者取消的，公司应当

在股东大会原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十四条 公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第五十五条 公司所有股东或其代

理人，均有权出席股东大会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第五十七条 股东出具的委托他人

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，但是

本章程另有规定除外。

公司控股股东、董事、高级管理人

员有违反法律、行政法规或者公司章程

中关于对外担保事项的审批权限、审议

程序的规定的行为，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任，公司可以依法

对其提起诉讼。违反审批权限和审议程

序的责任追究机制按照公司对外担保

管理办法等相关规定执行。

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出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权；

（六）委托人为自然人的，自然人在委

托书上签名。委托人为法人的，委托书

由法定代表人亲笔签名并加盖公司公

章，并同时提交加盖法人单位公章的关

于法定代表人身份的证明。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第五十八条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第五十九条 召集人和公司聘请的

律师（如有）根据股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

第四十九条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的百分之五十以上，且超

过一千五百万的。

公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

应当提交公司股东会审议:

(一)被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%;

(三)中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

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股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十一条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。如半数以上董事仍无法推举出

主持人，则由出席会议的股东共同推举

一名股东主持会议。如果因任何理由，

股东无法主持会议，应当由出席会议的

持有最多表决权股份的股东（或股东代

理人）主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

股东大会议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决

权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十二条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

第五十一条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的

方式为：设置会场以现场形式召开、以

电子通信方式召开或以法律法规允许

的其他方式召开。以电子通信方式或其

他方式召开的，公司应当留存会议录音

或录像等记录，参加股东会的股东或股

东代理人需按照本章程及股东会通知

的要求进行身份验证。

股东会的投票方式为：现场投票、

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投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第六十三条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第六十四条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第六十五条 会议主持人应当在表

决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第六十六条 股东大会应有会议记

录，由信息披露事务负责人负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

通讯投票、网络投票以及法律法规允许

的其他投票方式。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于

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点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、信息披露事务负责人、

召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的授权委

托书、网络及其他方式的有效表决资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六十八条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第六十九条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

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第七十条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）决定公司的经营方针和投资计

划；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十一条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）发行公司债券、其他证券和上市

方案；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）审议本章程三十七条规定的重大

交易事项和第三十八条所列的担保事

项和事项；

（七）股权激励计划；

（八）变更公司形式；

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，

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（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司或控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数；同

一表决权股份只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第七十三条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；该关联事项由出

席会议的非关联股东投票表决，过半数

的有效表决权赞成该关联交易事项即

为通过，如该关联交易事项属于特别决

议范围，应由三分之二有效表决权通

过。

股东大会结束后，其他股东发现有

关联股东参与有关关联交易事项投票

的，或者股东对是否应适用回避有异议

的，有权就相关决议根据本章程规定请

无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

授权委托书应当注明如果股东不

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求人民法院认定撤销。

第七十四条 公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东大会提供便

利。

第七十五条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第七十六条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

公司第一届董事会的董事候选人

和第一届监事会候选人均由发起人提

名。其余各届董事、监事提名的方式和

程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、监事会、单

独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东可以按照不超过拟选任的人数，提名

由非职工代表担任的下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、董事会、单

独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东可以按照不超过拟选任的人数，提名

由非职工代表担任的下一届监事会的

监事候选人或者增补监事的候选人；

作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十七条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十条 公司制定《股东会制

度》，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。《股东会

制度》由董事会另行拟定，并提请股东

会审议批准。

第七十一条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事（如有）

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（三）股东应向现任董事会、监事会提

交其提名的董事或者监事候选人的简

历和基本情况，由现任董事会、监事会

进行资格审查，经审查符合董事或者监

事任职资格的提交股东大会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应根

据公司要求作出书面承诺，包括但不限

于：同意接受提名，承诺提交的其个人

情况资料真实、完整，保证其当选后切

实履行职责等。

第七十七条 股东大会应对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第 七 十 八 条 股东大 会审议 提案

时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第七十九条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第八十条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表

决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

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股东大会对提案进行表决时，应当

由律师（如有）、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十一条 股东大会现场结束，

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第 八 十 二 条 出席股 东大会 的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第八十三条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

股东大会决议应当列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

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的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第八十四条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

的就任时间为股东大会决议中指明的

时间；若股东大会决议未指明就任时间

的，则新任董事、监事的就

任时间为股东大会结束之时。

第八十五条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十六条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分

之一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东的回避和表决

程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有

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令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（八）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（九）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

（十）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第八十七条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

关联关系的，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，会议主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

出席会议的非关联股东有表决权的股

份数的过半数通过，需要特别决议的关

联事项，须由出席会议的非关联股东所

持表决权的三分之二以上通过。

股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

第八十条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股

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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第八十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方

式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

两名股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间

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章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第八十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十八条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票可以视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果计

为“弃权”

。

第九十条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会通过之时。

第五章 董事和董事会

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交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履

行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第九十二条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在任期结

束后三年内仍然有效。

第九十三条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第九十四条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

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董事在执行职务时有权在遵守本

章程关于董事忠实和勤勉等义务的前

提下，依据合理的商业判断原则进行决

策。因此给公司带来商业风险或损失

的，如董事可以证明在决策过程中已尽

到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除

董事向公司、股东承担赔偿责任的根

据。

本条规定同时适用于公司总经理

和其他高级管理人员。

第九十五条 公司可参照或按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定设

置独立董事。

第二节 董事会

第九十六条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第九十七条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第 九 十 八 条 董事会行使下 列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十四条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

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（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外借款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）按照股东大会的有关决议,设

立战略、审计、提名、薪酬与考核等专

门委员会。

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

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第九十九条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

第一百 0 一条 股东大会授权董事

会对以下事项行使决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经

审计净资产 20%的公司对外投资（包括

对所投资企业的增资），包括投资设立

企业及对所投资企业的增资及股权转

让或收购；

（二）公司自身的、单项银行授信合同

金额不超过公司最近一期经审计净资

产 50%、单项银行贷款合同金额不超过

公司最近一期经审计净资产 20%的公司

融资；

（三）累计金额不超过公司最近一期经

审计净资产 3%的股票、期货、外汇交易

等风险投资及委托理财事项；

（四）其他金额不超过公司上一年度经

审计的净资产额的 20%的非业务经营类

的合同、交易和安排。

担保权限见本章程第三十七条的

规定。关联交易遵守公司股东大会通过

的《关联交易规则》

。

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十九条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

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公司应建立严格的审查和决策程序，超

出上述限额的项目，应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

第一百 0 二条 董事会设董事长一

人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百 0 三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会会议，召集并主持

董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）组织制定董事会运作的各项制

度，协调董事会的运作；

（四）组织公司制定良好的企业治理常

规及程序；

（五）代表公司对外签署有法律约束力

的重要文件；

（六）提出公司总经理、董事会秘书的

建议名单；

（七）听取公司高级管理人员定期或不

定期的工作报告，对董事会决议的执行

提出指导性意见；

（八）在发生不可抗力或重大危急情

形，且无法及时召开董事会的紧急情况

下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向董事

会报告；

（九）法律法规、本章程或董事会决议

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，对

股东会负责。

董事会由 5 名董事组成，设董事长

1 人。

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

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授予的其他职权。

董事会可以根据需要授权董事长

在董事会闭会期间行使董事会的部分

职权。董事会向董事长做出授权须以董

事会决议的形式进行明确。重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百 0 四条 公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百 0 五条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百 0 六条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会、

1/2 以上独立董事可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百 0 七条 董事会召开董事会

会议的通知方式为：专人送达、信函、

传真、电子邮件和电话方式；通知时限

为：不得晚于召开董事会会议的前 5 日

通知或送达。

但是，就特别紧急事项所召开的临

时董事会的通知时限可以不受上款的

限制。

第一百 0 八条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（九）决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权；

（十六）董事会须对公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零三条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会

制度，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百 0 九条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事会决议表决

方式为：可以以举手通过方式表决，由

董事在书面决议上签名确认，同意决议

内容。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真等通讯

方式进行并作出决议，并由董事签字。

第一百一十二条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百零八条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人送达、

电子邮件、电话、即时通讯或者其他方

式；通知时限为：会议召开前两日。

第一百一十条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、信息披露事务负责人和

记录人应当在会议记录上签名。董事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十四条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十五条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书,负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十二条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第一百一十三条 董事会决议表决

方式为：采用现场或电子通信等方式。

第一百一十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

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及公司股东资料管理，办理信息披露事

务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

公司总经理、董事会秘书、技术质

量总监、产品制造总监和财务负责人为

公司高级管理人员。

公司高级管理人员辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。公司高级

管理人员辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

董事会秘书辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会秘书辞职

完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百一十六条 本章程第八十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第八十八条关于董事的忠

实义务和第八十九条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第 一 百 一 十 七 条 在公司控 股股

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百一十六条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理 1

名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设董事会秘书 1 名，财务总监

1 名，公司设副总经理，由董事会决定

聘任或者解聘。

公司总经理、董事会秘书、技术质

量总监、产品制造总监和财务总监为公

司高级管理人员。

第一百一十八条 本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

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东、实际控制人单位担任除董事、监事

以外其他职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

第一百一十八条 总经理每届任期

3 年，连聘可以连任。

第一百一十九条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高

级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

除本章程规定的应提交董事会、股

东大会审议批准的事项外，公司发生的

交易、关联交易、借款事项由公司总经

理批准。

未担任公司董事的总经理列席董

事会会议。

第一百一十九条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期 3

年，连聘可以连任。

第一百二十一条 总经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由董事会秘

书负责信息披露事务、股东会和董事会

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第一百二十条 总经理可制订经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十一条 经理工作细则包

括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十二条 经理可以在任期

届满以前提出辞职，有关经理辞职的具

体程序和办法由经理与公司之间的劳

务合同规定。

第一百二十三条 董事会授权总经

理对以下事项行使决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经

审计净资产 10%的公司对外投资（包括

对所投资企业的增资），包括投资设立

企业和对所投资企业的增资和股权转

让；

（二）公司自身的单项银行授信金额不

超过公司最近一期经审计净资产 20%、

单项借款金额不超过公司最近一期经

审计净资产 10%的融资；

（三）决定公司对外签署的经营业务合

同；

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事，该等人员的配偶和直系

亲属在公司任职期间不得担任公司监

事。

第一百二十五条 监事应当遵守

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（四）除上述授权外，决定金额不超过

公司上一年度经审计的净资产额的 10%

的非业务经营类的其他合同、交易和安

排。

第一百二十四条 副总经理由总经

理提名，董事会聘任，副总经理协助总

经理工作。

第一百二十五条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十六条 本章程第八十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百二十七条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百二十八条 监事的任期每届

为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条 监事任期届满未

及时改选，导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百二十六条 监事的任期每

届为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百二十七条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞任导

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百二十八条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百三十条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司

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规定，履行监事职务。

监事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。如因监事的辞职导致公

司监事会低于法定最低人数时，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。辞职报告尚

未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履

行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百三十条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十一条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百三十二条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工大会、职工代表大

会、工会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

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务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十四条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工大会、职工代表大

会、工会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十五条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百三十五条 公司制定监事

会制度，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百三十六条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百三十七条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 公司党组织

第一百三十八条 公司按照《中国

共产党章程的规定》

，成立公司党组织，

党组织在公司处于政治核心地位，支持

董事、监事和经营班子依法行使职权，

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会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百三十六条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百三十七条 监事会会议通知

时间为会议前 10 天；监事会临时会议

的通知时间为会议前 3 天。

第一百三十八条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，

由监事会拟定，股东大会批准。

第一百三十九条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

领导职工大会、工会和共青团组织。

第一百三十九条 公司应当为党

组织的活动提供必要的条件，落实组织

机构和活动经费。

第一百四十条 公司党组织参与

重大问题决策，保证党的路线、方针、

政策和国家法律、法规的贯彻执行。

公司党组织参与重大决策的主要

内容：

（一）企业发展战略、中长期发展

规划、生产经营方针、年度计划；

（二）财务预决算和重大投融资方

案；

（三）重大投资项目、技术改造方

案和资产重组，资本运作中的重大问

题；

（四）重要管理制度的制定和修

改；

（五）涉及职工群众切身利益的重

大问题；

（六）公司提交股东会审议决定的

问题；

（七）其他需要党组织参与决策的

重大问题。

党组织书记可以根据工作需要参

加公司各种会议。

第九章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

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监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百四十条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 公司党组织

第一百四十一条 公司按照《中国

共产党章程的规定》

，成立公司党组织，

党组织在公司处于政治核心地位，支持

董事、监事和经营班子依法行使职权，

领导职工大会、工会和共青团组织。

第一百四十二条 公司应当为党组

织的活动提供必要的条件，落实组织机

构和活动经费。

第一百四十三条 公司党组织参与

重大问题决策，保证党的路线、方针、

政策和国家法律、法规的贯彻执行。

公司党组织参与重大决策的主要

内容：

（一）企业发展战略、中长期发展规划、

生产经营方针、年度计划；

（二）财务预决算和重大投融资方案；

（三）重大投资项目、技术改造方案和

资产重组，资本运作中的重大问题；

第一百四十一条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十二条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十三条 公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十四条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

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（四）重要管理制度的制定和修改；

（五）涉及职工群众切身利益的重大问

题；

（六）公司提交股东会审议决定的问

题；

（七）其他需要党组织参与决策的重大

问题。

党组织书记可以根据工作需要参

加公司各种会议。

第九章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十四条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十六条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十五条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十六条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十七条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百四十八条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

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金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

经股东大会决议，公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十八条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百四十九条 公司利润分配政

策如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性；

（二）公司分配股利应坚持以下原则：

1.遵守有关的法律、法规、规章和公司

第一百四十九条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十一条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百五十二条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百五十三条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，以专人送达、

电子邮件、电话、即时通讯或者其他方

式进行。

第一百五十四条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第七个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十五条 因意外遗漏未

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章程，按照规定的条件和程序进行；2.

兼顾公司长期发展和对投资者的合理

回报； 3.实行同股同权，同股同利。

（三）公司可以采取现金、股票以及现

金和股票相结合的方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十一条 公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第 一 百 五 十 二 条 公司聘 用 取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十四条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十五条 会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百五十六条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十七条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百五十八条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

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第一百五十六条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知

第一百五十七条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）以传真、电子邮件、短信、电子

数据交换等可以有形的表现所载内容

的数据电文形式送出；

（五）法律、行政法规、规章或本章程

规定的其他形式。

第一百五十八条 公司召开股东大

会、董事会、监事会的会议通知，以专

人、邮件、公告、传真、电子邮件、短

信、电子数据交换等可以有形地表现所

载内容的数据电文形式进行。

第一百五十九条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以传真发送的，传真发送单记

第一百六十条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十一条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百六十三条 公司依照本章

程第一百四十五条第二款的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资

本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除

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录日期为送达日期；公司通知以传真、

电子数据交换、电子邮件、短信等可以

有形地表现所载内容的形式送出的，发

出日期即为送达日期，但应采取合理的

方式确认送达对象是否收到。公司通知

以公告形式发出的，第一次公告的刊登

日期为送达日期。

第一百六十条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十一条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百六十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自做出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十三条 公司合并时，合

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百六十二条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百六十四条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十六条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

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并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百六十五条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百六十七条 公司有本章程第

一百六十六条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百六十八条 公司因本章程第

一百六十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

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第二节 解散和清算

第一百六十八条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十九条 公司有本章程第

一百六十四条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十条 公司因本章程第一

百六十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十九条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

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公告编号：2025-032

第一百七十一条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十三条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十一条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十二条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百七十三条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百七十四条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

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公告编号：2025-032

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第 一 百 七 十 五 条 公司清算 结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百七十六条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十七条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十二章 信息披露

第一百七十六条 公司应该及时披

露定期报告和临时报告。

公司证券事务部门为公司信息披

露的负责机构，相关事务由董事会秘书

具体负责。

第十三章 公司与投资者关系管理

第一百七十七条 若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应当

在公司章程中设置关于终止挂牌中投

资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保

护措施，通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百七十八条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

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公告编号：2025-032

第十二章 公司与投资者关系管理

第一百七十八条 公司应当加强与

中小投资者的沟通和交流，建立与投资

者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于

年度股东大会召开之日举办年度报告

说明会，公司董事长（或者总经理）、

财务负责人、董事会秘书、应当出席说

明会，会议包括下列内容：

（一） 公司所处行业的状况、发展前

景、存在的风险；

（二） 公司发展战略、生产经营、募

集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变

化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、

财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。公司应

当至少提前 2 个交易日发布召开年度报

告说明会的通知，公告内容应当包括日

期及时间、召开方式（现场/网络）

、召

开地点或者网址、公司出席人员名单

等。

第一百七十九条 公司与投资者之

间发生的纠纷，可以自行协商解决、提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法

院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业

协商不成的，任何一方均有权将相关争

议提交公司住所地有管辖权的人民法

院通过诉讼方式解决。

第十四章 修改章程

第一百七十九条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十一条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百八十二条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十五章 附则

第一百八十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

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股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制，其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

第十三章 修改章程

第 一 百 八 十 条 有下列情形 之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十一条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百八十二条 董事会依照股东

大会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第十四章 附则

第一百八十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百八十四条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在酒泉市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百八十五条 本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十六条 本章程由公司董

事会负责解释。

第一百八十七条 本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第一百八十八条 本章程经公司股

东会通过之日起生效。

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公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十四条 董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百八十五条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理部

门最近一次备案登记的章程为准。

第一百八十六条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第一百八十七条 本章程由公司董

事会负责解释。

第一百八十八条 本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和

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监事会议事规则。

第一百八十九条 本章程经公司股

东大会通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相

关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规

定，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促进公司规范运

作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行全

面修订。

三、备查文件

《酒泉华杰电气股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

。

酒泉华杰电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 26 日