公告编号：2025-003证券代码：834561 证券简称：磊鑫股份 主办券商：中泰证券

深圳市磊鑫环境建设股份有限公司出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

深圳市磊鑫环境建设股份有限公司（以下简称“公司”）因发展规划需要，优化公司资源配置，拟出售全资子公司武汉木兰绿洲农业发展有限公司（以下简称“木兰绿洲”）100%股权给自然人罗军开，股权转让交易价格为800万元。转让完成后，公司不再持有木兰绿洲的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”第四十条：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定

公告编号：2025-003的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司2023年度经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币100,351,596.52元，期末净资产为人民币54,594,515.14元。截止*开通会员可解锁*，武汉木兰绿洲农业发展有限公司未经审计的资产总额为人民币18,934,554.32元，净资产为人民币8,000,174.42元，分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产的比例为18.87%、14.65%，未达到上述重大资产重组标准，且公司在最近连续12个月内无同一或者相关资产的出售情况，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

*开通会员可解锁*，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于出售武汉木兰绿洲农业发展有限公司股权的议案》，议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：罗军开

住所：江西省吉安市吉州区沿江路119号

公告编号：2025-003

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：武汉木兰绿洲农业发展有限公司

2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他

3、交易标的所在地：湖北省武汉市黄陂区木兰乡兰秀大道221号1-2层

4、交易标的其他情况

成立时间：*开通会员可解锁*

注册资本：800万元

经营范围：农业信息咨询，农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、瓜果蔬菜、农作物的种植及销售，生态农业观光，农用机械、农具销售，水产养殖及销售，农产品的销售，农机服务，绿化植物生产技术咨询，园林景观工程施工，绿化工程施工、养护，劳务分包，苗木、灌木、草坪、果树、盆景、花卉的种植、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东情况：深圳市磊鑫环境建设股份有限公司持股100%

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、冲裁事项或查封、冻结等情形，不存在妨碍权属转移的其他事项。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次交易完成后，公司不再持有木兰绿洲股权。本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，木兰绿洲将不再纳入公司合并报表范围。四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

公告编号：2025-003

截至*开通会员可解锁*，武汉木兰绿洲农业发展有限公司资产总额为人民币18,934,554.32元，净资产为人民币8,000,174.42元；2023年度营业收入为1,567,551.00元，净利润为452,937.57元。（以上数据未经审计）

（二）定价依据

本次股权转让的价格以木兰绿洲的财务报表净资产账面价值和注册资本实缴情况为参考依据，经双方协商一致确定。

公司本次出售资产不存损害公司及股东利益的情况。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价遵循公平、自愿原则，交易程序符合国家法律法规的规定，本次交易定价公允。(cid:13)

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司持有木兰绿洲100%的股权，认缴出资额为800万元人民币，实缴出资额为800万元人民币，转让完成后，自然人罗军开持有木兰绿洲100%的股权。

本次交易转让价格为800万元（大写：人民币捌佰万元整）。

（二）交易协议的其他情况

协议拟约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易符合公司发展需要，有助于公司优化资产情况，有利于公司控制经营风险。(cid:13)

（二）本次交易存在的风险

本次交易不存在重大风险。

公告编号：2025-003（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易不会对公司财务状况或者经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件目录

《深圳市磊鑫环境建设股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

深圳市磊鑫环境建设股份有限公司

董事会

*开通会员可解锁*