惠州攸特电子股份有限公司

章

程

二零二五年十二月

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章程

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目

录

目

录............................................................................................................................ 2

第一章

总则................................................................................................................ 3

第二章

宗旨和经营范围............................................................................................ 3

第三章

股份................................................................................................................ 4

第一节

股份发行................................................................................................. 4

第二节

股份增减和回购..................................................................................... 5

第三节

股份转让................................................................................................. 6

第四章

股东和股东会................................................................................................ 7

第一节

股东......................................................................................................... 7

第二节

股东会的一般规定................................................................................. 9

第三节

股东会的召集....................................................................................... 13

第四节

股东会提案与通知............................................................................... 13

第五节

股东会的召开....................................................................................... 14

第六节

股东会的表决和决议........................................................................... 16

第五章

董事会.......................................................................................................... 18

第一节

董事....................................................................................................... 18

第二节

董事会................................................................................................... 20

第六章

总经理及其他高级管理人员...................................................................... 24

第七章

监事会.......................................................................................................... 25

第一节

监事....................................................................................................... 25

第二节

监事会................................................................................................... 26

第八章

财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 27

第一节

财务会计制度....................................................................................... 27

第二节

会计师事务所的聘任........................................................................... 28

第九章

通知.............................................................................................................. 29

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 29

第一节

合并、分立、增资和减资................................................................... 29

第二节

解散和清算........................................................................................... 30

第十一章

投资者关系管理...................................................................................... 32

第十二章

修改章程.................................................................................................. 33

第十三章

附则.......................................................................................................... 34

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第一章

总则

第一条

为维护惠州攸特电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以

下简称“《公司法》”

) 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的

相关制度和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由原惠州市攸特电子有限公

司整体变更设立的股份有限公司，并在惠州市工商行政管理局注册登记，取得营

业执照。原惠州市攸特电子有限公司股东为公司发起人。

第三条

公司注册名称：惠州攸特电子股份有限公司

第四条

公司住所：惠州市东江高新区东兴片区泓淋工业园。

第五条

公司注册资本为人民币4437.6690万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司董事长或总经理为公司的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人及董事会秘书。

第二章

宗旨和经营范围

第十一条

公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不

断提高企业的经营管理水平和产品及服务的核心竞争力，实现股东权益和公司价

值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十二条

公司经营范围：研发、生产、销售：电子变压器、滤波器、电感、

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电抗器等磁性元器件；以及用于磁性元器件的塑胶、五金等产品；以太网连接器；

电子标签，车用汽车电子元器件；光器件、光电模块等光电产品；国内贸易、货

物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十四条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十六条

公司现在总股本为4437.6690万股，均为普通股。

第十七条

公司采取发起设立的方式设立，公司发起人认购公司发行的全部

股份，以惠州市攸特电子有限公司经审计后的净资产值为依据，按各发起人在惠

州市攸特电子有限公司的持股比例相应折算其在公司的发起人股份。

公司设立时总股本

3660万股，每股面值1元，均为普通股；公司设立时发起

人的姓名

/名称、持股数及持股比例如下：

序号

股东姓名

/名称

持有股份数（股）

持股比例

出资方式

1

重庆市淋博投资有限公司

15,378,280

42.02%

净资产折股

2

惠州市衡市贸易有限公司

12,939,700

35.35%

净资产折股

3

惠州市攸盟贸易有限公司

8,282,020

22.63%

净资产折股

合计

36,600,000

100%

-

*开通会员可解锁*，惠州市双百股权投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增

注册资本

4,066,690.00元，增资完成后，公司股东的姓名/名称、持股数及持股比

例如下：

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序号

股东姓名

/名称

持有股份数（股）

持股比例

出资方式

1

重庆市淋博投资有限公司

15,378,280

37.8154% 净资产折股

2

惠州市衡市贸易有限公司

12,939,700

20.3656% 净资产折股

3

惠州市攸盟贸易有限公司

8,282,020

31.8189% 净资产折股

4

惠州市双百股权投资合伙

企业（有限合伙）

4,066,690

10.0001%

货币

合计

40,666,690

100.0000%

-

*开通会员可解锁*，股东重庆市淋博投资有限公司、惠州市衡市贸易有限公司

和惠州市攸盟贸易有限公司认购公司定向发行股票3,710,000股，注册资本增加

3,710,000元，定向发行完成后，公司股东的姓名/名称、持股数及持股比例如下：

序号

股东姓名/名称

持有股份数

（股）

持股比例

出资方式

1

重庆市淋博投资有限公司 16,936,280

38.1648%

净资产折股

2

惠州市衡市贸易有限公司 14,251,700

32.1153%

净资产折股

3

惠州市攸盟贸易有限公司

9,122,020

20.5559%

净资产折股

4

惠州市双百股权投资合伙

企业（有限合伙）

4,066,690

9.1640%

货币

合计

44,376,690

100%

-

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

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(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按

照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，

应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节

股份转让

第二十二条

公司的股份可以依法转让。

第二十三条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十四条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期

向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票

挂牌之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公

司的股份。

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公司股份转让，须遵守全国中小企业股份转让系统的相关规则。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十五条

公司依据股票登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司置备股东名册并记载下列事项：

(一) 股东的姓名或者名称及住所；

(二) 各股东所持股份数；

(三) 各股东所持股票的编号；

(四) 各股东取得其股份的日期。

第二十六条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第二十七条

公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并

行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十八条

股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提

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供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东负

有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第二十九条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条

公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

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责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。

第三十五条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被

股东及其关联方占用或者转移。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关

联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告

处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节

股东会的一般规定

第三十六条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

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报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券、股票或其他证券及上市方案作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保作出决议；

(十三) 审议股权激励计划；

(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之五十的事项；

(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

股东会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则，授权公司董事会的

审批权限，股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第三十七条

公司下列对外担保行为，属于重大担保事项，须经董事会审

议后提交股东会审议通过：

(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五

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十；

(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上

述（一）

、

（二）

、

（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第三十八条 公司发生的重大交易（除提供担保外）单笔或连续十二个月内累

计交易额达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的百分之五十以上，且超过一千五百万的。

（三）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，

且绝对金额超过七百五十万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最

近一个会计年度经审计业务收入的百分之五十，或绝对金额超过两千万元

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额超过七百五十万元。

上述的成交金额包含承担债务和费用。

上述交易金额已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入连续十二个

月内累计计算。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保

和资助等，可免于履行股东会审议程序。

本章程所称“重大交易”包括下例事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对

外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）

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租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资

产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究

与开发项目；

（十一）放弃权利；

（十二）全国股转公司认定的其他交易。

前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东

会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一次经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

已经按照本章程规定履行相关义务的财务资助的金额不再纳入连续十二个

月内累计计算。

挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第四十条

公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产百分之三十以上的交易，应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预计金额按照本章程规定提

交董事会或股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

第四十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

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次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数

的

2/3时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

前述第

(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十三条

公司召开股东会的地点为公司日常办公地或股东会通知中规

定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第三节

股东会的召集

第四十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十五条

公司召开股东会会议，董事会应当于会议召开二十日前通知各

股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。

第四节

股东会提案与通知

第四十六条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明的事项股东会不得进行表决并作出决议。

第四十八条

股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 会务常设联系人姓名，电话号码。

(五) 有权出席股东会股东的股权登记日

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一经

确认，不得变更。

第四十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东

并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权，股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交股东授权委托书、本人有效身份证

件，并在授权范围内行使表决权。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

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(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十二条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名

(或单位名称)、有效身份证件号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第五十三条

股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理

及其他高级管理人员应当列席会议。

第五十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

由董事会拟定，股东会批准。

第五十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第五十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第五十七条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员的姓名；

(三) 出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

(四) 对每一提案的审议经过及表决结果；

(五) 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

(六) 本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第五十八条

出席会议的董事和主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。

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第六节

股东会的表决和决议

第五十九条

股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决

权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过。

第六十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会选

举产生

)及其报酬和支付方法。

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第六十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司股份向社会公开转让；

(三) 公司的分立、合并、解散、清算；

(四) 本章程的修改；

(五) 本章程第三十七条列明的重大担保事项

(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的；

(七) 发行公司债券；

(八) 股权激励计划；

(九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

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权的股份总数。

第六十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联

交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

公司的关联交易包括但不限于下列事项：

(一) 购买或者出售资产

(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款）

(三) 提供财务资助

(四) 提供担保

(五) 租入或者租出资产

(六) 委托或者受托管理资产和业务

(七) 赠与或者受赠资产

(八) 债权、债务重组

(九) 签订许可使用协议

(十) 转让或者受让研究与发开项目

(十一) 购买原材料、燃料、动力

(十二) 销售产品、商品

(十三) 提供或者接收劳务

(十四) 与关联人财务公司存贷款

(十五) 与关联人共同投资

(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关

联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，

关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始

时宣布。

第六十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第六十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

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者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十七条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十八条

股东会采取记名投票或举手方式表决。

第六十九条

每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少有一名股东代

表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条

采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第七十二条

采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十三条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五章

董事会

第一节

董事

第七十四条

公司董事为自然人。存在《公司法》第一百七十八条规定的情

形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的，不得担任公司的董事。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七十五条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

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连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得将与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

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(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第七十八条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七十九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应在两日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，

公司应当在两个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职期结束后两

年内仍然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直到该秘密成为公开信息，不以两年为限。

第八十一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第八十二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十三条

本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理

人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节

董事会

第八十四条

公司设董事会。董事会对股东会负责。董事会应当依法履行职

责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待

所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定

行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

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第八十五条

董事会由五名董事组成。

第八十六条

董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更

公司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、法规规定以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八十七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并在公司年报中进行

披露。

第八十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

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审计报告向股东会作出说明。

第八十九条

董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审议批准。

第九十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之三十以上、百分之五十

以下；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之三十以上、百分之五十以下，且超过一千万元；或者资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之五十以上但

未超过一千五百万的。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额（除提供担保外）在五十万元以上

的关联交易；与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产百分之零点五以上的关联交易，且超过三百万。

第九十一条

董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第九十二条

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件；

(四) 董事会授予的其他职权。

第九十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第九十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前通知全体董事和监事。

第九十五条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会

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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第九十六条

董事会召开临时会议应至少提前两日发出会议通知。

第九十七条

董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第九十八条

董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审

议。

本章程关于关联股东回避事项的规定，适用于关联董事。

第一百条

董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决或记

名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事项形

成书面意见并邮寄到公司。

第一百零一条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未

出席会议。

第一百零二条

董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少十年。

第一百零三条

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数

)。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百零四条

公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。上述

人员为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百零五条

本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百零六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百零七条

总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百零八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报

告工作；

(二) 组织公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

(九) 总经理列席董事会会议。

第一百零九条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十条

总经理工作细则包括下列内容：

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(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百一十一条

总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百一十二条

副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要

时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百一十三条

公司依法在全国中小企业股份转让系统指定的平台上披

露定期报告和临时报告，公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百一十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百一十五条

本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十六条

监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百一十七条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百一十八条

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职

的规定，适用于监事。

第一百一十九条

监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因监事辞职导致监事会

成员低于法定最低人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事

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会成员的三分之一的，辞职报告自下任监事填补因辞职产生的空缺后方能生效。

发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。除以上情形外，监事的辞

职报告自送达至公司董事会时生效。

第一百二十条

监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整

第一百二十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百二十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百二十三条

公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一

人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得

低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大

会选举产生或更换，股东代表监事由股东会选举或更换。

第一百二十四条

监事会行使下列职权：

(一) 检查公司的财务；

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

(四) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(五) 向股东会提出提案；

(六) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(七) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

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第一百二十五条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。

以监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事有一票表决权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百二十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东会审议批

准后实施。

第一一百二十七条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百二十八条

监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百二十九条

公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百三十条

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政

部门的规定制作。公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于

本公司，供股东查阅；

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行公告。

第一百三十一条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十二条

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一) 弥补上一年度的亏损；

(二) 提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

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(三) 提取任意公积金；

(四) 向股东分配利润。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百三十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第一百三十五条

公司利润分配政策为：

(一) 利润分配原则：公司实施稳健、持续发展的分配政策。公司分配政策

应重点考虑对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。

(二) 利润分配形式：公司采取积极现金分红和股票相结合的分配形式。视

公司经营情况，可以进行中期分红。

(三) 如上一年实现盈利，但公司董事会未制定利润分配方案，应披露原因。

(四) 公司利润分配方案由董事会制定，提交股东会审议批准。

(五) 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司利润分配时，应先从该股

东应分配的现金分红中扣减其占用的资金。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百三十六条

公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百三十七条

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百三十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

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证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知

第一百四十条

公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发

出：

(一) 专人送达；

(二) 邮寄；

(三) 传真；

(四) 电子邮件；

(五) 电话；

(六) 公告方式。

第一百四十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出

时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百四十三条

公司在国家有权机构指定的媒体或者公司认为合适的其

他媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百四十四条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设立合并两种形式。

第一百四十五条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

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(一) 董事会拟订合并或者分立方案；

(二) 股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立

合同；

(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；

(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(五) 办理解散登记或者变更登记。

第一百四十六条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十七条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订书面协议加以明确规定。

第一百四十八条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百四十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百五十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司时，

应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百五十一条

公司因下列原因解散：

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(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百五十二条

公司有本章程第一百五十一条第(一)项、第(二)项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百五十三条

公司因有本章程第一百五十一条第(一)、(二)、(四)、(五)

项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百五十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十五条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

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应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百五十七条

公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；

(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(三) 交纳所欠税款；

(四) 清偿公司债务；

(五) 按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款

第

(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百五十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百五十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十一条

公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百六十二条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会

等；

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

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重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

(五) 企业经营管理理念和企业文化建设；

(六) 公司的其他相关信息。

第一百六十三条

在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大

事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进

行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，

沟通方式包括但不限于：

(一) 信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

(二) 股东会；

(三) 网络沟通平台；

(四) 投资者咨询电话和传真；

(五) 现场参观和座谈及一对一的沟通；

(六) 业绩说明会和路演；

(七) 媒体采访或报道；

(八) 邮寄资料。

公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始前，应当事先确定提

问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息

的，公司应当拒绝回答。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，

公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。

第十二章

修改章程

第一百六十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改章程。

第一百六十五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记、备案事项的，应依法办理变更登记、

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备案手续。

第一百六十六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章

附则

第一百六十七条

释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分

之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

本章程所称

“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

第一百六十八条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与本章程有歧义。

第一百六十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百七十一条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起十五日内不能协商解决的，

任何一方可以向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第一百七十二条

本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法

律、行政法律的规定执行。

第一百七十三条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百七十四条

本章程于公司股东会审议通过之日起生效。

(以下无正文)

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董事会

2025 年 12 月

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(此页无正文，为《惠州攸特电子股份有限公司章程》之签署页)

股东：

重庆市淋博投资有限公司（盖章）

法定代表人

/授权代表： （签字）

惠州市衡市贸易有限公司（盖章）

法定代表人

/授权代表： （签字）

惠州市攸盟贸易有限公司（盖章）

法定代表人

/授权代表： （签字）

惠州市双百股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人

/授权代表： （签字）

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年 月 日