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财达证券股份有限公司关于新疆通辰建设项目管理

股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

财达证券股份有限公司

（石家庄市自强路

35 号）

二〇二五年九月

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财达证券股份有限公司关于新疆通辰建设项目管理股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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目录

序言

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第一节 财务顾问承诺与声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节

财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

二、本次收购目的

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

. . . . . . . . . . . . . . 9

（一）整体陈述

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

（三）对收购人是否具备经济实力的核查

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

. . . . . . . . . . . . . . . 11

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力核查

. . . . . 11

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

五、本次收购对同业竞争的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

截至本财务顾问报告书出具日，收购人、收购人的控股股东、实际控制人及其控制

的核心企业、关联企业的主营业务与公众公司方面存在显著差异，不存在从事相同、

相似业务构成同业竞争的情况。

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

六、收购人收购资金来源及其合法性

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

七、收购人履行的授权和批准程序

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

（一）已履行的批准和授权

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

（二）尚需取得的其他批准与授权

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

. . . . . . . . . 14

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

十一、收购人与被收购人关联关系

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

. . . . . . . . . . . . . . . . . 15

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

十四、收购方关于收购完成后不向公众公司注入房地产开发、房地产投资等涉房业务、金融类资产的承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

十五、第三方聘请情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

（一）财务顾问聘请第三方服务的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

（二）收购方聘请第三方的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

十六、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

. . . . . . . . . . . . . 16

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十七、财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

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释 义

本财务顾问报告中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

本报告

/本财务顾问报告

指

《财达证券股份有限公司关于新疆通辰建设项目管理股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书

指

《新疆通辰建设项目管理股份有限公司收购报告书》

公司、股份公司、通辰股份、公众公司、被收购方、被收购公司、挂牌公司、标的公司、目标公司

指

新疆通辰建设项目管理股份有限公司

收购人、软府科技

指

海南软府科技集团有限公司

本次协议转让

指

收购人受让武彦平、董志斌、杨红梅、成都创跃企业管理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 、 程 林 持 有 的 公 众 公 司909,822.00 股流通股以及 2,462,400 股限售股的行为

本次表决权委托

指

收购人接受武彦平持有的挂牌公司合计 2,462,400 股股份对应的表决权委托的行为

本次股份质押

指

武彦平自愿以其持有的挂牌公司合计 2,462,400 股股份向收购人提供质押担保的行为

本次收购

指

本次协议转让、本次表决权委托及本次股份质押的总称

本财务顾问、财达证券

指

财达证券股份有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

中证登北京分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

主办券商、国融证券

指

国融证券股份有限公司

收购方法律顾问

指

北京两全律师事务所

被收购方法律顾问

指

北京凯泰律师事务所

《公司章程》

指

《新疆通辰建设项目管理股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

《投资者适当性办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号

——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相关规则文件

注：本财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》及其他相关法

律法规及规范性文件的有关规定，财达证券接受收购人的委托，担任本次收购的

财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的

基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者

及有关各方参考。

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第一节 财务顾问承诺与声明

根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众

公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收

购报告书》以及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定，财达证券股份有限

公司（以下简称

“财达证券”）接受收购人海南软府科技集团有限公司（以下简称

“软府科技”）委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件

的内容进行核查并出具顾问意见。

本财务顾问按照行业的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精

神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础

上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有

关各方参考。

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律法规和有关监管机构的

规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必需的与监管部门沟通外，未泄漏与收

购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，

收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料

均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于

“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定

的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报

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告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并

不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内

容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之

相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构

成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策

可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同

意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第二节

财务顾问意见

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程

序，对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料及所披露的事实进行认真核查

与查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具

关于收购报告书真实、准确、完整的承诺函，承诺所提供的一切资料不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。

基于上述分析，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、

准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》等法律法规对公

众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购目的

本次收购的收购人软府科技，本次收购方式为软府科技拟通过特定事项协议

转让的方式收购公司股东持有的公众公司

3,372,222 股股份，本次收购完成后直

接持有挂牌公司

77.70%股份。本次收购完成后软府科技成为通辰股份控股股东，

通辰股份实际控制人由武彦平、钱晓莉变更为尹成冉、吴秀荣。

软府科技的主营业务为互联网和相关服务，挂牌公司的主营业务为工程管理

服务，具体包括工程项目建设中项目策划、投资与造价咨询、招标代理、工程监

理、项目管理等服务。本次收购系软府科技以现金收购通辰股份的股份，取得通

辰股份的控制权。收购人拟借助资本市场平台，在保持通辰股份经营稳定的基础

上，借助自身资源协助通辰股份引入新业务，为通辰股份寻找新的盈利增长点，

提升通辰股份的股份价值和取得股东回报。

经核查，本财务顾问认为：收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，

本次收购与收购人既定战略及通辰股份现状相符合，可以为通辰股份寻找新的盈

利增长点。

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三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

（一）整体陈述

收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件，本财务顾问基于诚

实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，

并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾

问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第

5

号准则》等法律法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假

记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

软府科技为本次收购人，其基本信息如下：

公司名称

海南软府科技集团有限公司

法定代表人

吴秀荣

注册资本

200万元

成立时间

*开通会员可解锁*

注册地址及邮编

海南省海口市龙华区国贸路

49-1号港澳发展大厦四层A20-69，

570000

目前股权结构

股东名称

持股比例

尹成冉

99%

吴秀荣

1%

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码

91460000MABNBME66C

经营范围

许可项目：食品互联网销售；进出口代理；婴幼儿配方食品生产；食品添加剂生产；货物进出口；食盐生产；食品经营（销售散装食品）；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；企业总部管理；企业形象策划；社会经济咨询服务；科技中介服务；工程管理服务；销售代理；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；会议及展览服务；国内贸易代理；咨询策划服务；信息技术咨询服务；供应链管理服务；软件外包服务；数据处理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；办公用品销售；艺术品代理；汽车新车销售；项目策划与公关服务；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；新鲜水果零售；住房租赁；食品添加剂销售；票务代理服务；畜禽委托饲养管

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理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主营业务

互联网和相关服务

2、收购人的主体资格

截至本财务顾问报告出具日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注

册资本为

200.00 万元，实收资本（股本）为 200.00 万元。收购人已开通全国股

转公司一类合格投资者交易权限，可交易基础层股票，收购人软府科技为通辰股

份在册股东，已经开立全国股份转让系统交易账户。

综上，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定。

3、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况

根据收购人出具的声明并经本财务顾问查询公开信息，收购人最近

2 年不存

在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，最近

2 年未受到过监管措施。收购人未被

纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，具有良好的诚信记录，

不存在利用公众公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

根据收购人的书面声明并经本财务顾问核查，收购人不存在《收购管理办法》

第六条规定的以下任一情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）《公司法》第一百七十八条规定情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人符合《投

资者适当性管理办法》规定，具有受让公众公司股票的资格。收购人不存在《收

购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购

公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备经济实力的核查

本次收购支付方式为现金，收购人已出具承诺函，经核查收购人提供的资金

证明文件和出具的承诺，本次收购资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法合

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规，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股份向银行等

金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形，不存在直接

或间接利用公众公司资源获得其任何形式的财务资助的情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力，具有履行收购人义

务的能力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本报告出具前，本财务顾问已经对收购人进行了辅导，主要内容为相关法律

法规、公众公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任等。收购人通过接受

辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务

和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务

顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会

的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，

切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力核查

根据收购人出具的承诺，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不

存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、

中国裁判文书网、信用中国等，查阅收购人的征信报告、控股股东及实际控制人、

法定代表人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，收购人及其控股股

东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被

执行人名单、失信联合惩戒对象名单的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合全

国股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

综上，本财务顾问认为：收购人最近两年内不存在不良诚信记录，收购人具

备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运

作公众公司的管理能力。

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四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法

律法规、公众公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任、收购过程中应遵

守的相关法律法规及注意事项等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法

规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也

将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则

以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息

披露和其他法定义务。

五、本次收购对同业竞争的影响

截至本财务顾问报告书出具日，收购人、收购人的控股股东、实际控制人及

其控制的核心企业、关联企业的主营业务与公众公司方面存在显著差异，不存在

从事相同、相似业务构成同业竞争的情况。

为规范本次收购完成后收购人、收购人的控股股东、实际控制人及其控制的

核心企业、关联企业与通辰股份发生同业竞争的情形，收购人及其控股股东、实

际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本公司

/本人作

为通辰股份控股股东

/实际控制人期间，保证本公司/本人及控制的其他企业不再

以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与通辰股份相同或相近的业

务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租

赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身

份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与通辰股份相同或相近的

业务或项目；本公司

/本人或附属公司将来若因开展业务、募集资金运用、收购

兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措

施避免同业竞争：（

1）通过收购将相竞争的业务集中到通辰股份；（2）促使竞

争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（

3）在不损害通辰股份利益的前提

下，放弃与通辰股份存在同业竞争的业务；（

4）任何其他有效的能够避免同业

竞争的措施。”

因此，本次收购后不存在新增同业竞争的情况。

经核查，本财务顾问认为：本次收购前，收购人与公众公司不构成同业竞争，

本次收购后，不存在新增同业竞争情况。

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六、收购人收购资金来源及其合法性

本次收购的价格为

1 元/股，本次收购资金包括收购人支付武彦平、董志斌、

杨红梅、成都创跃企业管理合伙企业（有限合伙）、程林的股份转让价款合计

3,372,222 元，支付方式为现金支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。

针对本次收购及本次收购的资金来源，收购人做出如下承诺：收购人承诺本

次收购资金全部来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，收购人具有履行相

关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资

的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形，不存在直接或间接利用公众公司资

源获得其任何形式的财务资助的情形。

七、收购人履行的授权和批准程序

（一）已履行的批准和授权

1、收购人的批准和授权

本次收购已经于

2025 年 9 月 10 日召开的股东会审议通过《关于收购新疆通

辰建设项目管理股份有限公司股份的议案》。

2、被收购人的批准和授权

截至本财务顾问报告出具日，成都创跃企业管理合伙企业（有限合伙）已召

开全体合伙人会议经全体合伙人一致同意，将其所持有的通辰股份的股份转让给

软府科技。

本次其他交易对手方为自然人，无需履行决策程序。

（二）尚需取得的其他批准与授权

1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国

有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

2、本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国中小企业

股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续；

3、本次股份转让涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请

办理过户登记；

4、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露

平台进行披露。

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八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，

自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。”

本次收购涉及协议收购，收购人就收购过渡期安排作出如下声明承诺：“为

了保障本次收购过渡期内公众公司的稳定经营，自签订有关收购协议起至相关股

份完成过户期间，收购人不会提议改选通辰股份董事会，确有充分理由改选董事

会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的三分之一；不会要求通辰股

份为收购人及其关联方提供担保；不会通过通辰股份发行股份募集资金。在过渡

期内，公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，公司

董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公

众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议

通过。”

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行了披露。本财务顾

问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律法规规定，不

会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

经核查通辰股份的全体股东名册、无限售股东名册、限售股股东名册，本次

收购涉及的公众公司股份不存在登记为质押、冻结等权利受限情况。

根据《收购管理办法》第十八条的规定

“收购人持有的被收购公司股份，在

收购完成后

12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一

实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。”因此，收购

人软府科技持有的公众公司股份在收购完成后

12 个月内不得在全国中小企业股

份转让系统进行转让。

经核查，本财务顾问认为：本次收购的股份为无限售流通股、限售股，不存

在股权质押、冻结等权利限制情况及其他安排，收购人软府科技所持公众公司股

份

12 个月内不得转让。

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十一、收购人与被收购人关联关系

本次收购前，收购人软府科技持有通辰股份

1,600,000 股，占公司股份总数

的

25%。

除以上之外，收购人软府科技与通辰股份之间无其他关联关系。

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与

被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

经核查被收购方通辰股份

2023 年年度报告、2024 年年度报告等公开披露文

件、通辰股份

2023 年 6 月至 2025 年 6 月的银行流水及财务资料，以及收购人出

具的说明，本次收购前

24 个月，收购人及其关联方与通辰股份不存在业务往来。

收购人亦未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某

种协议。

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查通辰股份的定期报告、临时公告、序时账、科目余额表及通辰股份出

具的说明，公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十四、收购方关于收购完成后不向公众公司注入房地产开发、房地产投资

等涉房业务、金融类资产的承诺

根据收购方出具的承诺函，在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策

明确允许之外，收购方不会向通辰股份注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、

融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业，不会利用通辰

股份从事其他具有金融属性的业务，也不会将通辰股份的资金以任何方式提供给

其他具有金融属性的企业使用。

在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会将其控

制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开

发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

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十五、第三方聘请情况

（一）财务顾问聘请第三方服务的情况

本次收购中，本财务顾问不存在直接或者间接聘请第三方的行为，不存在未

披露聘请第三方的事项。

（二）收购方聘请第三方的情况

本次收购中，收购方除聘请本财务顾问、律师事务所等该类依法须聘请的证

券服务机构之外，不存在其他直接或者间接聘请第三方的行为，不存在其他未披

露聘请第三方的事项。

十六、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

经核查，本次收购的各中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间不

存在关联关系。

十七、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》《第

5 号准则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定；收购人的主体

资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，

具备履行相关承诺的实力，在其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公

司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文）

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