第二章 经营宗旨和范围 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股东的一般规定 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 控股股东和实际控制人…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第五节 股东会的提案与通知 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第五章 董事和董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 董事的一般规定 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25
第二节 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六章 总经理及其他高级管理人员 ………………………………………………………………………………31
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 36
第一节 财务会计制度
第二节 会计师事务所的聘任 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………37
第九章 通知、公告与投资者关系管理理 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 38
第一节 通知
第二节 公告 …………………………………………………………………………………………………… 39
第三节 投资者关系管理
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 合并、分立、增资和减资 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程

目 录

第 2 页 共 44 页

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代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律法规后果由公司 承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律法规或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 - 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律法规约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律法规约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围.

第十四条 公司的经营宗旨:依据有关法律法规、法规, 自主开展各项业 务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务, 实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。

第十五条 公司的经营范围:纳米产品、医疗器械产品技术开发、转让、 咨询服务;医疗器械产品、电热毯、电子产品、保健用品、化妆品、针纺织品、 饰品、水处理环保产品、洗浴设备生产、批发、零售; 从事国家允许经营的进 出口业务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家 有专项专营规定的按规定办理

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。所有股份均为普通股。

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司股票在中国证券登记结算 有限责任公司集中存管。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别 的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十九条 第一章第六条公司注册资本为人民币2030万元,第三章第 一节第十九条公司的股本总数为 2030万股,每股面值1元,股本金额为2030 万元,资本公积为 12,041,955.39元(其中股票发行溢价形成的资本公积为 12,041,955.39元,其他资本公积为0元)。

公司原股东共同作为公司的发起人,公司的股份总数乘以股东的原始出 资比例,即作为发起人在公司中持有的股份数,分别如下:

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1	吴正刚	10,639,300	52.41		*开通会员可解锁*
2	于慧娟	3,359,600	16.55
3	朱榕	874,900	4.31
4	陈国龙	613,100	3.02
5	天津市鼎盛合鑫科技发展 中心(有限合伙)	1,896,000	9.34
6	天津市恒泰源科技发展中 心(有限合伙)	2,917,100	14.37
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第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并及时履行信息披露义务。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公 司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上己发行有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东,可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除 外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决 并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

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第七十一条 召集人和公司聘请的律师(如有)将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的, 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第七十四条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序。股 东会议事规则由董事会拟定,股东会批准。

第七十五条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。

第七十七条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准 登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

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(七)表决权差异安排的变更;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的,以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内 依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。

第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联交易事项由出席会议的非关联股 东投票表决,过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过;如该交易属特别决议范围, 应由 2/3 以上有效表决权通过。全体股东均为关联方的除外。该关联股东没有说明关联 情况并主动提出回避申请的,其他非关联股东可以要求其说明情况并回避表决。股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要 股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供传真等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事 的提名程序为:

(一) 董事会可以向股东会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合 并持股 3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人, 由董事会进行资格审核后,提交股东会选举;

(二)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形 式选举产生:

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时,经过股东会的普通决议通过,可以实行累 积投票制。实行累积投票制时,应遵循以下规则:

(一)董事或者监事候选人可以多于股东会拟选人数,但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有 的的投票数,否则,该票作废;

(二)选举董事或监事时,出席会议每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有 的股份总数乘以该次股东会应选举的对应董事或监事人数之积,该部分投票权总数只 能投向该次股东会的对应的董事或监事候选人。

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半 数;如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或监事人数,应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东会补选;如两位以 上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的, 对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独再次投票选举。

第九十一条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外,股东会不对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规 和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会采取记名方式进行表决。

第九十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。

第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该股东 会结束后立即就任。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后3个月内实施具体方案。

第九十八条 股东会对提案进行表决前,由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时,由两名股东代表共同负责计票、监票,当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,可以查验自己的投票结 果。

第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇一条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股 东会决议公告中作特别提示。

第一百〇三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东会通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验 期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员 等,期限未满的;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司将解除其职务。

第一百〇五条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

第一百〇六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事,上述人员的配偶和直系亲 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向股东会报 告并经股东会决议通过,或者公司根据法律法规或者本章程的规定,不能利用该商业机 会的除外:

(五)未向股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务;

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有。

第一百〇八条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,一商业活动不超过营业执照规定的业务范 围:

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整:

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;

(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

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赠与或者受赠资产;债权 或者债务重组;研究与开发项目的转 移;签订许可协议; 放弃权利;中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产, 不包括购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易 行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司交易事项未达到 本条所述标准的,由董事会授权 总经理审批。

对于每年与关联人发生的日常性关联交易,公司可在披露上一年度报告之前,对 本年度将发生的关联交易总额 进行合理预计,根据预计金额按照前述规定提交董事 会或股东会审议;实际 执行超出预计金额的,公司应当就超出 金额所涉及事项履行 相应审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交 易,除另有规定或损害股东合法权益的以外,免于履行股东会审议 程序。

公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后提 交股东会审议。

公司不得为董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制、的企 业等关联方提供资金等财务资助。公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按 照关联交易的方式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、 可转换公司债券或者其他证券品 种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、 可转换公司债券或者其他证券品 种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格 的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基 准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的;

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(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 -- 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十二条 | 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘;副总经理协 助总经理工作。

第一百四十三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的 筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司 的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事 务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前, 由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有 关规定。

第一百四十四条 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,并负责信息披露等事宜。

第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承 担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十六条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条 - 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定,同时适用于监事。

第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十九条 - 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的(包括职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成 员的三分之一的),在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的 规定, 履行监事职务。履行监事职务。发生前述情形的,公司应当在 2 个月内完成 监事补选。监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的 职责。

第一百五十条 - 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期 报告签署书面确认意见。

第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。

第一百五十二条 - 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席一人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集 和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会成员不得少于三人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例,该 比例不低于三分之一。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十条 - 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。

第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定 进行编制。

第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退 还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。

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第一百六十七条 他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知 会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、公告与投资者关系管理

第一节 通知

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式发出;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 人员收到通知。

第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。

第一百七十五条 方式进行。

第一百七十六条 > 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件或其他 方式进行。

第一百七十七条 2 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 者盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日

起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期 日期。

第一百七十八条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十九条 其他需要披露的信息。

第一百八十条 - 董事会为公司的信息披露负责机构,公司的信息披露负责人具 体负责信息披露相关事务。

第三节 投资者关系管理

第一百八十一条 (一)公司通过信息披露与交流,并运用金融和市场营销等 手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解与认同,提升 公司治理水平,在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和 重要工作。

(三)若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应充分考虑股东 合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保 护措施,其中,公司主动终止挂牌的,公司或控股股东、实际控制人应当制定合理的 投资者保护措施,通过回购安排等方式为其他股东权益提供保护;公司被强制终止挂 牌的,公司或控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百八十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠 纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过【仲裁/诉讼】等方式解决。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

第一百八十五条 或者新设的公司承继。

第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依法在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内依法 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条 公司依照本章程【第一百六十五条第二款】的规定弥补亏损后, 仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东 分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程【第一百八十八条第二款】的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其 收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法

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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人

第一百九十九条 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。

第二百〇一条 产清算。

第十一章 修改章程

第二百〇二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律法规 的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百〇四条 - 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。

第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。

第十二章 附则

第二百〇六条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在天津市工商法律法规管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条 童事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。

第二百〇九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。

第二百一十条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数;"不满"、" 以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

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第二百大学习条 > 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。但本章程 涉及股票在全国中外企业股份转让系统公开转让的有关条款,自公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公刃转让之日起生效并实施。