公告编号：2025-006

证券代码：874214 证券简称：汇乐技术 主办券商：国金证券

东莞汇乐技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”表述的内容 统一修改为“股东会”表述

第一条 为维护东莞汇乐技术

股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）股东及债

权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民

共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称

“《公司法》”）和其他有关

法律、法规及规范性文件的规

定，制订本章程。

第一条 为维护东莞汇乐技术股份有限公司（以

下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》

”

）、《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法

规及规范性文件的规定，制订本章程。

第四条 公司住所：广东省东莞 第五条 公司住所：广东省东莞市松山湖园区灵

公告编号：2025-006

书松山湖园区信息路 5 号 1008

室。

芝街 2 号，邮政编码：523000。

第七条 董事长为公司的法定

代表人。

第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司

的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，

即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 和 行

为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律

约束力的法律文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。依据本

章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

束力。第十二条 依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理

人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，可向有管辖权的人

民法院提起诉讼。

第十条 本章程所称其他高级

管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经

理、董事会秘书和财务总监（即

《公司法》的财务负责人）

。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书。

第十二条 公司的经营范围为：

研发、设计、生产、销售：工

业吸尘器、工业集尘器、焊烟

净化器、油雾净化器、工业除

第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：研

发、设计、生产、销售：工业吸尘器、工业集

尘器、焊烟净化器、油雾净化器、工业除尘系

统、管道清洗机、自动洗扫机、高压清洗机、

公告编号：2025-006

尘系统、管道清洗机、自动洗

扫机、高压清洗机、翻板式隔

爆阀、无焰爆炸泄压装置、爆

破板；销售：清洁工具、清洁

剂；货物进出口；软件产品开

发、销售；环保工程、机电安

装工程（不含特种设备及电力

设备安装）的设计及施工。

翻板式隔爆阀、无焰爆炸泄压装置、爆破板；

销售：清洁工具、清洁剂；货物进出口；软件

产品开发、销售；环保工程、机电安装工程（不

含特种设备及电力设备安装）的设计及施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

第十三条 公司的股份采取记

名股票的形式。股票是公司签

发 的 证 明 股 东 所 持 股 份 的 凭

证。公司发行的所有股份均为

普通股。同一种类的股份，同

股同权、同股同利。

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同

价额。

第十四条 公司的股份总数为

38,000,000 股，每股面值人民

币 1 元。

第 二 十 二 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

38,100,000 股，公司的股本结构为：普通股

38,100,000 股，其他类别股 0 股。

第十五条 公司成立时发起人

的姓名/名称、认购的股份数

量、持股比例及出资方式如下：

序

号

发

起

人

姓

名/

名

称

认购的

股份数

（股）

持

股

比

例

出

资

方

式

1

林

卫

3,600,0

00

72%

净

资

第二十一条 公司的股份全部由发起人认购。公

司发起人将其在汇乐有限拥有的权益作为对公

司的出资，以汇乐有限截至 2014 年 10 月 31 日

经审计的净资产值折合为每股面值为 1 元的普

通股股份。公司发起人的名称、认购股份数量、

出资方式和出资时间如下：

序

号

发

起

人

姓

名/

名

出

资

方

式

认购股

份数

（股）

持股比

例

出资时间

公告编号：2025-006

波

产

折

股

2

叶

倩

冰

900,000 18%

净

资

产

折

股

3

东

莞

市

新

晖

投

资

合

伙

企

业

（

有

限

合

伙）

500,000 10%

净

资

产

折

股

合计

5,000,0

00

100

%

称

1

林

卫

波

净

资

产

折

股

3,600,0

00

72.0000

%

2014.10.

31

2

叶

倩

冰

净

资

产

折

股

900,000

18.0000

%

2014.10.

31

3

上

海

新

辉

企

业

管

理

合

伙

企

业

（

有

限

合

伙）

净

资

产

折

股

500,000

10.0000

%

2014.10.

31

总计

5,000,0

100.000

--

公告编号：2025-006

00

0%

第十六条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第十七条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东大会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

(一)定向发行（包括实施股权

激励而实施的定向增发）

；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定的其

他方式。

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以

采用下列方式增加资本：(一)向特定对象发行

股份；(二)向不特定对象发行股份；(三)向现

有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)

法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）规定的其他方式。

第十九条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之

一的除外：(一)减少公司注册

资本；(二)与持有本公司股份

的其他公司合并；(三)将股份

用于员工持股计划或者股权激

励；(四)股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份；除

上述情形外，公司不得收购本

公司股份。

第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资

本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份

用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司

债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所

必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

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第二十条 公司收购本公司股

份，应当以法律、行政法规认

可的方式进行。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过下

列方式之一进行：(一)竞价转让方式；(二)要

约方式；(三)法律、行政法规以及中国证监会、

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”）认可的其他方式。

第二十一条 公司因本章程第

十九条第(一)项、第(二)项规

定的情形收购本公司股份的，

应当经股东大会决议；公司因

本章程第十九条第(三)项规定

的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东

大会的授权，经 2/3 以上董事

出席的董事会会议决议。公司

依照本章程第十九条规定收购

本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第(三)

项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的 10%，并应当在

3 年内转让或者注销。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3

以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本

章程第二十六条第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或

者注销。

第二十二条 公司的股份可以

依法转让。

第二十九条 公司的股份应当依法转让。公司被

收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要

约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的

规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的利益。

公告编号：2025-006

第二十三条 公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权

的标的。

第二十四条 发起人持有的本

公司股份，自股份公司成立之

日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所

持股票的 1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等

导致其董事、高级管理人员直接持有公司股份

发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十五条 公司应当建立股

东名册，记载下列事项：(一)

股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；(三)

各股东所持股票的编号；(四)

各股东取得股份的日期。股东

名册是证明股东持有公司股份

的充分依据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十六条 公司召开股东大

会、分配股利、清算及从事其

他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为

时，由董事会或股东大会召集

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

公告编号：2025-006

人确定股权登记日，股权登记

日结束时登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

股东。

第二十七条 公司股东享有下

列权利：(一)依照其所持有的

股份份额获得股利和其他形式

的利益分配；(二)依法请求、

召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；(三)对公司

的经营进行监督，提出建议或

者质询；(四)依照法律、行政

法规及本章程规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；(五)

查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告；(六)公

司终止或清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产

的分配；(七)对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 公司股东享有下列权利：(一)依照

其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；(六)公司终止或清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政

法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数

第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规

的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的

类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股

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量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以

提供。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

第二十九条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。股东大会、董事

会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日

第四十条 董事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。审计委员会

成员以外的董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求

审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员有本条第一款规定情形的，前述股东可以

公告编号：2025-006

起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监

事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法

律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。监事会、董事会

收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委

员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉

讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职

权：(一) 决定公司经营方

针和投资计划；(二) 选举

第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会

是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)

选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报

公告编号：2025-006

和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；(三) 审议

批准董事会、监事会的报告；

(四) 审议批准公司的年

度财务预算方案、决算方案；

(五) 审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 对公司增加或者减

少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；

(七) 对发行公司债券作

出决议；(八) 对公司合

并、分立、解散、清算或者变

更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；

( 九 ) 修 改 公 司 章 程 ；

(十) 对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；(十一)

审议批准本章程第三十八条规

定的担保事项；(十二)审议批

准本章程第三十九条规定的交

易事项；(十三)审议公司在一

年内购买、出售重大资产超过

公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30%的事项；(十四)审议公司股

权激励计划和员工持股计划；

( 十 五 ) 公 司 与 关 联 人发 生 的

（ 提 供 担 保 除 外 ） 金 额 超 过

3,000 万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上的

告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本

作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议，但法律法规、本章程另有规定

的除外；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、

解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；(九)审议批准本章程第五十一条规定的担

保事项；(十)审议批准本章程第五十二条规定

的交易事项；(十一)审议批准本章程第五十三

条规定的财务资助事项；(十二)公司与关联方

发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；(十三)审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途

事项；(十五)审议股权激励计划和员工持股计

划；(十六)审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授

权董事会对发行公司债券作出决议。股东会对

董事会的授权原则：1、授权应以股东会决议的

形式作出；2、授权事项、权限、内容应明确具

体，并具有可操作性；3、股东会不得将法定职

权授予董事会行使。

公告编号：2025-006

关联交易；(十六)审议法律、

行政法规、部门规章或本章程

规定应当由股东大会决定的其

他事项。上述股东大会的职权

不得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使，

但法律法规或本章程另有规定

的除外。

第三十八条 公司提供担保的，

应当提交公司董事会审议；公

司下列对外担保行为，应当在

董事会审议通过后提交股东大

会审议：(一) 单笔担保额

超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

10%的担保；(二) 公司及

公司控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担

保；(三) 为资产负债率超

过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

(五) 连续 12 个月内担保

金额超过公司最近一期经审计

净资产的 50%且绝对金额超过

5,000 万元；(六) 连续 12

个月内担保金额超过公司最近

一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% ；

第五十一条 公司提供担保的，应当提交公司董

事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交

公司股东会审议：(一)单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产 10%的担保；(二)公司及其

控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；(三)

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

(五)预计未来 12 个月对控股子公司的担保额

度； (六)对关联方或者公司股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；(七)中国证监会、全

国股转公司或者本章程规定的其他担保。公司

为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提

供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项

规定提交股东会审议，但是本章程另有规定的

除外。公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东

会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关

公告编号：2025-006

(七) 对股东、实际控制人

及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ；

(八) 法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他情

形。

联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第三十九条 公司发生的交易

（提供担保、提供财务资助除

外）达到下列标准之一的，应

当 提 交 股 东 大 会 审 议 ：

(一) 交易涉及的资产总

额占公司最近一期经审计总资

产的 50%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算依据；

(二) 交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上，

且绝对金额超过 5,000 万元；

(三) 交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上，且绝

对 金 额 超 过 500 万 元 ；

(四) 交易的成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的 50%以上，

且绝对金额超过 5,000 万元；

(五) 交易产生的利润占

第五十二条 公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；(二)

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1,500 万的。上述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。本章程所称“成

交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及

费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。本条所

称“交易”包括以下事项：

（一）购买或者出售

资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠

与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）

研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国

股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售

资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行

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公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50%以上，且绝对金额

超过 500 万元。上述“交易”

包括下列事项：购买或出售资

产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等，设立或者增

资全资子公司除外）

；提供财务

资助（含委托贷款）

；提供担保

（指公司为他人提供的担保，

含对控股子公司的担保）

；租入

或租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营

等）

；赠与或受赠资产；债权或

债务重组；研究与开发项目的

转移；签订许可协议；放弃权

利（含放弃优先购买权、优先

认缴出资权利等）

。上述指标计

算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。公司下列活动

不 属 于 前 款 规 定 的 事 项 ：

(一) 购买与日常经营相

关的原材料、燃料和动力（不

含资产置换中涉及购买、出售

此类资产）；(二) 出售产

品、商品等与日常经营相关的

资产（不含资产置换中涉及购

买 、 出 售 此 类 资 产 ）；

(三) 虽进行前款规定的

交易事项但属于公司的主营业

为。除提供担保、委托理财等法律法规、公司

章程另有规定事项外，公司进行本条规定的同

一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12

个月累计计算。已经按照本条履行义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。公司与同一交易

方同时发生本条各项中同一类别且方向相反的

交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期

间最高余额为交易金额，适用本条的规定。以

下情形可免于按照本条规定履行股东会审议程

序：

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等；

（二）除另有规定或者损害股东合法权益外，

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的

或者上述控股子公司之间发生的交易。

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务活动。除提供担保、委托理

财等法律法规、公司章程另有

规定事项外，公司进行本条规

定的同一类别且标的相关的交

易时，应当按照连续 12 个月累

计计算。已经按照本条履行义

务的，不再纳入相关的累计计

算范围。公司与同一交易方同

时发生本条各项中方向相反的

两个交易时，应当按照其中单

个方向的交易涉及指标中较高

者作为计算标准。公司连续 12

个月滚动发生委托理财的，以

该期间最高余额为交易金额，

适用本条的规定。公司对外投

资设立有限责任公司、股份有

限公司或者其他组织，应当以

协 议 约 定 的 全 部 出 资 额 为 标

准，适用本条的规定。交易标

的为股权，且购买或者出售该

股权将导致本公司合并报表范

围发生变更的，应当以该股权

对应公司的全部资产和营业收

入作为计算标准，适用本条的

规定。前述股权交易未导致合

并报表范围发生变更的，应当

按照公司所持权益变动比例计

算相关财务指标，适用本条的

规定。

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第四十条 公司提供财务资助，

应当经出席董事会会议的三分

之 二 以 上 董 事 同 意 并 作 出 决

议。财务资助事项属于下列情

形之一的，应当在董事会审议

通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ：

(一)被资助对象最近一期经审

计的资产负债率超过 70%；(二)

单次财务资助金额或者连续十

二个月内提供财务资助累计发

生金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；(三)法律法

规、公司章程规定的其他情形。

第五十三条 公司提供财务资助，是指公司及其

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：(一)被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过 70％；(二)单次财务资助金

额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生

金额超过公司最近一期经审计净资产的 10％；

(三)中国证监会、全国股转公司或者本章程规

定的其他情形。公司提供财务资助，应当以发

生额作为成交金额，按照连续 12 个月累计计算

的原则，适用本条的规定。已按照本章程的规

定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金

等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股

转公司另有规定的除外。对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第四十一条 股东大会分为年

度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开 1 次，

并应于上一个会计年度完结之

后的 6 个月之内举行。

第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股

东会。年度股东会每年召开 1 次，并应于上一

个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下

列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个

月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上已发行有

表决权股份的股东书面请求时；(四)董事会认

为必要时；(五)审计委员会提议召开时；(六)

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法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十九条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会

召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的

内容。除前款规定的情形外，

召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知

后，不得修改股东大会通知中

已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提

案。股东大会通知中未列明或

不符合本章程第四十八条规定

的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委

员会以及单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权

股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前

款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公

告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不

符合法律法规或本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十条 公司召开年度股东

大会，召集人应当于会议召开

20 日前发出书面通知，临时股

东大会应于会议召开 15 日前发

出书面通知。

第六十五条 召集人将在年度股东会会议召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会会

议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开

当日。

第五十一条 股东大会的通知

包括以下内容：(一)会议的时

间、地点和会议期限；(二)提

第六十六条 股东会的通知包括以下内容：(一)

会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议

审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：

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交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ；

(三)以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；(四)会务常

设联系人姓名，电话号码。

全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的

股权登记日；(五)会议联系方式；(六)网络或

者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通

知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事

项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东

会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的

意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十二条 股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东

大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：(一)教育背景、

工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股

股东及实际控制人是否存在关

联关系；(三)持有本公司股份

数量；(四)是否受过中国证监

会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒。除采取累积投

票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股

东会通知中将充分披露董事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公

司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；(三)持有本公司股份数量；(四)是否受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所或全国股转公司惩戒。除采取累积投票制选

举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提

出。

第五十三条 发出股东大会通 第六十八条 股东会通知发出后，无正当理由，

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知后，无正当理由，股东大会

不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少

2 个工作日说明原因。

股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明

的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情

形，召集人应当在股东会原定召开日前至少 2

个工作日公告并说明原因。

第五十六条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出

席会议的，代理人应出示本人

有效身份证件、股东授权委托

书。法人股东应由法定代表人

或者法定代表人委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表

人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托

书。

第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则及本章程的相关规定行使表决权。股东

可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为

出席和表决。第七十一条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议

的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 召集人依据股东

名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及

所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之

第七十六条 召集人和公司聘请的律师（如有）

将依据证券登记机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

公告编号：2025-006

前，会议登记应当终止。

第六十二条 股东大会召开时，

本公司全体董事、监事和董事

会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席

会议。

第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

受股东的质询。

第六十四条 公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大

会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东大会对董

事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东大会议事规则

作为本章程的附件，由董事会

拟定，股东大会批准。

第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规

定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等

内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十五条 在年度股东大会

上，董事会、监事会应当就其

过去一年的工作向股东大会作

出报告。每名独立董事也应作

出述职报告。

第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其

过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立

董事也应作出述职报告。

第六十六条 董事、监事、高级

管理人员在股东大会上就股东

的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说

明。

第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股

东的质询和建议作出解释和说明。

第六十八条 股东大会应有会

议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：(一)

第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘

书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时

间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会

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会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；(二)会议主持

人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董

事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；(三)出席会议

的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；(四)对每一提

案的审议经过、发言要点和表

决结果；(五)股东的质询意见

或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说

明；(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管

理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；(六)律师（如有）及

计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载

入会议记录的其他内容。

第六十九条 召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第七十二条 下列事项由股东

大会以普通决议通过：(一)董

事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ；

(二)董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；(三)董事

第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通

过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定

的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会

成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年

度报告；(五)法律、行政法规或本章程规定应

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会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；(四)公司年度

预算方案、决算方案；(五)公

司年度报告；(六)法律、行政

法规或本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东

大会以特别决议通过：(一)公

司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ；

(二)公司的分立、分拆、合并、

解散、清算或者变更公司形式；

(三)公司章程的修改；(四)公

司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；(五)

股权激励计划；(六)法律、行

政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通

过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公

司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更

公司形式；(三)本章程的修改；(四)公司在一

年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；(五)申请股票

终止挂牌或者撤回终止挂牌；(六)股权激励计

划；(七)发行上市或者定向发行股票；(八)表

决权差异安排的变更；(九)法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十四条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。公司持

有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计

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入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事

会、独立董事、持有 1%以上 已发行有表决权股

份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第七十五条 股东大会审议有

关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数；股东大会决议

应当载明非关联股东的表决情

况。

第八十九条 股东与股东会拟审议事项有关联

关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股

东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。法律法规、部门规章、全国股转系统

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除

外。

第七十六条 除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会

以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十七条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东大

会表决。董事会应当向股东告

知候选董事、监事的简历和基

本情况。股东大会就选举董事、

监事进行表决时，根据本章程

的规定或者股东大会的决议，

可以实行累积投票制。前款所

第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。董事会应当向股东告知候选董

事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序

如下：(一)董事会、单独或合计持有公司 3%以

上股份的股东可以提名非独立董事候选人；董

事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东

可以提名独立董事候选人；职工代表董事由公

司职工代表大会选举产生。(二)董事的提名人

公告编号：2025-006

称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。

在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职情况。公司应在股东会

召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东

在投票时对候选人有足够的了解。(三)董事候

选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意

接受提名，确认其被公开披露的资料真实、准

确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立

董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在

任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在

选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有

关规定公布上述内容。(四)在选举独立董事的

股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关

材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材

料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份

拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。在实行累计投票制时，

董事的当选原则为：(一)董事候选人以得票多

少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每

位当选董事的得票必须达到出席股东会股东所

持有表决权股份总数的过半数；(二)如二名或

二名以上董事候选人得票总数相等，且不能同

时当选的，股东会应对上述得票总数相等的董

事候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东

会应当选人数的董事为止；(三)如得票数达到

出席股东会股东所持有表决权股份总数过半数

公告编号：2025-006

的董事候选人少于应当选人数的，则应对其他

董事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不

能选出当选者的，公司应在下次股东会上对缺

额董事进行重新选举；若因此导致董事人数不

足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 的，则应在该次股东会结束后 2 个月内再次

召开股东会对缺额董事进行选举。在累积投票

制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选

举。国家法律、法规以及有关规范性文件和本

章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，

依照有关规定执行。

第七十八条 除累积投票制外，

股东大会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表

决。

第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股

东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第七十九条 股东大会审议提

案时，不会对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不得对股东会

通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规

定的提案进行表决并作出决议。

第八十条 同一表决权只能选

择一种表决方式。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或

者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

公告编号：2025-006

第八十二条 股东大会对提案

进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相

关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计

票、监票。股东大会对提案进

行表决时，应当由股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。股东会对提案进行表决时，由

律师（如有）、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第八十三条 会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。在正式公布表决结

果前，股东大会现场及其他表

决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第八十六条 股东大会通过有

关董事、监事选举提案的，新

任董事、监事就任时间自股东

大会会议结束日之次日起开始

计算。

第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案

的，新任董事就任时间为股东会会议结束日之

次日。

第八十八条 公司董事为自然

人。有《公司法》第一百四十

六条规定情形的人员，不得担

任公司的董事。

第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不得担任公司的董事：(一)无民事行

为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

公告编号：2025-006

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；(三)担

任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾 3 年；(五)个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

限未满的；(七)被全国股转公司或者证券交易

所公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级

管理人员等，期限尚未届满；(八)法律法规、

部门规章、规范性文件、中国证监会或全国股

转系统业务规则规定的其他情形。违反本条规

定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任

无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个

月内离职，或由公司解除其职务。

第八十九条 董事由股东大会

选举或更换，并可在任期届满

前由股东大会解除其职务。董

事任期 3 年，任期届满可连选

连任。董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政

第一百〇四条 公司非职工代表董事由股东会

选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。公司职工代表担任董事的人数为 1 名。

职工代表董事由公司职工代表大会选举或更

换，无需提交股东会审议，并可在任期届满前

由职工代表大会解除其职务。公司董事任期为 3

年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之

日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞

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法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。董事可以

由总经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事，总

计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的

1/2。

任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：(一)不得利

用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；(三)

不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；(四)不得违反本

章程的规定，未经股东大会或

董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人

提供担保；(五)不得违反本章

程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同

意，与公司订立合同或者进行

交易；(六)未经股东大会同意，

不得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；(七)不得

接受与公司交易的佣金归为己

第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权

贿赂或者收受其他非法收入；(四)不得利用职

务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；(五)未向董事会报

告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；(六)不得接受他

人与公司交易的佣金归为己有；(七)不得擅自

披露公司秘密；(八)不得利用其关联关系损害

公司利益；(九)法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得

的收入，应当归公司所有。

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有；(八)不得擅自披露公司秘

密；(九)不得利用其关联关系

损害公司利益；(十)法律、行

政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。董事违反

本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十一条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公

司 负 有 下 列 勤 勉 义 务 ：

(一) 应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股

东；(三) 及时了解公司业

务经营管理状况；(四) 应

当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使

职权；(五) 法律、行政法

规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)应

谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待

所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状

况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资

料，不得妨碍审计委员会行使职权；(六)法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

第九十三条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职

应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报

告。如因董事的辞职导致公司

第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出

辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，

不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，董事、高级管理人员的辞任自

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董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行

董事职务。除前款所列情形外，

董事辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

公司收到辞任报告之日生效：(一)董事辞任导

致董事会、审计委员会成员低于法定最低人数；

(二)董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公

告未披露。在上述情形下，辞任报告应当在下

任董事填补因其辞任产生的空缺，或者董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事或

者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、董事

会秘书补选。

第九十六条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第九十九条公司董事会由 9 名

董事组成，设董事长一名。

第一百一十四条 公司董事会由 9 名董事组成，

其中职工代表董事 1 名。

第一百条 董事会行使下列职

权：(一)召集股东大会，并向

股东大会报告工作；(二)执行

股东大会的决议；(三)决定公

司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；

(四)制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；(五)制订公

司的利润分配方案和弥补亏损

方案；(六)制订公司增加或者

减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；(七)拟订

公司重大收购、收购本公司股

第一百一十五条 董事会行使下列职权：(一)召

集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股

东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资

方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公

司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授

权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理

机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理

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份或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；(八)在股

东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等

事项；(九)决定公司内部管理

机构的设置；(十)决定聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘

书，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据总经理的提名，决

定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经

理、财务总监等高级管理人员，

并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事

项；(十一)制订公司的基本管

理制度；(十二)制订公司章程

的修改方案；(十三)向股东大

会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；(十四)听取

公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；(十五)法律、

法规、本章程或者股东大会授

予的其他职权。公司董事会设

立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员

会。专门委员会对董事会负责，

依照本章程和董事会授权履行

职责，提案应当提交董事会审

议决定。专门委员会成员全部

及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人、董事会秘书

等高级管理人员及其报酬事项；(十)制订公司

的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方

案；(十二)向股东会提请聘请或更换承办公司

审计业务的会计师事务所；(十三)听取公司经

理的工作汇报并检查经理的工作；(十四)管理

公司信息披露事项；(十五)法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会

授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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由董事组成，其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召

集人，审计委员会的召集人为

会计专业人士。董事会负责制

定专门委员会工作规程，规范

专门委员会的运作。

第一百〇一条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务报

告出具的有保留意见的审计报

告向股东大会作出说明。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百〇二条 董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会

的工作效率和科学决策，提高

工作效率，保证科学决策。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的

召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百〇四条 董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开 10 日前书面通

知全体董事和监事。

第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集和主持，于会议召开 10 日前

书面通知全体董事。

第一百〇七条 有下列情形之

一的，董事长应在接到提案后

10 日内召集和主持董事会临时

会议：(一)代表十分之一以上

表决权的股东提议时； (二)

1/3 以上董事联名提议时；(三)

第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应

在接到提案后 10 日内召集和主持董事会临时会

议：(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

(二)1/3 以上董事联名提议时；(三)过半数独立

董事提议时；(四)董事长认为必要时；(五)审

计委员会提议时；(六)经理提议时；(七)本章

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1/2 以上独立董事提议时；(四)

董事长认为必要时；(五)监事

会提议时；(六)总经理提议时；

(七)本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第一百〇九条 董事会会议通

知包括以下内容：(一)会议的

时间、地点；(二)会议的召开

方式；(三)拟审议的事项（会

议提案）

；(四)会议召集人和主

持人、临时会议的提议人及其

书面提议；(五)董事表决所必

需的会议材料；(六)董事应当

亲自出席或者委托其他董事代

为出席会议的要求；(七)联系

人和联系方式；(八)发出通知

的日期。口头会议通知至少应

包括上述第(一)、(二)、(三)

项内容，以及情况紧急需要尽

快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的 说

明。

第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内

容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)

事由及议题；(四)发出通知的日期。

第一百一十一条 董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项有

关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表

决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

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关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事会决议

表决方式为：书面方式，每名

董事有一票表决权。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名

表决，每名董事有一票表决权，可以采用书面、

举手或电子通信方式表决。董事会会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方

式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方

式送达会议资料）

、电子通信方式（包括电话会

议或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场

会议，或采取现场与其他方式同时进行的方式

召开。董事会秘书应在会议结束后作成董事会

决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条 董事会开会

时应当由董事本人出席，董事

因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席。委托书

应当载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人

出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其

他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表

决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表赞成、反对或者弃权的意见，并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。

第一百一十四条 董事会应当

对会议所议事项的决定作成会

议记录，出席会议的董事应当

在会议记录上签名。董事应当

对董事会的决议承担责任。董

第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项

的决定作成会议记录。董事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘

书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当

对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反

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事会的决议违反法律、行政法

规或者公司章程、股东大会决

议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。董事会

会议记录作为公司档案保存，

保管期限为 10 年。

法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限

为 10 年。

第一百一十七条 有《公司法》

第一百四十六条规定情形的人

员，不得担任公司的总经理。

本章程第九十条关于董事的忠

实义务和第九十一条关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百四十九条 本章程第一百〇三条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规

定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。第一百五十条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

大利益。本章程关于董事的忠实义务、勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十二条 总经理工作

细则包括下列内容：(一)总经

理会议召开的条件、程序和参

加的人员；(二)总经理、副总

经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；(三)公

司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；(四)董事

会认为必要的其他事项。

第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内

容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运

用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报

告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 公司设董事 第一百五十八条 公司设董事会秘书作为信息

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会秘书，负责公司股东大会和

董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。董事会

秘书应遵守法律、行政法规、

部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规

定。

披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。董事会秘书由董

事会委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。公司董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选，公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。董事会秘书应

遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

第一百二十五条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

第一百四十条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司依照法律法规和国家有关

部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百四十一条 公司在每一

会计年度结束之日起 4 个月内

编制公司年度财务报告，在每

一会计年度前 6 个月结束之日

起 2 个月内编制公司的中期财

务报告。上述财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之

日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。上

述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中

国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

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第一百四十三条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依

照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意

公积金。公司弥补亏损和提取

公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配

的除外。股东大会违反前款规

定，在公司弥补亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。公司持有的

本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司

从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公

司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》

向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十四条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。法定

公积金转为股本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公

第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

股本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的 25%。

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司注册资本的 25%。

第一百四十六条 公司可以采

取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股

利。

第一百六十六条 公司的利润分配政策：公司利

润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润

分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司

可以采取现金或股票形式进行利润分配。

第一百五十条 公司聘用会计

师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决

定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所

必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百五十四条 公司的通知

可以以下列形式发出：(一)以

专人送出；(二)以邮寄方式送

出；(三)以传真或电子邮件方

式送出；(四)情况紧急的，可

以口头通知，但是需被通知者

书面确认；(五)公司章程规定

的其他形式。

第一百七十二条 公司的通知可以以下列形式

发出：(一)以专人送出；(二)以邮寄、传真、

电子邮件、电话等通讯方式送出；(三)以公告

方式送出；(四)情况紧急的，可以口头通知，

但是需被通知者书面确认；(五)公司章程规定

的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进

行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十五条 公司召开股

东大会、董事会、监事会的会

议通知，以本章程规定的方式

进行。

第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，

以公告进行。公司召开董事会的会议通知，以

本章程规定的方式进行。

第一百五十六条 公司通知以

专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章）

，被送

达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮寄方式送出的，自

交付邮局之日起第 5 个工作日

为送达日期；公司通知以传真

方式送出的，以传真机发送的

第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送

出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达

日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机

发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以

电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件

发送时间为送达日期。公司通知以公告方式送

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传真记录时间为送达日期；公

司 通 知 以 电 子 邮 件 方 式 送 出

的，以电脑记录的电子邮件发

送时间为送达日期。

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表和财产清单，

公司应当自股东大会作出合并

决议之日起 10 日内通知债权

人，

并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自第一

次公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30

日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十二条 公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，

应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议

之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百六十四条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。公司应当

自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45

第一百八十三条 公司减少注册资本，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持

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日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。公司减

资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者本章程另有规定的除外。

第一百六十六条 有下列情形

之一的，公司依法解散并依法

进行清算：(一)本章程规定的

营业期限届满或者本章程规定

的其他解散事由出现；(二)股

东大会决议解散；(三)因公司

合并或者分立而解散；(四)依

法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；(五)公司经营管

理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上

的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百八十七条 有下列情形之一的，公司依法

解散并依法进行清算：(一)本章程规定的营业

期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或

者分立而解散；(四)依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东

表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百六十七条 公司有本章

程第一百六十六条第（一）项

情形的，可以通过修改本章程

而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东大会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。公司因本章程第一百六

十六条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事

第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或

者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十

九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组

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由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事

或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组

成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进

行清算。

进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算

义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在公司所在地

报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。债

权人申报债权时，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人

申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在

申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十一条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当向人民

法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民

法院。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十二条 清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报

第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

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股东大会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十三条 清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算

义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。清算组成员因故意

或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负

有忠实义务和勤勉义务。第一百九十六条 清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 股东大会决

议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报原审批的

主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。章程修改事项属于法律法规要求披露

的信息，按规定予以公告。

第一百七十九条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之

间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不

成的，可向有管辖权的人民法

院提起诉讼。董事会可依照章

程的规定，制订章程细则并报

股东大会以特别决议批准，章

程细则不得与章程的规定相抵

触。

第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制

订章程细则并报股东会以特别决议批准，章程

细则不得与章程的规定相抵触。

第 一 百 八 十 条 本 章 程 所 称

“以上”、“以下”，都含本

数，“低于”、“不满”、

第 二 百 一 十 三 条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以

前 ”“ 前 ”“ 提 前 ”“ 不 少 于 ”“ 不 低

于”“至少”“内”“以内”“之内”，都含

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“超过”、“不足”，均不

含本数。

本 数 ， “ 低 于 ”“ 不 满 ”“ 超 过 ”“ 不

足”“过”“多于”“少于”，均不含本数。

第一百八十二条 本章程附件

包括股东大会议事规则、董事

会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规

则。

第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则。

第一百八十三条 本章程自公

司股东大会审议通过之日起生

效。

第二百一十七条 本章程经股东会审议通过，并

自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后施

行。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2025 年 11 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律法规或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司

（以下简称“证券登记

机构”）集中存管。

第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

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具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

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露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

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控制的企业使用资金；

(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第五十五条 在本章程第五十四条规定的期限内不能召开股东会的，公司应

当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人确定并在

股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可

以采用电子通信的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北京证券交易所

上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会

不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

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司承担。

第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条 公司提供担保的事项应当由董事会审议，达到本章程第五

十一条规定的股东会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

董事会审议提供担保的事项时，必须由公司全体董事的过半数出席，并经出

席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。公司为关联

方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第一百二十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须

提交董事会审议通过：

(一)交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。

上述

“交易”应当依据本章程第五十二条的规定进行解释。上述指标计算中

涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十一条 公司提供财务资助的事项应当由董事会审议，达到本章程

第五十三一条规定的股东会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东会审

议。

第一百二十二条 公司发生符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

，应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

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的交易，且超过 300 万元。

第一百三十三条 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百三十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百三十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百三十八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

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（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第

（一）项至第

（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权以及法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则、公司章程规定的其

他职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审

计委员会成员。

第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百四十三条 审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本

章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门

委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任

召集人。

第一百四十五条 战略委员会的主要职责权限：

(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发

战略、人才战略进行研究并提出建议；

(三)对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(四)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议；

(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查；

(七)董事会授权的其他事宜。

第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

公告编号：2025-006

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条 副总经理作为经理的助手，根据总经理的指示负责分管工

作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，

副总经理可受经理委托代行经理职权。

第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议；但是，应当经董事会决议。

第一百八十四条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日 30 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

公告编号：2025-006

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、

互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、

回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第二百〇二条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第二百〇三条 董事会秘书担任投资者关系管理的负责人，除非得到明确授

权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动

中代表公司发言。

公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当为董事会秘书履行

投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第二百〇四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第二百〇五条 公司可多层次、多渠道地与投资者沟通，沟通方式应尽可能

便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告

（包

括定期报告和临时报告）

、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料等其他符

公告编号：2025-006

合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。

第二百〇六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公

开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百〇七条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决。协商不

成的，可以通过提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或者向人民法院提起诉讼等方式解决。

第二百〇八条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护，但已获同意到证券交易所上市且符合全国股转公司相关规定的除

外；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

第二百〇九条 释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记注册的市场监督管理部门最近一次备案登记后的中文

版章程为准。

第二百一十六条 公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报

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告 和 临 时 报 告 ， 公 司 将 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

（三）删除条款内容

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直

接或间接占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等经营环

节的关联交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定，发

生关联交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司不得以下列方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

(一)为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

(二)代其偿还债务；

(三)有偿或无偿的拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使

用；

(四)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委

托贷款；

(五)为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票；

(六)以其他方式占用公司的资金和资源。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股

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股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告

处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第四十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集。

第四十四条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。

第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人继续开会。

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第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第九十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百二十六条 有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员，不得担任

公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百三十五条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司的财务；

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(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人

员提出罢免的建议；

(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

(六)向股东大会会议提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级管

理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百三十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百四十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

公告编号：2025-006

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：广东省东莞市松山湖园区信息路 5 号 1 栋 1008 室

拟变更公司注册地址为：广东省东莞市松山湖园区灵芝街 2 号

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过

渡期安排》

、全国中小企业股份转让系统《关于新<公司法>配套全国股转系统业

务规则实施相关过渡安排的通知》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对现行《公司章程》进行相应修

订。

三、备查文件

（一）

《第二届董事会第十六次会议决议》

（二）原《公司章程》

（三）修订后的《公司章程》

东莞汇乐技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日