公告编号：2025-026

证券代码：837707 证券简称：宝凯电气 主办券商：国融证券

河北宝凯电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“辞职”调整为“辞任”；

（3）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围不进

行逐行列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 河北宝凯电气有限公司于一

九九七年九月三日依法设立。为使公司

开辟多元化融资渠道，推动公司创新发

展，将公司做大、做强、做优，股东会

第一条河北宝凯电气有限公司于一九

九七年九月三日依法设立，由河北宝凯

电气有限公司变更为河北宝凯电气股

份有限公司（以下简称“公司”

）

。为维

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决议变更公司类型，由河北宝凯电气有

限公司变更为河北宝凯电气股份有限

公司（以下简称“公司”）。为维护公

司、股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国登记管理条例》

、

《非上市

公众公司监督管理办法》和其他有关规

定，制订本章程。

护公司、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“《证券法》”）、《非上市公众公

司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监

管指引第 3 号-章程必备条款》、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》和其他有关规定，制订本章程。

第六条 设立方式：发起设立。公司由

有限公司变更为股份有限公司时，由发

起人认购公司应发行的全部股份。公司

在保定市工商行政管理局登记注册，统

一社会信用代码。

第六条 设立方式：发起设立。公司由

有限公司变更为股份有限公司时，由发

起人认购公司应发行的全部股份。公司

在保定市市场监督管理局登记注册，统

一社会信用代码 91*开通会员可解锁*9068W，

2016 年 6 月 7 日在在全国中小企业

股份转让系统挂牌。

第十一条 公司法定代表人：董事长为

公司的法定代表人。法定代表人在国家

法律、法规、规章和本章程规定的职权

范围内行使职权。

第十一条公司法定代表人：董事长为公

司的法定代表人。担任法定代表人的董

事或者经理辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司应当

在法定代表人辞任之日起 30 日内确定

新的法定代表人。法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。法

定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相关主

管部门批准的其他方式。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）定向发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及相关主

管部门批准的其他方式。

第二十七条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行前已发行的股份，自公司股

票在证券交易所上市交易之日起 1 年内

不得转让。公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及变动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十七条公司公开发行前已发行的

股份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让,公司控股股

东及实际控制人在挂牌前直接或间接

持有的股票分三批解除转让限制，每批

解除转让限制的数量均为其挂牌前所

持股票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起 1 年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

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个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。公司董事会不按照前款

规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。公司董事会不按照前款

规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。公

司控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：（一）公司年度报告公告

前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、

业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能

对公司股票及其他证券品种交易价格、

投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、

全国股转公司认定的其他期间。

第二十九条 公司建立股东名册。股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司建立股东名册。股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

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公司将依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册并置备于公司，由公司董

事会负责管理，供股东查阅。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份。

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予

的其他权利。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份。

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予

的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

第三十二条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》、

《证券

法》等法律法规的规定。股东提出查阅

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股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

前条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的

类别以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决程序违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十三条公司股东会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规，股东有权请

求人民法院认定无效。股东会、董事会

的会议召集程序、表决程序违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；（三）出席会议的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

第三十四条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

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民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。他

人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。公司

全资子公司的董事、监事、高级管理人

员有前条规定情形，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，有限

责任公司的股东、股份有限公司连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。股东及其关联方

不得违反法律、法规及公司章程的规定

占用或者转移公司资金、资产及其他资

源；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。公司控股股东及实

际控制人对公司和公司其它股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。公司应不断完

善防范股东及其关联方非经营性资金

占用长效机制，严格控制股东及其他关

联方非经营性资金占用行为发生。公司

不得以垫付工资、福利、保险、广告等

第三十八条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。公司

控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

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期间费用，预付投资款等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接地提供给

股东及其关联方使用，也不得互相代为

承担成本和其他支出。

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。公司

被收购时，收购人不需要向全体股东发

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出全面要约收购。公司董事、监事和高

级管理人员具有维护公司资产安全的

义务，应当依法、积极地采取措施防止

控股股东或者实际控制人侵占公司资

产。公司的控股股东在行使表决权时，

不得作出有损于公司和其他股东合法

权益的决定。控股股东对公司董事、监

事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股

股东提名的董事、监事候选人应当具备

相关专业知识和决策、监督能力。控股

股东不得对股东会有关人事选举决议

和董事会有关人事聘任决议履行任何

批准手续；不得越过股东会、董事会任

免公司的高级管理人员。控股股东与公

司应实行人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，各自独立核算、独立承担责

任和风险。公司的高级管理人员在控股

股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东的高级管理人员兼任公

司董事的，应保证有足够的时间和精力

承担公司的工作。控股股东应尊重公司

财务的独立性，不得干预公司的财务、

会计活动。控股股东及其职能部门与公

司及其职能部门之间不应有上下级关

系。控股股东及其下属机构不得向公司

及其下属机构下达任何有关公司经营

的计划和指令，也不得以其他任何形式

影响公司经营管理的独立性。控股股东

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及其下属其他单位不应从事与公司相

同或相近似的业务，并应采取有效措施

避免同业竞争。控股股东及其他关联方

与公司发生的经营性资金往来中，应当

严格限制占用公司资金。控股股东及其

他关联方不得要求公司为其垫支工资、

福利、保险、广告等期间费用，也不得

互相代为承担成本和其他支出。公司董

事 会 对 公 司 控 股 股 东 所 持 股 份 实 行

“占用即冻结”机制，即发现公司控股

股东侵占公司资产应立即申请司法冻

结，凡不能以现金清偿的，通过变现股

权偿还侵占资产。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。

第三十九条 股东大会是公司权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案、

弥补亏损方案和利润分配比例及方式；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

第三十九条 股东会是公司权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案、

弥补亏损方案和利润分配比例及方式；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券及上市作出决

议；

（七）对公司合并、分立、解散和清算

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出决议；

（八）对发行公司债券及上市作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算

变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十一条规

定的交易事项、关联交易事项以及财务

资助事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照前款规

定履行股东大会审议程序。

变更公司形式等事项作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准本章程第四十条规定的

担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十一条规

定的交易事项、关联交易事项以及财务

资助事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照前款规

定履行股东会审议程序。

第四十条 公司下列对外担保行为，须

经董事会审议通过，还须经股东大会审

议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

第四十条公司下列对外担保行为，须经

董事会审议通过，还须经股东会审议通

过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

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外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为关联方以及股东、实际控制人

及其关联方的提供的担保；

（六）中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）或者本章程规定的

其他担保。公司为关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后提交股东大会审议。公司为控

股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。公司为全资子公司

提供担保，或者为控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用第四十条第一项至第

三项的规定，但是公司章程另有规定除

外。

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）为关联方以及股东、实际控制人

及其关联方的提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）或者本章程规定的

其他担保。公司为关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后提交股东会审议。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。公司为全资子公司提

供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用第四十条第一项至第

三项的规定，但是公司章程另有规定除

外。

公告编号：2025-026

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。提案的内容应当属于股东大会职权

范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 交易日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十条公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

提案的内容应当属于股东会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合

法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规

定。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 交易日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提

案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十二条股东大会的通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)确定股东资格的股权登记日；股权

登记日与会议日期之间的间隔不得多

第五十二条股东会的通知包括以下内

容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)确定股东资格的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔不

公告编号：2025-026

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间，股权登记日一旦确定，不得变更。

(四)以明显的文字说明:全体股东均有

权出席股东大会,并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决,该股东代理人

不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间和表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间，股权登记日一旦确定，不得

变更。

(四)以明显的文字说明:全体股东均有

权出席股东会,并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决,该股东代理人不

必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间和表决程序。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒;

（五）是否存在《公司法》及其他法律

法规、监管机构等规定的不得担任董

事、监事的情形。

第五十三条下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：

第五十三条会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下

公告编号：2025-026

股东大会拟讨论董事、监事选举事项

的，股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在《公司法》及其他法律

法规、监管机构等规定的不得担任董

事、监事的情形。

第五十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十八条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主

持。监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

第六十四条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长（公司有两位或者两位以上副董

事长的，由过半数的董事共同推举的副

董事长主持）主持；副董事长不能履行

公告编号：2025-026

务或不履行职务时，由过半数监事共同

推举的一名监事主持。股东自行召集的

股东大会，由召集人推举代表主持。召

开股东大会时，会议主持人违反议事规

则导致股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

职务或不履行职务时，由过半数董事共

同推举的一名董事主持。监事会自行召

集的股东会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或不履行职务时，

由过半数监事共同推举的一名监事主

持。股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。召开股东会时，会议主

持人违反议事规则导致股东会无法继

续进行的，经现场出席股东会有表决权

过半数的股东同意，股东会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十六条 股东大会审议有关关联交

易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计

第一条股东会审议有关关联交易事项

时关联股东不应当参与投票表决,其所

代表的有表决权的股份数不计入有效

公告编号：2025-026

入有效表决总数（全体股东均为关联方

的除外）;股东大会决议的公告应当充

分披露无关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时,关

联股东的回避和表决程序是:

(一)股东大会审议与关联方进行交易

事项时,与该关联方相关的股东应当在

股东大会召开之日前向董事会披露其

关联关系,并主动申请回避；

(二)股东大会在审议有关关联交易事

项时,大会主持人宣布有关联关系的股

东,并解释和说明关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由

无关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

(四)关联交易事项形成决议时,须经出

席股东大会的无关联股东所持表决权

的 1/2 以上通过,但若该关联交易事

项涉及本章程规定的须经特别决议审

议通过事项时,股东大会决议必须经出

席股东大会的无关联股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的,其他参加

股东大会的股东或股东代表有权请求

关联股东回避；如其他股东或股东代表

提出回避请求时,被请求回避的股东认

为自己不属于应回避范围的,应由股东

大会会议主持人根据情况与现场董事、

监事及关联股东等会商讨论并作出回

表决总数（全体股东均为关联方的除

外）;股东会决议的公告应当充分披露

无关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时,关

联股东的回避和表决程序是:

(一)股东会审议与关联方进行交易事

项时,与该关联方相关的股东应当在股

东会召开之日前向董事会披露其关联

关系,并主动申请回避；

(二)股东会在审议有关关联交易事项

时,大会主持人宣布有关联关系的股

东,并解释和说明关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由

无关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

(四)关联交易事项形成决议时,须经出

席股东会的无关联股东所持表决权的

过半数通过,但若该关联交易事项涉及

本章程规定的须经特别决议审议通过

事项时,股东会决议必须经出席股东会

的无关联股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

关联股东未主动申请回避的,其他参加

股东会的股东或股东代表有权请求关

联股东回避；如其他股东或股东代表提

出回避请求时,被请求回避的股东认为

自己不属于应回避范围的,应由股东会

会议主持人根据情况与现场董事、监事

及关联股东等会商讨论并作出回避与

公告编号：2025-026

避与否的决定。

应与回避的关联股东可以参加审议涉

及自己的关联交易,并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东

大会作出解释和说明,但该股东无权就

该事项参与表决。

否的决定。

应回避的关联股东可以参加审议涉及

自己的关联交易,并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明,但该股东无权就该事

项参与表决。

第九十一条公司董事为自然人，有下列

情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

第九十一条公司董事为自然人，有下列

情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

公告编号：2025-026

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散和变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

第一百〇二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散和变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

公告编号：2025-026

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司财务总监等其他高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定授予的其他职权。

或者解聘公司财务总监等其他高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定授予的其他职权。

第一百〇六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、提供财务资助事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

股东大会授权董事会审议达到以下标

准的交易事项：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准)或成交金

额占公司最近一期经审计总资产的 20%

以上；2.交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300

万的。

第一百〇六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、提供财务资助事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

股东会授权董事会审议达到以下标准

的交易事项（除提供担保外）

：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准)或成交金

额占公司最近一期经审计总资产的 10%

以上；2.交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万的。

公告编号：2025-026

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易，或与关联法

人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元的关联交易，应当及时披露。

董事会对除本章程规定须经股东大会

审议批准以外的其他对外担保行为有

审批权限。

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易，或与关联法

人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元的关联交易，应当及时披露。

董事会对除本章程规定须经股东会审

议批准以外的其他对外担保行为有审

批权限。

第一百三十条公司应制定投资者关系

管理制度，具体规定投资者关系管理工

作的内容与方式，投资者关系管理制度

由董事会批准实施。

董事会秘书全权负责公司投资者关系

管理工作，在全面深入了解公司运作和

管理、经营状况、发展战略等情况下，

负责策划、安排和组织各类投资者关系

管理活动,协调公司与投资者关系，接

待投资者来访，回答投资者咨询，向投

资者提供公司披露的资料等。

公司应尽可能通过多种方式与投 资者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网提高沟通的效率，降低沟

通的成本。投资者与公司发生纠纷时，

公司应当先行通过协商解决。协商不成

的，任何一方有权向公司注册地有管辖

权的人民法院提起诉讼。 若公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统终

止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

第一百三十条公司应制定投资者关系

管理制度，具体规定投资者关系管理工

作的内容与方式，投资者关系管理制度

由董事会批准实施，董事会秘书担任投

资者关系管理的具体负责人。

公告编号：2025-026

应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供 现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行赔

偿。

第一百三十五条监事的任期每届为 3

年。监事任期届满,连选可以连任。监

事任期届满未及时改选,职工代表监事

辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的,

在改选出的监事就任前, 原监事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规

定,履行监事职务。公司应当在 2 个月

内完成监事补选。

第一百三十五条监 事任 期届满 未及 时

改选,职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一

或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的,在改选出的监事就

任前, 原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定,履行监事职务。公

司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十二条监事会每 6 个月至少召

开 1 次会议。监事会召集人认为必要或

由 2/3 以上监事提议时可以提议召开临

时监事会会议。

监事会会议应于召开前十日以书面形

式通知全体监事，监事会临时会议的通

知应于会议召开前 2 日以书面形式通知

全体监事。

监事会必须由 1/2 以上的监事出席方能

第一百四十二条监事会每 6 个月至少召

开 1 次会议。监事会召集人认为必要或

由 2/3 以上监事提议时可以提议召开临

时监事会会议。

监事会会议应于召开前十日以书面形

式通知全体监事，监事会临时会议的通

知应于会议召开前 2 日以书面形式通知

全体监事。

监事会必须由 1/2 以上的监事出席方能

公告编号：2025-026

举行，监事会决议应当经半数以上监事

审议通过，并由出席会议的监事签字。

举行，监事会决议应当全体监事的过半

数通过，并由出席会议的监事签字。监

事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。公司使用资本公积金

弥补后仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。公司依照本

款的规定减少注册资本后，在法定公积

金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。法

定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百五十六条公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十六条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十八条公 司 在企 业信 用 信 息

公示系统和公司网站依法披露信息。

第一百六十八条公 司应 在符合 《证 券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息，公司在其他媒

体发布信息的时间不得先于全国股转

系统官网的披露时间

第一百七十七条公 司 需要 减少 注 册 资 第一百七十七条公 司需 要减少 注册 资

公告编号：2025-026

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公开发行的报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低于法

定的最低限额。

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定、有限责任公

司全体股东另有约定或者股份有限公

司章程另有规定的除外。公司减资后的

注册资本将不得低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。公

司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第一百七十八条公 司登 记事项 发生 变

更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记。公司登记事项未经登记或者未

经变更登记，不得对抗善意相对人。

第一百八十条公司因有本章程第一百

七十五条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十条公司因有前条第（一）项、

第（二）项情形的，且尚未向股东分配

财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

公告编号：2025-026

第一百八十一条公 司 因本 章程 第 一 百

七十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十一条公 司因 本章程 第一 百

七十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是公司章程另有规定或者股东会

决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十五条清 算 组在 清理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条清 算组 在清理 公司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十七条清 算 组成 员应 当 忠 于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条清 算组 成员应 当忠 于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公告编号：2025-026

第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

第一百八十九条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，并

运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者

对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投

资者合法权益的战略管理行为。

第一百九十条 公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会

等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

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新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）公司的其他相关信息。

第一百九十一条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议（如有）和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百九十二条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，

除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避

免在投资者关系活动中代表公司发言。

董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强

与股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已

披露的资料。

第一百九十三条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

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证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

第一百九十四条 公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当

充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。

第一百九十五条 公司主动终止挂牌的，应召开董事会、股东会审议终止挂

牌相关事项，股东会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止

挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保

护措施、股票停复牌安排等。

控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护。

第一百九十六条 公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进

行赔偿。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

《河北宝凯电气股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

公告编号：2025-026

河北宝凯电气股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日