收藏
国浩律师（北京）事务所
关 于
中星联华科技（北京）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
2025 年 6 月
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3-3-1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 声明事项 ......................................................................................................... 5
第二节 正文 ................................................................................................................. 7
一、本次挂牌的批准和授权 ....................................................................................... 7
二、本次挂牌的主体资格 ........................................................................................... 9
三、本次挂牌的实质条件 ......................................................................................... 10
四、申请人的设立 ..................................................................................................... 15
五、申请人的独立性 ................................................................................................. 17
六、申请人的发起人或股东 ..................................................................................... 19
七、申请人的股本及演变 ......................................................................................... 24
八、申请人的业务 ..................................................................................................... 34
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 37
十、申请人的主要财产 ............................................................................................. 46
十一、申请人的重大债权债务 ................................................................................. 50
十二、申请人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 53
十三、申请人章程的制定与修改 ............................................................................. 54
十四、申请人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 55
十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 56
十六、申请人的税务和财政补贴 ............................................................................. 58
十七、申请人的环境保护、产品质量及安全生产 ................................................. 61
十八、申请人的劳动用工 ......................................................................................... 63
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 64
二十、《公开转让说明书》法律风险的评价 ......................................................... 65
二十一、结论意见 ..................................................................................................... 66
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-2
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
申请人、公司、中星联华 指 中星联华科技（北京）股份有限公司
中星联华有限、有限公司 指 中星联华科技（北京）有限公司，系申请人前身
本次挂牌
指
中星联华科技（北京）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
中星致远
指
北京中星致远管理咨询合伙企业（有限合伙），系申请人发起人、股东
中星和众
指
北京中星和众管理咨询合伙企业（有限合伙），系申请人发起人、股东
中星思创
指
北京中星思创管理咨询合伙企业（有限合伙），系申请人发起人、股东
中星联华深圳
指
中星联华科技（深圳）有限公司，系申请人全资子公司
中星联华香港
指
中星联华科技有限公司，系申请人于香港设立的全资子公司
上海分公司
指 中星联华科技（北京）股份有限公司上海分公司
下属企业
指
中星联华深圳、中星联华香港及上海分公司的合称
境内下属企业
指 中星联华深圳及上海分公司的合称
主办券商、民生证券
指 民生证券股份有限公司
立信会计师
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估
指 银信资产评估有限公司
本所、本所律师
指 国浩律师（北京）事务所及经办律师
香港律师
指 方良佳律师事务所
《公开转让说明书》
指
《中星联华科技（北京）股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
指
立信会计师于 2025 年 5 月 28 日出具的“信会师报字[2025]第 ZG50556 号”《审计报告》
《香港法律意见书》
指
香港律师于 2025 年 5 月 12 日出具的《法律意见书》
《股改审计报告》
指
立信会计师于 2024 年 8 月 26 日出具的“信会师报字[2024]第 ZG51159 号”《审计报告》
《股改评估报告》
指
银信评估于 2024 年 9 月 2 日出具的“银信评报字（2024）第 B00314 号”《中星联华科技（北京）有限公司拟进行股份制改制涉及的中星联华科技（北京）有限公司净资产市场价值资产评估报告》
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-3
《股改验资报告》
指
立信会计师于 2024 年 9 月 19 日出具的“信会师报字[2024]第 ZG51189 号”《验资报告》
《验资复核报告》
指
立信会计师于 2025 年 6 月 10 日出具的“信会师报字[2025]第 ZG50552 号”《中星联华科技（北京）股份有限公司验资复核报告》
《发起人协议》
指
申请人全体发起人签署的《中星联华科技（北京）股份有限公司发起人协议》
《公司章程》
指
申请人现行有效的《中星联华科技（北京）股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3号
——章程必备条款》制定并经公司 2025 年第
一次临时股东会审议通过，将于本次挂牌完成后生效的《中星联华科技（北京）股份有限公司章程（草案）》
“三会”
指 申请人股东会、董事会、监事会的统称
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》，根据上下文可以涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法（2025 修正）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 修订）》
《信息披露规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款（2025 修订）》
《治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《挂牌审核业务规则第 1号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局
指 工商行政管理局
报告期
指 2023 年度及 2024 年度
报告期末
指 2024 年 12 月 31 日
中国、境内
指
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-4
中国台湾地区
元
指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-5
国浩律师（北京）事务所
关于中星联华科技（北京）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
国浩京证字［2025］第 0365 号
致：中星联华科技（北京）股份有限公司
本所接受中星联华科技（北京）股份有限公司的委托，担任本次挂牌的专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》《信息披露
规则》等法律、法规和中国证监会、股转系统或股转公司的相关规定，就中星联
华本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》
《信息披露规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所仅就与申请人本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取
得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关
义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-6
验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前
述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和申请人
或有关人士出具的书面说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判
断的合法资格。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意
见书出具日之前已经发生或存在的事实，仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见，其中涉及必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构
提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到申请人如下保证：
（一）申请人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求申请人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）申请人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、司法机关、申请人、其他有关单位及境外律师出具
或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为申请人本次挂牌所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意申请人部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的公开转让说明
书中自行引用或按股转公司审核要求引用本法律意见书内容，但申请人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关
内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供申请人为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-7
第二节 正文
一、本次挂牌的批准和授权
经查验申请人第一届董事会第三次会议和 2025 年第一次临时股东会的会议
文件资料，申请人本次挂牌所取得的批准和授权如下：
（一）董事会的批准
2025 年 5 月 28 日，申请人召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于公司股票挂牌时采取集合竞价交易的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》
等与本次挂牌相关的议案，并定于 2025 年 6 月 12 日召开 2025 年第一次临时股
东会。
（二）股东会的批准
2025 年 6 月 12 日，申请人召开 2025 年第一次临时股东会，会议审议通过
了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于公司股票挂牌时采取集合竞价交易的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》
等与本次挂牌相关的议案。
（三）本次挂牌的授权程序和范围
根据《关于提请股东会授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，股东会授权董事会在相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次挂牌有关的全部事项，包
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-8
括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及公司
股东会通过的关于本次申请挂牌的决议，全权负责实施公司本次挂牌的具体方
案；
2、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次挂牌相关的法律文件；
3、授权董事会聘请与本次挂牌相关的中介机构，与中介机构签署本次挂牌
相关的合同、协议；
4、授权董事会办理本次挂牌涉及的各项政府审批手续，支付与本次挂牌相
关的各项费用，完成其他为本次挂牌所必需的手续和工作；
5、授权董事会回复股转公司等部门的反馈意见；
6、在本次挂牌获得股转公司的同意后，办理公司股票的登记托管手续；
7、其他与本次申请挂牌相关的事宜。
以上授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起至本次挂牌获得股转公
司的批准并办理完毕所有相关事宜之日止。
（四）本次挂牌尚需取得的其他核准
根据《管理办法》第三十七条规定，股东人数未超过 200 人的公司申请其股
票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。经查验，申
请人股东人数未超过 200 人，本次挂牌尚需取得股转公司的审核同意。
综上所述，本所律师认为，申请人本次挂牌已依据相关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》规定的法定程序获得其董事会、股东会的有效批准，
董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合现行的相关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》规定，董事会及股东会的决议内容合法、有效；申请
人股东会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权程序及范围合法有效。
本次挂
牌尚需取得股转公司的审核同意。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-9
二、本次挂牌的主体资格
经查验，中星联华系以中星联华有限以截至 2024 年 4 月 30 日经审计的净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司[详见本法律意见书正文“四、申请人的
设立”部分]。根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2025 年 1 月 15 日核
发的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意
见书出具日，申请人的基本信息如下：
企业名称
中星联华科技（北京）股份有限公司
统一社会信用代码
9111*开通会员可解锁*87
住所
北京市北京经济技术开发区荣华南路 15 号院 4 号楼 14 层
注册资本
3,600 万元
法定代表人
程军强
企业类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；微波模块设备设计；
委托加工微波模块设备；计算机系统集成；基础软件服务、应用软
件服务；销售仪器设备、机械设备、通讯设备、电子产品、计算机、
软件及辅助设备；维修仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；软件开发；设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期
2009 年 2 月 18 日
经营期限
2009 年 2 月 18 日至无固定期限
根据《营业执照》《公司章程》、工商登记档案及公司出具的书面确认，截
至本法律意见书出具日，申请人不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在导致申请人无法
持续经营或应当终止的法律障碍。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-10
综上所述，本所律师认为，申请人为依法设立且有效存续的股份有限公司，
目前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，
具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据《公司法》《挂牌规则》《业务规则》《挂牌审核业务规则第 1 号》和
股转公司的其他相关规定，本所律师对申请人本次挂牌所应具备的实质条件进行
了核查，具体情况如下：
（一）申请人依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
根据申请人的工商登记档案、《股改审计报告》《股改评估报告》《股改验
资报告》《审计报告》以及申请人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，中星联华的前身中星联华有限成立于 2009 年 2 月 18 日，于
2024 年 9 月 20 日以截至 2024 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为
中星联华，自中星联华有限成立之日起计算，申请人持续经营时间超过两年及两
个完整的会计年度。截至本法律意见书出具日，申请人股本总额为 3,600 万元。
本所律师认为，申请人依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元，
持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及
《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）申请人股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据申请人的工商登记档案、《股改验资报告》及申请人股东出具的书
面说明并经查验，截至本法律意见书出具日，申请人注册资本已足额缴纳，股东
的出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在法律、法规、规
章及规范性文件规定不得投资公司的情形，申请人股权权属明晰，控股股东、实
际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷[详见本
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-11
法律意见书正文“七、申请人的股本及演变”部分]。
2、申请人自其前身中星联华有限设立以来的历次股权转让、历次增资、整
体变更为股份有限公司等行为均已依法履行了必要的内部决议和外部审批程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股权变动合法合规、真实、有效，不
存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形[详见本法律意
见书正文“四、申请人的设立”及“七、申请人的股本及演变”部分]。
3、根据申请人下属企业的工商登记档案、申请人出具的书面说明并经查验，
申请人下属企业不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的
情形。
本所律师认为，申请人股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业
务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第
十三条的规定。
（三）申请人治理机制健全，合法规范经营
1、申请人治理机制健全
（1）经查验，申请人已依法建立了三会一层的公司治理架构，并制定了《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交
易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露事务管理
制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《募集
资金管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《总经理工作细则》《董
事会秘书工作细则》《子公司管理制度》等，建立了全面完整的公司治理制度[详
见本法律意见书正文“十三、申请人章程的制定与修改”、“十四、申请人股东
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分]。
（2）申请人于 2025 年 5 月 28 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司董事会对公司治理机制的评估意见的议案》，对报告期内公司治理
机制执行情况进行讨论、评估，认为公司“三会一层”已按照公司治理制度进行
规范运作，确认报告期内公司治理机制健全，并能有效运行，保护股东权益。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-12
（3）根据申请人董事、监事及高级管理人员的调查表、身份证明文件、无
犯罪记录证明、三会会议文件等资料，并经本所律师查询中国证监会、股转系统、
信用中国等网站，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任
职资格，依法履行《公司法》和《公司章程》规定的义务，且不存在以下情形：
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；②因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未
有明确结论意见；③被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；④被中国证监会及其
派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
（4）申请人分别于 2025 年 5 月 28 日和 2025 年 6 月 12 日召开了第一届董
事会第三次会议和 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于确认公司最近
两年（2023 年-2024 年）关联交易的议案》，确认报告期内的关联交易公平、公
允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
2、申请人合法规范经营
（1）根据申请人出具的书面说明、政府主管部门出具的证明文件，并经本
所律师查询各主管部门网站、信用中国、中国裁判文书网，申请人及境内下属企
业依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近 24 个月内不存在因违反国家
法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处
罚。
根据香港律师出具的《香港法律意见书》，自 2022 年 4 月 26 日至 2024 年
12 月 31 日，中星联华香港没有任何行政处罚记录。
（2）根据申请人控股股东、实际控制人出具的书面说明、相关公安机关出
具的无犯罪证明记录，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国
证监会、股转公司、中国执行信息公开网等网站，申请人控股股东、实际控制人
不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①最近 24 个月内因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判
决，或刑事处罚未执行完毕；②最近 24 个月内存在欺诈发行、重大信息披露违
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-13
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为；③最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出
机构立案调查，尚未有明确结论意见；⑤被列为失信联合惩戒对象且尚未消除。
（3）根据申请人出具的书面说明、营业执照，申请人主营业务为高频高速
电子测试测量仪器的研发、生产和销售，为卫星通信、雷达、复杂电磁环境等传
统应用领域及 5G/6G 移动通信、量子技术、高速互连等新兴行业提供高端测试
测量仪器仪表；申请人及境内下属企业均已取得相应的资质、许可[详见本法律
意见书正文“八、（一）2、申请人拥有的与经营活动相关的资质和许可”部分]。
申请人及下属企业业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求[详见本
法律意见书正文“十七、申请人的环境保护、产品质量及安全生产”部分]。
根据香港律师出具的《香港法律意见书》，中星联华香港开展的业务活动符
合商业登记证的业务性质，中星联华香港开展的各项经营活动不需要取得许可、
登记或备案。
（4）经本所律师查询信用中国、全国法院被执行人信息查询网站、国家企
业信用信息公示系统以及环保、安全生产、产品质量等其他领域监管部门的相关
网站信息，截至本法律意见书出具日，申请人及其法定代表人、控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、下属企业均不存在被列入失信被执行人名
单或被执行联合惩戒的情形，均不存在因违法行为而被列入环保、安全生产、产
品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
（5）根据申请人出具的书面说明、《审计报告》，申请人及下属企业设有
独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策[详见本法律意见书正文
“五、（四）申请人的财务独立情况”部分]。申请人已按照《企业会计准则》
和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，并由立信会计师出具了
标准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，申请人治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第
2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-14
十七条和第十九条的规定。
（四）申请人业务明确，具有持续经营能力
1、根据申请人的《营业执照》《审计报告》、申请人报告期内相关业务合
同及申请人出具的书面说明并经查验，申请人的主营业务为高频高速电子测试测
量仪器的研发、生产和销售，为卫星通信、雷达、复杂电磁环境等传统应用领域
及 5G/6G 移动通信、量子技术、高速互连等新兴行业提供高端测试测量仪器仪
表，申请人业务明确。
申请人属于“C40 仪器仪表制造业”中的“C4028 电子测量仪器制造”，所
属行业或所从事业务不存在以下情况：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。
2、根据《审计报告》，申请人 2023 年度和 2024 年度的主营业务收入分别
为 79,148,932.16 元和 115,794,564.87 元，主营业务收入占营业收入的比例为 100%
及 99.98%，申请人业务明确。
3、根据申请人提供的资产权属文件、资质及许可证明等，申请人出具的书
面说明并经查验，申请人拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场
独立持续经营的能力[详见本法律意见书正文“五、申请人的独立性”及“十、
申请人的主要财产”部分]。
4、根据《审计报告》，申请人报告期末每股净资产为 1.42 元/股，不低于 1
元/股，申请人 2023 年度、2024 年度的净利润分别为 648.74 万元和 1,499.03 万
元（以扣除非经常性损益前后孰低为准），满足最近两年净利润均为正且累计不
低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元的条件。
本所律师认为，申请人业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第
2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条、
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-15
第二十二条的相关规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经查验，申请人已与民生证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定
由民生证券作为主办券商为申请人推荐股票挂牌并提供持续督导服务。经查询全
国股份转让系统公告，民生证券已经全国股份转让系统公司备案，具备担任申请
人本次挂牌的主办券商的业务资质。
根据《民生证券股份有限公司关于推荐中星联华科技（北京）股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》，民生证券已完成尽职调查和
内核程序，对申请人符合挂牌条件发表了独立意见，并出具推荐报告。
本所律师认为，申请人已聘请主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》
第 2.1 条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，申请人符合《业务规则》第 2.1 条及《挂牌规则》
规定的各项实质条件。
四、申请人的设立
经查验，申请人系以中星联华有限截至 2024 年 4 月 30 日经审计的净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司[中星联华有限的设立及股权变动详见本法律
意见书正文之“七、（一）申请人设立前的股本及演变”部分]，其设立程序具
体如下：
1、2024 年 8 月 26 日，立信会计师对中星联华有限截至 2024 年 4 月 30 日
的财务状况进行审计，并出具《股改审计报告》。经审计，中星联华有限截至
2024 年 4 月 30 日的净资产为 37,537,228.33 元。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-16
2、2024 年 9 月 2 日，银信评估对中星联华有限截至 2024 年 4 月 30 日的全
部资产和负债进行评估，并出具《股改评估报告》。经评估，中星联华有限于评
估基准日 2024 年 4 月 30 日的净资产的评估值为 5,208.96 万元。
3、2024 年 9 月 2 日，中星联华有限董事会作出决议，审议通过《关于公司
申请变更为股份有限公司的议案》等相关议案，决定中星联华有限全体股东作为
发起人，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
4、2024 年 9 月 3 日，中星联华有限召开股东会并作出决议，审议通过《关
于公司申请变更为股份有限公司的议案》等相关议案，决定中星联华有限全体股
东作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司。根据决议，中星联华有限
以经审计的截至 2024 年 4 月 30 日的净资产 37,537,228.33 元为基础，以 1:0.9590
的比例进行折股，折股变更后申请人的注册资本为 3,600 万元，净资产大于股本
部分计入股份公司资本公积金。
5、2024 年 9 月 3 日，中星联华有限全体股东作为申请人的发起人股东共同
签署了《发起人协议》，约定中星联华有限全体股东作为发起人股东共同发起将
有限责任公司整体变更为股份有限公司，同时约定了各发起人的权利和义务。
6、2024 年 9 月 18 日，申请人召开了成立大会暨第一次股东会，其全体发
起人股东均出席该次成立大会。出席大会的发起人股东代表股份总数为 3,600 万
股，占公司有表决权的 100%。会议审议通过了股份有限公司设立相关议案，并
选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。
7、2024 年 9 月 20 日，申请人在北京经济技术开发区市场监督管理局完成
本次整体变更为股份公司的工商变更登记手续，并取得统一社会信用代码为
“9111*开通会员可解锁*87”的《营业执照》。
8、根据申请人提供的电子缴税凭证及备案文件，申请人的发起人已经完成
纳税义务或办理了个人所得税分期缴纳备案。
申请人设立时的股本结构如下：
发起人姓名/名称
认购股份数（万股）
持股比例（%）
出资方式
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-17
发起人姓名/名称
认购股份数（万股）
持股比例（%）
出资方式
程军强
1,638.00
45.50
净资产折股
任蓉
702.00
19.50
净资产折股
中星致远
540.00
15.00
净资产折股
中星和众
540.00
15.00
净资产折股
中星思创
180.00
5.00
净资产折股
合计
3,600.00
100.00
—
综上所述，本所律师认为，申请人以有限责任公司整体变更方式设立为股份
有限公司的程序、资格、条件和方式符合有关法律、行政法规、规章和规范性文
件的规定。
五、申请人的独立性
（一）申请人的资产独立情况
根据申请人出具的书面说明、《股改验资报告》《股改评估报告》，并经查
验申请人提供的资产权属文件等资料，申请人具备与经营相关的采购、销售系统
及配套设施，具有独立的采购和产品销售系统，不存在申请人资产被控股股东、
实际控制人侵占的情形。本所律师认为，申请人的资产独立。
（二）申请人的业务独立情况
根据申请人出具的书面说明、相关采购/销售合同及其他与其主营业务相关
的重大合同等，申请人具有独立、完整的业务运作体系和面向市场自主经营的能
力，申请人的业务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。本所律师认为，申请人的业务独立。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-18
（三）申请人的人员独立情况
根据申请人出具的书面说明、申请人高级管理人员出具的声明及其他资料，
申请人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在申
请人的控股股东和实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且均未在申请人的控股股东和实际控制人控制的其他企业领薪；申请人的财
务人员也未在申请人的控股股东和实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。本
所律师认为，申请人的人员独立。
（四）申请人的财务独立情况
根据申请人出具的书面说明并经查验申请人财务部门的设置、人员组成情况
及相关财务管理制度、申请人银行账户设立情况、税务登记办理情况、纳税申报
表及纳税凭证等资料，申请人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人
员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度；申请人独立设立银行账户，不存在与控股股东和实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况，申请人独立进行纳税申报并缴纳税款，为独立
纳税的合法主体，申请人的财务人员也未在公司的控股股东和实际控制人及其控
制的其他企业中兼职或领薪。本所律师认为，申请人的财务独立。
（五）申请人的机构独立情况
根据申请人出具的书面说明并经查验申请人设立以来的“三会”会议文件及
相关管理制度，申请人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与申请人的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本
所律师认为，申请人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，申请人的资产、业务、人员、财务、机构独立。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-19
六、申请人的发起人或股东
（一）申请人的发起人
根据申请人出具的书面说明、申请人发起人签署的《发起人协议》、申请人
工商登记档案、股东名册、发起人的身份证明文件或工商登记档案等文件，中星
联华设立时共有 5 名发起人，其中自然人发起人 2 名，非自然人发起人 3 名，其
基本情况如下：
1、程军强
程军强，男，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 *开通会员可解锁*7******，住所为北京市大兴区亦庄镇******。截至本法律意
见书出具日，程军强直接持有申请人 1,638.00 万股股份，并通过中星致远、中星
和众及中星思创间接持有申请人股份。
2、任蓉
任蓉，女，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 42*开通会员可解锁*******，住所为湖北省荆州市沙市区******。截至本法律意见
书出具日，任蓉直接持有申请人 702.00 万股股份，并通过中星致远及中星思创
间接持有申请人股份。
3、中星致远
名称
北京中星致远管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110400MA7F7QQ83M
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
程军强
出资额
150 万元
营业期限
2021 年 12 月 24 日至无固定期限
住所
北京市北京经济技术开发区荣华南路 15 号院 4 号楼 14 层 1403B 室（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
经营范围
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-20
类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具日，中星致远的合伙人及出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人性质
出资额（万元）
出资比例
1
程军强
普通合伙人
15.00
10.0000%
2
任蓉
有限合伙人
31.00
20.6667%
3
张斌
有限合伙人
30.00
20.0000%
4
曹昊嘉
有限合伙人
10.00
6.6667%
5
张楷
有限合伙人
10.00
6.6667%
6
万伟
有限合伙人
10.00
6.6667%
7
苏水金
有限合伙人
10.00
6.6667%
8
马晶微
有限合伙人
4.00
2.6667%
9
谌珂
有限合伙人
3.00
2.0000%
10
孙飚
有限合伙人
3.00
2.0000%
11
代理
有限合伙人
2.00
1.3333%
12
夏传荣
有限合伙人
2.00
1.3333%
13
索世昌
有限合伙人
2.00
1.3333%
14
冯强
有限合伙人
1.50
1.0000%
15
王行邦
有限合伙人
1.50
1.0000%
16
冯东成
有限合伙人
1.50
1.0000%
17
刘培
有限合伙人
1.50
1.0000%
18
刘宇
有限合伙人
1.50
1.0000%
19
杜海兵
有限合伙人
1.50
1.0000%
20
张红娟
有限合伙人
1.50
1.0000%
21
于鹏飞
有限合伙人
1.50
1.0000%
22
王磊
有限合伙人
1.00
0.6667%
23
段相丰
有限合伙人
1.00
0.6667%
24
程培晨
有限合伙人
1.00
0.6667%
25
付思梅
有限合伙人
0.50
0.3333%
26
董傲霜
有限合伙人
0.50
0.3333%
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-21
序号
合伙人姓名
合伙人性质
出资额（万元）
出资比例
27
解平平
有限合伙人
0.50
0.3333%
28
耿雯鑫
有限合伙人
0.50
0.3333%
29
李燕
有限合伙人
0.50
0.3333%
30
张春艳
有限合伙人
0.50
0.3333%
合计
150.00
100.00%
4、中星和众
名称
北京中星和众管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110400MA04H1AW14
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
程军强
出资额
150 万元
营业期限
2021 年 11 月 5 日至无固定期限
住所
北京市北京经济技术开发区荣华南路 15 号院 4 号楼 14 层 1403A 室（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
经营范围
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具日，中星和众的合伙人及出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人性质
出资额（万元）
出资比例
1
程军强
普通合伙人
9.50
6.3333%
2
杨胜领
有限合伙人
50.00
33.3333%
3
黄庆犨
有限合伙人
20.00
13.3333%
4
尹项托
有限合伙人
20.00
13.3333%
5
何志海
有限合伙人
20.00
13.3333%
6
梅华富
有限合伙人
15.00
10.0000%
7
刘元飞
有限合伙人
9.00
6.0000%
8
苏楠
有限合伙人
4.00
2.6667%
10
陈进
有限合伙人
2.50
1.6667%
合计
150.00
100.00%
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-22
5、中星思创
名称
北京中星思创管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110400MA7GU1FM6G
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
程军强
出资额
75 万元
营业期限
2022 年 1 月 28 日至无固定期限
住所
北京市北京经济技术开发区荣华南路 15 号院 4 号楼 14 层 1403C 室（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
经营范围
社会经济咨询；贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；企业策划、设计；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具日，中星思创的合伙人及出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人性质
出资额（万元）
出资比例
1
程军强
普通合伙人
7.50
10.00%
2
任蓉
有限合伙人
45.00
60.00%
3
侯冰
有限合伙人
22.50
30.00%
合计
75.00
100.00%
经查验，申请人的发起人均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的
担任股份有限公司发起人的资格。申请人的发起人人数、住所、出资方式和出资
比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）申请人的现有股东
根据申请人的工商登记档案及股东名册，中星联华自设立至本法律意见书出
具日，未发生股本演变及股权结构的变更。截至本法律意见书出具日，申请人现
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-23
有5名股东，均为申请人的发起人[其基本情况详见本法律意见书正文“六、（一）
申请人的发起人”部分]。经查验，申请人现有5名股东均具有国家法律、法规、
规章及规范性文件担任公司股东的资格。
根据股东填写的调查表，申请人的股东中，程军强先生及任蓉女士为夫妻关
系，中星致远、中星和众及中星思创均由程军强担任普通合伙人及执行事务合伙
人；任蓉持有中星致远20.67%出资额（对应31万元出资份额），持有中星思创60%
出资额（对应45万元出资份额）；中星致远及中星和众为申请人的员工持股平台。
除前述已经明确说明的情况外，申请人的现有股东之间不存在其他关联关系。
（三）发起人和股东的出资
申请人系由有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。申请人发起人系
按照各自持有的有限公司股权比例，以中星联华有限经审计的净资产作为对申请
人的出资。
本所律师认为，各发起人已投入申请人的资产产权清晰，各发起人将上述资
产投入申请人不存在法律障碍。
截至本法律意见书出具日，申请人的股本总额为3,600万元，全体股东的认
缴出资均已经全部缴足。
（四）申请人的控股股东和实际控制人
根据申请人的工商登记档案、股东调查表、股东名册及相关会议文件：
1、申请人股东程军强先生及任蓉女士为夫妻关系。程军强先生直接持有申
请人45.5%的股份，任蓉女士直接持有申请人19.5%的股份，合计持股比例为65%。
除直接持有申请人股份外，程军强先生分别担任申请人股东中星致远、中星和众
及中星思创的普通合伙人及执行事务合伙人，可对其进行控制；任蓉女士亦在中
星致远、中星思创中持有出资份额。二人可共同控制申请人50%以上的股份。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-24
2、程军强先生及任蓉女士均为申请人董事，同时程军强先生为申请人董事
长及总经理，任蓉女士为申请人副总经理，二人能够对申请人的生产经营产生实
质性影响。
综上所述，本所律师认为，程军强先生及任蓉女士为申请人的共同控股股东
及共同实际控制人。
七、申请人的股本及演变
（一）申请人设立前的股本及演变
1、2009 年 2 月，中星联华有限设立
中星联华有限系于 2009 年 2 月 18 日由自然人程军强和任蓉共同出资设立的
有限责任公司，其设立已履行如下主要法律程序：
（1）2009 年 2 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向中星联华有限核
发“（京朝）企名预核（内）字［2009］第 13246888 号”《企业名称预先核准
通知书》，对“中星联华科技（北京）有限公司”名称予以预先核准，预先核准
的名称有效期为 6 个月，自 2009 年 2 月 5 日至 2009 年 8 月 4 日。
（2）2009 年 2 月 11 日，程军强与任蓉共同签署《中星联华科技（北京）
有限公司章程》。
（3）2009 年 2 月 18 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和
验字［2009］第 616 号”《验资报告》。经其审验，截至 2009 年 2 月 17 日止，
中星联华有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，其中
程军强以货币出资 70 万元，任蓉以货币出资 30 万元。股东投资款合计 100 万元
已实缴，占注册资本 100%。2025 年 6 月 10 日，立信会计师出具《验资复核报
告》，对前述出资情况进行了复核确认。
（4）2009 年 2 月 18 日，中星联华有限取得北京市工商行政管理局朝阳分
局核发的《企业法人营业执照》。
中星联华有限设立时的基本信息如下：
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-25
名称
中星联华科技（北京）有限公司
住所
北京市朝阳区东三环中路 39 号院 14 号楼 14 层 1705 号
注册资本
100 万元
法定代表人
程军强
公司类型
有限责任公司
经营范围
技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电。
中星联华有限设立时的股东及出资情况如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
出资比例
出资方式
1
程军强
70.00
70.00
70.00%
货币
2
任蓉
30.00
30.00
30.00%
货币
合计
100.00
100.00
100.00%
—
2、2010 年 11 月，中星联华有限第一次股权转让
2010 年 11 月，中星联华有限股东任蓉将其持有的 30 万元出资额转让给范
元滨，股东程军强将其持有的 10 万元出资额转让给范元滨。中星联华有限就本
次股权转让已履行如下主要法律程序：
（1）2010 年 11 月 2 日，中星联华有限召开股东会，经股东程军强及任蓉
一致同意作出决议：①同意增加新股东范元滨；②股东任蓉将其持有中星联华有
限 30 万元出资转让给范元滨，股东程军强将其持有中星联华有限 10 万元出资转
让给范元滨：③同意修改后的章程（章程修正案）。
根据程军强及任蓉出具的书面说明，其已经放弃针对本次股权转让的优先认
购权。
（2）2010 年 11 月 2 日，程军强、任蓉与分别与范元滨签署《出资转让协
议》，约定任蓉将其持有中星联华有限 30 万元出资转让给范元滨，程军强将其
持有中星联华有限 10 万元出资转让给范元滨。
（3）2010 年 11 月 2 日，中星联华有限召开股东会，经股东程军强及范元
滨一致同意作出决议：①同意程军强、范元滨组成新的股东会；②确认变更后的
投资情况，中星联华有限注册资本为 100 万元，其中程军强出资 60 万元，范元
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-26
滨出资 40 万元；③同意修改后的章程（章程修正案）。
（4）2010 年 11 月 2 日，程军强、范元滨共同签署《中星联华科技（北京）
有限公司章程》。
（5）2010 年 11 月 5 日，中星联华有限取得北京市工商行政管理局朝阳分
局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中星联华有限的股东及出资情况如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
出资比例
出资方式
1
程军强
60.00
60.00
60.00%
货币
2
范元滨
40.00
40.00
40.00%
货币
合计
100.00
100.00
100.00%
—
注：以上实缴出资情况已经《验资复核报告》确认
3、2011 年 9 月，中星联华有限第二次股权转让
2011 年 9 月，中星联华有限股东范元滨将其持有的 30 万元出资额转让给任
蓉，其持有的 10 万元出资额转让给程军强。中星联华有限就本次股权转让已履
行如下主要法律程序：
（1）2011 年 7 月 15 日，中星联华有限召开股东会，经股东程军强及范元
滨一致同意作出决议：①股东范元滨将其持有中星联华有限 30 万元出资转让给
任蓉，将其持有中星联华有限 10 万元出资转让给程军强：②同意修改公司章程。
（2）2011 年 7 月 15 日，程军强、任蓉与分别与范元滨签署《股权转让协
议书》，约定范元滨将其持有中星联华有限 30 万元出资转让给任蓉，将其持有
中星联华有限 10 万元出资转让给程军强。
（3）2011 年 7 月 15 日，中星联华有限召开股东会，经股东程军强及任蓉
一致同意作出决议：①确认变更后的投资情况，中星联华有限注册资本为 100 万
元，其中程军强出资 70 万元，任蓉出资 30 万元；②同意修改后的公司章程。
（4）2011 年 7 月 15 日，程军强作为中星联华有限的法定代表人签署《中
星联华科技（北京）有限公司章程》。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-27
（5）2011 年 9 月 1 日，中星联华有限取得北京市工商行政管理局朝阳分局
换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中星联华有限的股东及出资情况如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
出资比例
出资方式
1
程军强
70.00
70.00
70.00%
货币
2
任蓉
30.00
30.00
30.00%
货币
合计
100.00
100.00
100.00%
—
注：以上实缴出资情况已经《验资复核报告》确认
需要说明的是：
（1）根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条的
规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 30 日内申请变
更登记”。根据中星联华有限的工商登记档案，本次股权转让未在股东会决议作
出或相关股权转让协议签署后的 30 日内申请变更，违反前述关于申请变更时限
的约定。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十三条的规定：“公司
登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关
责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。”虽有前
述情形，但是鉴于：
①根据申请人出具的书面说明，中星联华有限上述未及时办理变更登记的情
形系因工作失误导致，不存在主观不进行登记或在登记机关责令限期登记仍故意
不办理登记的情形或故意，且 2011 年 9 月已经就本次股权转让完成工商变更，
不存在未进行变更的情形。
②截至本法律意见书出具日，申请人/中星联华有限未因上述事项收到工商
行政管理部门或市场监督管理部门相关责令进行改正的通知或受到行政处罚。
本所律师认为，中星联华有限上述未及时办理变更登记的事项已经纠正，不
会对本次挂牌构成实质性障碍。
（2）针对范元滨在 2010 年 11 月入股中星联华有限后又在 2011 年 9 月退出
的情形，根据申请人提供的资料、本所律师对两次股权转让涉及当事人进行访谈
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-28
获得的信息，范元滨与中星联华有限实际控制人程军强因业务合作相识后产生合
作想法，故入股中星联华有限并从事研发工作，后续因经营理念差异而产生了退
出中星联华有限的想法和意愿。基于前述事实情况，加之中星联华有限当时处于
初期发展阶段且范元滨入股时间较短，故两次股权转让的定价均按照 1 元/出资
额进行，范元滨未实际支付其 2010 年 11 月入股时的转让价款，亦未就 2011 年
9 月退出时收到相关转让价款。根据两次股权转让涉及当事人进行的确认，相关
股权转让行为真实、有效，范元滨入股中星联华有限后又退出系基于当事人协商
一致的结果，股权转让真实反映了中星联华有限的股权结构，股权转让涉及的相
关事项已经履行完毕。转让双方不存在针对涉及股权转让的未结事项，不存在任
何异议或争议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、2015 年 5 月，中星联华有限第一次增加注册资本
2015 年 5 月，中星联华有限注册资本由 100 万元增加至 500 万元。中星联
华有限就本次增加注册资本已履行如下主要法律程序：
（1）2015 年 4 月 15 日，中星联华有限召开股东会，经股东程军强及任蓉
一致同意作出决议：①同意变更住所及经营范围：②同意增加注册资本 400 万元，
由股东程军强增加出资 120 万元，由股东任蓉增加出资 280 万元，并确认增资后
的股权结构；③同意修改公司章程。
（2）2015 年 4 月 15 日，程军强作为中星联华有限的法定代表人签署《中
星联华科技（北京）有限公司章程》。
（3）2015 年 5 月 4 日，中星联华有限取得北京市工商行政管理局换发的营
业执照。
需要说明的是，根据程军强和任蓉提供的增资款汇入凭证，程军强实际针对
本次增资向中星联华有限汇入增资款 280 万元，任蓉实际针对本次增资向中星联
华有限汇入增资款 120 万元，该情形与中星联华有限向登记机关提交文件所记载
信息及《中星联华科技（北京）有限公司章程》中的记载不一致。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-29
根据本所律师对程军强、任蓉进行访谈获得的信息、程军强、任蓉出具的确
认函及工商登记档案记载的信息，中星联华有限本次增资出现上述不一致的情形
系因工作失误所致。本次增资的真实情况即体现为全体股东实际向中星联华有限
汇入增资款的金额，即中星联华有限增加注册资本 400 万元，股东程军强增加出
资 280 万元，股东任蓉增加出资 120 万元。根据程军强、任蓉出具的确认函，其
二人对实际出资及增资情况进行确认，对增资情况及中星联华有限实际增资后的
股权结构予以认可，二人对本次增资不存在任何异议或争议，亦不存在任何纠纷
或潜在纠纷。
此外，中星联华有限针对上述情况于 2019 年进行增资时予以纠正并完成了
变更登记[详见本法律意见书“七、（一）申请人设立前的股本及演变、5”部分]，
中星联华有限登记信息、章程约定与实际情况不一致的情形已经纠正。
本所律师认为，上述情形不会对本次挂牌构成实质性障碍。
根据本次增资的实际情况，本次增资完成后，中星联华有限的股东及出资情
况如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
出资比例
出资方式
1
程军强
350.00
350.00
70.00%
货币
2
任蓉
150.00
150.00
30.00%
货币
合计
500.00
500.00
100.00%
—
注：以上实缴出资情况已经《验资复核报告》确认
5、2019 年 7 月，中星联华有限第二次增加注册资本
2019 年 7 月，中星联华有限注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。中星联
华有限就本次增加注册资本已履行如下主要法律程序：
（1）2019 年 6 月 1 日，中星联华有限召开股东会，经股东程军强及任蓉一
致同意作出决议：①同意变更住所和经营范围；②同意注册资本由 500 万元增加
至 1,000 万元，由股东程军强增加出资 350 万元，由股东任蓉增加出资 150 万元；
③同意修改公司章程。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-30
（2）2019 年 6 月 28 日，程军强作为中星联华有限的法定代表人签署《中
星联华科技（北京）有限公司章程修正案》。
（3）2019 年 7 月 2 日，中星联华有限取得北京市工商行政管理局经济技术
开发区分局换发的营业执照。
本次增资完成后，中星联华有限的股东及出资情况如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
出资比例
出资方式
1
程军强
700.00
350.00
70.00%
货币
2
任蓉
300.00
150.00
30.00%
货币
合计
1,000.00
500.00
100.00%
—
注：以上实缴出资情况已经《验资复核报告》确认
6、2022 年 1 月，中星联华有限第三次股权转让
2022 年 1 月，中星联华有限股东程军强将其持有的 210 万元出资额分别转
让给中星和众、中星致远；股东任蓉将其持有的 90 万元出资额分别转让给中星
和众、中星致远。中星联华有限就本次股权转让已履行如下主要法律程序：
（1）2021 年 12 月 29 日，中星联华有限召开股东会，经股东程军强及任蓉
一致同意作出决议：①同意股东程军强将其持有的中星联华有限合计 21%的股权
（对应出资额 210 万元，未实缴）分别转让给中星和众、中星致远，其中向中星
和众转让 10.5%股权（对应出资额 105 万元）、向中星致远转让 10.5%股权（对
应出资额 105 万元）；②同意股东任蓉将其持有的中星联华有限合计 9%的股权
（对应出资额 90 万元，未实缴）分别转让给中星和众、中星致远，其中向中星
和众转让 4.5%股权（对应出资额 45 万元）、向中星致远转让 4.5%股权（对应
出资额 45 万元）；③相关股东放弃优先购买权；④同意修改公司章程。
（2）2021 年 12 月 29 日，本次股权转让的转让方和受让方分别签署《股权
转让协议》。
（3）2021 年 12 月 29 日，中星联华有限召开股东会，经股东程军强、任蓉、
中星致远及中星和众一致同意作出决议：①同意由程军强、任蓉、中星致远及中
星和众组成新的股东会；②同意变更经营期限；③同意修改公司章程。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-31
（4）2022 年 1 月 24 日，程军强作为中星联华有限的法定代表人签署《中
星联华科技（北京）有限公司章程》。
（5）2022 年 1 月 24 日，中星联华有限取得北京市经济技术开发区市场监
督管理局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，中星联华有限的股东及出资情况如下：
序号
股东姓名/
名称
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
出资比例
出资方式
1
程军强
490.00
350.00
49.00%
货币
2
任蓉
210.00
150.00
21.00%
货币
3
中星和众
150.00
113.50
15.00%
货币
4
中星致远
150.00
-
15.00%
货币
合计
1,000.00
613.50
100.00%
—
注：以上实缴出资情况已经《验资复核报告》确认
根据本次股权转让的转让方和受让方分别签署的《股权转让协议》，本次股
权转让受让方不向转让方支付股权转让价款，而承担向中星联华有限实缴出资的
义务，故本次股权转让不涉及转让价款的实际支付。根据申请人提供的资料，本
次股权转让涉及的相关纳税申报及缴纳义务已经完成。
7、2022 年 3 月，中星联华有限第四次股权转让
2022 年 3 月，中星联华有限股东程军强将其持有的 35 万元出资额转让给中
星思创；股东任蓉将其持有的 15 万元出资额转让给中星思创。中星联华有限就
本次股权转让已履行如下主要法律程序：
（1）2022 年 2 月 21 日，中星联华有限召开股东会，经股东程军强、任蓉、
中星致远、中星和众及中星思创一致同意作出决议：①同意中星思创成为新股东，
由程军强、任蓉、中星致远、中星和众、中星思创组成新的股东会；②同意股东
程军强将其持有的中星联华有限合计 3.5%的股权（对应出资额 35 万元，已实缴）
转让给中星思创；股东任蓉将其持有的中星联华有限合计 1.5%的股权（对应出
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-32
资额 15 万元，已实缴）转让给中星思创；③相关股东放弃优先购买权；④同意
修改公司章程。
（2）2022 年 2 月 21 日，本次股权转让的转让方和受让方分别签署《股权
转让协议》。
（4）2022 年 2 月 21 日，程军强作为中星联华有限的法定代表人签署《中
星联华科技（北京）有限公司章程》。
（5）2022 年 3 月 2 日，中星联华有限取得北京市经济技术开发区市场监督
管理局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，中星联华有限的股东及出资情况如下：
序号
股东姓名/
名称
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
出资比例
出资方式
1
程军强
455.00
315.00
45.50%
货币
2
任蓉
195.00
135.00
19.50%
货币
3
中星和众
150.00
113.50
15.00%
货币
4
中星致远
150.00
-
15.00%
货币
5
中星思创
50.00
50.00
5.00%
货币
合计
1,000.00
613.50
100.00%
—
注：以上实缴出资情况已经《验资复核报告》确认
根据本次股权转让的转让方和受让方分别签署的《股权转让协议》，转让方
程军强及任蓉向中星思创转让股权的价格为 1.5 元/出资额，该价格基于中星联华
有限当时的经营情况，结合对于中星联华有限未来发展、准备进行资本运作的预
期及行业发展前景情况综合经协商后确定。根据申请人提供的资料，本次股权转
让涉及的转让价款已经全额支付，本次股权转让涉及的相关纳税申报及缴纳义务
已经完成。
2022 年 11 月 22 日，任蓉向中星联华有限实缴出资 60 万元；2022 年 12 月
7 日，中星和众、中星致远分别向中星联华有限实缴出资 36.5 万元、150 万元；
2023 年 12 月 8 日，程军强向中星联华有限实缴出资 140 万元。截至 2023 年 12
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-33
月 8 日，具体情况如下：
序号
股东姓名/
名称
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
出资比例
出资方式
1
程军强
455.00
455.00
45.50%
货币
2
任蓉
195.00
195.00
19.50%
货币
3
中星和众
150.00
150.00
15.00%
货币
4
中星致远
150.00
150.00
15.00%
货币
5
中星思创
50.00
50.00
5.00%
货币
合计
1,000.00
1,000.00
100.00%
—
根据申请人提供的资料及《验资复核报告》，截至 2023 年 12 月 8 日，中星
联华有限的全部股东已经完成全部注册资本的实缴。
（二）整体变更为股份有限公司
*开通会员可解锁*，中星联华有限以经审计的净资产值折股整体变更为股份公
司[详见本法律意见书正文“四、申请人的设立”部分]。
（三）申请人设立后的股本及演变
经查验，自申请人设立至本法律意见书出具日，申请人未发生股本演变。
（四）申请人股份质押及其他第三方权利情况
经查验申请人的工商登记档案，并根据各股东的书面承诺，截至本法律意见
书出具日，申请人各股东均未将其所持有的申请人股份全部或部分进行质押，未
在该等股份上设置任何第三方权益，亦未就该等股份所含的表决权、收益权设置
任何限制性安排，该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情形。
根据申请人股东的承诺，其均为其名下所持申请人股份的实际持有人，其所
持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-34
八、申请人的业务
（一）申请人的经营范围和经营方式
1、申请人的经营范围
根据《公司章程》《营业执照》（*开通会员可解锁*）并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，申请人的经营范围为：“技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；微波模块设备设计；委托加工微波模
块设备；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服务；销售仪器设备、机械
设备、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；维修仪器仪表；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；设备租赁。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”。
2、申请人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据申请人提供的资质文件、香港律师出具的《香港法律意见书》，截至本
法律意见书出具日，申请人及其下属企业拥有的与经营活动相关的资质和许可如
下：
（1）认证证书
序号
持有人
证书名称
证书编号
发证机构
有效期至
1
申请人
高新技术 企业证书
GR2*开通会员可解锁*
北京市科学技术委员会
北京市财政局
国家税务总局北京市税
务局
2027.10.28
2
申请人
专精特新“小巨
人”企业
（国家级）
—
工业和信息化部
2025.08
3
申请人
北京市“专精特
新”中小企业
2024ZJTX1746
北京市经济和信息化局
2027.10
4
申请人
中关村高新
技术企业
2*开通会员可解锁*4
中关村科技园区管理委
员会
2027.06.04
5
申请人
质量管理 体系认证
04324Q31211R3S
北京联合智业认证
有限公司
2027.06.20
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-35
序号
持有人
证书名称
证书编号
发证机构
有效期至
6
申请人
进出口货物收
发货人
11132605XK
亦庄海关
长期
7
中星联华深圳
进出口货物收
发货人
44034600H7
福中海关
长期
（2）北京市新技术新产品（服务）证书
序号
持有
人
证书编号
发证机构
产品名称
产品型号
有效期
至
1
申请
人
XCP2023IT
0315
北京市科学技术委员会 北京市发展和改革委员会 北京市经济和 信息化局 北京市住房和城乡建设委员会 北京市市场监督管理局
射频信号采集
记录回放仪
SL4301A系列；
RFBOX-6G;
IQS800B;
IQS2400A;
IFBOX-800B
2026.09
2
申请
人
XCP2023IT
0316
矢量信号发生
器
SLVS06A；
SLVS12A
2026.09
3
申请
人
XCP2023IT
0317
超宽带信道模
拟器
SLCS系列；
SL1904BSWCS20A
2026.09
4
申请
人
XCP2023IT
0318
高速串行误码
仪
SL3000A系列；
SL3000B系列；
SL3040A系列；
SL3010A系列
2026.09
经查验，申请人已取得的资质均在有效期内，不存在使用过期资质以及相关
资质即将到期无法续期的情况。
根据香港律师出具的《香港法律意见书》，截至本法律意见书出具日，中星
联华香港暂时未开展任何经营活动，不需要取得许可、登记或备案。
（二）申请人在中国大陆以外的经营情况
根据申请人出具的书面说明、《审计报告》及业务合同等资料，截至本法律
意见书出具日，申请人在中国大陆以外设立了中星联华香港[详见本法律意见书
正文“九、（一）6、申请人的子公司”部分]。截至本法律意见书出具日，中星
联华香港未开展任何经营活动。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-36
（三）申请人的主营业务
根据申请人出具的书面说明、《营业执照》《审计报告》及业务合同等资料，
申请人的主营业务为高频高速电子测试测量仪器的研发、生产和销售，为卫星通
信、雷达、复杂电磁环境等传统应用领域及5G/6G移动通信、量子技术、高速互
连等新兴行业提供高端测试测量仪器仪表。报告期内，申请人的主营业务没有发
生重大变化。
根据《审计报告》，报告期内申请人主营业务收入情况如下：
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
主营业务收入
115,794,564.87
79,148,932.16
其他业务收入
26,548.67
—
营业收入
115,821,113.54
79,148,932.16
主营业务收入占营业收入比例
99.98%
100%
综上所述，本所律师认为，申请人的主营业务突出。
（四）申请人的持续经营
根据《审计报告》并经查验申请人的相关生产经营资质和许可文件、工商登
记档案及相关业务合同等资料，申请人具备其经营所需的资质和许可，最近两年
有连续生产经营记录；申请人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的应当终止的情形。
据此，本所律师认为，申请人的持续经营不存在法律障碍。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-37
九、关联交易及同业竞争
（一）申请人的主要关联方
根据《公司法》《信息披露规则》及《企业会计准则第36号-关联方披露》
的规定，经查验《审计报告》以及申请人相关人员的调查表，并经本所律师查询
公开信息，申请人的主要关联方情况如下：
1、控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，申请人股东程军强先生及任蓉女士为申请人的共
同控股股东及共同实际控制人，其基本情况详见本法律意见书正文“六、申请人
的发起人或股东”部分。
2、其他持有申请人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人外，直接持有申请人5%
以上股份的股东如下：
序号
股东名称
与申请人的关系
1
中星致远
持有申请人 540.00 万股股份，持股比例 15.00%。
2
中星和众
持有申请人 540.00 万股股份，持股比例 15.00%。
3
中星思创
持有申请人 180.00 万股股份，持股比例 5.00%。
3、申请人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具日，申请人的现任董事、监事、高级管理人员及报告
期内曾经存在的董事、监事、高级管理人员系申请人的关联方[详见本法律意见
书正文“十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。
4、上述 1-3 项涉及自然人的关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具日，申请人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员及报告期内曾经存在的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-38
年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母系申请人的关联方。
5、上述 1-4 项自然人控制的，或由其担任董事、高级管理人员的，除申请
人及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至本法律意见书出具日，上述1-4项自然人控制的，或由其担任董事、高
级管理人员的，除申请人及其控股子公司以外的法人或其他组织系申请人的关联
方，具体情况如下：
序号
关联企业名称
关联关系
1
中科润华科技（北京）有限公司 （已于 2023 年 1 月 12 日注销）
控股股东、实际控制人程军强持股 70%并担任执行董事、经理及任蓉持股 30%的企业
2
中星联华科技集团有限公司
（于 2025 年 5 月 23 日注销）
控股股东、实际控制人任蓉于香港注册的企业，任蓉持股 100%并担任董事
3
珲春市蒲公英儿童图书借阅馆
监事冯强姐姐经营的个体工商户
4
珲春市满冠新视力智能穿戴设备
销售中心
监事冯强姐姐经营的个体工商户
5
珲春市蒲公英中小学生校外托管
服务中心
（已于 2025 年 1 月 22 日注销）
监事冯强姐姐经营的个体工商户
6
阳原县供销资产经营有限公司
监事苏楠父亲担任执行董事、经理及法定代表人的企业
7
南通俪蓝商贸有限公司
财务负责人马晶微配偶持股 58.82%，并担任执行董事、总经理及法定代表人的企业
8
南通市俪蓝皇家女子美容有限公司
（已于 2008 年 11 月吊销）
财务负责人马晶微配偶持股 58.82%，并担任执行董事、总经理及法定代表人的企业
9
如皋市美圈美容会所
财务负责人马晶微配偶经营的个体工商户
10
江苏宝馨科技股份有限公司
原财务负责人凌云志曾担任独立董事的企业，凌云志于 2023 年 12 月离任
11
宣城市华菱精工科技股份有限公司
原财务负责人凌云志曾担任独立董事的企业，凌云志于 2024 年 9 月离任
12
汇川区山盆镇陈献刚食品店
原监事陈进父亲经营的个体工商户
13
汇川区岐益副食店
原监事陈进哥哥经营的个体工商户
14
无锡天佳精密设备租赁有限公司
（已于 2008 年 12 月吊销）
董事谌珂持有 33%股权的企业
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-39
需要说明的是，中星联华科技集团有限公司系任蓉于 2014 年 4 月 30 日在香
港投资设立的个人独资公司，主要从事电子测量仪器设备的贸易。截至本法律意
见书出具日，任蓉尚未根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下称“37
号文”）的规定，就投资设立中星联华科技集团有限公司事项办理完成外汇登记
及/或补登记手续。
本所律师认为，任蓉未按照 37 号文的规定办理完成外汇登记及/或补登记手
续不构成本次挂牌的实质性法律障碍，不会对本次挂牌造成重大不利影响，原因
如下：
（1）2024 年 11 月 27 日，中星联华科技集团有限公司取得香港税务局出具
的税务注销证明；2025 年 5 月 23 日，中星联华科技集团有限公司已注销，任蓉
违反 37 号文规定的行为已终止。经本所律师查询信用中国、国家外汇管理局网
站公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，任蓉不存在被外汇主管部门行政
处罚的情形。
（2）任蓉出具书面承诺如下：“如本人因投资设立中星联华科技集团有限
公司未履行外汇补登记事项被外汇主管机关行政处罚，本人将以自有资金支付全
部罚款，不会通过任何方式占用公司资金或要求公司代付罚款，保证公司不会因
此遭受任何经济损失。如外汇主管部门要求办理相关外汇登记手续的，本人将第
一时间办理，并承担办理登记的全部费用”。
综上所述，本所律师认为，任蓉未按照37号文的规定就投资设立中星联华科
技集团有限公司办理外汇登记及/或补登记手续不构成本次挂牌的实质性法律障
碍，不会对本次挂牌造成重大不利影响。
6、申请人的子公司
截至本法律意见书出具日，申请人共有1家境内全资子公司、1家境内分支机
构及1家境外全资子公司。上述子公司、分支机构具体情况如下：
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-40
（1）中星联华深圳
根据中星联华深圳的营业执照、公司章程及工商登记档案等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，中星联华深圳
的基本情况如下：
企业名称
中星联华科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码
91440300MA5HU8UF00
住所
深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九
科技创业园 5 号楼 401
注册资本
100 万元
法定代表人
程军强
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与
机电组件设备制造；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通
讯设备租赁；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；软件开发；
软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运
行维护服务；仪器仪表销售；专用仪器制造；仪器仪表制造；通讯
设备销售；通信设备制造；专业设计服务；机械设备销售；机械设
备研发；机械设备租赁；其他通用仪器制造；实验分析仪器销售；
电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；实验分析仪器制造；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能仪器仪表销售；智能
仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可经营项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期
2023 年 4 月 27 日
经营期限
2023 年 4 月 27 日至无固定期限
企业状态
存续（在营、开业、在册）
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-41
（2）上海分公司
根据上海分公司的营业执照、工商登记档案等资料，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上海分公司的基本情况如下：
企业名称
中星联华科技（北京）股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码
91310117MADPPEJT6F
住所
上海市松江区叶榭镇镇东路 18 号 2 号楼 1442 室
负责人
程军强
企业类型
股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；专业设计服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备
销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表修理；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2024 年 6 月 21 日
经营期限
2024 年 6 月 21 日至无固定期限
企业状态
存续（在营、开业、在册）
（3）中星联华香港
根据香港律师出具的《香港法律意见书》，中星联华香港的基本情况如下：
企业名称
中星联华科技有限公司
公司注册编号
3147373
注册地址
Room 806, MEGACUBE, 8 WANG KWONG ROAD, KOWLOON
BAY, Hong Kong
董事
任蓉
已发行股数
300,000
业务性质
CORP
成立日期
2022 年 4 月 26 日
企业状态
存续
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-42
根据申请人提供的资料，申请人已就其投资境外全资子公司中星联华香港取
得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1*开通会员可解锁* 号），就出资币种
变更事项履行了备案手续，并依据《企业境外投资管理办法》的有关规定履行发
改委备案手续。
（二）关联交易
1、申请人报告期内的关联交易
根据申请人出具的书面说明、《审计报告》并经查验相关的关联交易合同/
协议、凭证等资料，申请人报告期内与关联方之间的关联交易如下：
（1）关联担保
报告期内，申请人存在关联方为其银行授信/借款提供担保的情形，具体如
下：
序号
担保人
被担保人
担保金额（万元）
担保期间
担保是否履行完毕
1
程军强
申请人
500.00
2022.03.16-2023.03.16
是
2
程军强
申请人
500.00
2022.09.17-2023.09.17
是
3
程军强、任蓉
申请人
1,000.00
2022.03.09-2023.06.08
是
4
程军强、任蓉
申请人
2,000.00
2023.06.07-2024.09.06
是
5
程军强、任蓉
申请人
2,000.00
2024.07.10-2028.12.24
否
（2）关键管理人员薪酬
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
关键管理人员薪酬
5,234,182.71
4,909,840.65
除上述关联交易外，申请人报告期内存在以下关联方应收应付等未结算项
目：
单位：元
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-43
项目
关联方
2024.12.31
2023.12.31
其他应付款
程军强
—
314,161.75
任蓉
—
3,593.70
2、关联交易的决策程序
根据申请人的三会会议文件等资料，申请人第一届董事会第三次会议及2025
年第一次临时股东会审议通过了《关于确认最近两年（2023年-2024年）关联交
易的议案》，对上述关联交易进行了确认，“报告期内公司发生的关联交易事项
是根据公司实际业务所需，具有必要性；关联交易履行了法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效；关联交易涉及的交易价格公
允，不存在损害公司及其股东利益的情况。”
本所律师认为，申请人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确认程序，
具有合理性、公允性及必要性，不存在影响申请人独立性或者显失公平的关联交
易。
3、规范和减少关联交易的措施
根据申请人提供的相关制度文件，申请人已根据有关法律、行政法规和规范
性文件规定，在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易公允决策的权限和程序，
明确了关联方的回避制度。为了进一步完善和规范关联交易的管理，申请人控股
股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就规范和
减少关联交易出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人/本企业承诺不利用控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员
地位，损害公司及其他股东的合法利益。
2、本人/本企业将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求公司向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的
担保。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-44
3、为规范本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与公司可能发生的关联
交易，特承诺如下：
（1）本人/本企业将采取措施尽量避免本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业与公司发生关联交易，对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平
等互利”的市场化原则，依法与公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，
公允确定关联交易的价格；决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用、使用公司的资金或资产。
（2）本人/本企业将根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规
定，就关联交易事项遵守回避表决、履行批准程序及信息披露等义务；保证不通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业并代表本人/本企业控制的其他企业在此承诺并保证，若违反上
述承诺，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对
相关各方造成的损失予以赔偿。”
（三）同业竞争
1、同业竞争情况
根据申请人说明、提供的资料并经查验，申请人的主营业务为高频高速电子
测试测量仪器的研发、生产和销售，为卫星通信、雷达、复杂电磁环境等传统应
用领域及5G/6G移动通信、量子技术、高速互连等新兴行业提供高端测试测量仪
器仪表。报告期内，除申请人及其下属企业外，申请人控股股东、实际控制人控
制的其他与申请人从事业务相同或相类似的企业均未实际开展业务或已于报告
期初完成注销，未与申请人构成同业竞争。
截至本法律意见书出具日，申请人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业未从事与申请人相同或类似的业务，不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的承诺
申请人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其声明、承诺并保证：
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-45
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未直接或间接持有与公司业务存
在同业竞争的实体的权益或其他安排，未从事与公司存在同业竞争的活动。
2、为避免未来本人/本企业及本人/本企业直接、间接控制的实体与公司产生
同业竞争，本人/本企业承诺：在本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东/持股
5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，本人/本企业及本人/本企业直接或间
接控制的实体，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构
成竞争的业务及活动。本人/本企业将不在中国境内外直接或间接拥有与公司存
在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该
经营实体、机构、经济组织的控制权。
3、为了更有效地避免未来本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的实体
与公司之间产生同业竞争，本人/本企业还将采取以下措施：
（1）通过董事会/股东会/合伙人会议等治理机构和合法的决策程序，合理影
响本人/本企业直接或间接控制的实体不会直接或间接从事与公司相竞争的业务
或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的实体存在与公司相同或
相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本企业及本人/本企业
直接或间接控制的实体与公司产生同业竞争，本人/本企业应于发现该业务机会
后立即通知公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人/本企业及
本人/本企业直接或间接控制的实体的条件优先提供予公司；
（3）如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的实体出现了与公司相竞
争的业务，本人/本企业将通过董事会/股东会/合伙人会议等治理机构和合法的决
策程序，合理影响本人/本企业直接或间接控制的实体，将相竞争的业务依市场
公平交易条件优先转让给公司或作为出资投入公司。
如出现因违反上述承诺而导致公司及其他股东权益受到损害的情况，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任，并承担因违反上述承诺而给公司造成的全部
经济损失。本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东/持股5%以上股东/董事/监
事/高级管理人员期间本承诺持续有效，并且不可变更或者撤销。”
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-46
十、申请人的主要财产
（一）申请人租赁的财产
1、根据申请人出具的书面说明、租赁合同，截至本法律意见书出具日，申
请人及其境内下属企业正在履行的、用于生产经营的房屋租赁情况如下：
序号
承租方
出租方
位置
面积（㎡）
租赁期限
不动产权证号
用途
1
中星 联华
中航技易发投资有限
公司
中航技广场C 栋 14 层1403
755.00
2024.08.01-
2026.07.31
X 京 房 权 证 开字第042017号
办公
2
中星 联华
中航技易发投资有限
公司
中航技广场C 栋 14 层1405
1,045.00
2024.08.01-
2026.07.31
X 京 房 权 证 开字第042017号
办公
3
中星 联华
中航技易发投资有限
公司
中航技广场地下一层房屋
38.63
2024.07.15-
2025.07.14
X 京 房 权 证 开字第042017号
库房
4
中星联华深圳
深圳深港科技创新合作区发展有限
公司
深圳市福田保税区深九科技创业园大厦5（E）栋 4 层 01 、11、12号
481.69
2023.04.17-
2026.04.16
粤 (2020) 深 圳市 不 动产 权第0007467号
新型产业用房
5
中星 联华
成都理秩商业管理有限公司
成都市金牛区金牛坝路9号6栋23楼14,15号（向荣 中 心 B 座23楼2302号物业）
36.71
2025.03.17-
2027.03.16
川（2022）成都市 不 动产 权第0206861号
办公
除上述列出的申请人及其境内下属企业租赁的用于生产经营的房屋外，截至
本法律意见书出具日，申请人还存在为员工租赁宿舍的情形。经查验，用于员工
宿舍的一处租赁房屋存在实际居住地与租赁合同约定不一致的情形。根据申请人
出具的书面说明，对于该处存在瑕疵的租赁房屋，申请人较为容易找到替代用房，
且该处租赁房屋仅用于员工住宿，不用于生产经营，不会因无法继续使用对生产
经营造成不利影响。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-47
2、根据香港律师出具的《香港法律意见书》，自*开通会员可解锁*至2024年12
月31日，中星联华香港不存在租赁物。
（二）主要固定资产
根据《审计报告》，截至*开通会员可解锁*，申请人主要固定资产情况如下：
单位：元
项目
仪器设备
样机
电子设备
办公家具
账面原值
13,472,564.89
3,999,849.16
1,019,228.30
552,635.21
账面价值
9,748,908.83
2,464,113.88
419,042.61
292,344.94
（三）知识产权
1、商标
根据申请人现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局于*开通会员可解锁*出
具的商标档案及查询国家知识产权局商标局网站信息，截至本法律意见书出具
日，申请人拥有的境内注册商标情况如下：
序号
注册人
注册商标
注册号
国际分类
注册有效期限
取得方式
他项权利
1
中星联华
64047055
9
2023.01.14-2033.01.13
原始取得
无
2
中星联华
59349734
37
2022.03.14-2032.03.13
原始取得
无
3
中星联华
59338748
38
2022.03.14-2032.03.13
原始取得
无
4
中星联华
59330792
9
2023.06.14-2033.06.13
原始取得
无
5
中星联华
59327365
35
2022.05.21-2032.05.20
原始取得
无
2、专利
根据申请人现持有的专利证书、国家知识产权局于*开通会员可解锁*出具的《证
明》并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至本法律意见书出具日，申请人
及其下属企业已取得的专利情况详见本法律意见书附件一。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-48
3、著作权
根据申请人现持有的著作权证书并经查询中国版权保护中心网站相关信息，
截至本法律意见书出具日，申请人及其下属企业已取得的著作权情况如下：
（1）作品著作权
序号
著作权人
登记号
作品名称
创作完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项权利
1
中星联华
国作登字
-2022-F-10073000
Sinolink
Technologies
2009.06.30 2009.06.30
原始取得
无
（2）软件著作权
序号
著作 权人
软件名称
登记号
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项 权利
1
中星联华
PAM4 接收端自
动均衡软件
2022SR0105047
2021.11.27
2021.11.27
原始取得
无
2
中星联华
多种信号模式输入变频器界面控制嵌入式
软件
2022SR0088879
2021.11.28
2021.11.28
原始取得
无
3
中星联华
多通道信号源自动校准软件
2022SR0088878
2021.11.12
2021.11.12
原始取得
无
4
中星联华
抖动容限测试
软件
2022SR0088870
2021.11.26
2021.11.26
原始取得
无
5
中星联华
SignalPro 信号
生成软件
2021SR1040138
2020.12.28
2020.12.28
原始取得
无
6
中星联华
一种支持动态
模板注入的
SCPI 指令处理
插件
2022SR0073506
2021.11.20
2021.11.20
原始取得
无
7
中星联华
信道仿真控制
软件
2020SR0832569
2019.01.10
2019.01.11
原始取得
无
8
中星联华
大容量数据采集与回放管理
软件
2020SR0777457
2019.12.27
2019.12.27
原始取得
无
9
中星联华
高速串行误码
仪管理软件
2020SR0666462
2019.08.10
2019.09.29
原始取得
无
10
中星联华
微波信号源嵌
入式软件
2020SR0660301
2019.01.15
2019.01.15
原始取得
无
11
中星联华
可编程仪器标准命令识别算
法软件
2020SR0660120
2019.09.02
2019.09.08
原始取得
无
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-49
序号
著作 权人
软件名称
登记号
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项 权利
12
中星联华
SignalPro 矢量
调制及复杂电磁环境信号生
成软件
2020SR0659820
2020.03.30
2020.03.30
原始取得
无
13
中星联华
宽带上下变频器嵌入式软件
2020SR0655764
2020.01.05
2020.01.06
原始取得
无
14
中星联华
SignalPro 矢量
调制及复杂电磁环境信号生成及管理软件
2020SR0656935
2020.03.25
2020.03.25
原始取得
无
15
中星联华
Sinolink 板卡驱
动嵌入式软件
2020SR0465358
2019.09.02
2019.09.18
原始取得
无
16
中星联华
微波模拟信号产生嵌入式软
件
2018SR078605
2017.05.25
2017.07.03
原始取得
无
17
中星联华
射频信号采集记录回放管理
平台
2018SR079824
2016.03.15
2016.04.25
原始取得
无
18
中星联华
快速切换信号发生嵌入式软
件
2018SR068807
2017.07.17
2017.08.01
原始取得
无
19
中星联华
雷达被动信号产生控制嵌入
式系统
2018SR067313
2016.05.10
2016.07.25
原始取得
无
20
中星联华
毫米波超宽带多通道接收机
系统软件
2015SR121292
2014.11.13
2014.11.13
原始取得
无
21
中星联华
多通道同步校
准软件
2015SR120475
2014.03.19
2014.03.19
原始取得
无
22
中星联华
通道校准处理器专用检测设备校准算法软
件
2015SR118452
2014.06.12
2014.06.19
原始取得
无
23
中星联华
海量信号快速浏览检索软件
2015SR118943
2014.05.23
2014.05.23
原始取得
无
24
中星联华
大容量数据采集与管理软件
2015SR118527
2013.10.24
2013.10.24
原始取得
无
25
中星联华
超宽带上下变频器通道均衡
补偿软件
2015SR118600
2013.06.26
2013.06.26
原始取得
无
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-50
4、域名
根据申请人现持有的域名证书，截至本法律意见书出具日，申请人及其境内
下属企业已取得的域名情况如下：
序号
持有者
域名
注册日期
到期日期
1
中星联华
sinolink-technologies.com
2015.04.20
2027.04.20
2
中星联华
中星联华科技.com
2015.04.20
2027.04.20
3
中星联华
中星联华.com
2016.08.18
2027.08.18
4
中星联华
中星联华.tech
2022.01.18
2027.01.19
5
中星联华
中星联华.cn
2023.02.15
2027.02.15
6
中星联华
中星联华.net
2023.02.15
2027.02.15
7
中星联华
中星联华科技.cn
2023.02.15
2027.02.15
综上所述，根据申请人出具的书面说明、相关产权证明文件，本所律师认为，
除本法律意见书已明确说明的情形外，申请人及其下属企业所拥有的上述主要财
产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。申请人及其下属企业所拥有的主要财产不存在抵押、质
押、产权纠纷或其他限制申请人权利行使的情形。
十一、申请人的重大债权债务
（一）重大合同
1、授信、借款合同
根据申请人提供的合同、放款及还款凭证等资料并经查验，*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*，申请人已经履行完毕或正在履行的授信、借款合同情况如下：
序号
合同编号
贷款人
借款人
金额（万元）
借款/授信
期限
担保 情况
履行情况
1
1100107156
25653508
中国建设银行股份有限公司北京经济技术
开发区支行
申请人、
程军强
500.00
2022.03.16
-
2023.03.16
有
履行完毕
2
1100107156
29159174
中国建设银行股份有限公司北京经济技术
开发区支行
申请人、
程军强
500.00
2022.09.17
-
2023.09.17
有
履行完毕
3
2022 建国路
授信 175
招商银行股份有限公司北京
分行
申请人
1,000.00
2022.03.02
-
2023.03.01
有
履行完毕
4
2023 建国路
招商银行股份
申请人
2,000.00
2023.03.07
有
履行
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-51
序号
合同编号
贷款人
借款人
金额（万元）
借款/授信
期限
担保 情况
履行情况
授信 211
有限公司北京
分行
-
2024.03.06
完毕
5
2024 建国路
授信 914
招商银行股份有限公司北京
分行
申请人
2,000.00
2024.06.25
-
2025.06.24
有
正在履行
6
公流贷字第
ZX2311000
0497781
中国民生银行股份有限公司
北京分行
申请人
72.88
2023.11.21
-
2024.11.21
无
履行完毕
7
公流贷字第
ZX2312000
0522032
中国民生银行股份有限公司
北京分行
申请人
121.97
2023.12.08
-
2024.12.08
无
履行完毕
8
公流贷字第
ZX2312000
0522044
中国民生银行股份有限公司
北京分行
申请人
92.68
2023.12.08
-
2024.12.08
无
履行完毕
上述借款的担保情况如下：
（1）针对上述第 1-2 项授信/借款事项，申请人实际控制人之一的程军强作
为共同借款人签署借款合同，借款债务为申请人与程军强的连带债务。
（2）针对上述第 3 项授信/借款事项，由申请人实际控制人程军强、任蓉提
供最高额连带保证担保。
（3）针对上述第 4 项授信/借款事项，由申请人实际控制人程军强、任蓉提
供最高额连带保证担保。
（4）针对上述第 5 项授信/借款事项，由申请人实际控制人程军强、任蓉提
供最高额连带保证担保。
2、采购合同
根据申请人提供的合同台账及合同，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
申请人已经履行完毕或正在履行的合同金额为人民币 150 万元以上的采购合同
如下：
序号
供应商名称
签约主体
采购内容
合同金额（万元）
履行情况
1
深圳市飞斯特科技
有限公司
申请人
电子元器件
264.98
履行完毕
2
昊伦世纪科技（北京）
有限公司
申请人
高带宽示波器
205.00
正在履行
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-52
序号
供应商名称
签约主体
采购内容
合同金额（万元）
履行情况
3
北京骏业世纪科技
有限公司
申请人
电子元器件
191.76
履行完毕
4
柯泰光芯（常州）测试
技术有限公司
申请人
芯片测试机台
517.50
履行完毕
3、销售合同
根据申请人提供的合同台账及合同，*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，申请
人已经履行完毕或正在履行的合同金额为人民币500万元以上的销售合同如下：
序号
客户名称
签约主体
销售内容
合同金额（万元）
履行情况
1
中国电子科技集团公
司第五十四研究所
申请人
XX多路信号测向
验证模拟系统
586.00
正在履行
2
客户B
申请人
某测试机台
575.00
正在履行
3
中国科学院空天信息
创新研究院
申请人
电侦多路回波信号
模拟器
549.50
正在履行
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明、申请人出具的书面说明并经本所律师查
询相关政府主管部门网站、信用中国、中国裁判文书网等网站，截至本法律意
见书出具日，申请人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（三）申请人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》，报告期内，申请人的其他应收款情况如下：
单位：元
款项性质
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
保证金及押金
1,722,463.59
1,227,416.73
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-53
款项性质
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
代扣代缴款项
90,069.56
14,070.80
备用金及其他
—
45.28
合计
1,812,533.15
1,241,532.81
2. 其他应付款
根据《审计报告》，报告期内，申请人的其他应付款情况如下：
单位：元
项 目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
往来款及其他
367,555.28
601,225.40
待报销款项
220,818.52
129,686.23
保证金及押金
—
41,756.42
合计
588,373.80
772,668.05
经查验申请人及其下属企业的其他应收/应付款明细账，申请人上述其他应
收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、申请人的重大资产变化及收购兼并
（一）申请人的合并、分立、增加和减少注册资本及重大资产收购或出售行
为
申请人增加注册资本的情况详见本法律正文“七、公司的股本及演变”部分。
根据申请人出具的书面说明及工商登记档案，申请人（含中星联华有限）自
设立以来不存在合并、分立及减少注册资本的情形。
根据申请人出具的书面说明、工商登记档案及其他资料，报告期内，申请人
不存在重大资产收购或出售行为。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-54
（二）申请人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据申请人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，申请人不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、申请人章程的制定与修改
（一）申请人章程的制定及修改
经查验，申请人设立以来章程的制定与修改情况如下：
1、*开通会员可解锁*，申请人召开成立大会暨第一次股东会，会议审议通过了
《关于制定<中星联华科技（北京）股份有限公司章程>的议案》。该章程于2024
年9月20日完成了备案登记。
2、*开通会员可解锁*，申请人召开2024年第一次股东会，会议审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，针对注册地址变更事项及董事会人数变更事项对公司
章程进行了修订。该章程修正案于*开通会员可解锁*完成了备案登记。
3、*开通会员可解锁*，申请人召开2025年第一次临时股东会，会议审议通过了
《关于修订<中星联华科技（北京）股份有限公司章程>的议案》，根据《治理规
则》《章程必备条款》及申请人实际情况对公司章程进行了修订。
经查验，申请人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
（二）申请人本次挂牌后生效的章程
根据申请人的三会会议文件，为本次挂牌之目的，申请人已按照《公司法》
《业务规则》《章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定制定了《中星
联华科技（北京）股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已经
申请人2025年第一次临时股东会审议通过并于申请人完成挂牌后生效。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-55
十四、申请人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）申请人的组织机构设置
根据申请人提供的资料及出具的书面说明，申请人已根据《公司法》及《公
司章程》的规定，设置了股东会、董事会和监事会以及经营管理层，并聘请了总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。
本所律师认为，申请人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和《公司章
程》的规定，并独立于实际控制人及其控制的其他企业，申请人具有健全的组织
机构。申请人内部监督机构的设置符合《挂牌规则》《治理规则》的规定，不需
要制定调整计划。
（二）申请人股东会、董事会、监事会议事规则
*开通会员可解锁*，申请人召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了《中星
联华科技（北京）股份有限公司股东会议事规则》《中星联华科技（北京）股份
有限公司董事会议事规则》《中星联华科技（北京）股份有限公司监事会议事规
则》。
*开通会员可解锁*及*开通会员可解锁*，申请人分别召开第一届董事会第三次会议
及2025年第一次临时股东会，审议通过了《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《利
润分配管理制度》《承诺管理制度》《募集资金管理制度》《年报信息披露重大
差错责任追究制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《子公司管理
制度》。
经查验，本所律师认为，申请人已制定健全的“三会”议事规则及相关工作
制度、工作细则，该等制度的制定、修改符合有关法律、行政法规、规章及规范
性文件和《公司章程》的规定。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-56
（三）申请人历次股东会、董事会、监事会
经查验申请人历次股东会、董事会、监事会的会议资料，申请人报告期内历
次股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法合规、真实有效。
十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）申请人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况及任职资格
根据申请人提供的资料并经查验，申请人现任董事、监事及高级管理人员基
本情况如下：
序号
姓名
职务
1
程军强
董事长、总经理
2
任蓉
董事、副总经理、董事会秘书
3
杨胜领
董事、副总经理
4
尹项托
董事
5
谌珂
董事
6
冯强
监事会主席
7
梅华富
监事
8
苏楠
监事
9
马晶微
财务负责人
根据申请人董事、监事、高级管理人员出具的声明、申请人的“三会”会议
文件资料并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、全国
股份转让系统公司、中国执行信息公开网等网站，申请人董事、监事、高级管理
人员的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章
程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）申请人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
1、报告期初董事、监事、高级管理人员任职情况
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-57
根据申请人出具的书面说明并经查验申请人的工商登记档案，报告期初，中
星联华有限董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号
姓名
职务
1
程军强
董事长、总经理
2
任蓉
董事、副总经理、董事会秘书
3
杨胜领
董事、副总经理
4
陈进
监事会主席
5
梅华富
监事
6
苏楠
监事
7
凌云志
财务负责人
2、董事的变化情况
根据申请人出具的书面说明并经查验申请人的工商登记档案、“三会”会议
文件资料，报告期内，申请人董事变动情况如下：
（1）*开通会员可解锁*，申请人召开成立大会暨第一次股东会，选举程军强、
任蓉、杨胜领为股份公司第一届董事会董事成员。
（2）*开通会员可解锁*，申请人召开2024年第一次股东会，选举尹项托、谌
珂为申请人第一届董事会董事成员，申请人董事人数变更为5名。
3、监事的变化情况
根据申请人出具的书面说明并经查验申请人的工商登记档案、“三会”会议
文件资料，报告期内，申请人监事变动情况如下：
*开通会员可解锁*，公司召开成立大会暨第一次股东会，选举冯强、梅华富为
中星联华有限第一届监事会非职工代表监事，并与职工代表监事苏楠组成股份公
司第一届监事会。
4、高级管理人员的变化情况
根据申请人出具的书面说明并经查验申请人的工商登记档案、“三会”会议
文件资料，报告期内，申请人高级管理人员变动情况如下：
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-58
（1）*开通会员可解锁*，中星联华有限召开第一届董事会临时会议，因凌云志
不再担任财务负责人职务，经审议聘任马晶微为财务负责人。
（2）*开通会员可解锁*，申请人召开股份公司第一届董事会第一次会议，经审
议通过聘任程军强为总经理，聘任任蓉为副总经理兼董事会秘书、聘任杨胜领为
副总经理，聘任马晶微为财务负责人。
经查验，本所律师认为，申请人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
事宜符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，并已经履
行必要的法律程序，合法、有效。
报告期内，申请人董事由3名变更为5名，申请人进行该变更系出于完善申请
人治理结构的考量，具有合理性；申请人监事变更1名，申请人高级管理人员变
更1名，均属于相关职务的正常人员更替。本所律师认为，前述变更不属于申请
人董事、监事、高级管理人员的重大不利变化。
（三）申请人董事、监事、高级管理人员的竞业禁止
根据申请人董事、监事、高级管理人员与申请人签署的劳动合同及填写的调
查表，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，截至本
法律意见书出具日，申请人董事、监事、高级管理人员不存在违反与原任职单位
竞业禁止约定的情形，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密等方面的侵权纠
纷或潜在纠纷。
十六、申请人的税务和财政补贴
（一）申请人执行的税种、税率
1、申请人执行的税种、税率
根据《审计报告》、相关纳税申报资料，申请人及其子公司目前执行的主要
税种、税率情况如下：
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-59
申请人报告期内执行的主要税种、税率如下：
序号
税种
税率（%）
2024 年度
2023 年度
1
增值税
13%、9%、6%
13%、9%、6%
2
城市维护建设税
7%
7%
3
教育费附加
3%
3%
4
地方教育费附加
2%
2%
5
企业所得税
15%、20%、8.25%
15%、20%、8.25%
注：企业所得税除申请人适用15%的税率，报告期内，中星联华深圳适用20%的税率，中星
联华香港适用8.25%的税率
2、申请人享受的税收优惠及依据
（1）申请人分别于 2021 年 12 月 17 日、2024 年 10 月 29 日取得由北京市
科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税务局共同颁发的《高新
技术企业证书》（证书编号分别为：GR2*开通会员可解锁*、GR2*开通会员可解锁*），有
效期均为三年。报告期内，申请人享受企业所得税税率为 15%的优惠政策。
（2）根据“财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号”《财政部 国家税务总局
关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》的相关规定，企业开展研发
活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣
除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；
形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
报告期内，申请人及中星联华深圳享受该政策。
（3）根据“财税[2011]100 号”《财政部 国家税务总局关于软件产品增值
税政策的通知》的相关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产
品，按 13%税率征收增值税后（自 2018 年 5 月 1 日起，原适用 17%税率的调整
为 16%；自 2019 年 4 月 1 日起，原适用 16%税率的税率调整为 13%），对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，申请人享受该政策。
（4）根据“财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号”《财政部 税务总局关
于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》的相关规定，自 2023 年 1 月 1
日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-60
抵减应纳增值税税额。报告期内，申请人享受该政策。
（5）根据“财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号”《财政部 税务总局关于
小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》、“财政部 税务总局公告 2023
年第 12 号”《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关
税费政策的公告》的相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期
限为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。报告期内，中星联华深圳享受该政
策。
（6）根据利得税两级制，符合资格的香港公司首个 2,000,000 港币应税利润
的利得税率为 8.25%，而超过 2,000,000 港币的应税利润则按 16.5%的税率缴纳
利得税。同一集团的关联企业只可提名一家企业受惠。报告期内，中星联华香港
享受该政策。
本所律师认为，报告期内，申请人及其下属企业享受的上述税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（二）申请人享受的政府补助政策
根据《审计报告》、申请人出具的书面说明并经查验相关凭证，申请人及其
下属企业报告期内享受的3万元以上与收益相关的政府补助情况如下：
单位：元
序号
补贴对象
补贴项目
金额
2023年度
1
申请人
2023年度优势企业“首升规”奖励
300,000.00
2
申请人
2022年全年产值增长奖励
300,000.00
3
申请人
增值税即征即退
702,510.95
2024年
1
申请人
2024年一季度产值增长奖励
30,000.00
2
申请人
高企筑基扩容补贴
50,000.00
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-61
本所律师认为，申请人及其下属企业报告期内所享受的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（三）申请人依法纳税的情况
根据《审计报告》、申请人及其境内下属企业主管机关出具的证明文件并经
查询申请人及其境内下属企业所在地税务部门网站，申请人及其境内下属企业报
告期内依法纳税，无欠税行为，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情
节严重的情形。
根据香港律师出具的《香港法律意见书》，中星联华香港并无违反《税务条
例》的规定。
十七、申请人的环境保护、产品质量及安全生产
（一）申请人的环境保护
根据申请人的《营业执照》《审计报告》、主要业务合同并经查验，申请人
的主营业务为高频高速电子测试测量仪器的研发、生产和销售，为卫星通信、雷
达、复杂电磁环境等传统应用领域及5G/6G移动通信、量子技术、高速互连等新
兴行业提供高端测试测量仪器仪表。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）
及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》的
规定，申请人所处行业为“C40仪器仪表制造业”下的“C4028电子测量仪器制
造”，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》中规定的火电、钢铁、水泥、
电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制
革和采矿业等重污染行业范围。
根据申请人出具的书面说明及本所律师实地调查，申请人在其租赁办公地不
从事具体的零部件和组件生产，仅负责整机组装、调试、测试检验和销售，不存
在《中华人民共和国环境保护法》第四十二条规定的“废气、废水、废渣、医疗
废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等”污
染物的排放情形，无需取得排放污染物许可证；根据《建设项目环境影响评价分
类管理名录》（2021年版）的规定，申请人不需要编制建设项目环境影响报告书
与环境影响报告表，亦无需填报环境影响登记表。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-62
根据申请人及其境内下属企业取得的信用报告及本所律师查询申请人及其
境内下属企业所在地环境主管部门公开披露的信息，报告期内，申请人及其境内
下属企业不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚、行
政处理或行政调查的情形。
（二）申请人的产品质量和技术标准
根据申请人取得的质量管理体系认证证书（编号“04324Q31211R3S”），
申请人质量管理体系符合GB/T19001-2016/IS09001:2015标准，其认证范围为电子
测量测试仪器仪表、射频微波组件、设备及系统的研发及其技术服务，认证有效
期为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。
根据申请人及其境内下属企业取得的信用报告及本所律师查询申请人及其
境内下属企业所在地市场监督管理部门公开披露的信息，报告期内，申请人及其
境内下属企业不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性
文件而受到处罚、行政处理或行政调查的情形。
（三）申请人的安全生产
根据《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许可证条例》等相关规定，
申请人目前所从事业务无需取得安全生产许可资质。根据申请人及其境内下属企
业取得的信用报告及本所律师查询申请人及其境内下属企业所在地安全生产监
督管理部门公开披露的信息，报告期内，申请人及其境内下属企业不存在因违反
安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚、行政处理或行政调查的情
形。
根据香港律师出具的《香港法律意见书》，自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*
31日，中星联华香港没有任何行政处罚记录。
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-63
十八、申请人的劳动用工
根据申请人及其下属企业的员工花名册、工资表、社会保险及住房公积金缴
纳明细及其相应的缴费凭证、申请人出具的书面说明、香港律师出具的法律意见
书，并经本所律师核查，报告期内，申请人及其下属企业劳动用工情况具体如下：
单位：人
报告期各期末
2023 年 12 月 31 日
2024 年 12 月 31 日
用工人数
89
89
签署劳动合同人数
87
88
签署劳务合同/顾问协议人数
2
1
社会保险缴纳人数
87
88
其中：第三方代缴社会保险人数
2
3
住房公积金缴纳人数
87
88
其中：第三方代缴住房公积金人数
2
3
注：截至报告期末，中星联华香港暂无员工
在此需要说明的是，报告期内，存在个别员工因异地办公等原因，要求申请
人于异地通过第三方机构为其缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据《中华人
民共和国社会保险法》及《住房公积金管理条例》相关规定，用人单位应当以自
己的名义为其员工办理社会保险及住房公积金登记，依法足额缴纳社会保险及住
房公积金。申请人通过第三方机构代缴个别员工社会保险、住房公积金的行为未
完全符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定。
本所律师认为，申请人上述行为不构成本次挂牌的实质性法律障碍，不会对
本次挂牌造成重大不利影响，原因如下：
1、经查验申请人与第三方机构签署的代理协议、申请人与第三方机构关于
员工社会保险及住房公积金的缴费明细、申请人向第三方机构支付员工社会保险
及住房公积金的银行转账凭证及申请人报告期内费用明细，相关员工缴纳社会保
险及住房公积金的费用均由申请人根据实际金额进行定期结算并向第三方机构
或员工本人支付。申请人实际履行了为其员工缴纳社会保险及住房公积金的法律
义务，不存在损害员工利益的情形。相关员工均已出具确认函，确认申请人已实
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-64
际履行了缴纳社会保险及住房公积金的义务，代缴社会保险与住房公积金的行为
员工已充分知晓并均符合员工个人意愿。
2、申请人控股股东、实际控制人程军强、任蓉已出具承诺如下：“如公司
及其下属企业因在本次挂牌报告期内未按中国有关法律、法规、规章的规定为员
工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社
会保险费和住房公积金或者被处罚的，本人承诺无条件全额承担公司及其下属企
业因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费
用，保证公司及其下属企业不会因此受到任何损失。”。
3、根据申请人及其境内下属企业取得的信用报告及本所律师查询申请人及
其境内下属企业所在地人力资源与社会保障、住房公积金主管部门网站公开披露
的信息，截至本法律意见书出具日，申请人及其境内下属企业不存在因违反劳动
保障及住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，申请人通过第三方机构为个别员工缴纳社会保险
及住房公积金的行为不会对本次挂牌构成实质法律障碍，不会对申请人本次挂牌
造成重大不利影响。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）申请人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
（1）根据申请人出具的书面说明并经查询全国法院被执行人信息查询系统、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站，截至
本法律意见书出具日，申请人及其境内下属企业不存在尚未了结的或可预见的诉
讼、仲裁。
（2）根据香港律师出具的《香港法律意见书》，截至查册日（*开通会员可解锁*3
日），中星联华香港不存在未了结的诉讼。
2、行政处罚
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-65
（1）根据申请人出具的书面说明、根据申请人及其境内下属企业取得的信
用报告及本所律师查询申请人及其境内下属企业所在地相关政府部门公示的信
息，截至本法律意见书出具日，申请人及其境内下属企业不存在行政处罚。
（2）根据香港律师出具的《香港法律意见书》，自*开通会员可解锁*至2024
年12月31日，中星联华香港没有任何行政处罚记录。
（二）申请人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据申请人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员提供的相关文件，以及出具的书面说明和承诺，并经本所律师查询中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台，
截至本法律意见书出具日，申请人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实和
信用的原则作出的。
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国
目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案
件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于申请人、申
请人实际控制人、申请人持股5%以上股东以及申请人董事、监事和高级管理人
员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
二十、《公开转让说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了《公开转让说明书》的全文，并着重对申请人在《公开转
让说明书》中所引用的本法律意见书的相关内容进行了认真审阅，确认《公开转
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-66
让说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，申请人具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本
次挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程序，
符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件。
申请人本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-67
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于中星联华科技（北京）股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》签
署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘继 毛海龙
于凌霄
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-68
附件一：
1、申请人及其境内子公司已获授权的专利
序号
专利权人
专利名称
类型
专利号
申请日期
专利权期限
他项权利
取得方式
1
中星联华
宽带变频器
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.9
2015.09.30
2015.09.30-2025.08.29
无
原始取得
2
中星联华
一种频率源发生装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.2
2015.09.30
2015.09.30-2025.08.29
无
原始取得
3
中星联华
频率源发生装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
2015.09.30
2015.09.30-2025.08.29
无
原始取得
4
中星联华
步进衰减装置
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.8
2015.09.30
2015.09.30-2025.08.29
无
原始取得
5
中星联华
一种频率源发生器
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.2
2015.09.30
2015.09.30-2025.08.29
无
原始取得
6
中星联华
频率源发生器
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
2015.09.30
2015.09.30-2025.08.29
无
原始取得
7
中星联华
数字频率源发生器
发明
ZL2*开通会员可解锁*.1
2015.09.30
2015.09.30-2035.08.29
无
原始取得
8
中星联华
分频装置与频率发生器
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.3
2017.01.05
2017.01.05-2027.01.04
无
原始取得
9
中星联华
一种微波模拟信号发生器
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.7
2017.01.05
2017.01.05-2027.01.04
无
原始取得
10
中星联华
一种信号升速方法及电路
发明
ZL2*开通会员可解锁*.4
2020.03.24
2020.03.24-2040.03.23
无
原始取得
11
中星联华
一种时钟数据恢复方法及
电路
发明
ZL2*开通会员可解锁*.7
2020.03.24
2020.03.24-2040.03.23
无
原始取得
12
中星联华
一种高速时钟数据恢复电
路
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
2020.03.24
2020.03.24-2030.03.23
无
原始取得
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-69
序号
专利权人
专利名称
类型
专利号
申请日期
专利权期限
他项权利
取得方式
13
中星联华
一种信号升速电路
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.7
2020.03.24
2020.03.24-2030.03.23
无
原始取得
14
中星联华
微波信号源仪器
（SLFS-A 系列）
外观设计
ZL2*开通会员可解锁*.3
2021.12.30
2021.12.30-2036.12.29
无
原始取得
15
中星联华
高速串行误码仪
（SL3004A 系列）
外观设计
ZL2*开通会员可解锁*.1
2021.12.30
2021.12.30-2036.12.29
无
原始取得
16
中星联华
微波监测电路、微波板卡
以及微波测试设备
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.8
2021.12.31
2021.12.31-2031.12.30
无
原始取得
17
中星联华
微波测试设备
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.X
2021.12.31
2021.12.31-2031.12.30
无
原始取得
18
中星联华
微波测试仪
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.4
2021.12.31
2021.12.31-2031.12.30
无
原始取得
19
中星联华
一种宽带变频链路群时延
均衡方法及系统
发明
ZL2*开通会员可解锁*.0
2022.01.06
2022.01.06-2042.01.05
无
原始取得
20
中星联华
抖动注入方法、装置及存
储介质
发明
ZL2*开通会员可解锁*.8
2022.01.07
2022.01.07-2042.01.06
无
原始取得
21
中星联华
变频器杂散信号抑制方法
及系统
发明
ZL2*开通会员可解锁*.1
2022.01.10
2022.01.10-2042.01.09
无
原始取得
22
中星联华
调制校准电路及方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.5
2022.01.12
2022.01.12-2042.01.11
无
原始取得
23
中星联华
适用于码型发生器的抖动信号注入装置、系统及方
法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.5
2022.01.14
2022.01.14-2042.01.13
无
原始取得
24
中星联华
适用于码型发生器的相位
调节装置、系统及方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.6
2022.01.14
2022.01.14-2042.01.13
无
原始取得
25
中星联华
信号发生装置
发明
ZL2*开通会员可解锁*.4
2022.03.22
2022.03.22-2042.03.21
无
原始取得
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-70
序号
专利权人
专利名称
类型
专利号
申请日期
专利权期限
他项权利
取得方式
26
中星联华
用于信号回放设备的复杂电磁环境信号合成方法和
装置
发明
ZL2*开通会员可解锁*.6
2022.04.15
2022.04.15-2042.04.14
无
原始取得
27
中星联华
宽带快速跳频变频器
发明
ZL2*开通会员可解锁*.X
2022.04.21
2022.04.21-2042.04.20
无
原始取得
28
中星联华
多通道微波信号源装置、
系统及信号处理方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.5
2022.05.31
2022.05.31-2042.05.30
无
原始取得
29
中星联华
锁相环环路带宽估计方法
及装置
发明
ZL2*开通会员可解锁*.0
2022.06.01
2022.06.1-2042.05.30
无
原始取得
30
中星联华
锁相环和时钟恢复仪
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
2022.06.01
2022.06.01-2032.05.30
无
原始取得
31
中星联华
锁相环、时钟恢复方法、
装置及时钟恢复仪
发明
ZL2*开通会员可解锁*.3
2022.06.01
2022.06.01-2042.05.30
无
原始取得
32
中星联华
锁相环
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
2022.06.01
2022.06.01-2032.05.30
无
原始取得
33
中星联华
相位噪声控制方法、装置
及系统
发明
ZL2*开通会员可解锁*.1
2022.06.01
2022.06.1-2042.05.30
无
原始取得
34
中星联华
跳频源的实现方法、装置、
跳频源、电子设备和存储
介质
发明
ZL2*开通会员可解锁*.2
2022.06.09
2022.06.09-2042.06.08
无
原始取得
35
中星联华
基于网格取样与极值获取的本振泄露校准方法及系
统
发明
ZL2*开通会员可解锁*.5
2022.06.10
2022.06.10-2042.06.09
无
原始取得
36
中星联华
基于误码仪的抖动容限测试方法、装置及电子设备
发明
ZL2*开通会员可解锁*.7
2022.06.16
2022.06.16-2042.06.15
无
原始取得
37
中星联华
射频信号采集记录回放系
发明
ZL2*开通会员可解锁*.5
2022.06.27
2022.06.27-2042.06.26
无
原始取得
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-71
序号
专利权人
专利名称
类型
专利号
申请日期
专利权期限
他项权利
取得方式
统
38
中星联华
数字信道化接收机、信号
采集回放系统及方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.4
2022.06.28
2022.06.28-2042.06.27
无
原始取得
39
中星联华
时钟信号的生成和同步方
法及装置
发明
ZL2*开通会员可解锁*.9
2022.06.29
2022.06.29-2042.06.28
无
原始取得
40
中星联华
信号降速电路、误码检测
器和数字信号接收机
发明
ZL2*开通会员可解锁*.2
2023.05.06
2023.05.06-2043.05.05
无
原始取得
41
中星联华
串口测试方法及系统
发明
ZL2*开通会员可解锁*.0
2023.05.11
2023.05.11-2043.05.10
无
原始取得
42
中星联华
抖动分离装置和时钟恢复
仪
发明
ZL2*开通会员可解锁*.1
2023.05.11
2023.05.11-2043.05.10
无
原始取得
43
中星联华
噪声注入电路、误码检测
器和数字信号接收机
发明
ZL2*开通会员可解锁*.8
2023.05.11
2023.05.11-2043.05.10
无
原始取得
44
中星联华
信号生成系统及方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.6
2023.05.12
2023.05.12-2043.05.11
无
原始取得
45
中星联华
突发信号采集方法及装置
发明
ZL2*开通会员可解锁*.0
2023.05.12
2023.05.12-2043.05.11
无
原始取得
46
中星联华
双音信号源
发明
ZL2*开通会员可解锁*.4
2023.06.07
2023.06.07-2043.06.06
无
原始取得
47
中星联华
快速跳频锁定电路及其运
行方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.6
2023.06.09
2023.06.09-2043.06.08
无
原始取得
48
中星联华
自动增益控制电路及其控
制方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.5
2023.06.14
2023.06.14-2043.06.13
无
原始取得
49
中星联华
相位可调多通道信号源
发明
ZL2*开通会员可解锁*.0
2023.06.14
2023.06.14-2043.06.13
无
原始取得
./tmp/cd144438-fc1d-4612-bee7-19b93627cb70-html.html国浩律师（北京）事务所
法律意见书
3-3-72
序号
专利权人
专利名称
类型
专利号
申请日期
专利权期限
他项权利
取得方式
50
中星联华
放大器非线性校准装置及
方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.1
2023.06.15
2023.06.15-2043.06.14
无
原始取得
51
中星联华
多通道相参信号生成装置
和多通道相参信号源
发明
ZL2*开通会员可解锁*.X
2023.07.13
2023.07.13-2043.07.12
无
原始取得
52
中星联华
航天器过境时信号仿真结果的确定方法、装置及电
子设备
发明
ZL2*开通会员可解锁*.9
2023.08.21
2023.08.21-2043.08.20
无
原始取得
53
中星联华
扫频参数控制系统、方法
及电子设备
发明
ZL2*开通会员可解锁*.6
2023.09.07
2023.09.07-2043.09.06
无
原始取得
54
中星联华
信道仿真设备信号处理方法、装置、电子设备及介
质
发明
ZL2*开通会员可解锁*.5
2024.07.26
2024.07.26-2044.07.25
无
原始取得
55
中星联华
多通道相位同步检测系统
及方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.7
2024.07.30
2024.07.30-2044.07.29
无
原始取得
56
中星联华
宽频带超低相噪频率源
发明
ZL2*开通会员可解锁*.7
2024.11.18
2024.11.18-2044.11.17
无
原始取得
57
中星联华
射频信号模拟装置
发明
ZL2*开通会员可解锁*.X
2024.11.22
2024.11.22-2044.11.21
无
原始取得
58
中星联华
深圳
误码仪、码型生成方法、
装置、电子设备及介质
发明
ZL2*开通会员可解锁*.X
2023.06.20
2023.06.20-2043.06.19
无
继受取得
注：申请人为中星联华深圳继受取得专利的原专利权人。中星联华深圳设立后，因业务需要，申请人将该专利转让给中星联华深圳，本次转让系申请人向其全资子公司转让专利，未收取对价，亦不存在权属纠纷
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
