中信证券股份有限公司

关于推荐浙江新纳材料科技股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

主办券商

中信证券股份有限公司

CITICSecuritiesCompanyLimited

二O二五年一月

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中信证券股份有限公司关于推荐

浙江新纳材料科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司"或"全国股转公司")发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则")、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则"),浙江新纳材料科技股份有限公司(以下简称"新纳科技"或"公司")就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股份转让系统"或"股转系统")挂牌公开转让事宜经过董事会、股东会决议批准,并聘请中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"我公司")作为其挂牌公开转让的主办券商。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《工作指引》")等规定的要求,中信证券对新纳科技的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查,并对新纳科技申请在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

如无特别说明,本报告所涉及简称的含义与《浙江新纳材料科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》一致。

一、中信证券与新纳科技的关联关系

截至*开通会员可解锁*,公司与主办券商关联关系确认如下:

(一)主办券商或其控股股东、实际控制人不存在持有公司或其控股股东、实际控制人股份的情况。

主办券商及重要关联方买卖公司关联方股票的自营业务账户、信用融券专户、资产管理业务等,为通过自营交易、资产管理账户等账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为限制清单豁免账户。

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(二)除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,公司及董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人、重要关联方未持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

(三)主办券商的项目小组成员及其配偶,董事、监事(外部董事、监事除外)、高级管理人员,不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及不存在于公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

(四)除中信银行股份有限公司等金融机构为公司及其关联方提供常规的金融业务服务外,主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

(五)主办券商与公司之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

中信证券推荐新纳科技挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《业务规则》《工作指引》等的要求,对新纳科技进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与新纳科技董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交流,并同公司聘请的北京市康达律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《浙江新纳材料科技股份有限公司股票挂牌尽职调查报告》。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

(一)立项程序及立项意见

*开通会员可解锁*,新纳科技项目经中信证券立项会议审核,同意该项目立项。(二)质控程序及质控意见

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质控组于*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*对项目进行了现场检查,就审核过程中存疑或需要关注的事项及发现的问题出具初步质量控制意见。质控组对新纳科技尽职调查工作底稿验收通过后,于*开通会员可解锁*出具了质量控制报告,列示项目需关注的问题提请内核会议讨论。

(三)内核程序及内核意见

1、内核程序

*开通会员可解锁*,中信证券内核部受理启动内核会议审议程序的申请,指定内核初审人员对项目内核材料进行初审,并相继出具内核初审意见。

参与审核的内核委员共七人,分别为:王秀秀、金然、温晓芳、成岚、任一优、高云、成龙。上述内核委员符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》(以下简称"《业务指引》")中内核人员应具备的条件,不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形,不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形;不存在于申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形;不存在外聘成员所在的机构对申请挂牌公司提供专业服务的情形;不存在其他可能影响公正履行职责的情形。

中信证券内核委员会于*开通会员可解锁*召开了该项目的内核会议。参会内核委员为:王秀秀、金然、温晓芳、成岚、任一优、高云、成龙,参会内核委员人数及构成符合规定,不存在应回避而未回避的情形。

七位参会内核委员对该项目进行了记名投票表决,同意票7票,反对票0票,该项目通过内核委员会的审议。

2、内核意见

中信证券内核委员会经投票表决,认为浙江新纳材料科技股份有限公司符合挂牌条件,同意推荐浙江新纳材料科技股份有限公司挂牌。在此基础上,要求项目小组根据内核意见做好尽职调查和信息披露工作,进一步完善申请文件后方可向全国中小企业股份转让系统报备。

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四、公司符合中国证监会、全国股份转让系统公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求

(一)公司符合公开转让条件

1、内部审议情况

*开通会员可解锁*,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议《关于公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》等与公司股票公开转让并挂牌相关的议案,相关议案经董事会全体董事表决通过。

*开通会员可解锁*,公司召开2024年第三次临时股东会,审议《关于公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》等与公司股票公开转让并挂牌相关的议案,相关议案经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。

*开通会员可解锁*,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于将公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌层级由创新层变更为基础层的议案》,本次审议属于股东大会授权董事会事项范围,无需召开股东大会。

公司本次公开转让并挂牌履行了相应的审议程序,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、公司股东人数情况

截至本推荐报告出具日,公司股东人数为2名,公司股东人数未超过二百人,符合中国证监会豁免注册的情形,由全国股份转让系统公司进行审核,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。

3、书面确认意见签署情况

截至本推荐报告出具日,公司及其董事、监事、高级管理人员已对公开转让说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整,符合《非上市

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公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。

4、证券公司聘请情况

公司已聘请中信证券作为主办券商推荐其股票挂牌并公开转让,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十一条的相关规定。

综上所述,公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的股票公开转让条件。

(二)公司符合挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

(1)公司依法设立且合法存续,股本总额不低于500万元

股份公司成立于*开通会员可解锁*,截至本推荐报告出具日,公司依法设立且合法存续。

截至本推荐报告出具日,公司股本总额为38,000.00万元,不低于500万元。综上,公司满足《挂牌规则》第十条"申请挂牌公司应当是依法设立且合法

存续的股份有限公司,股本总额不低于500万元"的规定。

(2)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

公司设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了内部批准程序,依法办理了验资、工商变更登记等法定程序,公司注册资本的增加和股权的历次转让过程合法合规,手续齐备,不存在法律纠纷或其他任何争议,符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

综上,公司满足《挂牌规则》第十条"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的规定。

(3)公司治理健全,合法规范经营

公司已依法建立了由股东会、董事会、监事会组成的公司治理结构,制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。自股份公司成立至本推荐报告出具日,公司依法召开了三会会议,公

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司治理机构能够有效运行,相关机构和人员能够依法履行职责。公司现有的治理机制能够有效地识别和控制经营管理中的重大风险,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内依法开展经营活动,经营行为合法、合规。公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形;公司控股股东、实际控制人最近24个月内未受到刑事处罚和与公司规范经营相关的行政处罚,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格,遵守《公司法》和《公司章程》规定的勤勉和忠实义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

截至本推荐报告出具之日,公司、公司子公司及公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员不存在大额到期债务未清偿的情形或未决重大诉讼的情形,不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚或因应当承担经济责任但拒不履行等失信情形而被列入失信名录或被各部门联合惩戒的情形。公司子公司及公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为被列入环保、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形。

综上,公司满足《挂牌规则》第十条"公司治理健全,合法规范经营"的规定。

(4)业务明确,具有持续经营能力

公司是一家主要从事无机非金属材料研发、生产和销售的高新技术企业,主要产品包括二氧化硅、电子陶瓷等。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"天健审(2024)10794号"《审计报告》,报告期各期,公司分别实现主营业务收入103,773.98万元、109,274.05万元和59,766.80万元,占当期营业收入的比例分别为99.68%、99.68%和99.76%,公司主营业务明确。

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公司自成立以来,主营业务未发生重大变化,经查阅公司经审计的财务报告、会计凭证和纳税申报表等资料,公司自成立以来一直合法存续,有持续的经营记录,公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等相关要求;公司在报告期内有持续的营运记录,生产经营稳定,不存在影响其持续经营能力的相关事项,也不存在依据《公司法》规定应予解散以及法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。因此,公司具有持续经营能力。

综上,公司满足《挂牌规则》第十条"业务明确,具有持续经营能力"的规定。

(5)主办券商推荐并持续督导

中信证券与公司已签署《推荐挂牌并持续督导协议书》,新纳科技聘请中信证券作为其股票进入全国股转系统挂牌推荐的主办券商,并对完成股票挂牌后的持续督导工作作出相应安排。

综上所述,公司满足《挂牌规则》第十条"主办券商推荐并持续督导"的规定。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

股份公司成立于*开通会员可解锁*,至今已满两个完整的会计年度。

综上,公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

根据公司提供的历次验资报告、出资证明,公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形。

公司股权权属明晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上,公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

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根据公司及重要控股子公司提供的全套工商内档、三会文件(含决议)、增资扩股协议及股权转让协议等资料,公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规,历次增资及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序,不存在擅自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。

综上,公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司已制定公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则及投资者关系管理、关联交易管理等相关公司内部治理制度,建立健全公司治理组织机构,并有效运作。同时,公司章程明确了公司与股东等主体的纠纷解决机制,公司已建立起《投资者关系管理制度》《关联交易决策制度》等制度,能够切实保障投资者和公司的合法权益。

经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、监事、高级管理人员提供的简历、调查表及无犯罪记录证明等资料,公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

综上,公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度并有效运作,已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形

经核查公司提供的全套工商内档及公司章程等资料,公司未设置表决权差异安排。

7、公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形

经核查公司的业务资质、许可等,查阅公司的信用报告、全体董监高的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料,同时经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息,公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的以下情形:

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"(一)最近24个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决,或刑事处罚未执行完毕;

(二)最近24个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;

(三)最近12个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;

(四)申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;

(五)申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除;

(六)申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,且市场禁入措施或不适格情形尚未消除;

(七)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。"

综上,公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

根据公司提供的《审计报告》及公司说明,公司已设立独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,配备了专业的财务人员,公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允地反应公司财务状况、经营成果和现金流量,同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司情况进行审计并出具无保留意见的《审计报告》。公司在现行《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关联交易、资

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金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明确规定,公司内部控制制度健全且能够得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上,公司已设立独立的财务机构,公司的财务完全独立,公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司是一家主要从事无机非金属材料研发、生产和销售的高新技术企业,主要产品包括二氧化硅、电子陶瓷等。报告期内公司主营业务明确,拥有与各业务相匹配的专利、商标等关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

综上,公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

(1)公司的业务独立

经主办券商核查,公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,独立进行经营。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不对任何股东或其他关联方构成依赖。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

(2)公司的资产独立

经主办券商核查,公司合法拥有公开转让说明书中所披露的财产,主要资产不存在产权归属纠纷或潜在纠纷,公司不存在资金资产被公司的控股股东及控股股东的关联方占用的情形,公司的资产独立、完整。

(3)公司的人员独立

经主办券商核查公司与全体高级管理人员所签署的劳动合同并对公司董事长等进行访谈,公司的人员独立;经公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员确认,公司高级管理人员均未在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在实际控制人及其控制

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的其他企业领取薪酬;公司的财务负责人未在外兼职。公司建立了独立的劳动人事管理制度,公司的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业。

(4)公司的财务独立

根据《审计报告》及公司说明并经主办券商核查,公司设立独立的财务部门建立了独立的财务核算体系,具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,配备了专业的财务人员。财务人员均专职在公司就职,未在股东或实际控制人控制的其他单位兼职。

公司独立在银行开户,独立运营资金,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,未与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户,不存在与控股股东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。

公司在现行《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》中已对股东会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出明确规定,不存在公司实际控制人有干预公司财务决策的情况。

(5)公司的机构独立

经主办券商实地核查公司各职能部门,并对公司管理层进行访谈,公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上,公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立,与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已按照法律法规等的规定履行内部审议程序,以确保相关交易公平、公允。公司不存在资金、资产或其他自愿被公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形,公司已采取有效措施防范占用情形的发生。公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定

公司持续经营时间不少于两个完整会计年度,不适用《挂牌规则》第二十条规定。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

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公司最近一期末每股净资产为2.52元/股,不低于1元/股;同时公司2023年度以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的归属于母公司股东的净利润为8,152.04万元,2022年度以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的归属于母公司股东的净利润为7,293.89万元,最近两年净利润均为正且累计不低于800万元。

综上,公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。

13、公司满足《挂牌规则》第二十二条的规定

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业,公司所属行业为"C制造业-C26化学原料和化学制品制造业-C261基础化学原料制造-C2619其他基础化学原料制造"。公司主要从事无机非金属材料的研发、生产和销售,主要产品包括二氧化硅、电子陶瓷等,不存在《挂牌规则》第二十二条提及的以下情形:

"(一)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;(二)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的;

(三)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。"

(三)公司符合信息披露相关要求

根据中信证券对新纳科技公开转让说明书等文件的核查,中信证券认为:

1、公司已充分披露挂牌后进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等;

2、公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策财务状况等;

3、公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上,公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、公司主要问题和风险

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公司在经营服务过程中,由于所处行业及其自身特点所决定,提示投资者应对公司可能出现的以下主要问题和风险予以充分的关注:

(一)技术创新风险

公司通过长期的生产发展和技术储备,形成一套完整的、成熟的电子陶瓷产品生产技术、二氧化硅产品生产技术。随着行业不断发展,电子陶瓷产品、二氧化硅产品的应用领域、性能指标、专业化程度不断提升,客户对产品的性能、质量提出了更高的要求,公司需不断进行技术创新、改进工艺才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进,及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求,将对公司持续盈利能力和财务状况产生一定的影响。

(二)技术人才流失的风险

公司作为高新技术企业,需要一批具有材料和化工综合知识的人才,不仅需要掌握丰富的理论知识、系统的生产工艺技术,而且需要熟悉市场需求并洞悉行业发展趋势。如果公司不能持续加强技术人员的引进、激励和保护力度,则公司存在技术人员流失的风险。

(三)宏观经济及市场需求波动的风险

公司主要从事二氧化硅以及电子陶瓷生产和销售,下游行业为轮胎、制鞋、硅橡胶以及电子元器件等领域,与宏观经济的整体景气程度关系密切。近年来,受全球经济增速下滑、贸易壁垒增加、俄乌战争、巴以冲突、全球性流行病等重大突发事件影响,我国经济发展也相应地受到影响,GDP增速整体放缓。如果未来经济增长持续放缓,导致各下游行业客户的需求下降,则将对公司的营业收入和经营业绩产生不利影响。

(四)市场竞争风险

公司二氧化硅和电子陶瓷主要竞争对手绝大部分为上市公司或拟上市公司,资金和技术实力较强,若竞争对手持续利用资本市场优势扩产,或由于重大突发事件等影响导致产品供过于求,价格竞争激烈,可能导致公司产品售价下降,从而对公司市场份额提升或营业收入持续增长造成不利影响。

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(五)主要原材料价格波动风险

公司二氧化硅产品的主要原材料为硅酸钠、纯碱、石英砂、硫酸等,电子陶瓷主要原材料为氧化铝粉,价格受市场供需影响而波动,继而会对公司的经营业绩产生一定的影响。若未来纯碱、石英砂、硫酸以及氧化铝粉等主要原材料价格持续大幅上升,将给生产经营带来不利影响。

(六)能源动力价格波动风险

公司使用的主要能源动力为燃气、煤炭以及电力。若未来煤炭、燃气、电力等价格持续大幅上升,将会导致公司毛利率下降,利润减少,从而给生产经营带来不利影响。

(七)经营业绩下滑的风险

公司的经营业绩与未来的成长均受宏观经济、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、技术水平、产品质量、销售能力以及各种突发事件等因素影响。近年来,公司面临更为复杂的发展环境,对公司的综合竞争力和抗风险能力提出更高要求。如果未来公司产品的主要原材料价格短期内快速上涨、重大客户销售下滑、应收款项回收不及时或发生坏账、停工停产或对下游行业需求造成不利影响、新产品研发及销售不及预期等因素叠加,将可能导致公司收入、毛利率、净利润等财务指标大幅下滑,影响公司的盈利能力,极端情况下有可能出现挂牌当年营业利润下滑50%以上甚至发生亏损的情形。

(八)环保风险

公司二氧化硅及电子陶瓷等产品在生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需符合相关法律法规的要求,对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视,我国政府环境保护力度的不断加强,可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求;若公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造或在生产经营过程中出现因生产管理不当、人为操作不当、设备故障等情况导致未能有效处理污染物,将会对生态环境造成不利影响,并可能被相关政府主管部门处以罚款、责令整改或停产等行政处罚,甚至可能因环保事故产生较大金额诉讼等情况,从而对公司生产经营造成重大不利影响。

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(九)安全生产风险

公司主要产品原材料涉及危险化学品,如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况,或者因在厂区内运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因,可能会引起安全事故,对公司生产经营造成影响。

(十)毛利率波动的风险

公司产品毛利率受原料价格波动、下游行业景气度影响较大,若未来出现市场竞争加剧、原材料或能源动力价格及相关费用持续上涨、下游行业景气度下降、产品价格下跌、重大突发因素等情形,公司不能及时向下游传导成本,将会对公司毛利率产生不利影响。

(十一)应收账款回收的风险

公司应收账款规模较大,未来随着公司规模的快速增长,若主要客户经营状况发生重大不利变化,公司将面临应收账款无法收回的风险。

(十二)存货减值风险

公司存货跌价计提金额较大,若主要产品价格下跌,下游市场需求下降,公司将面临计提存货跌价准备风险。

(十三)经营活动现金流减少风险

报告期内,公司经营活动现金流量净额高于净利润,未来如果在业务发展中,公司经营活动产生的现金净流入持续低于净利润,公司将面临一定的流动资金压力,进而对生产经营产生一定的不利影响。

(十四)汇率波动风险

公司外销收入主要以美元结算,近年来人民币兑美元汇率波动相对较大,若未来汇率发生不利变化,将对公司当期的经营业绩造成不利影响。

(十五)税收优惠政策变化风险

新纳科技、新纳陶瓷、福建新纳以及安徽新纳为高新技术企业,精密陶瓷及正昌化工为民政福利企业,高新技术企业享受15%的企业所得税税率的优惠政策,

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民政福利企业享受增值税即征即退的优惠政策。若公司不再符合高新技术企业以及民政福利企业认证标准,公司所得税以及增值税将会增长,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

(十六)控股股东、实际控制人不当控制的风险

截至公开转让说明书签署日,公司控股股东横店控股直接持有新纳科技89%的股份,并担任勤睿信的执行事务合伙人,合计享有公司100%的表决权,处于绝对控制地位。若公司控股股东、实际控制人对公司经营决策、利润分配等事项进行不当干预,将可能损害公司其他中小股东的利益。

(十七)管理不当风险

公司生产主体较多,随着多个项目的建成投产,公司的资产、经营规模将进一步扩大,组织架构和管理体系将日趋复杂,增加了公司管理和运营难度。若内部管理不善,将对公司的生产经营造成不利影响。

(十八)使用瑕疵房产的风险

公司存在部分自有房产尚未办理权属证书,租赁瑕疵房产、租赁土地并使用其地上瑕疵房产的情形。尽管上述瑕疵房产面积相对较小,且控股股东已承诺如发生被处罚、要求拆除或搬迁等情况,将由其承担相关的损失或费用支出,但公司使用该等瑕疵房产仍存在被处罚、要求拆除或搬迁的风险,可能对公司的正常生产经营造成不利影响。

(十九)产业政策风险

公司经营发展与国家、地方产业政策息息相关。公司现有产品二氧化硅、电子陶瓷、橡胶材料及制品的生产经营符合当前国家、地方产业政策。而国家发展改革委于*开通会员可解锁*发布的《产业结构调整指导目录(2024年本)》(国家发展改革委令第7号)中规定:"白炭黑(气相法及二氧化碳酸化工艺除外)"列为限制类。若未来国家、地方产业政策对公司产品进行限制或出现其他不利变化,公司的生产经营将可能受到重大不利影响。

(二十)新产品开发风险

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近年来,公司电子陶瓷业务新开发了静电吸盘、氮化铝陶瓷基板、MLCC等产品,氮化硅陶瓷基板、陶瓷封装基座等产品仍在进一步开发中。二氧化硅业务方面,公司针对高端轮胎客户开发了新型号的二氧化硅产品,部分新产品亦在开发过程中。如若公司开发新产品出现研发周期过长、无法通过客户认证、产品销售不畅、产品成本持续高于售价等情况,可能导致公司利润持续或大幅下滑,将会对公司的经营业绩产生不利影响。

(二十一)国际贸易摩擦风险

公司产品主要出口国家和地区包括东南亚、印度、中国台湾等,报告期内,相关贸易政策未发生重大不利变化。如若上述国家和地区未来对中国产二氧化硅、电子陶瓷实施"双反"措施、提高关税税率或采取其他惩罚性措施等,可能对公司经营造成不利影响。

六、对新纳科技的培训情况

中信证券根据新纳科技实际情况对新纳科技进行了系统性的培训,所培训的内容严格按照《公司法》《证券法》和《挂牌规则》等的要求进行,包括挂牌相关法律法规和规则、公司治理和规范运作、信息披露、履行承诺等内容。同时,中信证券督促公司按照申请挂牌公司要求进一步完善公司治理,建立健全公司内部控制体系。

七、挂牌同时进入创新层情况

新纳科技本次申请公司股票在全国股转系统公开转让并挂牌不涉及同时进入创新层的情况。

八、第三方聘请情况

(一)主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查

中信证券作为本次推荐挂牌的主办券商,不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

(二)申请挂牌公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

中信证券作为本次推荐挂牌的主办券商对新纳科技有偿聘请第三方等相关

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行为进行了核查。经核查,新纳科技在申请股票进入全国股份转让系统挂牌项目中除依法聘请北京市康达律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、主办券商推荐意见

参照全国股份转让系统公司发布的《业务规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》及《业务指引》等相关文件,中信证券内核委员会对新纳科技推荐挂牌项目进行了审议,经投票表决,同意推荐浙江新纳材料科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。

十、全国股转公司要求的其他内容

无。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于推荐浙江新纳材料科技股份有限

公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页)

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