二0二五年一月

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目录

第一章总则...........................................................................................................................................................3第二章经营宗旨和范围.......................................................................................................................................4第三章股 份......................................................................................................................................................4

第一节股份发行............................................................................................................................................4

第二节股份增减和回购..............................................................................................................................5

第三节股份转让............................................................................................................................................6第四章股东和股东会............................................................................................................................................7

第一节股东.................................................................................................................................................7

第二节股东会的一般规定......................................................................................................................12

第三节股东会的召集................................................................................................................................15

第四节股东会的提案与通知.................................................................................................................16

第五节股东会的召开................................................................................................................................18

第六节股东会决议....................................................................................................................................21第五章 董事会...................................................................................................................................................26

第一节董事..............................................................................................................................................26

第二节董事会..............................................................................................................................................29第六章 总经理及其他高级管理人员..........................................................................................................34第七章监事会........................................................................................................................................................36

第一节监事..............................................................................................................................................36

第二节监事会..............................................................................................................................................37第八章财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................................40

第一节 财务会计制度.............................................................................................................................40

第二节会计师事务所的聘任.................................................................................................................41第九章通知和公告..............................................................................................................................................42

第一节通知..............................................................................................................................................42

第二节公告..............................................................................................................................................43第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................................43

第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................................................43

第二节解散和清算....................................................................................................................................44第十一章 投资者关系管理...........................................................................................................................46第十二章修改章程..............................................................................................................................................48第十三章争议解决..............................................................................................................................................49第十四章工 会.................................................................................................................................................49第十五章附则...................................................................................................................................................49

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第一章 总 则

第1条 为维护四川科志人防设备股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中华人民共和国公司登记管理条例》以下简称《条例》和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》及其有关规定，由四川科志人防工程设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。

第3条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第4条 公司注册名称：四川科志人防设备股份有限公司。

第5条 公司住所为：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路282号。

第6条 公司注册资本为人民币9,621万元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 公司董事长为公司的法定代表人。

第9条 公司的资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

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第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展。

第13条 公司经营范围是：“人防防护工程设备研发、制造、安装、施工、检测、维护（含超压排气活门、防爆波地漏、手动电动密闭阀门、油网滤尘器、脚踏风机、手摇风机、插板阀、通风设备及零配件、隔振地板、屏蔽机房）；制造、销售：人防专用过滤吸收器、金属制品、阀门、汽车零部件、汽车模具、环境保护专用设备、医疗仪器设备及器械、消毒产品；机械设备及零配件加工；汽车新材料研发、防护高新产品研发；研发、制造、销售：电子产品；自有房屋租赁、机械设备租赁、物业管理、普通货运；清洁和消毒服务；生物技术研发；环境卫生管理服务；环境监测服务；水污染治理服务；货物及技术进出口。”

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取记名股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。公司现有股东不享有优先认购权。

第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。

第18条 公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

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第19条 公司发行的普通股总数为9,621万股，每股面值为人民币1元。

第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间如下；

发起人姓名（名称）	认购股份额	出资方式	出资时间
张社林	49,950,000.00	净资产	2016.10.13
张文甫	50,000.00	净资产	2016.10.13
合计	50,000,000.00	-	-

（注：表格不够可另加，出资方式为货币、实物、土地使用权、知识产权等）

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议可以采用下列方式增加股本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向所有现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份时，应当经股东会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）竞价方式回购；

（二）中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认可的其他方式。

第三节 股份转让

第25条 股东持有的股份可以依法转让。

第26条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第27条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及

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其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第28条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第29条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第30条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

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股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

此外，公司召开股东会或者董事会所作出的决议不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司管理层应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障公司全体股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。若公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第31条 公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应的条件，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

第32条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第33条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

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事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第34条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第35条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规及本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第36条 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报告。

第37条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、

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人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第38条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、证监会部门规章、全国股转公司业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第39条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第40条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

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第41条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得与公司存在同业竞争。

第42条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第43条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第44条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露2个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第45条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第46条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

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控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第47条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照本章程中关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。

第二节 股东会的一般规定

第48条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司发生的达到下列标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等交易事项（公司提供担保以及单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等事项除外），指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过3000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

5、交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值的50%以上，且绝对金额超过1500万元人民币；

该处规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的对外担保：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

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4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过500万元的担保；

6、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免第1项至第3项的规定。

（十七）审议公司对外提供的达到下列标准之一的财务资助：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十八）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。

（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会权利不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第49条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东会每年召开次数不限。

第50条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所

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定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第三节 股东会的召集

第51条 公司董事会应当切实履行职责，在第49条及第50条规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集并主持。

第53条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

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股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到提议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集并主持。

第54条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。

第55条 监事会或者股东自行召集股东会的，董事会、信息披露负责人应当予以配合，提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第56条 本公司召开股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师就股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见。

第四节 股东会的提案与通知

第57条 股东会提案的内容应当符合法律、行政法规和本章程的有关规定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第58条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

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临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中或临时提案通知中未列明或不符合本章程第57条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第59条 召集人将在年度股东会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。

第60条 股东会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第61条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第62条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司不实施累积投票制，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第63条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会原定召开日前至少2个工作日通知全体股东，并说明原因。

第五节 股东会的召开

第64条 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。当公司成为股东人数超过200人的创新层挂牌公司后，股东会审议本章程规定需要单独计票事项的，应当提供网络投票方式。股东通过前述方式参加股东会的，视为出席。

第65条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第66条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第67条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

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（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第68条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第69条 授权委托书由委托人签署，委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

授权委托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第70条 出席会议人员的会议签到册由公司负责制作。会议签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第71条 召集人和公司聘请的律师（若有）将依据有关机构提供的股东名册或公司置备的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第72条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第73条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第74条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知，登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准作为章程附件。

第75条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第76条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第77条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第78条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）律师（若有）、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第79条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第80条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议．因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会决议

第81条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东包括股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东包括股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

第82条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

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第83条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市方案；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第84条 股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司成为股东人数超过200人的创新层挂牌公司后，公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

(一)任免董事；

(二)制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

(三)关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

(四)重大资产重组、股权激励；

(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

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(六)法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则及本章程规定的其他事项。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第85条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第86条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第87条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系并自行申请回避；

（二）股东会在审议关联交易事项时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系；

（三）关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否公

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平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决。

（四）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效。

第88条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第89条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第90条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

（二）监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

（三）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东会召集人。

（四）董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本章程有关股东会的提案和通知等规定执行。

（五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

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股东提名董事、监事时，应当在股东会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。

公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（六）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责

第91条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第92条 股东会采取记名方式投票表决。

第93条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第94条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第95条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第96条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

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人应当立即组织点票。

第97条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第98条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第99条 股东会通过有关董事监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东会结束后即时就任。

第100条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第101条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

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未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任董事的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第102条 董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第103条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

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（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有：给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第105条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第106条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。

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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前董事仍应当依照法律、行政法规，部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第107条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信息之日。

董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后五年内仍然有效。

第108条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第109条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第110条 公司设董事会，董事会成员由5人组成。

第111条 董事会对股东会负责，行使以下职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

（五）制定公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券及上市方案。

（六）制定公司重大收购或者公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；

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（七）在股东会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）决定公司内部管理机构设置。

（十）管理公司信息披露事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司股权激励计划方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进行评估；

（十五）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；

（十六）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等重大交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过300万元；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

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计年度经审计净利润的10%以上，且超过300万元。

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（十七）审议公司达到以下标准之一的关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在50万元人民币以上的关联交易，但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

（十八）审议公司对外提供的担保（包括对其合并范围内的子公司）。

（十九）审议公司对外提供的达到下列标准之一的财务资助：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第112条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第113条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第114条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程

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的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第115条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。

第116条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第117条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议。

（二）督促、检查董事会决议的执行。

（三）董事会授予的其他职权。

第118条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第119条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式通知全体董事和监事。

第120条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第121条 董事会召开临时董事会会议，应提前2日，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第122条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人及联系方式

（五）发出通知的日期。

第123条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第124条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第125条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第126条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第127条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第128条 董事会会议记录包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第129条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第130条 本章程第102条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第104条关于董事的忠实义务和第105条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第131条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人不得担任公司的高级管理人员。

第132条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第133条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

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（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理负责人员。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第134条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第135条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项．

第136条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关经理辞职的具体程序和办法在经理与公司之间的劳动合同中规定。

第137条 公司设副总经理若干名，根据总经理提名，由董事会聘任和解聘。

公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围，由总经理具体分工确定。

第138条 公司设财务负责人1名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。

财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。

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第139条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理和信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第140条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第141条 本章程第102条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第142条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第143条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东会选举或更

换。

监事的任期3年，但不超过至本届监事会任期。监事任期届满，连选可以连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第144条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

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当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。

第145条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第146条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第147条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第148条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第149条 公司设监事会，监事会向全体股东负责。

第150条 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

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会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第151条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，且监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行本公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第152条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议由监事会主席于会议召开10日以前通知全体监事。

第153条 监事可以提议召开临时监事会会议。

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第154条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会制定，股东会批准。

第155条 召开临时会议应提前2日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第156条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

第157条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第158条 监事会决议的表决方式为举手表决或书面表决。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第159条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第160条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第161条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第162条 公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制年度财务会计报告和半年度财务会计报告。

第163条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储或登记在个人名下。

第164条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第165条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，所留存的该项公积金

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不得少于转增前公司注册资本的25%。

第166条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第167条 公司利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

利润分配的条件：在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红，在有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，应减少现金分红，尽量采用股票股利进行利润分配。

利润分配方式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润,或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。

未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

第二节 会计师事务所的聘任

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第168条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第169条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第170条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第171条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第172条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第173条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形式。

第174条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第175条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

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第176条 公司召开董事会的会议通知，以电话、书面、传真或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第177条 公司召开监事会的会议通知，以电话、书面、传真或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第178条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；

公司通知以传真或电子邮件送出的，在确认传真或电子邮件通讯成功的情况下，发出日视为送达日期；

公司通知以电话或者其他口头方式发出的，发出日视为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期；

第179条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第180条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第181条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第182条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

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财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过媒体予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第183条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第184条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。

第185条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第186条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过媒体予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第187条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第188条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

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（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第189条 公司有本章程第188条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第190条 公司因本章程第188第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第191条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第192条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内通过报纸予以公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第193条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第195条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第196条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第197条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第198条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。

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董事会秘书（信息披露负责人）为投资者关系管理的负责人。

第199条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第200条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）分析师会议、业绩说明会和路演；

（四）公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）年度报告说明会

（九）其他方式。

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当公司为创新层挂牌公司举办年度报告说明会时，公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，会议包括下列内容：

1.公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

2.公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

3.公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

4.公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

5.投资者关心的其他内容。公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第201条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第202条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第203条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第204条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章 争议解决

第205条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可提交成都仲裁委员会仲裁。

第十四章 工 会

第206条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《公司法》执行。

第十五章 附 则

第207条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务，一年期（包括一年期）以上的资产租赁、

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持续性担保等与日常经营相关的交易行为。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；法律、行政法规、部门规章或本章程规定或中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第208条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第209条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第210条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第211条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

第212条 本章程由公司董事会负责解释。

第213条 本章程由公司股东会审议通过之日起生效。

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（本页无正文，为《四川科志人防设备股份有限公司章程》签署页）

全体股东签名：

年 月 日

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