公告编号：2025-059

证券代码：833164 证券简称：琥珀股份 主办券商：东方证券

厦门琥珀香精股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过

《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；

弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 第三次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为加强厦门琥珀香精股份有限公司(以下称“公司”或“本公

司”

）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，控制

投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，保障投资安全，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《厦门琥珀香精股份有限

公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

） 等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全部投资活动，具体包括：

（一）收购、出售实物资产或无形资产等。

（二）非本公司的有价证券投资。有价证券投资是指买卖股票、国债、企

业债券、可转换债券等。

（三）股权投资。股权投资是指买卖股权的投资活动。主要是指以控股、

参股等形式向其它企业进行投资，并依法参与管理和经营。

（四）法律法规规定的其它投资方式。

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、

商品等与日常经营相关的交易行为。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合

公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公

司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资归口管理部门为财务部。

第二章 对外投资决策权限、审批原则

第五条 公司对外投资的决策权限如下：

（一） 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（二） 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或者

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2. 交易涉及到资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

（三）公司股东会、董事会审议批准事项外的其他对外投资事项，由董事

长审批。

第六条 公司对外投资审批的基本原则是：

(一)遵行国家法律法规的规定；

(二)符合公司发展战略和投资方向；

(三)经济效益良好或符合其它投资目的；

(四)有规避风险的预案；

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(五)与公司投资能力相适应；

(六)上报资料齐全、真实、可靠。

第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵

循公司关联交易决策制度的有关规定。

第三章 对外投资方向及规范

第八条 公司对外投资的方向是：

(一)符合公司发展战略的项目：

(二)拥有技术优势或资源优势的开发项目，如自己开发或拥有知识产权的

高新技术项目等：

(三)与公司生产经营有关的上下游项目。

第九条 公司对下列投资项目进行严格限制：

(一)与公司主营业务关系不显著、不密切的加工、贸易、服务项目：

(二)进入壁垒较低、市场竞争激烈的项目：

(三)不具竞争优势的项目：

(四)其它不符合国家产业政策的项目。

第十条 对外投资项目要按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公

司形式。对符合公司发展战略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地

位。对于其它投资项目，可以采取控股或参股方式。

第十一条 对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资

方式、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部

门，落实到人。

第四章 对外投资可行性论证

第十二条 项目选择。由主管部门负责收集筛选项目资源，进行论证并确

定初选项目，或由有关人员推荐、主管部门论证，确定初选项目。

第十三条 投资建议。由项目主管部门组织人员对投资建议项目进行调

研，形成可行性报告草案，报总经理初审。初审通过后，进入可行性论证。

第十四条 可行性研究。由总经理授权项目主管部门组织成立项目小组，

对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、市场预测、经营

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能力、效益评价、投资方式与投资的风险等做出评价，形成正式的可行性研究

报告，报总经理审批。批准后组织可行性评审会。

第十五条 可行性评估。成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进

行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。参加论证

评审会议人员三分之二以上认为项目可行，则项目评审通过，由项目小组负责

汇总项目论证评审会意见，形成评估报告，进入项目审批和决策过程。

评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部

规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第五章 对外投资审批、决策

第十六条 项目审批。在股东会、董事会或董事长决定对外投资事项以

前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东提

供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

在审议和表决的过程中，应当对投资项目进行认真审查，确保投资项目的

正确性，并在有关决议上签字，承担相应的决策责任。

公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方 案后，应

当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或董事长审

查批准。

第十七条 签订合同。对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人

员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议。在签订投资合同或

协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投

资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第六章 对外投资的实施与管理

第十八条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻产权

代表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营

情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第十九条 财务部负责对外投资进行跟踪监督检查，并会同有关部门对投

资效果进行不定期调查和评价。

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第二十条 对严格遵守本规定、对外投资项目效益良好的，给予表扬和奖

励。

第二十一条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的

管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完

整。对外投资项目的可研报告和全部投资法律文件正本由项目主管部门存档两

份，财务部留存投资合同复印件两份。

第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资

的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司

股东会、 董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

第二十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规

定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注

意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清

算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十四条 对于因违反法律法规或《公司章程》或本办法规定给公司造

成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给

予相关责任人员相应的处分。

第七章 附则

第二十五条 本制度所称“以上”

、

“以下”均含本数，

“少于”

、

“低于”不

含本数。

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的

规定执行。

第二十七条 本制度由授权董事会制定、解释。自公司股东会审议通过之

日起生效实施，修改时亦同。

厦门琥珀香精股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日