公告编号：2025-052

证券代码：836482 证券简称：京弘全 主办券商：国融证券

深圳市京弘全智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 维护公司、股东的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）和其他有关法律、行政法规的规

定， 制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、行政法规设立的股份有限

公司。公司采取发起设立的方式设立。

第二条 深圳市京弘全智能科技股份有

限公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公

司”

）

。

公司系由自然人张勤学、张文学、

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张红学、张智学及张武学共同发起设

立，在深圳市工商行政管理局注册登

记，取得《企业法人营业执照》，注册

号： 44*开通会员可解锁*3。

第三条 公司名称；深圳市京弘全智能

科技股份有限公司

第三条 公司于 2016 年 3 月 30 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌转让。

第四条 公司住所：深圳市南山区粤海

街道滨海社区海天一路 19、17、18 号

深圳市软件产业基地 4 栋 B7 层。

第四条 公司名称：深圳市京弘全智能

科技股份有限公司

第五条 公司注册资本为人民币 3496

万元。

第五条 公司住所：深圳市南山区粤海

街道滨海社区海天一路 19、17、18 号

深圳市软件产业基地 4 栋 B7 层。

邮政编码：518000

第六条 公司营业期限：至 2028 年 8

月 4 日。

第六条 公司注册资本为人民币 3496

万元。

第七条 法定代表人由总经理担任。

第七条 公司在深圳市市场监督管理局

登记注册，公司营业期限为 2008 年 08

月 04 日至 2028 年 8 月 4 日。

第八条 公司全部资本划分为等额股

份、股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第八条 经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的法律文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有约束力。

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

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公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，股

东可以依据本章程起诉公司；公司可

以依据本章程起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员；股东可

以依据本章程起诉股东；股东可以依

据本章程起诉公司的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合

理的投资者保护措施，其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应当制定合理的投资者保护措施，

通过提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行合理的补

偿。

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指总经理、副总经理、财总监、董事会

秘书。

第十条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司债务承担

责任。

第十一条 一般经营项目：移动电话

机、电子产品的技术开发、销售；光纤

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

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产品的技术开发、销售；经营进出口

业务（法律、行政法规、国务院决定禁

止的项目除外，限制的项目须取得许

可后方可经营）

；投资管理咨询；电子

信息技术开发、技术咨询；光机电一

体化电子产品、技术开发、技术服务；

人工智能电子产品的软硬件销售、技

术开发；软件技术服务；消防器材、五

金交电、仪器仪表的零售和批发；展

览展示策划服务；投资兴办实业（具

体项目另行申报）

。智能机器人销售；

工业机器人销售；服务消费机器人销

售；新能源汽车换电设施销售；人工

智能硬件销售。技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；工业自动控制系统装置制造；

通用设备修理；电气设备修理；电力

电子元器件销售；信息系统集成服务；

仪器仪表制造；工程和技术研究和试

验发展；软件开发；网络与信息安全

软件开发；自然科学研究和试验发展；

货物进出口；技术进出口；计算机系

统服务；数据处理和存储支持服务；

信息技术咨询服务；计算机软硬件及

辅助设备零售；电子产品销售；仪器

仪表销售；通讯设备销售；企业管理

咨询；标准化服务；智能基础制造装

备制造；信息安全设备制造；信息安

全设备销售；工业控制计算机及系统

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

根据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

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制造；通信设备制造；光通信设备制

造；物联网设备制造；安防设备制造；

电子专用设备制造；网络设备制造；

人工智能公共服务平台技术咨询服

务；5G 通信技术服务；云计算装备技

术服务；工业互联网数据服务；物联

网设备销售；网络设备销售；安防设

备销售；计算机软硬件及外围设备制

造；机械设备研发；机械设备销售；人

工智能基础软件开发；人工智能通用

应用系统；人工智能应用软件开发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

。许可经

营项目：网上销售药品；数据处理、数

据存储；粮油及其制品、食品饮料、

酒、预包装食品、保健食品、乳制品

(含婴幼儿配方乳粉)的零售和批发；

医疗器械的零售和批发；网上贸易（不

含限制项目）

；移动电话机、电子产品

的生产。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）

。

”

第十二条 公司可根据实际情况，改变

经营范围的，依法须经相关主管部门

核准的，应事先取得相关核准。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人（财务总监）。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

第十三条 公司的经营宗旨：以积极和

稳妥的经营开拓和发展业务，促进公司

持续发展，为客户提供优质产品和服

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务，为股东创造效益，为员工创造事业

平台，为社会创造价值。

第十四条 公司发行的所有股份均为

普通股。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：一般经营项目：移动电话机、电子

产品的技术开发、销售；光纤产品的技

术开发、销售；经营进出口业务（法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除

外，限制的项目须取得许可后方可经

营）；投资管理咨询；电子信息技术开

发、技术咨询；光机电一体化电子产品、

技术开发、技术服务；人工智能电子产

品的软硬件销售、技术开发；软件技术

服务；消防器材、五金交电、仪器仪表

的零售和批发；展览展示策划服务；投

资兴办实业（具体项目另行申报）。智

能机器人销售；工业机器人销售；服务

消费机器人销售；新能源汽车换电设施

销售；人工智能硬件销售。技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；工业自动控制系统装

置制造；通用设备修理；电气设备修理；

电力电子元器件销售；信息系统集成服

务；仪器仪表制造；工程和技术研究和

试验发展；软件开发；网络与信息安全

软件开发；自然科学研究和试验发展；

货物进出口；技术进出口；计算机系统

服务；数据处理和存储支持服务；信息

技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设

备零售；电子产品销售；仪器仪表销售；

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通讯设备销售；企业管理咨询；标准化

服务；智能基础制造装备制造；信息安

全设备制造；信息安全设备销售；工业

控制计算机及系统制造；通信设备制

造；光通信设备制造；物联网设备制造；

安防设备制造；电子专用设备制造；网

络设备制造；人工智能公共服务平台技

术咨询服务；5G 通信技术服务；云计算

装备技术服务；工业互联网数据服务；

物联网设备销售；网络设备销售；安防

设备销售；计算机软硬件及外围设备制

造；机械设备研发；机械设备销售；人

工智能基础软件开发；人工智能通用应

用系统；人工智能应用软件开发。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）。 许可经营项

目：网上销售药品；数据处理、数据存

储；粮油及其制品、食品饮料、酒、预

包装食品、保健食品、乳制品(含婴幼

儿配方乳粉)的零售和批发；医疗器械

的零售和批发；网上贸易（不含限制项

目）；移动电话机、电子产品的生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目

以 相 关 部 门 批 准 文 件 或 许 可 证 件 为

准）

。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同股同权，同

股同利。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

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第十六条 公司的股票面值为每股人

民币壹元。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司的股份采取纸面形式，

为记名股票。公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌时，将在中国证

券登记 结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司发行的股票，以人民币

表明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十八条 公司股份总数为 3496 万

股。

第十八条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统(以下简称“全国股转系

统”)挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限公司（以下简称“中登公

司”

）集中存管。

第十九条 发起人的姓名或名称及其

认购的股份数：

序号

股 东

姓 名

或 名

称

认购股份

数（股）

持 股

比 例

（%）

1

张 红

学

12505000 61.00

2

深 圳

雪 源

兴 业

投 资

管 理

合 伙

企 业

2870000 14.00

第十九条 公司发起人及其认购的股份

数、出资方式和持股比例为：

序

号

发

起

人

姓

名

认 购 股 份 数

（股）

持股比

例（%）

出

资

方

式

1 张

勤

学

2,805,000.00 51.00 货

币

出

资

2 张

武

学

550,000.00

10.00 货

币

出

资

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（ 有

限 合

伙）

3

黄 美

田

2050000 10.00

4

孙 柏

亮

1845000 9.00

5

沈平

1230000 6.00

总计

20500000 100

3 张

智

学

550,000.00

10.00 货

币

出

资

4 张

红

学

550,000.00

10.00 货

币

出

资

5 张

文

学

1,045,000.00 19.00 货

币

出

资

合

计

5,500,000.00 100.00

2010 年 6 月 2 日公司向发起人同

比例增发新股 1,500 万股，发行价格为

1 元/股，认股人全部认购；

2016 年 11 月 10 日公司定向增发

新股 135.00 万股，发行价格为 12.68

元/股，认股人全部认购；

2021 年 12 月 20 日公司将资本公

积 15,976,427.85 元（其中股票发行溢

价形成的资本公积为 14,766,427.85

元，其他资本公积为 1,210,000 元），

转增为公司股本，共转增 1311.00 万

股。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照国家有关法律、法规的规定，

第二十条 公司已发行的股份数额为

3496 万股，公司的股本结构为：普通股

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经股东大会作出决议，可以采取下列

方式增加注册资本：

（一）经国务院证券监督管理机构核

准，向社会公众发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国家

证券监督管理机构批准的其他方式。

3496 万股，无其他类别股。

第二十一条 公司可以减少注册资本，

公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关法律、行政法规的规定和

公司章程规定的程序办理。

第二十一条 公司或者公司的子公司不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式,

为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。公

司实施员工持股计划的除外。

违反前款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。挂牌公司对外

提供财务资助事项属于下列情形之一

的，经董事会审议通过后还应当提交公

司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

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或者公司章程规定的其他情形。

第二十二条 在下列情况下，经公司章

程规定的程序通过，公司可以收购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他未能

成功合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司

的股份。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、及行政法规及中国证

监会规定的其他方式。

第二十三条 公司因前条第（一）项至

第(三)项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照前款

规定收购本公司股份后，属于第(一)

项情形的，应当自收购之日起十日内

注锁该 部份股份；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销该部份股份。公司依照前

条第（三）项规定收购的本公司股份，

不超过本公司股份总额的百分之五；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支付；所收购的股份应当在一年

内转让给职工。

第二十三条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。股东通过协议方式转让股份后，

应当及时告知公司；公司股票在全中

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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中小企业股份转让系统挂牌后，股东

转让其股份的还需同时在登记存管机

构办理登记过户。

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持有异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司不得接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

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应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司股东为依法持有公

司股份的法人、合伙企业和自然人。

股东按其所有的股份，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司置备股东名册，记载

下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股票和股东名册是证明股东持有公

司股份的依据。

第二十八条 公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十九条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会决定某一日为股

权登记日，股权登记日结束时的在册

股东为公司股东。

第二十九条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间（任期内）每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二

十五。所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌时，公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

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制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及

实际控制人直接或间接持有的股票进

行过转让的，该股票的管理按照前款规

定执行。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东

大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使

表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（六）依照法律、行政法规及公司章

程的规定查阅有关公司文件，获得公

司有关信息；

（七）公司终止或清算时，按其所持

有的股份分额参加公司剩余财产的分

配；

（八）法律、行政法规及公司章程所

赋予的其他权利。

第三十条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是证券公司因

包销购入而售后剩余股票而持有百分

之五以上股份的，以及有中国证监会规

定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

公告编号：2025-052

连带责任。

第三十一条 股东提出查阅有关公司

文件的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。公司应当为股东行

使其股东权利创造便利的条件，若公

司非法阴碍股东形式知情权、参与权、

质询权和表决表和股东权利，股东可

以向人民法院起诉公司。

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告

公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”

）认定的其他期间。

第三十二条 公司股东大会、董事人决

议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东大

会、董事会的会议如集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日内以上单独或合并持有公

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日登记在册的

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司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

董事会、监事会在收到款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、召开、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

公告编号：2025-052

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持有异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章

程，不得滥用股东权利 损害公司或者

其他股东的利益；

（二）依其所认购的股份和公司章程

规定的出资方式、出资时间，按期足

额缴纳股金。

（三）除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规

定应当承担的其他义务。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。在要求查阅、

复制时应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十六条 公司控股股东、实际控制

人及其关联方承担下列义务：

(一)公司的控股股东在行使表决权

时，不得作出有损于公司和其他股东

合法权益的决定。

(二)公司的控股股东、实际控制人员

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

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不得利用其关联关系损害公司利益。

控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及章程规定，给公司

及其股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。

(三)公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其他控制地位损害公

司和其他股东的利益。

(四)控股股东对公司董事、监事候选

人的提名，应严格遵循法律、法规和

公司章程规定的条件和程序。控股股

东提名的董事、监事候选人应当具备

有相关专业知识和决策、监督能力。

控股股东不得对股东大会有关人事选

举决议和董事会有关人事聘任决议履

行任何批准手续；不得越过董事会任

免公司的高级管理人员。

(五)控股股东与公司庆实行人员、资

产、财务分开，机构、业务独立，各自

独立核算、独立承担责任和风险。公

司的高级管理人员在控股股东单位不

得担任除董事以外的其他职务。控股

股东的高级 管理人员兼任公司董事

的，应保证有足够的时间和精力承担

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

公告编号：2025-052

公司的工作。控股股东应尊重公司财

务的独立性，不得干预公司的财务、

会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职

能部门之间不应有上下级关系。控股

股东及其下属机构不得向公司及其下

属机构下达任何有关公司经营的计划

和指令，也不得以其他任何形式影响

公司经营管理的独立性。控股股东及

其下属其他单位不应从事与公司相同

或相近似的业务，并应采取有效措施

避免同业竟争。

第三十七条 控股股东及其关联方通

过采购、销售、相互提供劳务等生产

经营环节的关联交易产生的资金占

用，应当严格履行公司关联交易决策

制度等规定；发生关联交易行为后，

应及时结算，不得形成非正常的经营

性资金占用。

公司不得以垫支工资、福利、保

险、广告等费用，预付投资款等方式

将资金、资产和资源直接或间接地提

供给控股股东及其关联方使用，也不

得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股腆东所持

股份实行“占用即冻结”机制，即发现

公司控股股东侵占公司资产应立即申

请司法冻结，凡不能以现金清偿的，

通过变现股权偿还侵占资产。

第三十七条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

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第三十八条 股东大会是公司权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司俩券作出决议；

（九）对公司各并、分立、解散和清算

等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或才

为他人提供重大担保作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十三）审议法律、行政法规和公司

章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股

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东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十九条 股东大会分为股东大会

年会和临时股东大会。股东大会年会

每年召开一次，并于上一个会计年度

完结之后的六个月之内举行。股东大

会应当设置会场，以现场会议方式召

开。

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之

十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其情形；

前述第（三）项持股股份按股东提出

书面要求日计算。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

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第四十一条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副事长主持；

副董事长不能履行职务或不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会自行召集

的股东大会，由监事会主席主持。监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务时，由监事会副主席主持；监事会

副主席不能履行职 务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举一名监

事主持。

监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主

持。 股东依法自行召集的股东大会，

由召集人推选代表主持。

董事会或者依据《公司法》或者公司

章程的规定，负责召集股东大会的监

事会或者股东称为股东大会召集人。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任

第四十二条 公司召开股东大会，股东

大会召集人应当于会议召开二十日以

前以公告方式通知公司各股东；临时

股东大会应当于会议召开十五日前以

公告方式通知公司各股东。

第四十二条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第四十三条 股东大会会议通知包括

以下内容：

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

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（一）会议召开的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项；

以明显的文字说明； 全体股东均有权

出席股东大会， 并可以委托代理人出

席会议和参加表决， 该股东代理人不

必是公司的股东；

（三）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（四）代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人的姓名、电话

号码。

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 股东大会只对通知中列

明的事项作出决议。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

公告编号：2025-052

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

第四十五条 股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人代为出席和

表决。

股东应当以书面形式委托代理

人，委托人为法人的，委托书应当加

盖法人印章并由该法人的法定代表人

签名。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 法人股东应当由法定代

表人或法人股东委托的代理人出席会

议。委托代理人出席会议的，代理人

应出示法人股东依法出具的书面委托

书。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公

司全体股东发出全面要约收购，但应按

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照法律、法规、规范性文件的规定履行

相关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。

第四十七条 股东出具的委托他人出

席股东大会的委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临

时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，代理人是否可以按自己的意思表

决。

第四十七条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法

律法规、部门规章、业务规则和本章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及

其他股东的合法权益，不得对股东会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设

置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东会、董事会

直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通

过直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法规

另有规定的除外。

第四十八条 委托书至少应当在有关

会议召开前二十四小时备置于公司住

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

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所或者召集会议的通知中指定的地

方。委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权文件

应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件和委托书，均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指定

的地方。

（一）不得以公司资产为本公司的股

东或者其他个人债务提供担保；

（二）未经股东大会在知情遥情况下

同意，不得泄露在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息；但在下列情

形下，可以向法院或者其他政府主管

机关披露该信息；

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的

报告；

（四）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十九

条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一个会计年度

内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准本章程规定的须

经股东会审议通过的担保事项、关联交

易事项、变更募集资金用途、提供财务

资助事项、重大交易事项；

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（十四）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议批准与关联人发生的

成交金额(公司获赠现金资产或接受提

供担保的除外)在人民币 3,000 万元以

上且占公司最近一期经审计总资产 5%

以上，或占公司最近一期经审计总资产

30%以上的关联交易。

（十六）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，免于履行股东会审议程序。

股东会对董事会的授权内容应当明确

具体。股东会不得将其法定职权授子董

事会行使。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第四十九条 出席股东大会人员的签 第四十九条 公司下列对外担保行为

公告编号：2025-052

名册同公司负责制作。签名册应载明

参加会议人员的姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

（含母子公司之间的担保），须经股东

会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保。公司为关

联方提供担保的，应当具备合理的商业

逻辑；公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以免于

适用本条第一款第一项至第三项的规

定，但是公司章程另有规定除外。

对外担保事项必须经董事会审议

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通过后，方可提交股东会审议。

应由股东会审议的对外担保事项，

需经出席股东会的股东所持表决权的

过半数通过；在审议上述第(六)项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上表决通过。股东会在审议

为股东、实际控制人及其关联人提供担

保的议案时，该股东或受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决。

第五十条 监事会或者股东要求召开

临时股东大会的，应当按照下列程序

办理：

（一）签暑一份或者数份同样格式内

容的书面要求，提请董事会召集临时

股东大会，并阐明会议议题。董事会

在收到前述书面要求后，应当尽快发

出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会不同意召开或在收

到前述书面要求后十日内未做出书面

反馈的，提出召集会议的监事会或股

东可在董事会收到该要求后三个月内

自行召集临时股东大会。召集的程序

应当尽可能与董事会召集股东大会的

程序相同。

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以书面提议董事会召

开临时股东大会；董事会不同意召开，

或者在收到提议后 10 日内未做出反

馈的，

第五十条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公告编号：2025-052

上述股东可以书面提议监事会召开临

时股东大会。监事会同意召开的，应

当在收到提议后 5 日内发出召开股东

大会的通知；未在规定期限内发出通

知的，视为监事会不召集和主持股东

大会， 连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集临 时股东大会并主持。在股东

大会决议公告之前，召集股东大会的

股东合计持股比例不得低于 10%。

监事会或股东因董事会未应前述要求

举行会议而自行召集并举行会议的，

由公司给予监事会或股东必要协助，

并承担会议费用。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十一条 股东大会召开的会议通

知发出后，除有不可抗力或者其它意

外事件等原因，股东大会召集人不得

变更股东大会召开的时间或者取消；

因不可抗力确需变更股东大会召开时

间的，公司应当在股东大会原定召开

日前至少 2 个交易日公告，并详细说

明原因。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

公告编号：2025-052

不得变更。

第五十二条 单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，可以在股

东大会召开十日前提出临时提案并

书面提交股东大会召集人；股东大会

召集人应当在收到提案二日内通知其

他股东，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中

未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份（含表决权恢复的优先股

等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十三条 股东大会提案应当符合

下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程

规定不相抵触，并且属于公司经营范

围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达股东大

会召集人。

第五十三条 本公司召开股东会的地点

为：公司会议室或者公司在全国中小企

业股份转让系统公告的其他地点。股东

会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会还可采取通讯等方式召开。公司

股东人数超过 200 人后，股东会审议本

章程第八十六条规定的单独计票事项

的，应当提供网络投票方式，并对中小

股东的表决情况予以单独计票并披露。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种，如果同一表决权出

现重复投票表决的，以第一次投票表决

结果为准。

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第五十四条 股东大会召集人决定不

将股东大会提案列入会议议程的，应

当在该次股东大会上进行解释和说

明。

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

董事会应当在规定的期限内按时

召集股东会。

第五十五条 提出提案的股东对股东

大会召集人不将其提案列入股东大会

大会会议议程的决定持有异议的，可

以按照本章程规定的程序要求召集临

时股东大会。

第五十五条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十六条 股东（包括股东代理人）

以其所持有或代表的股份数额行使表

第五十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

公告编号：2025-052

决权，每一股份享有一票表决权。但

是，股东大会在选举董事、监事时，可

以通过决议，实行累积投票制。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出会议议题和内容完整的提

案。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十七条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，须书面通知董事会。公

司董事会和信息披露事务负责人将予

配合，并及时履行信息披露义务。董事

公告编号：2025-052

所特表决的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

所特表决权的三分之二以上通过。

会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本;

（二）发行公司债券;

（三）公司的分立、合并、解散和清

算、变更公司形式;

（四）修改公司章程;

（五）收购本公司股份;

（六）在一年内购买、出售重大资产

或者对其他企业投资或者提供担保的

金额超过公司资产总额的百分之三

十；

（七）法律、公司章程规定和股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响、需要以特别决议通过的其他事

项。

除前款规定以外的事项，由股东大会

以普通决议通过。

第五十八条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

第五十九条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

公告编号：2025-052

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联

方的提供的担保；

本章程所称“对外担保”

，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对其控股

子公司的担保。所称“公司及公司控

股子公司的对外担保总额”

，是指包括

公司对其控股子公司担保在内的公司

对外担保总额与公司的控股子公司对

外担保总额之和。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席

股东大会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

第六十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会审议。

董事、监事候选人由单独或者合并特

有公司有表决权股份总数百分之五以

上的股东以书面推荐的方式提名，该

推荐函须附候选名单，并以提案方式

提请股东大会审议表决。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上股份（含表决权恢复的优先

股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并

公告编号：2025-052

将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十一条 股东大会采取记名方式

投票表决。

股东与股东大会拟审议事项有关联关

系的，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。全体股东均为关联方

的除外。

公司董事会、独立董事和符合有关条

件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。

第六十一条 召集人应在年度股东会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。如遇紧急事项，

经全体股东同意，董事会通知召开临时

股东会的时间可不受上述通知的时间

限制。

笫六十二条 除累积投票制外，股东大

会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按照提 案的

时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会将不会对提案进行搁置或不

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和议

案；

（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东(含表决权恢复的优先股股

公告编号：2025-052

予表决。

会议主持人根据表决结果决定股东大

会的决议是否通过，并应当在会上宣

布表决结果。决议的表决结果载入会

议记录。

东)、持有特别表决权股份的股东（如

有）等股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个交易日（含会议当

日），且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东会采用网络投票方式时，股东

会通知中应明确载明网络的表决时间

及表决程序。股东会网络投票的开始时

间,不得早于现场股东会召开前一日下

午 3：00 并不得迟于现场股东会召开当

日上午 9：30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午 3：00。

第六十三条 会议主持人如果对决议

结果有怀疑，可以对所投票数进行点

算；如果会议主持人未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布的结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

公告编号：2025-052

主持人应该即时点票，提出异议的人

可以参加点票。如果主持人不按照异

议人的要求进行点票或者不同意异议

人能加点票的，该项审议事项的表决

结果无效。

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十四条 除涉及公司商业秘密不

能在股东大会上公开外，董事会和监

事会应当股东的质询和建议作出答复

或说明。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六十五条 股东大会应有会议记录，

会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决的股份

数，占公司总股份的比例；

（二）招开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每件审议事项的发

言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事

会、监事会的答复或说明等内容：

（七）股东大会认为和公司章程规定

应当载入会议记录的其他肉容。

第六十五条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股东大会应当对所议事

项的决定作成会议记录，会议记录由

第六十六条 股权登记日登记在册的所

有普通股股东（含表决权恢复的优先股

公告编号：2025-052

信息披露事务负责人负责，主持人、

出席会议的董事、信息披露事务负责

人、召集人或者其代表和记录员应当

在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册和代理出席的授

权委托书、网络及其他方式有效表决

资料一并作为公司档案由董事会秘书

保存。

股东大会会议记录的保管期限为十

年。根据有关主管机关的规定或要求，

公司应当将有关表决事项的 表决结

果制作成股东大会决议，供有关主管

机关登记或备案。该股东大会决议由

出席会议的董事签名。

股东）、持有特别表决权股份的股东（如

有）等股东或者代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。公司应在

保证股东会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，为股东参加股东会提

供便利。

第六十七条 对股东大会到会人数、参

会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项结果、会议记录、会议

程序的合法性等事项，可以进行公证

或律师见证。

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第六十八条 公司董事为自然人，董事

无需持有公司股份。

第六十八条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

公告编号：2025-052

存在以下情形之一的，不得担任公司

董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十九条 董事由股东大会选举或

更换。董事任期毎届三年，任期届满，

可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞职导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行改法规和

公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。除下列情形外，董事的辞职自

辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于

第六十九条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权他人签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

公告编号：2025-052

法定最低人数；

（二）董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺，或者

董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、

董事会秘书仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当 在 2 个月内

完成董事补选。

第七十条 董事应当遵守法律、法规和

公司章程的规定，忠实、勤勉地履行

职责，维护公司利益，当其自身的利

益与公司和股东的利益相冲突时，应

当以公司和股东的最大利益为行为准

则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不

得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大

会在知情的情况下批准，不得同本公

司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他

人谋取利益；

（四）不得自营或为他人经营与公司

同类的营业或者从事损害本公司利益

的活动；

（五）不得利用职权贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产；

第七十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或者单位名称)、身份证

号码、所住地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或者单

位名称)等事项。

公告编号：2025-052

（六）不得挪用资金或者将公司资金

借贷他人；

（七）不得利用职务便利自己或他人

侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

（八）未经股东大会在知情的情况下

批准，不得接受与公司交易有关的佣

金；

不得将公司资产以某个人名义或者以

其他个人名义开立帐户储存；

第七十一条 未经公司章程规定或者

董呈会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师

（如需）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名(或者名称)

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十二条 董事事个人或者所任职

的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有

关联关系时（聘任合同除外）

，不论有

关事项在一般情况下是否需要董事会

批准同意，均应尽快身董事会披露其

关联关系的性质和程度。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十三条 董事会在审议表决有关

联关系的事项时，董事长成会议主持

人应明确向出席会议的董事告知该事

项为有关联关系的事项，有关联关系

第七十三条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

公告编号：2025-052

的董事应予回避。在有关联关系的董

事向董事会披露其有关联的具体情况

后，该董事应暂离会议场所，不得参

与该关联事项的投票表决，董事会会

议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董

事，不得就该等事项授权其他董事代

为表决。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司

股东大会审议。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本

规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十四条 本节有关董事义务的规

定，适用于公司监事、高级管理人员。

第七十四条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十五条 公司设董事会， 董事会

由 5 名董事组成。董事会设董事长一

人。

第七十五条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十六条 董事会对股东大会负责，

行使下列职权：

第七十六条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

公告编号：2025-052

（一）召集股东大会，并向股东大会

报吿工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司増加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股份或者合并、分立、变更公司形

式、解散和清算方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司的风险投资、资产抵押及其他担

保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举或更换董事长、副董事长，

聘任或者解聘公司高级管理人员并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

会计师事务所；

（十五）听取公司高级管理人员的工

作汇报并检查公司髙级管理人员的工

作；

出解释和说明。

公告编号：2025-052

（十六）法律、行政法规或公司章程

规定，以及股东大会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。董事会须对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否

合理、有效等情况，进行讨论、评估，

出具意见。按照公司法、章程的规定

对相关规则、公司治理结构予以调整

或责成相关负责人予以执行。

第七十七条 董事长、副董事长由全体

董事的过半数通过选举产生或罢免。

第七十七条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及持有表决权的股份总数，现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条董事长行使下列职权：

（一）主持由董事会召集的股东大会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检査董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件；

（五）董事会授权董事长在董事会闭

会期间行使董事会部分职权，但重大

事项应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使；

（六）董事会授予的其他职权。

第七十八条 股东会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

公告编号：2025-052

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师(如有)及计票人、监票

人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十九条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职

务； 副董事会不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第七十九条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、信息披露负责人、召集人

或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于十年。

第八十条 董事会每年度至少召开两

会议，每次会议应当于会议召开十日

以前通知全体董事和监事。

第八十条 召集人应当保证股东会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及

时公告。

第八十一条 有下列情形之一的，董事

长应当自接到提议后十日内召集和主

持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股

东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）监事会提议时。

第八十一条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 董事会召开临时会议，可 第八十二条 下列事项由股东会以普通

公告编号：2025-052

以自行决定召集董事会的通知方式和

通知时限。

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者公司

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十三条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八十三条 下列重大事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重

大资产或者提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30%；

公告编号：2025-052

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十四条 董事会会议应当有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

第八十四条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开

披露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十五条 董事会临时会议保障董 第八十五条 公司股东人数超过 200 人

公告编号：2025-052

事充分表达意见的前提下，可以用传

真方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

后，公司股东会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决

情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保(不含

对合并报表范围内子公司提供担保)、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

上款所述中小股东，是指除公司董

事、监事、高级管理人员及其关联方，

以及单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东及关联方以外的其他股东。

第八十六条 董事会会议，应当由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书

应当载明代理人的姓名、代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使委托人的权利。董事未出席董

事会会议， 亦未委托其他董事代为出

席的，视为放弃在访 该次会议上的投

票权。

第八十六条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有

关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的某项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会报告其关联关系

公告编号：2025-052

并申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易

议案事项时，会议主持人宣布有关关联

关系的股东，并解释和说明关联股东与

关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头或

书面提出关联股东回避的申请，股东会

会议主持人应立即组织讨论并作出回

避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联股

东回避，并由非关联股东对关联交易事

项进行审议、表决；

（五）关联交易议案形成决议时，

必须由非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；如关联交易事项属于

股东会特别决议范围，必须由非关联股

东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项

按上述程序进行关联关系披露或回避，

股东会有权撤销有关该交易事项的一

切决议。

第八十七条 董事会决议表决方式为

记名投票表决，每一名董事有一票表

决权。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、经理和其它高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事会应当对会议所议

事项的决定作成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的董

第八十八条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

公告编号：2025-052

事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其发言作出说

明性记载。董事会会议记录作为公司

档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为十年。

根据有关主管机关的规定或要求，董

事会应当将有关事项的表决结果制作

成董事会决议，供有关主管机关登记

或备案。该董事会决议由出席会议的

董事签名。

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十九条 董事会会议记录包括以

下内容：

(一) 会议召开时间、地点、召集人和

主持人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受委托出

席董事人的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第八十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东通报董事候选人、监事候

选人的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应按

照以下原则执行：

(一)所有股东均有权按照自己的

意愿(代理人应遵守委托人授权书指

示)将累积表决票数分别或全部集中投

向任一董事或监事候选人，但所投的候

选董事或监事人数不能超过应选董事

公告编号：2025-052

或监事人数；

(二)股东对某一个或某几个董事

或监事候选人集中或分散行使的投票

总数多于其累积表决票数时，该股东投

票无效，视为放弃该项表决；

(三)股东所投的候选董事或监事

人数超过应选董事或监事人数时，该股

东所有选票也将视为弃权；

(四)股东对某一个或某几个董事

或监事候选人集中或分散行使的投票

总数等于或少于其累积表决票数时，该

股东投票有效，累积表决票数与实际投

票数的差额部分视为放弃。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一)首届董事会的董事候选人、首

届监事会的非职工代表监事候选人由

单独或者合计认购公司 3%以上股份的

发起人提名；

(二)董事会换届改选或者现任董

事会增补董事时，现任董事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照拟选任的人数，提名下一届董事

会的董事候选人或者增补董事的候选

人；

(三)监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照拟选任的人数，提名非由职工代

表担任的下一届监事会的监事候选人

公告编号：2025-052

或者增补监事的候选人；

(四)股东提名的董事或者监事候

选人，由现任董事会进行资格审查，通

过后提交股东会选举。

第九十条 董事应当对董事会的决议

承担责任。董事会决议违反法律、行

政法规或者章程、股东大会决议的规

定，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异方并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第九十条 除累积投票制外，股东会对

所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，将按照提案的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会

不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 公司根据需要或者按照

有关规定，可以设独立董事，由股东

大会聘任或解聘。独立董事不得由下

列人员提任：

（一）公司股东或股东单位的任职人

员；

（二）公司的内部工作人员；

（三）与公司有关联关系或公司管理

层有利益关系的人员。

第九十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十二条 董事会设董事会秘书。董

事会秘书是公司高级管理人员，对董

事会负责。

第九十二条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第九十三条 董事会秘书应掌握有关

财务、税收、法律、金融、企业管理等

方面专业知识，具有良好的个人品质，

严格遵守有关法律、法规及职业操守，

能够忠诚地履行职责，并且有良好的

第九十三条 股东会采取记名方式投票

表决。

公告编号：2025-052

沟通技巧和灵活的处事能力。

第九十四条 董事会秘书的主要职责

是：

（一）准备和递交国家有关部门要求

的董事会和股东大会出具的报告和文

件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，

并负责会议的记录和会议文件、记录

的保管；

（三）负责公司信息披露事务、保证

公司信息披露的及时、准确、合法、真

实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和

文件的人员及时得到有关记录和文

件。

（五）促使公司董事、监事和高级管

理人员明确各自应担负的责任和应遵

守的法律、法规、政策、公司章程等有

关规定；

（六）协助董事会依法行使职权；

（七）为公司重大决策提供咨询及建

议；

（八）办理公司与证券登记机关及投

资人之间的有关事宜；

（九）有关法律、行政法规和公司章

程规定的其他职责。

第九十四条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十五条 公司董事或者其他高级

管理人员可能兼任公司董事事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册

第九十五条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

公告编号：2025-052

会计师和律师事务所的律师不得兼任

公司董事会秘书。

据表决结果宣布提案是否通过。

第九十六条 董事会秘书由董事长提

名，董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、

董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及董事会秘书的人不得以双重身份

作出。

第九十六条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十七条 公司董事会秘书负责投

资者关系管理工作，董事会办公室作

为公司的投资者关系工作部门，负责

投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公

平、公正、公开原则，客观、真实、准

确、完整地介绍和反映公司的实际状

况， 避免过度宣传可能为投资者造成

的误导。公司可多渠道、多层次地与

投资者进行沟通，沟通方式应尽可能

便捷、有效，便于投资者參与。公司通

过信息披露与交流，加强与投资者及

潜在投资者之间 的沟通，增进投资者

对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和

保护投资者合法权益的重要工作。

投资者与公司之间如发生纠纷，可以

自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、或者向公司所

在地人民法院提起诉讼。

公司及相关信息披露义务人在投资者

第九十七条 股东会结束时，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

公告编号：2025-052

关系活动中如向特定对象提供了未公

开的非重大信息，公司应当及时向所

有投资者披露，确保所有投资者可以

获取同样信息。

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，应当通过证券交易场所要求的

平台披露信息。

第九十八条 公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总

经理, 副总经理或者其他高级管理人

员。

存在以下情形之一的，不得担任公司

高级管理人员：

（一）

《公司法》规定不得担任高级管

理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第九十八条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

第九十九条 总经理每届任期三年，连 第九十九条 未填、错填、字迹无法辨

公告编号：2025-052

聘可以连任。

认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果应计为“弃权”。

第一百条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他

职权。

第一百条 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一百零一条 总经理列席董事会会

议，非董事总在董事会上没有表决权。

第一百零一条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第一百零二条 总经理 应当根据董事 第一百零二条 提案未获通过，或者本

公告编号：2025-052

会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执

行情况、资金运用情况和盈亏情况，

总经理必须保证该报告的真实性。

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零三条 总经理拟定有关职工

工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等

涉及职工切身利益的问题时，应当事

先听取工会和职代会的意见。

第一百零三条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会决议通过相关选举提案之时就任。

第一百零四条 公司总经理应当遵守

法律、行政法规和公司章程的规定，

履行忠实和勤勉的义务。总经理及其

他高级管理人员执行职务时违反法律

法规和公司章程，给公司造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

第一百零四条 股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第一百零五条 总经理可以任期届满

以前提出辞职，有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百零五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

公告编号：2025-052

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务,停止其履职。

第一百零六条 监事由股东代表和公

司职工代表担任。每届监事会中职工

代表的比例由股东大会决定，但是，

同职工代表担任的监事不得少于监事

人数的三分之一。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百零六条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

公告编号：2025-052

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第一百零七条 股东代表担任的监事

由股东大会选举或更换，职工代表担

任的监事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举或

更换。监事每届任期三年，连选可以

连任。

存在以下情形之一的，不得担任公司

监事：

（一）

《公司法》规定不得担任监事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司监事的

纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

第一百零七条 公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百零八条 监事可以在任期届满

以前提出辞职，本章程有关董事辞职

的规定，适用于监事。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。除下列情形外，监事的辞职自

辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于

第一百零八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

公告编号：2025-052

法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的， 公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零九条 监事应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，履行忠实

和勤勉的义务。监事执行职务时违反

第一百零九条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

公告编号：2025-052

法律法规和公司章程，给公司造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 公司设监事会，监事会

由 3 名监事组成。

监事会设主席一名，监事会主席由全

体监事过半数通过选举产生或罢免。

监事会主席负责召集和主持监事会会

议； 监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，同半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百一十条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议的，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

第一百一十一条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

第一百一十一条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

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（二）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求其予以纠正，

必要时向股东大会或国家有关主管机

关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会会议职责时召集和主持

股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议；

（八）了解公司经营情况，公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协 助任何

人不得干预、阻挠；

（九）公司章程规定或股东大会授予

的其他职权。

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百一十二条 监事会行使职权时，

必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，同此

发生的费用由公司承担。

第一百一十二条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

董事辞职生效或者任期届满，应向

公告编号：2025-052

董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直到该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间不少于一年。

第一百一十三条 监事会每六个月至

少召开一次会议，每次会议应当在会

议召开十日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，

监事会主席应当在接到提议后十日内

召集和主持临时监事会会议。

第一百一十三条 未经本章程规定或董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份

第一百一十四条 监事会会议通知包

括以下内容：举行会议的时间、地点

和会议期限、事由及议题、发出通知

的日期。

第一百一十四条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，董事擅

自以公司财产为他人提供担保的，董事

会应当建议股东会予以撤换；因此给公

司造成损失的，该董事应当承担赔偿责

任。

第一百一十五条 监事会会议应当有

过半数的监事出席方可举行，监事会

作出决议，必须经全体监事的过半数

通过。

第一百一十五条 公司设董事会，对股

东会负责。董事会由五名董事组成，设

董事长一名，董事长由全体董事的过半

数选举产生。董事任期每届任期三年。

公告编号：2025-052

董事任期届满，连选可以连任。

第一百一十六条 监事会会议应当当

由监事本人出席，监事因故不能出席

的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理

事项、权限和期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的监事应当在

授权范围内行使监事的权利。监事未

出席监事会会议，亦未委托其他监事

代为出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百一十六条 董事会主要行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购/出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

公告编号：2025-052

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）总体负责投资者关系管理

工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所

有股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论和评估；

（十八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十七条 监事会决议的表决

方式记名投票表决，每一名监事享有

一票表决权。

第一百一十七条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条 监事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。出席会议的监事有权要求在记录

上对其发言作出说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存。

会议记录保管期限为十年。

根据有关主管机关的规定或要求，监

第一百一十八条 公司应当制定董事会

议事规则，明确和细化章程中关于董事

会的职权，以及董事会召集、召开、表

决程序，规范董事会运作机制，报股东

会审批。

公告编号：2025-052

事会应当将有关事项的表决结果制作

成监事会决议，供有关主管机关登记

或备案。该监事会决议由出席会议的

监事签名。

第一百一十九条 公司应当依照法律、

行政法规和国家院财政部门的规定建

立本公司的财务、会计制度。

第一百一十九条 公司发生的交易或投

资金额达到下列标准之一，由董事会审

议通过后提交股东会审议：

（一）交易或投资金额超过总资产

的 20%以上且绝对金额超过 3000 万元：

（二）挂牌公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易。

（三）除本章程规定应由股东会审

议通过的担保事项。

第一百二十条 公司在每一会计年度

结束后 60 日内编制公司年度财务报

告， 并依法经会计师事务所审计。

第一百二十条 董事会设董事长 1 名。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生或罢免。

第一百二十一条 公司年度财务报告

包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量

表）

（五）会计报表附注。

第一百二十一条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票、公司债权及

其他有价证券；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

公告编号：2025-052

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）绝对金额人民币 500 万元

（含本数）以下的对外投资决策权限；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 年度财务报告按照

有关法律、行政法规和国务院财政部

门的规定制作。

年度财务报告应当在召开股东大会年

会的二十日前置备于公司，供股东查

阅。

第一百二十二条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十三条 公司除法定的会计

帐册外，不另立会计帐册。公司的资

产不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百二十三条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条 公司的税后利润，按

下列顺序分配；

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取税后利润的百分之十列入

法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）向股东分配红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的百分之五十以上的，可以不再提

取。提取法定公积金后，是否提取任

意公积金由股东大会决定。公司不在

弥补公司亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润。

公司按照股东持有的股份比例分配红

利。

第一百二十四条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

公告编号：2025-052

第一百二十五条 股东大会决议将公

积金转为股本时，按股东持有的股份

比例派送新股。法定公积金转为股本

时，所留存的该项公积金不得少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百二十五条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、专人送出、

邮件、传真或者电子邮件。临时董事会

会议一般应提前 3 日通知，但经全体董

事一致书面同意的，可以不提前通知，

直接召开董事会，作出董事会决议。

第一百二十六条 公司应以现金、股票

或其他合法的方式分配股利。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续

稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，并

兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极

的现金或股票股利分配政策，视公司

经营和财务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分

配预案的，应当在近期定期报告中披

露原因。

公司董事会在考虑对全体股东持续、

稳定、科学回报的基础上，制定利润

分配方案；监事会应当对利润分配方

案进行审核并发表审核意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大会召开

后两个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第一百二十六条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事如已出席会议，并且未在到会

前或到会时提出未收到会议通知的异

议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十七条 公司聘用会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证

第一百二十七条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

公告编号：2025-052

及其他相关的咨询服务等业务，聘期

一年，可以续聘。

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条 公司聘用会计师事

务所由股东大会决定。

第一百二十八条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十九条 经公司聘用的会计

师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭

证，并有权要求公司的董事、经理或

者其他高级管理人员提供有关的资料

和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所

履行职务所必需的其子公司的资料和

说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会

的通知或者与股东大会有关的其他信

息， 在股东大会上就涉及其作为公司

聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百二十九条 董事会召开会议和表

决采用投票表决方式。

第一百三十条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

第一百三十条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载

公告编号：2025-052

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

以专人或邮件方式无法送达的，方才

使用公告方式。

明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百三十一条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百三十一条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录。出席会议

的董事有权要求对其在会议上发言作

出说明性记载，董事会会议记录作为公

司档案保存，保存期限为 10 年。

董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披露事务

负责人和记录人应当在会议记录上签

名。

第一百三十二条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，可以以传真方式进

行。

第一百三十二条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果(表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数)。

第一百三十三条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，补送达人签收日期为送达

第一百三十三条 董事对董事会的决议

承担责任。董事会的决议违反法律、法

规或者本章程，致使公司遭受损失的，

公告编号：2025-052

日期； 公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第三个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，以传真记录时

间为送达日期。

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。既

未出席会议也未委托代表出席的董事，

不予免除责任。

第一百三十四条 被通知人按期参加

有关会议的，将被合理地视为其已接

到了会议通知。

第一百三十四条 公司设经理 1 名。公

司经理、财务负责人、董事会秘书为公

司高级管理人员，均由董事会聘任或解

聘。

第一百三十五条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百三十五条 本章程第一百零五条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派高级管理人员

的，该选举、委派或者聘任无效。高级

管理人员在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

本章程第一百零八条关于董事的

忠实义务和第一百零九条(四)至(六)

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百三十六条 公司在公开发行的

报纸上刊登公司公告和其他需要披露

的信息。

公司应当公开披露的信息内容包括定

第一百三十六条 公司的经理、财务负

责人、董事会秘书等高级管理人员不得

在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他

公告编号：2025-052

期报告和临时报告。年度报告、半年

度报告为定期报告，其他报告为临时

报告。公司应制定《信息披露管理制

度》

，对信息披露事宜予以规定。

行政职务，不得在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业领薪；公司的财

务人员不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中兼职。

第一百三十七条 公司可以依法进行

合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合

并两种形式。

第一百三十七条 经理每届任期 3 年，

可连任。

第一百三十八条 公司合并或分立按

者按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出

决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立

协议；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或

者分立事宜；

（六）办理有关的公司登记。

第一百三十八条 经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其

他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十九条 公司合并或者分立

的，合并或者分立各方应当编制资产

负债表和财产清单。公司应当自股东

第一百三十九条 经理应制订经理工作

细则，报董事会批准后实施。

公告编号：2025-052

大会作出合并或者分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上公告。

第一百四十条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

第一百四十条 经理工作细则包括下列

内容：

（一）经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百四十一条 有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满

或者的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而需要解散；

（四）公司被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（六）人民法院依照《公司法》的相关

规定予以解散。

第一百四十一条 财务负责人向经理负

责并报告工作，但必要时可应董事长的

要求向其汇报工作或者提出相关的报

告。高级管理人员可以在任期届满以前

提出辞职。高级管理人员辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。高级管理人员的

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

如因董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露时，辞职报告应

当在者董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。

第一百四十二条 公司因前条第（一）

、

（二）、（五）项情形而解散的，应当

在解散事由出现之日起十五日内成立

第一百四十二条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

公告编号：2025-052

清算组，开始清算。清算组人员同股

东大会以普通决议的方式选定。

公司因前条第（三）项情形而解散的，

清算工作由合并或者分立各方当事人

依照合并或者分立时签订的协议办

理。

公司因前条第（四）、（六）项情形而

解散的，由人民法院依照有关法律的

规定，组织股东、有关机关及专业人

员成立清算组进行清算。

公司有前条第（一）项情形的，可以通

过修改公司章程而存续。

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百四十三条 清算组成立后，董事

会、高级管理人员的职权立即停止。

清算期间，公司不得开展新的经营活

动。

第一百四十三条 董事会秘书辞职应当

提交书面辞职报告，在完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。

第一百四十四条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

第一百四十四条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-052

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百四十五条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。

第一百四十五条 本章程第一百零五条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条 清算组应当对债权

人申报的债权进行登记。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或

者有关主管机关确认。

第一百四十七条 监事每届任期 3 年，

可连任。

第一百四十八条 公司财产按下列顺

序清偿和分配：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险

费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例分配财

产。

公司财产未按前款第（一）至（四）项

规定清偿前，不分配给股东。

第一百四十八条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事可以在任期届满以前提出辞

职。监事辞职应向监事会提交书面辞职

报告。

监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数，或职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

公告编号：2025-052

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当按照有关法律、行政法规和本章

程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自

辞职报告送达监事会时生效，公司应当

在 2 个月内完成补选。

第一百四十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足以清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。公

司经人民法院宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百四十九条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百五十条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，以及清算期间收

支报告和财务帐册，报股东大会或者

有关主管机关确认。

第一百五十条 监事应当对公司定期报

告签署书面确认意见，保证定期报告内

容的真实性、准确性、完整性。

第一百五十一条 清算结束后，清算

组应当制作清算报告，以及清算期间

收支报告和财务帐册，报股东大会或

者有关主管机关确认。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百五十一条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 有下列情况之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

第一百五十二条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公告编号：2025-052

的法律、行政法规相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百五十三条 股东大会决议通过

的章程修改涉及公司登记事项发生变

化的，应当依法办理变更登记。不涉

及登记事项变更的，应当将修改后的

章程报送公司登记机关备案。

第一百五十三条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席一名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条 本章程所称“控股股

东”是指其持有的股份占公司股本总

额 50%以上的股东；或者持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”是指通过

投资投资关系、协议或者其他安排，

能够支配、实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

本章程所称的“关联关系”是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

第一百五十四条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

公告编号：2025-052

的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅仅因为同受国家

控股而具有关联关系。

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

（八）列席董事会会议；

（九）可以要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事会

会议，回答所关注的问题；

（十）公司章程规定的其他职权。

第一百五十五条 本章程所称“以上”

、

“以内”、“以下”，都含本数；“过半

数”

、

“不满”

、

“以外”不含本数。

第一百五十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以

上监事通过。

第一百五十六条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最

近一次登记或者备案后中文版章程为

准。

第一百五十六条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

监事会议事规则为本章程的附件，

由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十七条 本章程由公司董事

会负责解释，自股东大会通过之日起

生效，本章程在公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌及公开转让后

第一百五十七条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。会

议记录应当真实、准确、完整。

公告编号：2025-052

继续施行，有关信息披露、投资者关

系管理的条款自公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌及公开转让申

请通过之日起施行。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

/

第一百五十八条 监事会定期会议通知

应当在会议召开 10 日以前以传真或电

话或专人送出或邮件或电子邮件方式

送达全体监事，临时监事会会议通知应

当在会议召开 2 日以前以传真或电话

或专人送出或邮件或电子邮件方式送

达全体监事，但经全体监事一致书面同

意的，可以不提前通知，直接召开监事

会，作出监事会决议。监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

/

第一百五十九条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

/

第一百六十条 公司在每一会计年度结

束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

/

第一百六十一条 公司除规定的会计账

公告编号：2025-052

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何名义开立账户存储。

/

第一百六十二条 公司分配当年税后利

润前，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

/

第一百六十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公告编号：2025-052

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金应不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

/

第一百六十四条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利的派发

事项。

/

第一百六十五条 公司可以采取现金或

者股票方式分配股利。

公司根据实际经营情况，可以进行

中期分配。由董事会拟定方案，经股东

会通过。非因特殊事由，公司不进行除

年度和中期分配以外其他期间的利润

分配。公司利润分配不得超过累计可分

配利润的范围。

/

第一百六十六条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

/

第一百六十七条 公司聘用会计师事务

所由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

/

第一百六十八条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

/

第一百六十九条 公司的通知可以下列

方式发出：

公告编号：2025-052

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

/

第一百七十条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人收到通知。

/

第一百七十一条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

/

第一百七十二条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、邮件、

传真、电子邮件等方式进行。

/

第一百七十三条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

者盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

/

第一百七十四条 因意外遗漏未向（某）

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人员没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不仅因此无效。

/

第一百七十五条 公司指定全国中小企

业股份转让系统信息披露平台为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司董事会办公室为信息披露负责机

构，公司董事会秘书负责信息披露事

公告编号：2025-052

务。

/

第一百七十六条 公司应当依法披露定

期报告和临时报告。

/

第一百七十七条 投资者关系管理的主

要工作为：在遵循公开、公平、公正信

息披露原则的前提下，客观、真实、准

确、完整地介绍和反映公司的实际状

况，向投资者披露影响其决策的相关信

息，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作，主要包括：

（一）公司所处行业的状况、发展

前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、

募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及

其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技

术、财务、募集资金用途及发展前景等

方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

/

第一百七十八条 公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）说明会；

公告编号：2025-052

（八）现场参观和投资者见面

会；

（九）其他合法的方式。

/

第一百七十九条 公司投资者关系管理

工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者

关系活动中以任何方式发布或者泄漏

未公开重大信息。

挂牌公司在投资者关系活动中泄

露未公开重大信息的，应当立即通过符

合《证券法》规定的信息披露平台发布

公告，并采取其他必要措施。

/

第一百八十条 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护

的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

/

第一百八十一条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

公告编号：2025-052

不成的，通过诉讼等方式解决。

/

第一百八十二条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

/

第一百八十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

/

第一百八十四条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

/

第一百八十五条 公司分立,其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

/

第一百八十六条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

公告编号：2025-052

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

/

第一百八十七条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

/

第一百八十八条 公司依照本章程第一

百六十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损（形式减资）。减少注册资本弥补亏

损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百八十七条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

公告编号：2025-052

不得分配利润。

/

第一百八十九条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

/

第一百九十条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

/

第一百九十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

公告编号：2025-052

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

/

第一百九十二条 公司有本章程第一百

九十一条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

/

第一百九十三条 公司因本章程第一百

九十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确认的

人员组成，逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司因第一百九十一条第（三）项

情形而解散的，清算工作由合并或者分

立各方当事人依照合并或者分立时签

订的合同办理。

/

第一百九十四条 清算组在清算期间行

使下列职权：

公告编号：2025-052

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

/

第一百九十五条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

/

第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

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金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，有限责任公司按照股东的出

资比例分配，股份有限公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

依照前款规定清偿前，不得分配给股

东。

/

第一百九十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

/

第一百九十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

/

第一百九十九条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

/

第二百条 公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

/

第二百零一条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程；

公告编号：2025-052

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

/

第二百零二条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

/

第二百零三条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

/

第二百零四条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

/

第二百零五条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在深圳市市场监督管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

/

第二百零六条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

公告编号：2025-052

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

/

第二百零七条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”，都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本

数。

/

第二百零八条 本章程由公司董事会负

责解释。

/

第二百零九条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

/

第二百一十条 本章程自公司股东会审

议通过之日起施行。

（二）新增条款内容

第二条 深圳市京弘全智能科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

公司系由自然人张勤学、张文学、张红学、张智学及张武学共同发起设立，

在深圳市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号：

44*开通会员可解锁*3

公告编号：2025-052

第三条 公司于 2016 年 3 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司的经营宗旨：以积极和稳妥的经营开拓和发展业务，促进

公司持续发展，为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益，为员工创造事

业平台，为社会创造价值。

第二十一条 公司或者公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形

式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。公司实施员工持股计划的除外。

违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间（任期内）每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公告编号：2025-052

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入而售后剩余股票而持有百分之

五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国

股转公司”

）认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

公告编号：2025-052

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

第四十五 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

公告编号：2025-052

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按

照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。

第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常

选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司会议室或者公司在全国中

小企业股份转让系统公告的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。

股东会还可采取通讯等方式召开。公司股东人数超过 200 人后，股东会审

议本章程第八十六条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式，并对中

小股东的表决情况予以单独计票并披露。同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表

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决结果为准。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和议案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、

持有特别表决权股份的股东（如有）等股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个交易日（含会议当日）

，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络投票方式时，股东会通知中应明确载明网络的表决时间及

表决程序。股东会网络投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午

3：00 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午 3：00。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）

、持有特别表决权股份的股东（如有）等股东或者代理人，均有权出

席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司应在

保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提

供便利。

第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

议可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应按照以下原则执行：

(一)所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)

将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董

事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；

(二)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总

数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

(三)股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东

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所有选票也将视为弃权；

(四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总

数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票

数的差额部分视为放弃。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一)首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单

独或者合计认购公司 3%以上股份的发起人提名；

(二)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会

的董事候选人或者增补董事的候选人；

(三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表

担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(四)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过

后提交股东会选举。

第九十七条 股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

在股东会决议通过相关选举提案之时就任。

第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

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正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间不少于一年。

第一百一十三条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事

会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责

任。

第一百一十九条 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一，由董事

会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易或投资金额超过总资产的 20%以上且绝对金额超过 3000 万元：

（二）挂牌公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易。

（三）除本章程规定应由股东会审议通过的担保事项。

第一百二十条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生或罢免。

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债权及其他有价证券；

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（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）绝对金额人民币 500 万元（含本数）以下的对外投资决策权限；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百四十一条 财务负责人向经理负责并报告工作，但必要时可应董事

长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。高级管理人员可以在任期届满以

前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当

在者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百四十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。一经公告，视

为所有相关人收到通知。

第一百七十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮

件、传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十七条 投资者关系管理的主要工作为：在遵循公开、公平、公

正信息披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际

状况，向投资者披露影响其决策的相关信息，及时回应投资者的意见建议，做

好投资者咨询解释工作，主要包括：

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（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等

方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

第一百七十八条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）说明会；

（八）现场参观和投资者见面会；

（九）其他合法的方式。

第一百七十九条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、

部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄

漏未公开重大信息。

挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百八十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

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公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损（形式减资）

。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了公司经营发展需要，以及贯彻落实新《公司法》

、

《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及

公司治理需求，对《公司章程》中相关条款修订。

三、备查文件

公告编号：2025-052

《深圳市京弘全智能科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》

《深圳市京弘全智能科技股份有限公司章程》

深圳市京弘全智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日