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[临时公告]云集数科:公司章程

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2025-12-30

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云集数字科技（山东）股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

........................................................................................................................................... 2

第一章总则

...............................................................................................................................3

第二章经营宗旨和范围

.............................................................................................................4

第三章股份

...............................................................................................................................4

第一节股份发行

................................................................................................................ 4

第二节股份增减和回购

..................................................................................................... 5

第三节股份转让

................................................................................................................ 6

第四章股东和股东会

................................................................................................................ 7

第一节股东

........................................................................................................................7

第二节控股股东和实际控制人

.......................................................................................10

第三节股东会的一般规定

................................................................................................11

第四节股东会的召集

.......................................................................................................15

第五节股东会的提案与通知

............................................................................................ 16

第六节股东会的召开

.......................................................................................................17

第七节股东会的表决和决议

............................................................................................ 19

第五章董事会

.........................................................................................................................23

第一节董事

..................................................................................................................... 23

第二节董事会

..................................................................................................................26

第六章总经理及其他高级管理人员

.........................................................................................29

第七章监事会

.........................................................................................................................31

第一节监事

..................................................................................................................... 31

第二节监事会

..................................................................................................................32

第八章财务会计制度、利润分配和审计

.................................................................................33

第一节财务会计制度

.......................................................................................................33

第二节利润分配

.............................................................................................................. 34

第三节会计师事务所的聘任

............................................................................................ 34

第九章投资者关系管理

...........................................................................................................35

第十章通知和公告

..................................................................................................................36

第一节通知

..................................................................................................................... 36

第二节公告

..................................................................................................................... 36

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

.................................................................. 37

第一节合并、分立、增资和减资

.....................................................................................37

第二节解散和清算

.......................................................................................................... 38

第十二章修改章程

..................................................................................................................40

第十三章附则

......................................................................................................................... 40

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》

）等法律、法规和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司（以下

简称“股份公司”或“公司”）。公司系由云集数字科技（山东）有限公司以发

起方式依法整体变更设立的股份有限公司。公司在潍坊市寒亭区市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91110108MA00BKBJ7F 。云集数字

科技（山东）有限公司原有的权利义务由股份公司承继。

第三条公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：云集数字科技（山东）股份有限公司。

第五条公司住所：潍坊市寒亭区北海路

2998号潍坊总部基地一期工程东区45号楼

1号三楼，邮政编码：261100。

第六条公司注册资本为人民币2567.3869万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法同董事长的产生、

变更办法。

第九条法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员；股东可以起诉公司。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：诚信，高效，创新，共赢。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：软件开发；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；通讯设备

销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备

零售；仪器仪表修理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）；数据处理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培

训）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；动产质押物

管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许

可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章股份

第一节股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

在公司发行新股份的情况下，公司在册股东对于新发行的股份无优先认购权。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元人民币。

第十八条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条公司发起人认购股份情况如下：

序号

股东名称或姓名

股份数量（股）

出资方式

持股比例（

%）出资时间

刘金发

8,951,437

净资产折股

85.25

2020 年 9 月 8 日

孙瞳瞳

373,850

净资产折股

3.56

2020 年 9 月 8 日

刘欣

373,850

净资产折股

3.56

2020 年 9 月 8 日

王传涛

338,313

净资产折股

3.22

2020 年 9 月 8 日

王海明

326,050

净资产折股

3. 11

2020 年 9 月 8 日

王建坤

52,500

净资产折股

0.5

2020 年 9 月 8 日

李庆炜

29,400

净资产折股

0.28

2020 年 9 月 8 日

张彩丽

18,900

净资产折股

0.18

2020 年 9 月 8 日

潘伟荣

16,800

净资产折股

0.16

2020 年 9 月 8 日

袁洁

3, 150

净资产折股

0.03

2020 年 9 月 8 日

王云龙

3, 150

净资产折股

0.03

2020 年 9 月 8 日

王胜隆

3, 150

净资产折股

0.03

2020 年 9 月 8 日

宋汝

3, 150

净资产折股

0.03

2020 年 9 月 8 日

刘培培

3, 150

净资产折股

0.03

2020 年 9 月 8 日

林少庆

3, 150

净资产折股

0.03

2020 年 9 月 8 日

合计

10,500,000

100

公司系由云集数字科技（山东）有限公司以

*开通会员可解锁*为基准日整体

变更设立的股份公司。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华

审字（

2020）第0012657号”《审计报告》，截至*开通会员可解锁*，云集数字科技

（山东）有限公司的账面净资产值为

10,814,982.52元。云集数字科技（山东）

有限公司以账面净资产

10,814,982.52元，折为股份公司1,050万股人民币普通

股，每股面值为人民币

1元，注册资本额为人民币1,050万元，净资产超过注册

资本的部分

314,982.52元计入公司的资本公积。

第二十条

公司股份总数为2567.3869万股，全部为普通股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券

法》等法律法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）

出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《

公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者

转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给

控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)法律法规规定的其他方式。

第四十二条持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事

实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当按照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）

依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）

严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）

严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）

不得以任何方式占用公司资金；

（五）

不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）

不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）

不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）

保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

（十）

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制性股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议达到下列标准之一的重大交易（除提供担保外）：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2 、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过500万的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行董事会和股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股

东会审议程序。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程序。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行

相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围；

（十一）审议与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

5%以上

且超过

3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。

公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易的，应当累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再

纳入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组

织。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1 、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

2 、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3 、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4 、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5 、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6 、关联交易定价为国家规定的；

7 、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8 、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

9 、中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易；

（十二）审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构

或个人借款、发行债券等）金额超过最近一期经审计的总资产

30%以上的事项；

或在一个完整会计年度内累计对外融资金额超过最近一期经审计的总资产

50%的

事项；

（十三）审议达到以下标准的对外财务资助：

1 、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

2 、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3 、中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）对回购本公司股份作出决议；

（十六）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司为全

资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三

项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。股东、控股股东、实际控制人及受其支配的股东，

不得参加担保事项的表决。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1次，应当

于上一会计年度结束后的

6个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数

3人或者本章程所定人

数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的

其他情形。

前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

第五十一条股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。

公司现场召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

公司还可提供网络、电话通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。

第五十二条公司召开股东会时可以聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（五）公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按

照前款规定出具法律意见书。

第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内作

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

2日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、监事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内作出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

2日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决

议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露事务负责人

应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十九条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条召集人应在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东

会应于会议召开

15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述

“20日” 、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括

通知发出当日。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更；

（五）会议联系方式；

（六）股东会采用网络、电话通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确

载明网络、电话通讯或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事、监

事候选人的详细情况。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列

明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少

2个交易日公告，并详细说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其代理人，

均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。列席会议的董事、监事、

董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬

和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）本章程第四十八条规定的担保事项；

（六）达到本章程第四十七条第（十）项标准的重大交易；

（七）股权激励计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十）表决权差异安排的变更；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股东除外。

公司及子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票

权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或

者变相有偿的方式进行。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分说明非关

联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，

但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东会决议必须经

出席股东会的非关联股东所持有表决权的

2/3以上通过方为有效；

（五）公司全体参会股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体参

会股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部参会股东所持表决

权表决通过；

（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关

该关联事项的一切决议无效，须重新表决。

第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举

董事、监事进行表决时，可以采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

（一）股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，

每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。

（二）股东会在选举时，对董事或监事候选人逐个进行表决。股东既可以用

所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选

董事、监事，但股东累积投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）董事或监事候选人根据得票多少来决定是否当选，但每位当选董事或

监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数

为准）的二分之一。

（四）如果在股东会上当选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事，但

已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额董

事或监事在下次股东会上选举填补。若当选的董事或监事候选人数少于应选董事

或监事，且已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则

应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要

求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行

选举。

（五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份二分之一以上选票的

董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票

数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，

则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次

股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时，则应在

该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承

诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事

职责。

第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对

提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并做出决议。

第九十二条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会会议结束后，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议中作特别提示。

第一百条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股

东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后

2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期为每届

3年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从股东会表决通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。

第一百〇四条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇五条董事应当遵守法律法规、部门规章和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的经营范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务的经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞

任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在

2个月内完

成董事补选。

第一百〇八条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公

司和股东承担的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任

期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原

则确定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条董事会由不低于

5名董事组成，设董事长1名。

第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议达到下列标准的交易（除提供担保外）：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

20%以上；

2 、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值

20%以上，且超过300万元的；

（八）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1 、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2 、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交

易，且超过

300万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司

应当在

年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

（九）审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或

个人借款、发行债券等）金额占最近一期经审计的总资产

10%以上的事项；或在

一个完整会计年度内累计对外融资金额占最近一期经审计的总资产

20%以上的事

项；

（十）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

5%；

（十一）本章程第四十八条规定的担保之外的提供担保事项。

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条董事会设董事长

1名，董事长由董事会以全体董事的过半数投

票选举产生，董事长为公司法定代表人。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、对外融资、关联

交易等事项，但如果董事长或总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易

应提交董事会审议批准；

（六）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条代表

1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电话、

电子邮件；应于会议召开

3日前书面通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条

董事会会议应有

1/2以上董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十五条

董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第一百二十七条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾充分调查，表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十八条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事和会议记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。

第一百二十九条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第一百三十条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百三十一条

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违

反法律规定和本章程规定而应承担的责任除外。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理

1名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，

由董事会聘任或解聘。

公司设财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百三十三条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条

总经理每届任期

3年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条

总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用和签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披

露外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露的，辞任报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟

辞任的董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2个月内完

成董事会秘书聘任。

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条

公司设董事会秘书。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关规定，负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定1名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在3个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十二条公司应当制定投资者关系管理制度，由董事会秘书具体负责公司

投资者关系管理工作。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十三条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。

第一百四十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条

监事的每届任期为

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事在任期内辞任的，公司应当在

2个

月内完成监事补选。

第一百四十七条

监事应当保证以公司监事会名义披露的信息真实、准确、完

整、及时、公平。

第一百四十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条

公司设监事会，监事会由

3名监事组成，监事会设监事会主席1

名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

1人。

监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百五十二条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核；

（二）检查公司财务，对公司的重大生产经营活动进行监督；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十三条监事会每

6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前10日以

书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前

3日以书面方式

送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。

每一监事享有一票表决权，表决可采用举手、投票或通讯方式进行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条

监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条

监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存

10年。

第一百五十六条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务、会计制度。

第一百五十八条

公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报

告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告，并依法经会计师

事务所审计。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司部

门的规定进行编制。

公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让期间，同时遵循相关规则编制

财务报告。

第一百五十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配

第一百六十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与利润分配。

第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的利润分配制度具体如下：

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由

股东会批准；

（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分

配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百六十五条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章投资者关系管理

第一百六十八条

公司应当保证投资者的知情权、参与权、质询权和表决权。

第一百六十九条

公司应当积极维护投资者关系。投资者关系管理工作中，

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百七十条

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公司应当为中小股东参加股东会以及发言、提问提供便利，为投资者与公司

董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间，为中小股东到公司现场参观、

座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动。

公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者，向公司住所所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函、传真、电子邮件方式送出；

（三）以电话方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有