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江苏振华海科装备科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见
*开通会员可解锁*
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释㛃义
本说明中,除非文意另有所指,下列缩略语和术语具有如下含义:
| 橱华薄科公司殷份公 | 指 | 江苏振华海科装备科技股份有限公司 |
| 振华有限、振华泵业 | 指 | 江苏振华泵业制造有限公司 |
| 恒华投资 | 指 | 江苏恒华投资有限公司 |
| 美华投资 | 指 | 无锡美华投资合伙企业(有限合伙) |
| 华振投资 | 指 | 无锡华振投资合伙企业(有限合伙) |
| 三水投资 | 指 | 泰州三水投资开发有限公司 |
| 嘉源投资 | 指 | 泰州市嘉源投资发展有限公司 |
| 本次挂牌 | 指 | 振华海科申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
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一、公司设立以来的股本演变情况
(一)公司前身振华有限的设立及股权变动
1、公司前身为江苏振华泵厂
公司前身为江苏振华泵厂,成立于1979年,原名为泰县东风机械厂,为集体所有制企业。
2、*开通会员可解锁*,公司进行第一次改制
振华有限系根据姜堰市经济体制改革领导小组办公室出具的《关于同意江苏振华泵厂改制为江苏振华泵业制造有限公司的批复》(姜改办批(1998)460号)由集体所有制企业改制设立为有限责任公司,第一次改制的过程具体如下:
(1)资产评估及备案
*开通会员可解锁*,江苏姜堰会计师事务所出具"苏姜会体评(1998)第029号"《资产评估报告书》,资产评估基准日为*开通会员可解锁*,评估确认江苏振华泵厂的资产总额为2,396.82万元,负债总额为1,504.55万元,净资产为892.28万元。
*开通会员可解锁*,姜堰市城镇集体资产管理办公室出具《资产评估确认通知书》(姜集资评(1998)54号),同意江苏姜堰会计师事务所的评估结论。
(2)产权界定
*开通会员可解锁*,姜堰市机械电子工业局、姜堰市国有城镇集体资产管理办公室核准了江苏振华泵厂递交的《市镇属企业产权界定申报、审批表》,公司经评估确认的净资产为892.28万元,全部界定为集体资产。
(3)就改制事项达成的协议
*开通会员可解锁*,姜堰市机电资产经营公司、巫进(代表10名自然人股东)及姜堰市城镇集体资产管理办公室共同签署《协议书》,对于原振华泵厂的资产作出如下安排:
(1净资产总额8,922,754.32元中先扣除职工宿舍账面值、评估基准日至改制
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日亏损金额及改制中批准增提坏账准备金三项合计121.1万元;
2)根据姜改发(1997)8号文件精神,从净资产中政策性扣除离退休职工医疗基金、职业病和精神病医疗基金、职工大病医疗保险基金、伤残抚恤金、抚恤对象抚恤金、企业资产评估费用、富余人员安置就业资金等七项合计108.04万元,由姜堰市机电资产经营公司委托振华有限使用;
@从原江苏振华泵厂工资基金、福利基金结余中划出135.1万元以及从政策性剥离扣除后的净资产中提取46万元作为职工共享股,按方案量化给投股职工,量化后多余部分由工会社团法人持有,不行使决策权,收益补充职工福利基金;
4)姜堰市机电资产经营公司以原振华泵厂净资产中的171万元作为投资,占振华有限总股本502.1万元的34.06%,享有股权;
(6)鉴于原江苏振华泵厂从*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*的亏损申报书未经审计认定、确认,今后经审计实际亏损数小于申报数,其差额由机电资产经营公司收回;
6原江苏振华泵厂占用土地面积18,832.22平方米,经评估土地使用权价值446.14万元,不转让,不出资,由双方另订有偿租赁协议。
(4)政策性剥离审批
*开通会员可解锁*,姜堰市机械电子工业局、姜堰市国有城镇集体资产管理办公室审核批准了江苏振华泵厂递交的《市镇属改制企业政策性剥离扣除方案审批表》。江苏振华泵厂经评估的资产总额为2,396.82万元(含土地使用权446.14万元),负债总额为1,504.55万元,净资产为892.28万元。江苏振华泵厂的剥离、扣除及提取职工共享股等具体情况如下:
0从净资产中扣除土地使用权评估值446.14万元(土地租赁给改制后企业);2)剥离和剔除非经营性资产、基准日至改制日亏损、改制中批准增提坏账准
备金三项合计121.10万元;
3)计提医疗(保险)基金、伤残抚恤金、抚恤对象抚恤金、企业资产评估费用、富余人员安置就业资金等政策性扣除项目合计108.04万元;
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4)从净资产中提取职工共享股金额46.00万元。
江苏振华泵厂剥离、扣除及提取职工共享股(根据姜堰市经济体制改革领导小组《关于乡镇企业产权制度改革若干问题的暂行规定》(姜改发(1997)9号)规定,职工共享股的所有权属于原资产所有者,投股职工享有收益分配权)后剩余净资产为171.00万元,全部投入改制后公司。
(5)改制方案申报及审批
*开通会员可解锁*,江苏振华泵厂召开第八届二次职工代表大会,会议审议并通过了《江苏振华泵厂改制方案》。
*开通会员可解锁*,江苏振华泵厂向姜堰市机械电子工业局递交了《关于申请改制的报告》及《江苏振华泵厂改制方案》,拟将江苏振华泵厂改制为由企业职工自然人、企业工会社团法人和姜堰市机电资产经营有限公司合股组建的有限责任公司,新公司名称为"江苏振华泵业制造有限公司",新公司股本为502.10万元,其中企业职工出资合计150.00万元,企业职工共享股181.10万元(从工资福利基金中提取135.10万元,从净资产中提取46.00万元,职工共享股由工会社团法人持有),姜堰市机电资产经营有限公司以原企业剩余净资产出资171.00万元。
*开通会员可解锁*,姜堰市机械电子工业局向江苏振华泵厂下发《关于同意江苏振华泵厂改制方案的批复》(姜机电发(1998)21号),同意江苏振华泵厂的改制方案。
*开通会员可解锁*,经姜堰市城镇集体资产管理办公室见证及姜堰市公证处公证,姜堰市机电资产经营有限公司与企业职工自然人股东代表巫进就共同出资成立振华有限等事宜达成协议。
*开通会员可解锁*,姜堰市经济体制改革领导小组办公室出具《关于同意江苏振华泵厂改制为江苏振华泵业制造有限公司的批复》(姜改办批(1998)460号),同意江苏振华泵厂采取增量扩股的方式,由姜堰市机电资产经营有限公司、企业工会社团法人和职工自然人共同出资组建"江苏振华泵业制造有限公司"。注册资本为502.10万元,其中姜堰市机电资产经营有限公司出资171.00万元,
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工会社团法人出资181.10万元,职工自然人出资150.00万元,分别占注册资本的34.10%、36.10%和29.80%。企业改制后,原江苏振华泵厂的所有债权、债务由振华有限承担。
(6)验资
*开通会员可解锁*,江苏姜堰会计师事务所出具"苏姜会审(1998)第089号"《验资报告》,确认截至*开通会员可解锁*,振华有限已收到股东投入的资本502.10万元。
(7)工商登记
*开通会员可解锁*,姜堰市工商行政管理局核准了本次变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。振华有限设立时的股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 姜堰市机械电子工业局 | 171.00 | 34.10 | |
| 2 | 振华泵厂工会 | 181.10 | 36.10 |
| 3 | 陈勇 | 15.00 | 2.98 |
| 4 | 曹国良 | 15.00 | 2.98 |
| 5 | 袁怀锁 | 15.00 | 2.98 |
| 6 | 凌涵 | 15.00 | 2.98 |
| 7 | 秦宏喜 | 15.00 | 2.98 |
| 凌兆祥 | 15.00 | 2.98 | |
| 9 | 丁阳 | 15.00 | 2.98 |
| 10 | 刘照贵 | 15.00 | 2.98 |
| 11 | 姚应海 | 15.00 | 2.98 |
| 12 | 游展农 | 15.00 | 2.98 |
| 合计 | 502.10 | 100.00 | |
(8)代持情况
第一次改制时,自然人股东以现金150万元出资,由在工商登记的10名自然人股东持有振华有限股权,但自然人股东出资的150万元实际由振华有限383名职工共同出资形成。根据振华有限第一次改制时制定的《招股说明》,自然人股东出资的150万元采用员工入股的方式筹集,按每股100元标准,每名职工购
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基本股20股,再根据员工所在岗位和职位的不同制定具体的购股资格。根据员工的实际缴款情况,最终有383名员工出资入股。
3、*开通会员可解锁*,振华有限进行第二次改制
经过第一次改制,振华有限成立并初步建立了公司制的产权结构和企业治理结构,但经几年运作后,改制不彻底的弊端逐步显现。为解决改制不彻底并对股权结构进行规范,振华有限根据《市政府关于进一步深化市属企业改革若干问题的意见》(姜政发(2000)153号)文件精神对公司进一步深化改革,并于2001年实施了第二次改制,具体改制过程如下:
(1)审计和土地资产评估
*开通会员可解锁*,姜堰市光明会计师事务所出具"姜明会审(2000)第097号"《审计报告》,截至*开通会员可解锁*,振华有限的净资产为505.65万元。
*开通会员可解锁*,姜堰市经济委员会出具《关于对江苏振华泵业制造有限公司效益审计结果的报告》(姜经发(2001)98号),对振华有限*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间的经济效益进行审计,审计结果为振华有限*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*实际利润为66.99万元。
截至*开通会员可解锁*,振华有限净资产为572.64万元(振华有限截至*开通会员可解锁*审计净资产505.65万元加上*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间损益66.99万元)。
*开通会员可解锁*,姜堰市地价评估事务所出具"姜地估评(2000)字第70号"《土地估价报告》,对位于姜堰镇通扬东路56号,《国有土地使用证》编号为"姜工国用(籍16)字第4555号"的工业用地进行评估,评估价值为459.64万元。
(2)政策性剥离审批
*开通会员可解锁*,姜堰市经济委员会和姜堰市国有城镇集体资产管理办公室批准同意了振华有限提交的《市镇属改制企业政策性剥离扣除方案审批表》,剥离后,振华有限剩余集体资产金额为30.20万元。
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(3)改制方案申报及审批
公司本次深化产权制度改革方案经股东代表大会及职工代表大会审议通过后,振华有限于*开通会员可解锁*向姜堰市经济委员会递交了《关于江苏振华泵业制造有限公司深化改革的请示》。
*开通会员可解锁*,姜堰市工业资产经营有限公司与振华有限签订《协议书》,就振华有限第二次改制等事宜达成一致意见。
*开通会员可解锁*,姜堰市经济体制改革领导小组办公室出具"姜改办批(2001)57号"《关于同意江苏振华泵业制造有限公司实施深化改革的批复》,主要内容如下:
0同意由43名职工出资置换振华有限集体资本171.00万元、职工共享股181.10万元、职工出资150.00万元。公司注册资本由502.10万元调整至505.00万元;
2)振华有限租赁的工业用地为19,010.72平方米,经评估作价以459.64万元出让给振华有限,相关费用由振华有限承担;
(3)截至*开通会员可解锁*,集体资产700.66万元(根据姜堰市机械电子工业局在振华有限持股比例,振华有限净资产572.64万元中195.02万元为集体资产,加上取消职工共享股转回的46.00万元和土地转让价款459.64万元,合计为700.66万元),工资福利基金结余136.4万元,两项合计837.06万元作如下处置:
A.核销资产损失337.7万元;
B.医疗基金30.72万元;
C.冲减富余人员安置就业基金32.76万元;
D.职工买断工龄补偿金403.2万元;
E.对企业发展作出较大贡献的巫进奖股60万元;
F.增核存货跌价准备金8万元;
以上六项合计806.86万元。核销、剥离后集体资产余额30.20万元由姜堰市
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经济委员会处置
4)振华有限两次累计核销资产563.88万元,实行账销案存,其产权属姜堰市工业资产经营有限公司,追回部分由姜堰市经济委员会与振华有限3:7分成;
(6)振华有限原有债权债务、离退休人员医疗费、在册职工安置补偿、伤残抚恤金由深化改革后的新公司承担;
6)商标专利技术资料等无形资产无偿转让给深化改革后的振华有限使用。
(4)验资
*开通会员可解锁*,姜堰市光明会计师事务所有限公司出具"姜会验(2001)第182号"《验资报告》,确认截至*开通会员可解锁*,公司变更后的实收资本为505.00万元。
(5)工商登记
本次改制后,振华有限取得泰州市姜堰工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。第二次改制完成后,振华有限的股权结构为:
| 序号序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 巫进 | 120.00 | 23.76 | |
| 2 | 凌涵 | 24.00 | 4.75 |
| 周翔 | 24.00 | 4.75 | |
| 4 | 谢振华 | 24.00 | 4.75 |
| 黄祥麟 | 24.00 | 4.75 | |
| 6 | 王春林 | 18.00 | 3.56 |
| 俞志君 | 18.00 | 3.56 | |
| 吉江林 | 18.00 | 3.56 | |
| 9 | 丁阳 | 18.00 | 3.56 |
| 10 | 蔡强 | 8.00 | 1.58 |
| 11 | 戴龙余 | 8.00 | 1.58 |
| 12 | 姜德林 | 8.00 | 1.58 |
| 13 | 王春龄 | 8.00 | 1.58 |
| 14 | 曹德祥 | 8.00 | 1.58 |
| 15 | 仇宝华 | 8.00 | 1.58 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 16 | 景树华 | 8.00 | 1.58 |
| 17 | 刘宗余 | 8.00 | 1.58 |
| 18 | 卫时杰 | 8.00 | 1.58 |
| 19 | 刘进 | 8.00 | 1.58 |
| 20 | 丁金林 | 8.00 | 1.58 |
| 21 | 刘景润 | 8.00 | 1.58 |
| 22 | 郁加国 | 8.00 | 1.58 |
| 23 | 高庆华 | 8.00 | 1.58 |
| 24 | 钱俊 | 8.00 | 1.58 |
| 25 | 李林军 | 6.00 | 1.19 |
| 26 | 邱勇 | 6.00 | 1.19 |
| 27 | 陈皓 | 5.00 | 0.99 |
| 28 | 曹国良 | 5.00 | 0.99 |
| 29 | 陈勇 | 5.00 | 0.99 |
| 30 | 顾才宝 | 5.00 | 0.99 |
| 31 | 秦宏喜 | 5.00 | 0.99 |
| 32 | 黄勇 | 5.00 | 0.99 |
| 33 | 杨杰 | 5.00 | 0.99 |
| 34 | 钱鸿儒 | 5.00 | 0.99 |
| 35 | 宋玉林 | 5.00 | 0.99 |
| 36 | 游展农 | 5.00 | 0.99 |
| 37 | 李明 | 5.00 | 0.99 |
| 38 | 凌秋斓 | 5.00 | 0.99 |
| 39 | 刘照贵 | 5.00 | 0.99 |
| 40 | 孙华 | 5.00 | 0.99 |
| 41 | 袁怀锁 | 5.00 | 0.99 |
| 42 | 杨玉根 | 5.00 | 0.99 |
| 43 | 顾军 | 5.00 | 0.99 |
| 合计 | 505.00 | 100.00 | |
(6)代持情况的解除
振华有限第一次改制后,经营情况持续不佳,且部分员工因生活困难、离职、退休、调离等原因,陆续要求将改制时的出资予以变现,但当时并没有合适的受
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让人,为了保持公司股权的稳定性,振华有限采取暂时在其他应收款科目挂帐的方式向部分员工退还了出资款。由于振华有限未履行减资程序,振华有限在第一次改制和第二次改制期间的注册资本的充足性存在瑕疵。
2001年,振华有限进行第二次改制,根据最终确定的改制方案,原职工出资的150万元由新股东出资置换,由新股东将振华有限退还给员工的出资补足,10名自然人股东将工商登记的股权转让给补足出资的股东,10名自然人股东为383名员工代持振华有限股权的行为至此解除。*开通会员可解锁*,公司就1998年改制过程中实际出资人数超过200人问题向泰州市姜堰区人民政府取得了补充确认函,确认1998年改制中10名自然人股东为383名员工整体代持事项已向当时的主管部门申报,改制方案经过当时主管部门审批同意,与主管机关改制批复相关内容没有冲突,不影响该公司改制的合法有效性。
在2001年进行第二次改制后,原退还给职工的出资已由新股东进行了补足,出资瑕疵已得到消除,对振华有限的有效存续未造成不良法律后果。
4、*开通会员可解锁*,振华有限第一次股权转让
*开通会员可解锁*,振华有限召开股东会,会议形成如下决议:
(1)陈皓所持的5万股权、陈勇所持的5万股权、凌秋斓所持的5万股权、孙华所持的5万股权、蔡强所持的8万股权、钱鸿儒所持的5万股权、杨杰所持的5万股权、袁怀锁所持的5万股权、秦宏喜所持的5万股权、黄勇所持的5万股权、曹国良所持的5万股权、刘照贵所持的5万股权、李明所持的5万股权、王春林所持的18万股权中的14万股权、顾才宝所持的5万股权、李林军所持的6万股权、杨玉根所持的5万股权、游展农所持的5万股权、刘景润所持的8万股权、宋玉林所持的5万股权、顾军所持的5万股权、黄祥麟所持的24万股权,以上合计145万股权全部转让给巫进。
(2)王春龄所持的8万股权、仇宝华所持的8万股权转让给谢振华;
(3)曹德祥所持的8万股权、戴龙余所持的8万股权转让给凌涵;
(4)景树华所持的8万股权、刘宗余所持的8万股权转让给周翔;
(5)钱俊所持的8万股权、邱勇所持的6万股权、郁加国所持的8万股权
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转让给俞志君;
(6)卫时杰所持的8万股权、丁金林所持的8万股权、刘进所持的8万股权中的6万股权转让给吉江林;
(7)姜德林所持的8万股权、高庆华所持的8万股权、王春林所持的18万股权中的4万股权、刘进所持有8万股权中的2万股权转让给丁阳。
*开通会员可解锁*,股权转让方与股权受让方签署了相应的《股权转让协议书》。
*开通会员可解锁*,泰州市姜堰区工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股权转让完成后,振华有限的股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
| 巫进 | 265.00 | 52.48 | |
| 谢振华 | 40.00 | 7.92 | |
| 凌涵 | 40.00 | 7.92 | |
| 4 | 周翔 | 40.00 | 7.92 |
| 俞志君 | 40.00 | 7.92 | |
| 吉江林 | 40.00 | 7.92 | |
| 7 | 丁阳 | 40.00 | 7.92 |
| 合计 | 505.00 | 100.00 | |
在本次股权转让完成后,振华有限的部分股东存在为他人代持股权的情形,具体代持情况如下:
| 序号 | 隐名股东 | 名义股东 | 对应注册资本(万元) | 股权比例(%) |
| 刘景润 | 谢振华 | 10.00 | 1.98 | |
| 黄勇 | 10.00 | 1.98 | ||
| 戴龙余 | 凌涵 | 10.00 | 1.98 | |
| 4 | 曹德祥 | 10.00 | 1.98 | |
| 刘进 | 周翔 | 10.00 | 1.98 | |
| 6 | 钱俊 | 10.00 | 1.98 | |
| 邱勇 | 俞志君 | 10.00 | 1.98 | |
| 高庆华 | 10.00 | 1.98 |
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| 序号序号 | 隐名股东 | 名义股东 | 对应注册资本(万元) | 股权比例(%) |
| 丁金林 | 吉江林 | 10.00 | 1.98 | |
| 10 | 卫时杰 | 10.00 | 1.98 | |
| 11 | 凌秋斓 | 丁阳 | 10.00 | 1.98 |
| 12 | 陈勇 | 6.67 | 1.32 | |
| 13 | 秦宏喜 | 3.33 | 0.66 | |
| 合计合计 | 120.00 | 23.76 | ||
上述股权代持行为的代持方与被代持方签订了代持协议,对双方的代持关系进行了确认。本次股权代持的原因为2006年股权转让完成后,公司仍实际有20名股东,股东人数较多不利于振华有限经营决策和管理,要求股权相对集中,因此,经股东同意后,安排了上述股权代持行为。
5、*开通会员可解锁*,振华有限第二次股权转让
*开通会员可解锁*,隐名股东卫时杰因达到退休年龄,与振华有限、吉江林签订协议书,约定卫时杰将吉江林代其所持有的股权转让给振华有限。
在2016年申请在全国股转系统挂牌前,振华泵业当时股东出具《确认函》确认:振华有限其他19名股东一致同意,卫时杰转让给振华有限的1.98%股权由其他19名股东共同承接,仍安排由吉江林代持;在吉江林代持期间,该等股权所产生的收益由19名股东按股权比例共同享有。上述股权于*开通会员可解锁*由吉江林转让给了由19名股东设立的持股平台恒华投资。
*开通会员可解锁*,卫时杰就2009年股权转让事宜向振华有限出具承诺函,确认如下内容:本人退休时转让所间接持有的公司股权系自愿行为;自本人*开通会员可解锁*签署股权转让协议之日起,不再享有所转让股权的任何权利及权益,也不承担任何义务;本人所转让的股权的受让方由公司安排并全权处置;本人已收到转让股权的全部价款。
*开通会员可解锁*,卫时杰向泰州市姜堰区人民法院提起诉讼,被告为振华有限,第三人为吉江林,主要诉讼请求为:(1)确认其与振华有限、吉江林*开通会员可解锁*签订的《协议书》无效,其股权由吉江林代持;(2)请求法院判决振华有限支付2009年至2015年间的股权分红450,000元。
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*开通会员可解锁*,泰州市姜堰区人民法院作出一审判决,驳回卫时杰的全部诉讼请求。
*开通会员可解锁*,泰州市中级人民法院作出二审判决,驳回卫时杰的上诉,维持原判决。
6、*开通会员可解锁*,振华有限第一次增资,增资至1,010万元
*开通会员可解锁*,振华有限召开股东会,会议一致决定:同意将注册资本由505万元变更为1,010万元,增加的505万元由各股东以2013年度分配所得出资。全体股东共同签署了《章程修正案》。
*开通会员可解锁*,泰州市姜堰工商行政管理局向振华有限核发"(2014)第09090004号"《准予变更登记通知书》,振华有限的注册资本由505万元变更为1,010万元。
增资完成后,振华有限的股权结构如下:
| 序号序号 | 股东姓名 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
| 巫进 | 530.00 | 52.48 | |
| 谢振华 | 80.00 | 7.92 | |
| 凌涵 | 80.00 | 7.92 | |
| 4 | 周翔 | 80.00 | 7.92 |
| 俞志君 | 80.00 | 7.92 | |
| 吉江林 | 80.00 | 7.92 | |
| 丁阳 | 80.00 | 7.92 | |
| 合计 | 1,010.00 | 100.00 | |
7、*开通会员可解锁*,振华有限第三次股权转让
*开通会员可解锁*,振华有限的12名隐名股东在江苏省泰州市姜堰区人民法院提起诉讼,请求法院对2006年形成的名义股东代持股权的权属进行确权,根据江苏省泰州市姜堰区人民法院出具的相关生效民事判决书,确认名义股东所代持的相关股权实际归隐名股东所有。
*开通会员可解锁*,振华有限召开股东会,根据江苏省泰州市姜堰区人民法院民事判决书的相关内容,同意由名义股东将所代持股权转让给隐名股东;同意
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吉江林将从卫时杰受让的20万元出资额转让给恒华投资。
*开通会员可解锁*,振华有限股东吉江林与恒华投资签订《股权转让协议》,同意将其所持振华有限20万元的出资额转让给恒华投资。
*开通会员可解锁*,泰州市姜堰区工商行政管理局对本次变更进行工商登记。本次股权转让后,振华有限的股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
| 巫进 | 530.00 | 52.48 | |
| 2 | 谢振华 | 40.00 | 3.96 |
| 凌涵 | 40.00 | 3.96 | |
| 4 | 周翔 | 40.00 | 3.96 |
| 俞志君 | 40.00 | 3.96 | |
| 6 | 吉江林 | 40.00 | 3.96 |
| 丁阳 | 40.00 | 3.96 | |
| 凌秋斓 | 20.00 | 1.98 | |
| 邱勇 | 20.00 | 1.98 | |
| 10 | 黄勇 | 20.00 | 1.98 |
| 11 | 钱俊 | 20.00 | 1.98 |
| 12 | 戴龙余 | 20.00 | 1.98 |
| 13 | 高庆华 | 20.00 | 1.98 |
| 14 | 刘景润 | 20.00 | 1.98 |
| 15 | 曹德祥 | 20.00 | 1.98 |
| 16 | 刘进 | 20.00 | 1.98 |
| 17 | 丁金林 | 20.00 | 1.98 |
| 18 | 陈勇 | 13.33 | 1.32 |
| 19 | 秦宏喜 | 6.67 | 0.66 |
| 20 | 恒华投资 | 20.00 | 1.98 |
| 合计合计 | 1,010.00 | 100.00 | |
公司于2006年形成的股权代持行为至此已清理完毕,工商登记的股东均为公司实际出资人,不存在代他人委托持股的情形,该次股权代持行为不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
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8、*开通会员可解锁*,振华有限第一次整体变更为股份公司
*开通会员可解锁*,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具"苏公W(2016)A141号"《审计报告》,截至*开通会员可解锁*,公司的净资产值为19,680.24万元。
*开通会员可解锁*,江苏中天资产评估事务所有限公司出具"苏中资评报字(2016)第C5023号"《评估报告》。截至*开通会员可解锁*,公司的净资产评估值为25,053.60万元。
*开通会员可解锁*,振华有限召开股东会会议,同意振华有限整体变更为江苏振华泵业股份有限公司。同意以审计的净资产19,680.24万元为依据,按股东原出资比例折合为6,500万股,每股面值1元,作为股份公司股本总额,剩余部分13,180.24万元记入股份公司资本公积。
*开通会员可解锁*,振华有限全体股东作为发起人共同签订了《发起人协议》,约定将振华有限整体变更设立为股份有限公司,明确了各发起人在公司设立过程中的权利和义务。
*开通会员可解锁*,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,会议审议通过了设立股份公司、制定公司章程、制定公司各项管理制度等议案,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
*开通会员可解锁*,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具"苏公W(2016)B033号"《验资报告》,对本次整体变更的出资情况进行了审验。
*开通会员可解锁*,股份公司在泰州市工商局登记注册,领取了统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*100538的《营业执照》。
股份公司设立时的股本结构如下:
| 序号序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量(万股) | 持股比例(%) |
| 巫进 | 3,411.20 | 52.48 | |
| 周翔 | 257.40 | 3.96 | |
| 俞志君 | 257.40 | 3.96 | |
| 44 | 丁阳 | 257.40 | 3.96 |
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| 序号序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量(万股) | 持股比例(%) |
| 谢振华 | 257.40 | 3.96 | |
| 6 | 凌涵 | 257.40 | 3.96 |
| 吉江林 | 257.40 | 3.96 | |
| 凌秋斓 | 128.70 | 1.98 | |
| 邱勇 | 128.70 | 1.98 | |
| 10 | 黄勇 | 128.70 | 1.98 |
| 11 | 钱俊 | 128.70 | 1.98 |
| 12 | 戴龙余 | 128.70 | 1.98 |
| 13 | 高庆华 | 128.70 | 1.98 |
| 14 | 刘景润 | 128.70 | 1.98 |
| 15 | 曹德祥 | 128.70 | 1.98 |
| 16 | 刘进 | 128.70 | 1.98 |
| 17 | 丁金林 | 128.70 | 1.98 |
| 18 | 陈勇 | 85.80 | 1.32 |
| 19 | 秦宏喜 | 42.90 | 0.66 |
| 20 | 恒华投资 | 128.70 | 1.98 |
| 合计合计 | 6,500.00 | 100.00 | |
公司已经按照要求取得军工保密主管机关核发的《国防科工委关于江苏振华泵业股份有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌涉及军工事项审查的意见》(科工计(2016)1005号),军工保密主管机关同意公司改制为江苏振华泵业股份有限公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
9、*开通会员可解锁*,股份公司第一次增资
*开通会员可解锁*,振华泵业召开2016年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于江苏振华泵业股份有限公司增加注册资本》等的议案,将公司的注册资本由原来的6,500万元增加至10,200万元,本次新增的3,700万元注册资本由美华投资认缴1,660万元、华振投资认缴1,600万元、自然人许畅认缴220万元和戈方认缴220万元。
*开通会员可解锁*,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具"苏公W(2016)B133号"《验资报告》,确认截至*开通会员可解锁*止,公司收到华振投资、美华投资、许畅和戈方以货币出资的出资款人民币13,098.00万元整,其中
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新增注册资本人民币3,700.00万元,增加资本公积人民币9,398.00万元。
*开通会员可解锁*,泰州市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*100538的《营业执照》。
本次增资后,公司股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量(万股) | 持股比例(%) |
| 巫进 | 3,411.20 | 33.44 | |
| 2 | 周翔 | 257.40 | 2.52 |
| 俞志君 | 257.40 | 2.52 | |
| 4 | 丁阳 | 257.40 | 2.52 |
| 谢振华 | 257.40 | 2.52 | |
| 6 | 凌涵 | 257.40 | 2.52 |
| 吉江林 | 257.40 | 2.52 | |
| 许畅 | 220.00 | 2.16 | |
| 9 | 戈方 | 220.00 | 2.16 |
| 10 | 凌秋斓 | 128.70 | 1.26 |
| 11 | 邱勇 | 128.70 | 1.26 |
| 12 | 黄勇 | 128.70 | 1.26 |
| 13 | 钱俊 | 128.70 | 1.26 |
| 14 | 戴龙余 | 128.70 | 1.26 |
| 15 | 高庆华 | 128.70 | 1.26 |
| 16 | 刘景润 | 128.70 | 1.26 |
| 17 | 曹德祥 | 128.70 | 1.26 |
| 18 | 刘进 | 128.70 | 1.26 |
| 19 | 丁金林 | 128.70 | 1.26 |
| 20 | 陈勇 | 85.80 | 0.84 |
| 21 | 秦宏喜 | 42.90 | 0.42 |
| 22 | 美华投资 | 1,660.00 | 16.27 |
| 23 | 华振投资 | 1,600.00 | 15.69 |
| 24 | 恒华投资 | 128.70 | 1.26 |
| 合计 | 10,200.00 | 100.00 | |
公司本次增资中,许畅、戈方合计出资1,557.60万元认购的440.00万股份,其筹集出资后由巫进还款,该440.00万股份系拟安排未来转让给引进外部
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人才的预留股份,公司在2017年后未能引进外部人才,相关440.00万股股份仍在许畅、戈方名下,2018年公司在股转系统摘牌后,安排许畅、戈方以换股方式转让该部分股份给华振投资、美华投资,该部分股份的持有情况持续至*开通会员可解锁*。
预留股份涉及的相关人员虽有认定该股份为预留股份的主观意愿,但存在认定程序上的瑕疵。经相关方商议,决定将许畅、戈方持有的预留股份做转让给巫进的处理。公司于*开通会员可解锁*召开第二届董事会第七次会议、*开通会员可解锁*召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了《关于预留股份处置的议案》,经全体股东协商一致,同意终止2024年第二次临时股东大会审议通过的关于预留股份处置的方案,同意戈方、许畅将预留股份转让给巫进。美华投资、华振投资分别发出《关于有限合伙人财产份额转让的议案》的议案通知,无其他合伙人表达认购愿意,美华投资、华振投资于*开通会员可解锁*召开合伙人会议,经三分之二以上合伙人表决同意将许畅、戈方持有的相关份额转让给实际控制人巫进。
*开通会员可解锁*,巫进分别与戈方、许畅签订《转让协议》,分别受让许畅、戈方持有的华振投资、美华投资各778.8万元的合伙份额,转让产生的相关税款已于*开通会员可解锁*缴纳完毕并取得完税凭证,美华投资、华振投资的工商变更登记尚在处理中。此次预留股份转让完成后,巫进通过直接、间接持股仍合计控制公司80.84%的股份,该转让情况不影响巫进对公司的控制比例,巫进仍为公司实际控制人。
10、*开通会员可解锁*,股份公司成功挂牌新三板
*开通会员可解锁*,公司收到全国股转公司出具的"股转系统函(2016)8781号"《关于同意江苏振华泵业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。
*开通会员可解锁*,公司股票正式在全国股转系统挂牌公开转让,证券简称为"振华泵业",证券代码为"870203"。
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11、*开通会员可解锁*,股份公司第二次增资,增资至10,320万元
*开通会员可解锁*,振华泵业召开2017年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于《江苏振华泵业股份有限公司股票发行方案》》等议案,同意将公司的注册资本由原来的10,200万元增加到10,320万元。
本次新增股份全部由光大证券股份有限公司认购,其认购的股票作为做市库存股。
*开通会员可解锁*,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具"苏公W(2017)B045号"《验资报告》,确认截至*开通会员可解锁*止,公司已发行股票120万股,募集资金总额为人民币10,116,000.00元,其中新增注册资本(股本)人民币1,200,000.00元,新增资本公积人民币8,916,000.00元。
本次增资后,公司股权结构如下:
| 序号序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量(万股) | 持股比例(%) |
| 巫进 | 3,411.20 | 33.05 | |
| 周翔 | 257.40 | 2.49 | |
| 俞志君 | 257.40 | 2.49 | |
| 4 | 丁阳 | 257.40 | 2.49 |
| 谢振华 | 257.40 | 2.49 | |
| 凌涵 | 257.40 | 2.49 | |
| 吉江林 | 257.40 | 2.49 | |
| 许畅 | 220.00 | 2.13 | |
| 戈方 | 220.00 | 2.13 | |
| 10 | 凌秋斓 | 128.70 | 1.25 |
| 11 | 邱勇 | 128.70 | 1.25 |
| 12 | 黄勇 | 128.70 | 1.25 |
| 13 | 钱俊 | 128.70 | 1.25 |
| 14 | 戴龙余 | 128.70 | 1.25 |
| 15 | 高庆华 | 128.70 | 1.25 |
| 16 | 刘景润 | 128.70 | 1.25 |
| 17 | 曹德祥 | 128.70 | 1.25 |
| 18 | 刘进 | 128.70 | 1.25 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量(万股) | 持股比例(%) |
| 19 | 丁金林 | 128.70 | 1.25 |
| 20 | 陈勇 | 85.80 | 0.83 |
| 21 | 秦宏喜 | 42.90 | 0.42 |
| 22 | 美华投资 | 1,660.00 | 16.09 |
| 23 | 华振投资 | 1,600.00 | 15.50 |
| 24 | 恒华投资 | 128.70 | 1.25 |
| 25 | 光大证券股份有限公司 | 120.00 | 1.16 |
| 合计 | 10,320.00 | 100.00 | |
*开通会员可解锁*,泰州市工商行政管理局向公司换发《营业执照》,确认本次注册资本变更完成。
12、*开通会员可解锁*,挂牌期间发生的股份转让
*开通会员可解锁*,巫进通过全国股转系统以集合竞价方式转让1,000股股份;同日,凌秋斓通过全国股转系统以集合竞价方式取得1,000股股份。
*开通会员可解锁*,光大证券股份有限公司将其持有的振华泵业全部股权转让给巫进
上述交易完成后,公司股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量(万股) | 持股比例 |
| 巫进 | 3,531.10 | 34.22 | |
| 周翔 | 257.40 | 2.49 | |
| 俞志君 | 257.40 | 2.49 | |
| 4 | 丁阳 | 257.40 | 2.49 |
| 谢振华 | 257.40 | 2.49 | |
| 凌涵 | 257.40 | 2.49 | |
| 吉江林 | 257.40 | 2.49 | |
| 许畅 | 220.00 | 2.13 | |
| 戈方 | 220.00 | 2.13 | |
| 10 | 凌秋斓 | 128.80 | 1.25 |
| 11 | 邱勇 | 128.70 | 1.25 |
| 12 | 黄勇 | 128.70 | 1.25 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量(万股) | 持股比例 |
| 13 | 钱俊 | 128.70 | 1.25 |
| 14 | 戴龙余 | 128.70 | 1.25 |
| 15 | 高庆华 | 128.70 | 1.25 |
| 16 | 刘景润 | 128.70 | 1.25 |
| 17 | 曹德祥 | 128.70 | 1.25 |
| 18 | 刘进 | 128.70 | 1.25 |
| 19 | 丁金林 | 128.70 | 1.25 |
| 20 | 陈勇 | 85.80 | 0.83 |
| 21 | 秦宏喜 | 42.90 | 0.42 |
| 22 | 美华投资 | 1,660.00 | 16.09 |
| 23 | 华振投资 | 1,600.00 | 15.50 |
| 24 | 恒华投资 | 128.70 | 1.25 |
| 合计 | 10,320.00 | 100.00 | |
13、*开通会员可解锁*,股份公司终止新三板挂牌
*开通会员可解锁*,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,同意公司股票在全国股转系统终止挂牌。
*开通会员可解锁*,公司收到全国股转公司出具的《关于同意江苏振华泵业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函(2018)2808号),同意公司股票自*开通会员可解锁*起终止在全国股转系统挂牌。
14、*开通会员可解锁*,股份公司变更为有限公司
*开通会员可解锁*,振华泵业召开临时股东大会,审议并通过《关于实施 的议案》《关于将公司形式由股份公司变更为有限公司的议案》《关于将公司名称变更为江苏振华泵业制造有限公司的议案》等议案。其中《股权结构调整方案》的具体情况如下:
周翔将其持有公司的64.35万股股权作价227.799万元出资至华振投资、谢振华将其持有公司的64.35万股股权作价227.799万元出资至华振投资、凌涵将
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其持有公司的257.40万股股权作价911.196万元出资至华振投资、许畅将其持有公司的220.00万股股权作价778.8万元出资至华振投资、凌秋斓将其持有公司的32.20万股股权作价113.988万元出资至华振投资、戴龙余将其持有公司的128.70万股股权作价455.598万元出资至华振投资、高庆华将其持有公司的128.70万股股权作价455.598万元出资至华振投资、曹德祥将其持有公司的128.70万股股权作价455.598万元出资至华振投资、刘进将其持有公司的128.70万股股权作价455.598万元出资至华振投资、秦宏喜将其持有公司的42.90万股股权作价151.866万元出资至华振投资、恒华投资将其持有公司的64.35万股股权作价227.799万元出资至华振投资。
俞志君将其持有公司的64.35万股股权作价227.799万元出资至美华投资、丁阳将其公司持有的64.35万股股权作价227.799万元出资至美华投资、吉江林将其持有公司的257.40万股股权作价911.196万元出资至美华投资、戈方将其持有公司的220.00万股股权作价778.8万元出资至美华投资、邱勇将其持有公司的32.175万股股权作价113.8995万元出资至美华投资、黄勇将其持有公司的128.70万股股权作价455.598万元出资至美华投资、钱俊将其持有公司的32.175万股股权作价113.8995万元出资至美华投资、刘景润将其持有公司的128.70万股股权作价455.598万元出资至美华投资、丁金林将其持有公司的128.70万股股权作价455.598万元出资至美华投资、陈勇将其持有公司的85.80万股股权作价303.732万元出资至美华投资、恒华投资将其公司持有公司的64.35万股股权作价227.799万元出资至美华投资。
*开通会员可解锁*,泰州市工商行政管理局向振华泵业出具《公司准予变更登记通知书》,同意公司上述变更事项。本次改制完成后,公司的股权结构如下:
| 序号序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
| 巫进 | 3,531.10 | 34.22 | |
| 周翔 | 193.05 | 1.87 | |
| 俞志君 | 193.05 | 1.87 | |
| 4 | 丁阳 | 193.05 | 1.87 |
| 谢振华 | 193.05 | 1.87 | |
| 钱俊 | 96.525 | 0.94 |
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| 序号序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
| 邱勇 | 96.525 | 0.94 | |
| 凌秋斓 | 96.60 | 0.94 | |
| 美华投资 | 2,866.70 | 27.78 | |
| 10 | 华振投资 | 2,860.35 | 27.72 |
| 合计合计 | 10,320.00 | 100.00 | |
本次实施股权调整方案系公司通过员工持股平台进行股权管理,减少直接股东人数,进而提高公司决策效率。
15、*开通会员可解锁*,振华有限第二次整体变更为股份公司
*开通会员可解锁*,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具"苏公W(2020)A003号"《审计报告》,截至*开通会员可解锁*,公司的净资产值为44,517.67万元。
*开通会员可解锁*,万隆(上海)资产评估有限公司出具"万隆评司字(2020)第001号"评估报告》截至*开通会员可解锁*,公司的净资产评估值为57,671.15万元。
*开通会员可解锁*,振华有限召开股东会会议,全体股东一致同意以经审计的公司净资产44,517.67万元按4.3137:1的比例折为股份公司的股本10,320万元,各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应份额的股份公司股份。股份公司的注册资本为10,320万元,股份总数为10,320万股,每股面值1元,除注册资本外的净资产计入资本公积。
*开通会员可解锁*,振华有限全体股东作为发起人共同签订了《发起人协议》,约定将振华有限整体变更设立为股份公司,明确了各发起人在公司设立过程中的权利和义务。
*开通会员可解锁*,振华有限召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会,会议审议通过了设立股份公司、制定公司章程、制定公司各项管理制度等议案,并选举产生了振华海科第一届董事会和第一届监事会。
*开通会员可解锁*,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具"苏公W(2020)B023号"《验资报告》,对振华有限整体变更为振华海科注册资本情况
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进行了审验。截至*开通会员可解锁*,公司全体发起人已按股东会决议和章程规定以其拥有的振华有限截至*开通会员可解锁*止经审计净资产44,517.67万元折股投入,其中10,320.00万元折合为股本,股本总额10,320.00万股,每股面值1元,除注册资本外的净资产计入资本公积。
*开通会员可解锁*,振华海科在泰州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续,领取了统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*100538的《营业执照》。股份公司设立时的股本结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
| 巫进 | 3,531.10 | 34.22 | |
| 美华投资 | 2,866.70 | 27.78 | |
| 华振投资 | 2,860.35 | 27.72 | |
| 4 | 丁阳 | 193.05 | 1.87 |
| 俞志君 | 193.05 | 1.87 | |
| 周翔 | 193.05 | 1.87 | |
| 谢振华 | 193.05 | 1.87 | |
| 凌秋斓 | 96.60 | 0.94 | |
| 9 | 邱勇 | 96.525 | 0.94 |
| 10 | 钱俊 | 96.525 | 0.94 |
| 合计 | 10,320.00 | 100.00 | |
16、*开通会员可解锁*,公司设立后第一次增加注册资本
*开通会员可解锁*,振华海科召开2022年第二次临时股东大会,同意增加注册资本1,132.6690万元,新增股份1,132.6690万股,由三水投资和嘉源投资认购,出资方式为货币。
*开通会员可解锁*,经泰州光明会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(泰明会验(2022)第003号)验证,截至*开通会员可解锁*止,公司已收到新增出资9,000万元,其中新增注册资本(实收资本)合计人民币1,132.6690万元,计入资本公积(股本溢价)7,867.3310万元。变更后的注册资本为人民币11,452.6690万元,累计实收资本为人民币11,452.6690万元,占注册资本总额的100%,各股东均以人民币货币方式出资。
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*开通会员可解锁*,泰州市行政审批局对上述增资事项予以变更登记。本次增资完成后,振华海科的股本结构如下:
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
| 巫进 | 3,531.10 | 30.83 | |
| 周翔 | 193.05 | 1.69 | |
| 俞志君 | 193.05 | 1.69 | |
| 4 | 丁阳 | 193.05 | 1.69 |
| 谢振华 | 193.05 | 1.69 | |
| 6 | 钱俊 | 96.525 | 0.84 |
| 邱勇 | 96.525 | 0.84 | |
| 凌秋斓 | 96.60 | 0.84 | |
| 美华投资 | 2,866.70 | 25.03 | |
| 10 | 华振投资 | 2,860.35 | 24.98 |
| 11 | 三水投资 | 566.3345 | 4.95 |
| 12 | 嘉源投资 | 566.3345 | 4.95 |
| 合计 | 11,452.6690 | 100.00 | |
二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事及高级管理人员已审阅上述公司设立以来股本演变情况,确认其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
4-1-3-26
(本页无正文,为《江苏振华海科装备科技股份有限公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见》之签章页)
全体董事(签字):
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巫旻进 俞志君 邱㛃勇
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钱㛃俊 张晓波 袁霄
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龚鹏程 郑'源
全体监事(签字):
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丁阳 叶丽 张啰辉
全体高级管理人员(签字):
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巫㛃进 陈旻皓 钱㛃俊
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袁旻霄 姜大连 凌秋斓
江苏振华海科装备科技股份有限公司
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4-1-3-27
400-888-7022
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