（*开通会员可解锁*经2026年第一次临时股东会审议通过）

二〇二六年一月

深圳市残友软件股份有限公司 公司章程

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第一章 总则 ............................................................ 3

第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 4

第三章 股份 ............................................................ 5

第一节 股份发行 ........................................................ 5

第二节 股份增减和回购 .................................................. 6

第三节 股份转让 ................................................................. 7

第四章 股东和股东会 .................................................... 8

第一节 股东 ............................................................ 8

第二节 控股股东和实际控制人 ........................................... 11

第三节 股东会的一般规定 ............................................... 12

第四节 股东会的召集 ................................................... 14

第五节 股东会的提案与通知 ............................................. 15

第六节 股东会的召开 ................................................... 17

第七节 股东会的表决和决议 ............................................. 20

第五章 董事和董事会 ................................................... 24

第一节 董事 ........................................................... 24

第二节 董事会 ......................................................... 28

第六章 高级管理人员 ................................................... 33

第七章 监事会 ......................................................... 35

第一节 监事 ........................................................... 35

第二节 监事会 ......................................................... 36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 38

第一节 财务会计制度 ................................................... 38

第二节 会计师事务所的聘任 ............................................. 39

第九章 投资者关系管理 ................................................. 40

第十章 通知和公告 ..................................................... 41

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 42

第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 42

第二节 解散和清算 .................................................... 44

第十二章 修改章程 ..................................................... 46

第十三章 附 则 ....................................................... 46

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为维护深圳市残友软件股份有限公司（以下简称

“公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等有关法律、法规和其他有关规定，制订本章程。

公司系依照《公司法》等法律、法规、规范性文件的有关规定成立的股

份有限公司。

公司是由深圳市残友软件有限公司按照截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净

资产值折股整体变更设立，在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一

社会信用代码：9*开通会员可解锁*66927Y。

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公司注册名称：深圳市残友软件股份有限公司。

公司住所：广东省深圳市福田区莲花街道雨田路1号富莲大厦 1栋1楼

101；邮政编码：518000。

公司总股本为1000万股，每股面值人民币一元，注册资本为人民币1000

万元。

公司是永久存续的股份有限公司。

代表公司执行公司事务的经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人经理辞任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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公司可依法设立子公司、分公司。公司可以向其他企业投资。法律规定

公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事

会秘书及本章程规定的其他人员。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

公司的经营宗旨：通过智慧、修养、能力的提升，在缺憾中求证圆满，

努力成为一个受人尊敬，创造高服务价值的平台。

公司的经营范围包括软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件

开发；信息系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零

售；计算机系统服务；工业控制计算机及系统制造；数字技术服务；互联网数据服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算器设备销售；

云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数

据服务；数据处理服务；信息安全设备销售；平面设计；通讯设备销售；通讯设备修

理；国内贸易代理；物联网技术服务；地理遥感信息服务；信息咨询服务（不含许可

类信息咨询服务）；安全咨询服务；云计算设备销售；网络设备销售；网络技术服务；

人工智能行业应用系统集成服务；动漫游戏开发；细胞技术研发和应用；人工智能通

用应用系统；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；基于云

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平台的业务外包服务；物联网应用服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；

企业管理咨询；数字文化创意内容应用服务；智能水务系统开发；人工智能公共服务

平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；企业管理；社会经济咨询服务；智能无

人飞行器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）信

息服务业务（凭有效的增值电信业务经营许可证经营）。

如本章程规定的经营范围与工商登记或经许可的经营范围不一致的，以工商登记

或经许可的经营范围为准。

公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批

准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公

司办理登记存管。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价款。

公司发行的股票，以人民币标明面值。

各发起人及其认购的股份数、持股比例如下：

%

1

深圳市残友集团控股

股份有限公司

净资产折股

351.9

51

2015 年 4 月 30 日

2

郑卫宁

净资产折股

289.8

42

2015 年 4 月 30 日

3

刘勇

净资产折股

13.8

2

2015 年 4 月 30 日

4

谢永平

净资产折股

6.9

1

2015 年 4 月 30 日

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5

刘海军

净资产折股

6.9

1

2015 年 4 月 30 日

6

刘运宝

净资产折股

6.9

1

2015 年 4 月 30 日

7

马中元

净资产折股

6.9

1

2015 年 4 月 30 日

8

单凯

净资产折股

6.9

1

2015 年 4 月 30 日

总计

690.00

100.00

公司已发行的股份总数为1000万股，均为普通股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优

先认购权。

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

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的。

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照公司章程规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 项情形的，公司合计持有本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应该在三年内转让或者注销。

公司的股份可以依法转让。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%

。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

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公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会保存。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后的登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障

股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法

规的规定。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上单独或合计

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

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（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法

规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司

股东的利益。

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

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（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的30%；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条（一）、

（二）、（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产5%以上且超过300万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司下列重大交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的

债务除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一） 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

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会计年度经审计营业收入的 50%以上；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上；

（四） 交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 300 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供法律法规允许的其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会会议由董事会召集，监事会有权向董事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

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通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或

者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东会的股东持股比例不得低于10%。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露事务负责人应予配合，

董事会应当提供股权登记日的股东名册并及时履行信息披露义务。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以

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上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案， 股东会不得进行表

决并作出决议。

召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股

东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司不实

施累积投票制，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会原定召开日前至

少2个交易日公告，并详细说明原因。

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代理人，均有

权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，高级管理人员

应当列席会议。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、通知、召

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开和表决等程序，规范股东会运作机制。股东会规则应详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监事、

信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名

册和代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

10年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

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特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东会。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的2/3以上通过。

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定公司的经营方针和投资计划；

（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

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资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有

偿的方式进行。

公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免

公司义务的债务除外），交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝

对值5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易，由

公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审议。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会

审议。

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额

作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个

月内发生的与同一关联人（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在

股权控制关系的其他关联人）进行的交易，以及与不同关联人进行的与同一交易标的

相关的交易，应当累计计算。已经履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以

依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但应当回避投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

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在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应当主动向股东会声

明关联关系并回避表决；股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其

说明并回避。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该

项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表

决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，

股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为

股东参加股东会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向

股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事及监事的提名方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出拟任董事

候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交

股东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决

议通过后，由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东会选举。

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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（二）单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东可以向公

司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司

董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提出，

但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东会临时提案的有关规定。

（三）公司不实施累积投票制，董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、

监事候选人以单独的提案提请股东会审议。

（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

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反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自通过提案

的会议结束后就任。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后2个月内实施具体方案。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）经查实没有足够的时间和精力参与相关工作事务，切实履行董事各项职责

的；

（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

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（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或认定为不适当人选，期限尚未满的；

（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公

开谴责的；

（九）最近三年内受到证券交易所3次以上通报批评；

（十）被证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限公司采取认定其不适合担

任上市公司、挂牌公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见的；

（十二）严重失职或滥用职权的；

（十三）导致公司或中小股东权益遭受重大损失的；

（十四）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否

存在下列情形向股东会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选且期限尚未届

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满；

（三）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限公司采取认定其不适合担

任上市公司、挂牌公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）最近3年被中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限公司

处罚和惩戒的其他情况。

董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，

切实履行董事应履行的各项职责。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

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业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。董事会将在2个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告在下任董事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该商业秘密成为公开信息，其他义务的持续

期间不少于一年。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

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董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设董事会，对股东会负责。

董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人，设副董事长1人，

董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）负责管理公司信息披露事项；

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（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况

的报告；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

董事会应当对对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权 利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定采取

的具体改进措施。

董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召

集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除本章程规定必须由股东会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人达

成的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易金

额在 50 万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公

司董事会做出决议。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以上；

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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产绝对值的 10%以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。上述

指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除另有明确约定外，前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、

委托贷款、对子公司投资等）

；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开

发项目的转移；签订许可协议；公司认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内。

若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，

该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相

关的营业收入。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资

额作为计算标准；公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金

额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；公司

发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项，应当以发生额作为计算标准，并按交

易事项的类型在连续十二个月内累计计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的

同类交易，应当累计计算。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一

般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程

度。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使

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表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不

将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合

同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事回避和表决程序为：

（一）关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；

（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项，也不得代理其他董事行使

表决权；

（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

（一）负责管理公司信息披露事项；

（二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自

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行决定。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公

司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次

定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前采用专人送达、传真、电子邮件等方

式书面通知全体董事和监事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮件

等方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会

临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作

出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每名董事

有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

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董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃

权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次

董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章

程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少为 10 年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

公司设经理1名，视需要设副经理若干名，副经理的具体人数由

董事会讨论决定，财务负责人1名，前述高级管理人员由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

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本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。此外，

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程

第

条关于董事的忠实义务和第

第（四）至（六）项关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

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公司高级管理人员可以在任期届满以前向公司董事会提出

辞职，自辞职报告送达董事会时生效，公司应在 2 日内披露有关情况。但信息披

露事务负责人的辞职报告自完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报告尚

未生效之前，董事会秘书应当继续履行职责。

其中，经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

副经理由经理提名，经董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作。

公司指定信息披露事务负责人，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在3个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人

员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管

理人员不得兼任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总

数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

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勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书

面辞职报告，公司应将在2日内披露有关情况。

如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工监事代表辞职导

致职工监事人数少于监事会成员 1/3 时，辞职报告在下任监事填补其因辞职产生的空

缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。

除前款所述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效；发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常

履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1 人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

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产生。

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

监事履行其职责所需的有关费用由公司承担。

监事会每6个月至少召开一次会议，监事会主席于会议召开10日

以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应于会议召开3

日以前通知全体监事。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经全体监事过半数通过。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当

真实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案保存10年。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

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股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

公司可以采取现金和/或股票方式分配股利。公司实行连续、稳

定的利润分配政策。公司在盈利年度应当分配股利，公司可以采取现金或者股票方式

分配股利。

公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回

报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司股

东会进行表决通过后生效；公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）

的派发事项；

（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利

润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调

整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席股东会的股东所持

表决权的三分之二以上通过）。

公司公开转让后的股利分配政策按照公司一般股利分配政策执行。

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

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公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股

东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

投资者关系管理是公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场

营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行

为和重要工作。

公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资者关系

管理事务的第一责任人，信息披露负责人或具有相关专业知识的人员为公司投资者关

系管理直接负责人。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则， 平等

对待全体投资者，保证所有投资者享有知情权及其他合法权益。

公司应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可

能给投资者造成的误导。

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投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财产状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化，资产重 组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他信息（公司保密事项除外）。

公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东会、公司网站、

分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或者其

他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商解决不成的，可提交公

司住所地法院通过诉讼方式解决。

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、传真、

电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、传真、

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电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、传真、

电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3

个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知

以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

董事会为公司信息披露的负责机构，信息披露事务负责人负责信

息披露的具体事务。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

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公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到

通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始

清算。董事为公司清算义务人。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未

接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大

过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份

的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人和其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠

纷，应当先通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决，向公司住所地人民法院

深圳市残友软件股份有限公司 公司章程

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诉讼解决。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案的中文版章程为准。

本章程所称

“以上”、“以内”，均含本数；“过”“超过”、“低于”、

“多于”“少于”不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

（以下无正文）