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2025-016

证券代码：872478 证券简称：毅达科技 主办券商：开源证券

广东毅达医疗科技股份有限公司

章 程

二零二五年七月

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2025-016

广东毅达医疗科技股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章

经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3

第三章 股份 ................................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5

第四章

股东和股东会 ................................................................................................................... 6

第一节 股东 ........................................................................................................................... 6 第二节 股东会的一般规定 ................................................................................................... 9 第三节 股东会的召集 ......................................................................................................... 11 第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................. 12 第五节 股东会的召开 ......................................................................................................... 13 第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................. 15

第五章

董事会 ............................................................................................................................... 17

第一节 董事 ......................................................................................................................... 17 第二节 董事会 ..................................................................................................................... 19

第六章

总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 22

第七章

监事会 ............................................................................................................................. 24

第一节 监 事 ..................................................................................................................... 24 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 24

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 25

第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 25 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 26 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 27

第九章

通知 ................................................................................................................................. 27

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 28

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 28 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 29

第十一章

投资者关系管理 ......................................................................................................... 30

第十二章

修改章程 ..................................................................................................................... 32

第十三章

附则 ............................................................................................................................. 32

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广东毅达医疗科技股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称

“公司”）。

公司由广东毅达医疗科技有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设

立而来；在广东省东莞市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。

第三条

公司注册名称：广东毅达医疗科技股份有限公司。

第四条

公司住所：广东省东莞市石龙镇美能达路 3 号。

第五条 公司注册资本为人民币 15,390,000 元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司董事长或总经理为公司的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：诚信守法、永续经营，为企业创造财富；科学管理、创新

求变，为客户提供领先的产品与优质的服务；勤勉实干、精心运作，为股东带来持续稳定增

长的投资回报。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围：电子产品、五金、塑胶、机械设备及零配件

的生产、加工、销售；医学研究和试验发展；医疗器械、保健用品、自动化设备、机械设备

及配件的研发、生产、加工、销售；销售、租赁：医疗器械；计算机网络技术与软件开发、

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广东毅达医疗科技股份有限公司

章程

技术服务与咨询、技术转让，软件销售；货物进出口，技术进出口。

(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动

)

股份公司的经营范围以公司登记机关核准登记的经营范围为准。

第三章 股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条

公司每一股份具有同等权利。

第十五条

公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司每次发行股票，现有股东不享有优先认

购权，公司排除适用现有股东优先认购的安排。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。

第十七条

公司股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记存管。公司召开

股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，公司董事会秘书根据依法

确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的公司记名股票信息制作股

东名册。股东名册备置于公司，由董事会负责管理。股东名册是确认股权登记日股东持有公

司股份的充分证据。

第十八条

公司由广东毅达医疗科技有限公司整体变更设立时，各发起人均以其所持

有的东莞市毅达电子有限公司股东权益作为出资认缴公司股份。

公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

序号

发起人姓名

认购股份数（万

股）

持股比例

（

%）

出资方式

出资时间

1

黄伟康

1200

80

净资产折股

2016.12.

31

2

邱秀霞

300

20

净资产折股

2016.12.

31

总计

1500

100

——

——

第十九条

公司股本总额 1539 万股，每股面值 1 元，全部为普通股。

第二十条

公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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章程

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行股份时，公司全体股东均自动放弃优先购买权。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）法律规定的其他方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总

额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给

职工。

第三节

股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

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章程

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条

公司依据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的公司记名股票建立股

东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日截止当日

17 时登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产

的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行相关审议程序，防止公司控股股东、

实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股

份建立

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不

能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为

“占

用即冻结

”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股

股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负

责人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资

产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向董事长

汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情

况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿

的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结

等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理

人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公

安机关追究其刑事责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相关董事或高

级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，

并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后

30 日内，向相关

司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产

或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。

公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任；同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责

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任的董事、高级管理人员提请股东会或董事会予以罢免。

公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的监事提请

股东会、职工代表大会或职工大会予以罢免。

第二节

股东会的一般规定

第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）制订、修改如下公司制度：

1、公司章程；

2、股东会议事规则；

3、董事会议事规则；

4、监事会议事规则；

5、根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定及股东会决

定应当由股东会制订、修改的公司制度。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%

的事项；

（十四）公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的，由董事会审议通过后报公

司股东会审批：

1、单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的对外投资事项；

2、交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金

额）在

200 万元以上（不含 200 万元）的与关联自然人发生的日常性关联交易；交易金额

（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额）在

400 万元以

上（不含

400 万元）与关联法人发生的日常性关联交易；

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3、在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为

计算依据）

30%以上的借贷事项及其他经济事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十一条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）

本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保。

（六）公司章程规定的其他担保

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三第四十

一条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％

的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权

的

半数以上通过；其中股东会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及

其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

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章程

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决议指定的地点。

第四十五条

股东会设置会场，以现场会议形式召开。

第四十六条

本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通

知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会、或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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章程

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90

日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公

告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第四十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议形成前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并

及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条

公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会会议召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持

股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十四条

召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会

应于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。股东会通知的公告刊登于全国中小企业股份

转让系统（

www.neeq.com.cn）之日即为送达之日。

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

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章程

第五十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少

2 个交易

日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第五十九条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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章程

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长

主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则；且授权内容应明确具体。股东会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数；现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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章程

（五）股东的质询意见或建议，以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限为

10 年。

第七十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止

本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3

以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员非职工代表担任的董事、监事的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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章程

第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

股东会审议有关关联交易时，关联股东应在股东会审议前主动提出回避申请；非关联股

东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避申请，并提交股东会进

行表决；股东会根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。

关联股东回避表决导致股东会无法形成有效决议时，则所有关联股东免于回避，除由股

东会审议通过外，还应将关联交易事项提交公司监事会发表意见。

第八十条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东

参加股东会提供便利。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

第八十三条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的，以现场投票结果为准。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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章程

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条

股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条

股东会决议应当形成书面文件存档，决议中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东

会决议后第一日。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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章程

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满。

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

第九十六条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

第九十七条

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

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章程

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。监事和高级管理人员在任期届满以前辞职也应当提交书面辞职报告，董事、监事和高

级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级

管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）

董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）

职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生

上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事、监事补选。董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露。

第一百零二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零六条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百零七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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章程

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百零九条

董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、

召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并作为章程附件。

第一百一十条

公司发生的日常性关联交易或投资金额达到下列标准的之一的，由董

事会审议通过：

（一）单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上、30%以下的投资事项；

（二）交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算

金额）在

30 万元（不含 30 万元）至 200 万元（含 200 万元）之间的与关联自然人发生

的日常性关联交易；交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累

计计算金额）在

50 万元（不含 50 万元）至 400 万元（含 400 万元）之间的与关联法人

发生的日常性关联交易；

（三）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表

为计算依据）

10%以上、30%以下的借贷事项；

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章程

（四）一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

10%以上、30%以

下的购买或出售资产行为；

（五）本章程第四十一条规定以外的公司及公司控股子公司对外担保事项，对外担保

应当取得董事会全体成员

2/3 以上同意。

第一百一十一条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名董事会秘书和总经理人选；

（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权｡

本章程规定的上述重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百一十三条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当指定一名董事代为

履行职务；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议的，于会议召开 3 日前书面通知全体董

事和监事。

紧急情况下，董事长召集临时董事会会议，经全体董事同意，不受前款时限限制。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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章程

第一百一十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条

董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。

第一百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 董事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上

签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

根据公司实际情况，公司可设副总经理、财务负责人、董事会秘书。副总经理、财务总

监、业务总监、技术总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、业务总监、技术总监及董事会秘书为公司高级管理

人员。

第一百二十五条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

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章程

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）决定单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的

10%以下的对外投资事项；

（九）决定交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计

计算金额）在

30 万元以下的与关联自然人发生的日常性关联交易；交易金额（同一标的或

同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额）在

50 万元以下的与关联法人

发生的日常性关联交易；

（十）决定一年内购买或出售重大资产占公司最近一期经审计总资产

10%以下的购买

或出售资产行为；

（十一）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报

表为计算依据）

10%以下的借贷事项；

（十二）决定并代表公司签署日常生产经营中的经济合同；

（十三）

审批公司日常经营管理活动中发生的各项费用支出；签发日常行政、业务等

文件；

（十四）

提议召开董事会临时会议；

（十五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（十六）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法，由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条

公司副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

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章程

第一百三十三条

公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘

书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理股权事务等

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监 事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百三十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监

事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十三条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括

2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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章程

第一百四十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、

召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并作为章程附件。

第一百四十七条

监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案保存

10 年。

第一百四十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

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章程

第一百五十条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制公司年度财务报告，

并经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条

公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳

定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送股和转增资本等方式，

可以进行中期现金分红。

第二节

内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

第一百五十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

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章程

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务。

第一百五十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师

事务所；公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一百六十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式或其他方式送出。收件地

址以股东名册记载的地址为准。

第一百六十六条

公司召开董事会的会议通知，以发出电子邮件的方式进行。

第一百六十七条

公司召开监事会的会议通知，以发出电子邮件的方式进行。

第一百六十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为

送达日期；公司通知以电子邮件发出的，发送之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，

发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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章程

第一百七十条

公司将全国股份转让系统指定的信息披露平台（www. neeq. com. cn

或

www. neeq. cc ）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十一条

公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报告和临时

报告。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地发

行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百七十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内

通知债权人，并于

30 日内在公司住所地发行的报刊上公告。

第一百七十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住

所地发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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章程

第二节

解散和清算

第一百七十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十条

公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十一条

公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司

住所地发行的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

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章程

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百八十九条

公司注重投资者关系管理，通过充分的信息披露，运用金融和市场营

销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现股东利益最大化。

第一百九十条

投资者关系管理的基本原则：

（一）充分保障投资者知情权及合法权益的原则。

（二）合法、合规披露信息原则。

（三）投资者机会均等原则。

（四）诚实守信原则。

（五）高效低耗原则。

（六）互动沟通原则。

第一百九十一条

投资者关系管理的目的：

（一）树立尊重投资者及投资市场的管理理念；

（二）通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

（三）促进公司诚信自律、规范运作；

（四）提高公司透明度，改善公司治理结构。

第一百九十二条

公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大资产重组、收购兼并、对外投

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章程

资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百九十三条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观；

（十）公司网站及其它。

第一百九十四条

董事会秘书为公司投资者关系管理及信息披露的负责人，董事会办

公室为公司投资者关系管理专职部门，具体负责公司投资者关系管理事务及信息披露事务。

第一百九十五条

董事会办公室履行的投资者关系管理职责有：

（一）信息披露和沟通：根据《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）》等法律法规的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信

息披露；根据公司实际情况，通过举行投资者交流会、分析师说明会及网上路演等活动，与

投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告的编制和披露工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会，准备会议资料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统公司等相关部

门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理

人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司

信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票

交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十六条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

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章程

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十二章

修改章程

第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第二百条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章

附则

第二百零一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

第二百零三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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章程

第二百零四条

本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”、“超过”不含本数。

第二百零五条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百零六条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百零七条

本章程经股东会审议通过，并自公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后施行。

（以下无正文）

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章程

（本页无正文，为《广东毅达医疗科技股份有限公司章程》签署页）

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2025 年 7 月 15 日