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深圳市华信智能科技股份有限公司
章程
（*开通会员可解锁*）
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目录
第一章总则.................................................................................................................... 3
第二章经营宗旨和范围................................................................................................ 4
第三章股份.................................................................................................................... 4
第一节股份发行..................................................................................................... 5
第二节股份增减和回购......................................................................................... 6
第三节股份转让..................................................................................................... 7
第四章股东和股东会.................................................................................................... 8
第一节股东............................................................................................................. 8
第二节股东会的一般规定................................................................................... 12 第三节股东会的召集........................................................................................... 14
第四节股东会的提案与通知........................................................................... 1516
第五节股东会的召开........................................................................................... 17 第六节股东会的表决和决议............................................................................... 20
第五章董事会.............................................................................................................. 24
第一节董事........................................................................................................... 24 第二节董事会....................................................................................................... 27
第六章经理及其他高级管理人员.............................................................................. 32
第七章监事会.............................................................................................................. 34
第一节监事........................................................................................................... 34
第二节监事会....................................................................................................... 35
第八章信息披露和投资者关系管理.......................................................................... 37
第一节信息披露................................................................................................... 37
第二节投资者关系管理....................................................................................... 38
第九章财务会计制度、利润分配.............................................................................. 39
第一节财务会计制度........................................................................................... 39
第二节会计师事务所的聘任............................................................................... 41
第十章通知和公告...................................................................................................... 42 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 43
第一节合并、分立、增资和减资....................................................................... 43
第二节解散和清算............................................................................................... 44
第十二章修改章程...................................................................................................... 46
第十三章争议的解决.................................................................................................. 46
第十四章附则.............................................................................................................. 46
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深圳市华信智能科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳市华信智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公
司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监管办法》”)、《非
上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)及其他相关法律、法规和规范
性文件的规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以
下简称《公司登记条例》）和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式由深圳市华信科技有限公司整体变更设立。公司在深
圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：深圳市华信智能科技股份有限公司
第四条 公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园
212 栋四层 405。
第五条 公司注册资本为人民币 1035 万元。
第六条 公司为长期存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监 事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决。协商不成的, 由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法院 通过诉讼解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨。
“专注与创新，驱动金融变革新时代”。专注于移动互联网金融、社区金融、
IC 卡支付及相关行业应用。通过科技创新、业务创新、管理创新，实现差异化竞
争力。服务于金融服务业效率的提升、金融业服务业态的改变，金融业盈利能力
和水平的增强，实现中国金融业和公司的共同发展！
第十二条 公司的经营范围：集成电路（IC）卡读写设备、金融终端设备开
发设计及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它
限制项目）；经营进出口业务；网上贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；软件销售；软件开发；电子
产品销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服
务；物联网技术研发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统
运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；网络技术服务；计算机
及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可经营范围：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。本章程未规定的类别股权利
和义务，如公司未来发行优先股或设置特别表决权安排，将依据有关法律法规另
行制定方案并经股东会批准后实施。
第十七条 公司设立时发行的普通股总数为 1035 万股，由原有限责任公司
股东全部认购，占公司发行普通股总数的 100%。
公司发起人、认购的股份数、出资方式如下：
序号
发起人姓名
出资方式
持股数量 （万股）
持股比例
（%）
1
张希
净资产折股
183.8926
17.7674
2
于军
净资产折股
147.1749
14.2198
3
罗琨
净资产折股
147.1749
14.2198
4
吴帆
净资产折股
147.1749
14.2198
5
深圳市华信智能投资控股企
业(有限合伙)
净资产折股
130.5405
12.6126
6
邹宏宇
净资产折股
85.8098
8.2908
7
贾清波
净资产折股
57.5108
5.5566
8
谭正军
净资产折股
57.5108
5.5566
9
王丽娜
净资产折股
57.5108
5.5566
10
王新宇
净资产折股
20.7
2
总计
1035
100
第十八条 公司发行的所有股票均采取记名方式。公司的股东名称、认购股
6
份数、持股比例以股东名册中所记载的股东为准。公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌后，公司的股东名称、认购股份数、持股比例以中国证券登记结算
有限责任公司登记存管的股东名册为准。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需;
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（七）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第一项、第二项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条第三项、第五项、第六项规
定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销。属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份
总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当一年内转让给职工。
第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行：
（一）要约方式；
（二）法律、法规认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司股份采取公开方式转让的，应
当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，不得
采取公开方式向社会公众转让股份，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，
并在登记存管机构登记过户。公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。公
司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买入或卖出本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原年度报告预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持
公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司在全国中小企业股权转让系统挂牌的，应遵守全国中小企业股权转让系
统有关挂牌公司控股股东及实际控制人股份转让限制的规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持
的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担
义务;持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
股东为享有相关权益的公司股东。
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第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司股东，公司
董事会对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》 等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点
现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署其对查阅、复制的材料负有保密义
务的承诺函。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理 根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
(五) 股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、
资产及其他资
源。股东 及其关联方与公司发生关联交易,导致公司资金、资产及其他资源转移
的,应遵循本章程 有关关联交易的规定。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
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者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十五）重大投资及资产处置事项，包括公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列重大投资及资产处置事项，须经股东会审议通过。
（一）公司在一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额超过公司最近一期经
审计的总资产 30%的；
（二）公司一个会计年度内对外投资涉及的累计资产总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计的总资产 30%的；
（三）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营
业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50 %；
（四）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；
（五）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经
审计净资产的 50%；
（六）关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额占公司最近一期经审计净资产的 5％以上。
第四十二条 公司下列对外担保事项，须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东会的地点为公司所在地。
第四十五条 公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十六条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。本公司
15
召开股东会的地点由召集人确定。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公 司还可提供电子通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息
披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。会议所必需的费用由
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本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案
提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案
进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人应于年度股东会召开二十日前以公告形式通知各股东，
临时股东会应于会议召开十五日前以公告形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更。
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第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的情形，公司应当在股东会原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件和持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人
有效身份证件、股东的授权委托书及股东的持股凭证。
非自然人股东应由负责人出席会议或者委托代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示股东单位营业执照、能证明其具有负责人资格的有效证明以及持股
凭证及本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东单位依法出具的书面授权委托书、股东单位的负责人资格证明及委托
人的持股凭证。
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受托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第五十九条 股东应以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位
印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十一条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、
监事、信息披露负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他有效表决资料一并保存。
第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的或者对外担保符合下列情形之一的：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（5）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
（6）公司章程规定的其他担保。
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。
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第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己
的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会
作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数（全体股东均为关联方的除外）；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、
法规规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董
事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式
通知关联股东。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中
对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董
事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监
事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提
出监事候选人提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人
或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事
会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。
第八十条 股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选
董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十六条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第八十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之
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日。
第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合
同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会；但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业
机会。
（七）董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务
风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的指责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十七条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会。董事会由【7】名董事组成，任期三年，由股
东会选举产生。
第九十九条 董事会设董事长 1 名，副董事长【1】名，董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公
司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百零二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零三条 董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、
资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：
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（一）公司在一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额未达到公司最近一期
经审计的总资产 30%的；
（二）公司一个会计年度内对外投资涉及的累计资产总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）未达到公司最近一期经审计的总资产 30%的；
（三）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营
业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50 %；
（四）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；
（五）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期
经审计净资产的 50%；
（六）公司与关联人发生的交易总额未达到公司最近经审计净资产的 5％；
（七）在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，
董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额
40%的银行借款；
（八）若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款
权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；
（九）除本章程规定应提交股东会审议批准外的其他担保事项；
（十）其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一
期经审计的净资产额 40%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠
予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限；董
事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形
式授权公司董事长或经理行使；超过本条 规定的董事会权限的，须提交公司股
东会审议。
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如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高
一级审批机构批准。
第一百零四条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；
（二）应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事会的三分之二以上的董
事审议同意并作出决议；
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 公司董事会会议由公司董事长召集并主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或不履行
职务的，由过半数董事共同推举的一名董事召集并主持。
第一百零七条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
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召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零八条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事
和高级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日
两日前。
公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。
第一百零九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公
告、传真、电话。
第一百一十条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
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范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十六条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设
副经理，由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百二十条 经理每届任期三年，经理可以连任。
第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十二条 经理可以制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
但应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的指责。董事会
秘书的辞职在完成工作移交且相关公告的披露后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事会秘书应当继续履行职责。有关经理辞职的具体程序和办法由
经理与公司之间的合同规定。
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第一百二十五条 副经理协助经理工作，根据经理工作细则中确定的工作分
工和经理授权事项行使职权。
第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十七条 公司与公司经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合
同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
公司经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十九条 本章程第九十条关于不得担任董事的规定，同时适用于监
事。董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务以及第九十三条关于勤勉义务的规定，同
时适用于监事。
第一百三十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
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或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十六条 公司设监事会，监事会对股东会负责。
监事会由三名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
第一百三十七条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
每届监事会第一次会议由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。
第一百三十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问
题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的
内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百三十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日
前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召
开日前两日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会的召开和表决可以采用电子通信方式，监事会决议应当由过半数监事
通过。
第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
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会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受
他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存不少于十年。
第一百四十二条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百四十三条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百四十四条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事
会决议公告以及其他重大事项。
第一百四十五条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平
台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站
第一百四十六条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披
露的负责人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披
露职责。
第一百四十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
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第二节 投资者关系管理
第一百四十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深
入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动。
第一百四十九条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）本章程第一百四十四条规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师或其他
独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注
明“本报告受公司委托完成”的字样；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百五十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第一百五十一条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司董
事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通方式包括但不
限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
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（三）公司网站；
（四）分析会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第一百五十二条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应制定合理的投资者保护措施。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理
的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回
购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的，应当与其他
股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权
益保护作出明确安排。
第九章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取 5%-10%的任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
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（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条 件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取
现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的
利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。每年
度利润分配的比例原则上不低于当期可分配利润的 50%。
3、公司发放股票股利的条 件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会
审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股
东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
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第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
公告等方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮
寄、传真、公告等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮
寄、传真、公告等方式进行。
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第一百六十九条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日
为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
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日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条 第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十二章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 争议的解决
第一百九十一条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争
议解决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交公司住所地有管辖权的人民法院
解决。
第十四章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、“不超过”，都含本
数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、“超过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
法定代表签字:
深圳市华信智能科技股份有限公司
2025 年 12 月 30 日
400-888-7022
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