目

录

目

录 ........................................................................1

第一章 总则 ................................................................1

第二章 经营宗旨和经营范围 ..................................................1

第三章 股份 ................................................................2

第一节 股份发行 ..........................................................2

第二节 股份增减和回购 ....................................................3

第三节 股份转让 ..........................................................4

第四章 股东和股东会 ........................................................4

第一节 股东 ..............................................................4

第二节 股东会的一般规定 ..................................................7

第三节 股东会的召集 ......................................................9

第四节 股东会的提案与通知 ...............................................10

第五节 股东会的召开 .....................................................11

第六节 股东会的表决和决议 ...............................................13

第五章 董事会 .............................................................16

第一节 董事 .............................................................16

第二节 董事会 ...........................................................18

第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................22

第七章 监事会 .............................................................23

第一节 监事 .............................................................23

第二节 监事会 ...........................................................24

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................25

第一节 财务会计制度 .....................................................25

第二节 内部审计 .........................................................26

第三节 会计师事务所的聘任 ...............................................27

第九章 公司的通知和公告办法 ...............................................27

第十章 信息披露及投资者关系管理 ...........................................28

第一节 信息披露 .........................................................28

第二节 投资者关系管理 ...................................................28

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............................31

第一节 合并、分立、增资和减资 ...........................................31

第二节 解散和清算 .......................................................32

第十二章 修改章程 .........................................................33

第十三章 争议解决 .........................................................33

第十四章 附则 .............................................................34

1

第一章

总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，

特制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定以浙江裕峰物业服务有限公司经审计的账

面净资产值折股整体变更方式发起设立的股份有限公司；在嘉兴市市场监督管理局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*43489X。

第三条 公司于 2017 年 8 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司的注册中文名称：浙江裕峰环境服务股份有限公司。

公司住所：桐乡市梧桐街道景雅路 765 号金凤凰大厦 8 楼。

第五条 公司注册资本为人民币 3952 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高

级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第十三条 本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

第二章

经营宗旨和经营范围

第十四条 经营宗旨：诚如九鼎，稳如泰山。

第十五条 经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货

2

物）；劳务派遣服务；营利性民办职业技能培训机构；林木种子生产经营；餐饮服务；城市建

筑垃圾处置（清运）；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：环保咨询服务；机械设备租赁；小微

型客车租赁经营服务；单位后勤管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；农村生活垃圾经营性

服务；打捞服务；水污染治理；非常规水源利用技术研发；固体废物治理；室内空气污染治理；

护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；家政服务；装卸搬运；会

议及展览服务；办公服务；餐饮管理；食品经营；食品经营（仅销售预包装食品）；企业管理；

物业管理；商业综合体管理服务；日用百货销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装

服务；代驾服务；城乡市容管理；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；

市政设施管理；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；建筑物清洁服务；生产性废

旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；计算机系统服务；信息系

统集成服务；信息技术咨询服务；停车场服务；承接档案服务外包；项目策划与公关服务；组

织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；病

媒生物防制服务；林业有害生物防治服务；卫生用杀虫剂销售；养老服务；人力资源服务（不

含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动)。

第三章

股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十九条 公公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股份。公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司登记存管公司发行的股份。

第二十条 公司发行的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公司股东名册由董事会负责管理。

第二十一条 各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资方式详见下表：

3

序号

发起人姓名

认购股份数（股） 持股比例（%）

出资方式

出资时间

1

薄一峰

9,090,000

75.75

净资产

2016 年 9 月 30 日

2

陈小敏

1,010,000

8.4167

净资产

2016 年 9 月 30 日

3

薄永仙

800,000

6.6667

净资产

2016 年 9 月 30 日

4

祝文杰

550,000

4.5833

净资产

2016 年 9 月 30 日

5

钟益明

550,000

4.5833

净资产

2016 年 9 月 30 日

合计

12,000,000

100

--

--

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

4

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

5

第三十三条 公司依据公司登记机关提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

6

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

7

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

第二节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 50%以上的关联交易做出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

8

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司对外借款/贷款超过公司最近一期经审计总资产 50%，且绝对金

额超过 3000 万元的事项；

（十七）为最近一期资产负债率超过 70%的企业提供财务资助或单次财务资助金

额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%

的交易行为；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于履行股东会审议程序。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

按前述第（三）项召开股东会的，在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合

计持股比例不得低于 10%。

9

第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地

点。

股东会以现场会议形式召开。

第五十二条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应聘请律师对以

下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十四条 公司股东会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，负责召集股东会的监事会或者股东称

为股东会召集人。

第五十五条 公司可以根据需要设独立董事。董事会设独立董事的，独立董事不得委托非

独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由。

第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

10

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议前，

召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事

会应当提供股东名册，并及时履行信息披露义务。

第六十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临

时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十四条 股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

11

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时同时披露独立董事的

意见及理由。

第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少 2 个工作日发出书面通知并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第六十八条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

12

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名(或单位名称)等事项。

第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和

其他高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。

第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员

姓名；

13

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时通知。

第六节

股东会的表决和决议

第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

14

（六）公司在连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

以后的担保；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会通知前，由股东会召集人依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议

有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事

项构成关联交易，则召集人应书面通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议

议案的关联方情况进行披露。

在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出

该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东

是否回避。

应予回避表决的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。除采取累积投票制

选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

15

董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为

股东会表决通过之日。

第一百条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

会结束后 2 个月内实施具体方案。

16

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇二条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第一百〇三条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

17

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行

政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投

票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事辞

职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在 2 个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据

公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

18

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十二条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，设独立

董事 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条

董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外融资、对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司的股权激励计划方案；

（十四）决定公司分支机构的设置；

（十五）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行

评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

19

董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使，不得代替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的

事项进行决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

关联方等为公司提供无偿担保、财务资助等公司单方面获得利益的交易时，不需

要召开董事会。

第一百一十四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条

董事会应当确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十七条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名经理、董事会秘书人选；

（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他权限。

第一百一十九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前通知全体董事和监事。

第一百二十一条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条

董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前 2 日将

董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件

或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过

电话进行确认并做相应记录。

20

但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百二十三条

董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得

出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事会设独立董事的，还必须同时取得全体

独立董事三分之二以上同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。董事会设独立董事

的，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，

指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第一百二十六条

董事会决议表决方式为：举手或投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出

决议,并由参会董事签字。

第一百二十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。独立董事

不得委托非独立董事代为投票。

第一百二十八条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十九条

董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

21

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。

第一百三十条

公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。

第三节

独立董事

第一百三十一条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权

益。

第一百三十二条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股

股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十三条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定

的其他条件。

第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

22

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方

式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事

过半数同意。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百三十五条

公司设经理 1 名，可以根据需要设副经理若干名，设财务负责人

1 名由董事会聘任或解聘。

第一百三十六条

本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十八条

经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第一百三十九条

经理对董事会负责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）对公司定期报告签署书面确认意见；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

23

第一百四十一条

经理工作细则包括下列内容:

（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副经理的任免程序、

副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条

经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和

办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。董事会秘书辞职自董事会秘书完成工作移交且相关公告批露后方能生效，其

他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十三条

副经理由经理向董事会提请聘任或者解聘，副经理的职责或分工，

由经理工作细则明确；副经理可以向经理或董事会提出辞职，有关副经理的辞职的具体

程序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十四条

公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百四十五条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百四十六条

本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

24

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分

之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报送达者监事会时生效。发生前款情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

第一百五十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百五十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十四条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于 1/3（即 1 人）。监事会中的非职工代表监事由股东会选举产生，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条

监事会行使下列职权:

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会会议；

25

（六）向股东会提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）本章程规定及股东会授予的其他职权。

第一百五十六条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十九条

监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百六十一条

公司应当披露定期报告和临时报告。公司年度财务会计报告、半

年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计

年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每

个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定需要

披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系

统公司的规定进行编制并披露。

26

第一百六十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十六条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视

对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和

财务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。

第一百六十七条

公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公

司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节

内部审计

第一百六十八条

公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审

27

计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

公司的通知和公告办法

第一百七十五条

公司的可采用以下通知方式：

（一）直接送达；

（二）邮寄送达；

（三）以邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式发出；

（六）法律、行政法规允许的其他送达方式

第一百七十六条

公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

第一百七十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、书面传真、电子邮件

的方式发出。紧急情况下召开的临时董事会会议可以通过电话或其他口头方式发出。

第一百七十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、书面传真、电子邮件

的方式发出。紧急情况下召开的监事会会议可以通过电话或其他口头方式发出。

第一百七十九条

公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，以回执上注明的收件日期为送

达日期。

第一百八十条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有人员收

到通知。

第一百八十一条

公司的公告和其他需要披露的信息按相关法律法规规定指定的报

28

纸或规定的网站刊登。

第一百八十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

信息披露及投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百八十三条

公司成为非上市公众公司后，公司将按照《全国中小企业股份转

让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试

行）》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百八十四条

公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露

事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。

第一百八十五条

公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有

对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担相应的法律责任。

公司成为非上市公众公司后，公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者

市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长

或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第一百八十六条

公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当通过证券

交易场所要求的平台披露信息。

第二节

投资者关系管理

第一百八十七条

公司成为非上市公众公司后，公司将通过信息披露与交流，加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百八十八条

投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的股东和

潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内

外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。

第一百八十九条

投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

29

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十条

董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加重大投资

者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市场会议和重要

的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规定外，由

董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。

第一百九十一条

董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的全

面统筹、协调与安排，主要职责包括：

（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二）协调和组织公司信息披露事项；

（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；

（五）为公司重大决策提供参谋咨询；

（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；

（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等；

（八）其他应由董事会秘书负责的事项。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接

待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的

意见。

第一百九十二条

投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续

关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议

及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及

中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌公司

30

和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异

动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方

案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十三条

除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者

关系活动中代表公司发言。

第一百九十四条

公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义

务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支持，

包括资料搜集与整理。

第一百九十五条

为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提

供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第一百九十六条

公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施。

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应制定合理的投资者保护措施，

通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百九十七条

投资者与公司之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

31

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百九十八条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第二百〇一条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇四条

公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法

办理公司设立登记。

32

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇七条

公司因下列情况可以解散:

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第二百〇八条

公司有本章程第二百零七条第(一)项情形，且尚未向股东分配财产

的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第二百〇九条

公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组

由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条

清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

33

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳

所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百一十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第二百一十六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第二百二十条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章

争议解决

第二百二十一条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起