公告编号：2025-074

证券代码：873476 证券简称：网智股份 主办券商：财通证券

北京网智德实科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条．为维护北京网智德实科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简 称“

《公司法》

”

）、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和中国证券监督

委员会、全国中小 企业股份转让系统有限责任公司其他有关规定，制订本

章程。

第一条．为维护北京网智德实科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证

券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和中国证券监

督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司其他有关规定，

制订本章程。

第二条．公司系依照《公司法》和其他

法律法规及规范性文件的规定，由北京德实智信数据科技有限公司整体变

第二条．公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京德实智信数据科

技有限公司整体变更设立的股份有限

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更设立的股份有限公司。原有限公司

各股东作为公司的发起人，以发起设立方式设立公司，经北京石景山区市

场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司。原有限公司各股东作为公司的

发起人，以发起设立方式设立公司，经北京石景山区市场监督管理局注册

登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码9111*开通会员可解锁*4W。

第七条．董事长为公司的法定代表人。

法定代表人代表公司行使法律法规规

定的有关职权。

第七条．董事长为公司的法定代表人。 法定代表人代表公司行使法律法规规

定的有关职权。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条．公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债

务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国 法律和法规及中国

政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

第八条．公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国 法律和法规及中国

政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

第十二条．公司的经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;承接

档案服务外包；软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;

信息技术咨询服务;计算机系统服务;数据处理服务;电子产品销售;计算机

软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;会议

及展览服务;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动)

第十二条．经依法登记，公司的经营范

围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广;承接档案服务外包；软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应

用软件开发;信息技术咨询服务;计算机系统服务;数据处理服务;电子产品

销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯

设备销售;会议及展览服务;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

第十四条．公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价

第十四条．公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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额。

第十五条．公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元。

公司股票采用记名方式，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，

中国证券登记结算有限公司是公司股票的登记存管机构。

第十五条．公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元。

公司股票采用记名方式，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让后，中国证券登记结算有限公司是公司股票的登记存管机构。

第十七条.公司股份总数为 3336.3091万股，全部为人民币普通股

第十七条.公司已发行的股份总数为 3336.3091万股，全部为人民币普通股。

第十八条.公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条. 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款、补偿或贷款等形式

，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第十九条.公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 经依法核准后公开发行股份（经

中国证券监督管理委员会批准）； （二） 非公开发行股份（包括但不限

于实施股权激励而实施的定向增发）； （三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国家

有权机构批准的其他方式。

第十九条.公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条.公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份: （一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

第二十一条.公司不得收购本公司股份。但公司在下列情况下，可以依照法

律法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份:

（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合

并； （三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合

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其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：

（一） 要约方式； （二） 相关主管部门认可的其他方

式。

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 公司收购本公司股份，可以选择以下

方式之一进行： （一）公开的集中交易方式；

（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十二条.公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

公司控股子公司不得持有公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内 依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第二十二条.公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规

定的方式进行。

公司控股子公司不得取得该公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第二十三条. 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因第二十一条第（三）项、

第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章

程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。 公司依照第二十一条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第

二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

第二十三条. 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十一条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。

公司依照第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十一条第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行 股份总 数的百分 之

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司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条.公司的股份可以依法转让。

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包

括 因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、

购买、 继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公 司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让期间，股东所持股份只能通 过全国中小企业股份转让系统报

价转让。

第二十四条.公司的股份应当依法转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包

括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、

购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条.公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十五条.公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十六条. 公司建立股东名册，公司应将股东名册置备于公司，由董事

会负责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第二十八条.公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享

有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义

务。

第二十七条.公司股东享有下列权利:

（一） 公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司

股东可以向公司董事会秘书书面提供上述知情权的请求，公司董事会秘书

第三十条.公司股东享有下列权利:

（一）公司股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（四）公司股东享有表决权，有权依法

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在收到上述书面请求之日起 5 日内

予以提供，无法提供的，应给与合理的解释；

（四） 公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

第二十八条.股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提供。股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密

义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十一条.股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第二十九条.股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法

定权利。公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，保障股东对公司重 大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十二条.股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定

权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小 股东进行沟 通和交

流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和

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高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十条. 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

第三十三条.董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事执行公司职务违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规定

，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条.公司股东承担下列义务: （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不

第三十五条.公司股东承担下列义务: （一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不

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得退股；

得抽回其股本；

第三十三条.持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日向公

司口头报告，并应当自该事实发生之

日起三日内向公司作出书面报告。

第三十六条.公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表

决权的，应当及时通知公司并予以披

露。

第三十五条.股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、决定董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬情况；

（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；

（十二）审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内超过公司最近一期经审计总资产 30%的重

大 资产购买、出售、置换、投资等事项；

（十四） 审议批准与关联方成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

第四十一条.公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，

依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计

划； （二）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的

监事，决定有关监事的报酬情况； （四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本

作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程第四十二条

规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内超过

公司最近一期经审计总资产 30% 的重大资产购买、出售、置换、投资等事项；

（十四）审议批准与关联方成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5% 以上且超过 3000 万元的交易，或占公司最近一期经审计

总资产 30% 以上的交易；

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（十五）审议股权激励计划；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）对回购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项； （十六）审议股权激励计划和员工持

股计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十六条.公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应提交 股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 1000 万以后提供的任何

担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十二条.公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10% 的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30% 的担保； （五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第三十八条.有下列情形之一的，公司 第四十六条.有下列情形之一的，公司

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在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数 5 人或者本章程所定人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司股本总额的 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定人

数 或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以

上已发行 有表决 权股份 的股东 请求时；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十一条.股东大会由董事会依法

召集。

第四十九条.股东会会议由董事会依

法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十三条.单独或者合计持有公司

股本总额的 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

第五十一条.单独或者合计持有公司

股本总额的 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和

本章程的规定，在收到请求 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

第四十八条. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提

第五十六条.公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东,可以在股东会

公告编号：2025-074

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后

2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知 中已列明的提案或增加新的提案。

召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提案。

第四十九条

. 召集人应在年度股东大

会召开

20 日前通知各股东，临时股

东大会应于会议召开

15 日前通知各股

东。

第五十七条.召集人应在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议应于会议召开 15 日前通知各股东。

第五十条.股东大会的通知包括以下

内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名和电话号

码。

第五十八条.股东会的通知包括以下

内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登

记日； （五）会议设联系人姓名和电话号码。

第五十二条.发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开 日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六十条.发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告，并详细说明原因。

第五十四条.股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

第六十二条.股权登记日登记在册的

所有已 发行有表决权股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决

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权。

第五十六条.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

第六十四条.股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明代理

的事项、权限和期限，包括下列内容:

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和代理的有效

期限；

第六十条.召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十八条.召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理

人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条.公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东大会批准。

第七十一条.公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第六十四条. 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第七十二条.在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第六十七条

.股东大会应有会议记录，

由公司董事会秘书负责。会议记录记载以下内容

:

（六）计票人、监票人姓名；

第七十五条.股东会应有会议记录，由

公司董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

第六十八条.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

第七十六条.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

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方式有效表决资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

方式表决情况的有效表决资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第七十二条.下列事项由股东大会以

特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式； （四）本章程的修改；

（五）第三十六条规定的担保事项； （六）公司在一年内购买、出售重大资

产总 额 超过公司 最近一期 经 审计总 资产 30%的；

（七）股权激励计划； （八）回购本公司股份的；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条.下列事项由股东会以特别

决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌； （五）第四十二条规定的担保事项；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的； （七）股权激励计划；

（八）发行上市或者定向发行股票； （九）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十三条.股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。 董事会和符合相关规定的股东可以征

集股东投票权。征集投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十一条.股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。 公司董事会、持有百分之一以上已发

行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十四条

. 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

第八十二条.股东与股东会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

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所代表的有表决权的股份数不计入出

席股东大会有表决权的股份总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会

决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

表决总数,全体股东均为关联方的除

外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十七条

. 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，

承 诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董

事、监事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提案，

应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。董事会应当向股东通报候

选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规 定或者 股东会 的决

议，可以实行累积投票制。

第七十八条.股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行

表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应

对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条.除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东

会不应对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条. 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条.股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定 的提案 进行表 决并作 出决

议。

第八十三条.股东大会会议结束后，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，

股东大会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各

第九十一条.股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决 方式中所涉 及的公

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方对表决情况均负有保密义务。

司、 计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条.股东大会决议应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第九十四条.股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股份总 数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第五章 董 事 会 第一节 董 事

第九十条.公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”

）处以证券市场

禁入处罚或认定为不适当人选，期限

尚未届满的； （七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认

第五章董事和董事会 第一节 董事的一般规定

第九十八条.公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年； （五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被全国股转公司公开认定为不

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定 其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未 届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事的情形。 违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出

现 本条情形的，公司应当解除其职务。

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的； （八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十一条.董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十九条.董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第九十二条.董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者

进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

第一百〇一条.董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

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公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

本公司同类的业务；

（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保； （七）不得违反本章程的规定或未经董事会或者股东会同意，与公司订立

合同或者进行交易； （八）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第九十三条.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务: （四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见；

第一百〇二条.董事应当遵守法律法规和本章程，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务:

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

第九十五条.董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当

继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百〇四条.董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞任报告,不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。 公司收到辞任报告之日辞任生效，公

司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职

务。 辞任报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

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第九十八条.董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇八条.董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条.董事会由 5 名董事组成。 第一百一十条.董事会由 5 名董事组

成，设董事长一人。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百〇一条.事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （八）决定以下购买、出售资产、担保、

投资事项： 1 、公司在一年内金额在公司最近一

期经审计总资产 20%以上 30%以下（含本数）的重大资产购买、出售、投资等

事项； 2 、成交金额（提供担保除外）不足公

司最近一期经审计总资产 5%的关联交易；或成交金额（提供担保除外）小于

或等于 3000 万元，且不足公司最近一期经审计总资产 30%的关联交易；

3 、本章程第三十六条规定的担保之外的提供担保事项；

（九）决定公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）

：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2 、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 2000 万元。 （十七）法律、行政法规、部门规章或

第一百一十一条.董事会行使下列职

权： （一）召集股东会，并向股东会报告工

作； （二）执行股东会的决议；

（八）决定以下购买、出售资产、担保、投资事项：

1、公司在一年内金额在公司最近一期经审计总资产 20%以上 30%以下（含本

数）的重大资产购买、出售、投资等事项；

2、本章程第四十二条规定的担保之外的提供担保事项；

（九）决定公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20% 以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20% 以上，且超过 2000 万元。

3、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5% 以上的交易，且超过 300 万元。

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本章程授予的其他职权。

（十七）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百〇六条.董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条.董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十条.董事会会议通知包括

以下内容： （一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十九条.董事会会议通知包

括以下内容： （一）会议的时间、地点；

（二）会议期限； （三）会议的召开方式；

（四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议； （六）董事应当亲自出席或者委托其

他董事代为出席会议的要求； （七）发出通知的日期；

（八）联系人和联系方式。 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的

说明。

第一百一十二条.董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条.董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百一十三条.董事会决议表决方

式为：由出席会议的董事记名投票。

第一百二十二条.董事会召开会议和

决议表决方式为：由出席会议的董事记名投票。

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第一百一十五条.董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或

者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十四条.董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律法规或者本

章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，董事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上

签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议

上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案应当妥

善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十七条.董事会会议记录包

括以下内容： （三）会议召集人和主持人

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

第一百二十五条.董事会会议记录包

括以下内容： （三）会议召集人和主持人姓名；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（七）每一决议事项的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权

票数）

；

第一百一十九条.公司设总经理一名，

副总经理一名，财务负责人/财务总监一名，董事会秘 书一名，由董事会聘

任或解聘。

第一百二十七条.公司设总经理一名，

副总经理一到二名，财务负责人/财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会

聘任或解聘。

第一百二十条.本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。 本章程第九十二条关于董事的忠实义

务和第九十三条（四）

、

（五）

、

（六） 关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。 公司高级管理人员发生本章程第九十

条规定情形的，应当及时向公司主动 报告并自事实发生之日起 1 个月内

第一百二十八条.本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。 章程第一百零一条关于董事的忠实义

务和第一百零二条（四）

、

（五）

、

（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。 公司高级管理人员发生本章程第九十

八条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

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离职。

内离职。

第一百二十三条.总经理对董事会负责，行使下列职权:

第一百三十一条.总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。

第一百二十八条.公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜，负责投资者关系管理等事宜。

董事会秘书由董事会长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程有关规定。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董

事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成董事会秘书聘任。

第一百三十六条.公司设董事会秘书，

负责信息披露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，负责投资者关

系管理等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

有关规定。 董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方

能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 3 个月内完成董事会秘书聘任。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百二十九条.高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条.高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监 事 会

第七章 监事和监事会

公告编号：2025-074

第一百三十条.本章程第九十条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百三十八条.本章程第九十八条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百三十一条.监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百三十九条.监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十八条. 监事会行使下列职权：

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

第一百四十七条.监事会行使下列职权：

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员 提起

诉讼； （九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条.监事会每 6 个月至

少召开一次会议。会议通知应当提前 10 日以书面方式送达全体监事。

第一百四十八条.监事会会议每 6 个

月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10 日以书面方式送达全体监事。

第一百四十条.监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章

程的附件。

第一百四十九条.监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式、召

开和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作

为本章程的附件。

第一百四十二条.监事会会议通知包

括以下内容: （三） 拟审议的事项（会议提案）

；

第一百五十一条.监事会会议通知包

括以下内容: （三）事由及议题；

第一百四十三条.公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条.公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十六条.股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百五十五条.股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公告编号：2025-074

第一百四十七条.公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。

第一百五十六条.公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十八条.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据有关规

定，权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第一百五十条.公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百五十九条.公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十一条.公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定。

第一百六十条.公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条.公司根据法律、行政

法规和其他法律规定以及行政主管机关的要求，在符合条件的媒体上公告

需要披露的信息。

第一百七十条.公司根据法律法规以

及行政主管机关的要求，在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百六十四条.本章程第一百六十

四条至一百六十六条关于信息披露的要求，在公司股票经审查在全国中小

企业股权转让系统挂牌并公开转让后执行.

第一百七十二条.本章程第一百七十

二条至一百七十四条关于信息披露的要求，在公司股票经审查在全国中小

企业股权转让系统挂牌并公开转让后执行。

第一百七十条.公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

第一百七十九条.公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

公告编号：2025-074

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务 或者提供相 应的担

保。

第一百七十二条.公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十一条.公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十三条.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务 或者提供相 应的担

保。 公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十六条. 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以

第一百八十七条.公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可

公告编号：2025-074

请求人民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十七条.公司有本章程第一

百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十八条.公司有本章程第一

百八十七条第（一）

、

（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章 程或者 经股东 会决议 而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十八条.公司因本章程第一

百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定 有关人员 组成清算 组 进行清

算。

第一百八十九条.公司因本章程第一

百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组由董事或

股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十九条.清算组在清算期间行使下列职权：

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

第一百九十条.清算组在清算期间行使下列职权：

（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；

第一百八十一条.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股

东分配。

第一百九十二条.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

第一百八十二条.清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第一百九十三条.清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应

公告编号：2025-074

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法院。

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十四条.清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十五条.清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，负有忠实

义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条.释义 （二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第一百九十九条.释义 （二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

第一百九十条.本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百〇一条.本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记的中文版章程为准。

（二）新增条款内容

第二十六条.公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十七条.公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

公告编号：2025-074

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十九条.股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条.公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条.公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十九条.控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条.控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

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法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条.公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十二条第一项至第三项的规定。

第四十四条.公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5% 以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30% 以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第一百条.公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇六条.股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十二条.监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十三条.公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百七十七条.公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百八十五条.公司依照本章程【第一百五十六条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十三条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条.违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条.本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

公告编号：2025-074

（三）删除条款内容

第一百〇四条.董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。

第一百一十六条.董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十四条. 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务

会计报告按照 有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司在每一会计年度结束之日起三个月内向董事会报送年度财务会计报

告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会报送半年度财 务

会计报告，公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 月内

向董事会报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 法规的

规定进行编制。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《北京网智德实科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》

公告编号：2025-074

北京网智德实科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 8 日