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国浩律师（南京）事务所
关 于
常州中源技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
法律意见书
南京市汉中门大街
309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话
/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址
/Website: http://www.grandall.com.cn
2025 年 8 月
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法律意见书
3-3-1
目
录
释
义 ........................................................................................................................... 2
第一节
引言 ............................................................................................................... 4
一、出具法律意见涉及的主要工作过程
............................................................. 4
二、律师声明事项
................................................................................................. 5
第二节
正文 ............................................................................................................... 7
一、本次挂牌的批准和授权
................................................................................. 7
二、本次挂牌的主体资格
..................................................................................... 8
三、本次挂牌的实质条件
................................................................................... 10
四、公司的设立
................................................................................................... 15
五、公司的独立性
............................................................................................... 19
六、公司的发起人、股东和实际控制人
........................................................... 22
七、公司的股本及其演变
................................................................................... 31
八、公司的业务
................................................................................................... 39
九、公司的关联交易及同业竞争
....................................................................... 42
十、公司的主要财产
........................................................................................... 51
十一、公司的重大债权债务
............................................................................... 60
十二、公司重大资产变化及收购兼并
............................................................... 63
十三、公司章程的制定与修改
........................................................................... 64
十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
............... 65
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
........................................... 66
十六、公司的税务和财政补贴
........................................................................... 69
十七、公司的环境保护、产品质量、技术等标准
........................................... 72
十八、公司的劳动用工和社会保障
................................................................... 75
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
............................................................... 76
二十、本次挂牌公开转让说明书法律风险的评价
........................................... 78
二十一、其他需要说明的问题
........................................................................... 78
二十二、结论意见
............................................................................................... 78
第三节
签署页 ......................................................................................................... 80
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法律意见书
3-3-2
释
义
除非上下文另有所指，本法律意见书相关词语具有以下特定含义：
本次挂牌
指
常州中源技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
公司、中源技术
指
常州中源技术股份有限公司
中源有限
指
常州中源工程技术有限公司，中源技术前身
实际控制人
指
徐晨、薛善兰夫妇
控股股东、中源优能
指
常州中源优能实业投资有限公司，公司控股股东
泰源传热
指
江苏泰源传热技术有限公司，公司全资子公司
浦源节能
指
常州浦源节能技术有限公司，公司全资子公司
驰源新材料
指
常州驰源新材料科技有限公司，公司全资子公司
中源基石
指
常州中源基石企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东、员工持股平台
中源新能
指
常州中源新能企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东、员工持股平台
本所、本所律师
指
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
信永中和
指
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
主办券商、申万宏源
指
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司章程》
指
《常州中源技术股份有限公司章程》
《发起人协议》
指
《关于常州中源工程技术有限公司整体变更设立常州中源技术股份有限公司之发起人协议》
本法律意见书
指
《国浩律师（南京）事务所关于常州中源技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
《审计报告》
指
信永中和出具的《常州中源技术股份有限公司审计报告》（
XYZH/2025NJAA1B0130）
《公开转让说明书》
指
《常州中源技术股份有限公司公开转让说明书》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》（2025 修正）
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（
2013
修订）
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（2025 修订）
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《业务规则适用指引》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》（2025 修订）
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
（
2025
修订）
中国
指
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
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法律意见书
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报告期
指
2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月
三会
指
股东（大）会、董事会和监事会
元
指
人民币元
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法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于常州中源技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让之法律意见书
致：常州中源技术股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受中源技术的委托，担任中源技术本次申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督
管理委员会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系
统有限公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为中源技术本次申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本法律意见书。
第一节
引言
一、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师接受中源技术的聘请正式担任中源技术本次挂牌的特聘专项
法律顾问。本所律师主要参与了中源技术本次股票挂牌的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由申万宏源主持的历次中介机构协调会，并就中源技
术设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴中源技术所在地进行现场工
作，调查了中源技术的资产状况、业务经营情况，调阅了中源技术各股东的工商
登记材料或身份证明材料，查阅了中源技术历次公司章程、股东（大）会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了中源技术历次股东（大）会、董
事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了中源
技术设立时的验资报告、近两年及一期的审计报告，与中源技术聘请的本次挂牌
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的主办券商申万宏源、为中源技术进行会计审计的信永中和、中源技术的董事、
监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了中源技术本次挂牌的申
请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向中源技术提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了中源技术依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的基
础。本所律师还就中源技术本次挂牌所涉及的有关问题向中源技术有关人员作了
询问并进行了必要的讨论，或者取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所
律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向中源技术以
及有关人员发出了书面询问，并取得了中源技术及相关人员对有关事实和法律问
题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示中源技术以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律
师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性
承担责任。中源技术及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函
亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按
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审核要求引用本法律意见书的内容；
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所及本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅对公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让所涉及的法律问题发表意见，并不对公司参与本次挂牌所涉及的会计、
审计、资产评估等专业事项发表任何意见，在本法律意见书中对有关会计报表、
审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以
外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示
的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让之目的使用，未经本所书面明示同意或许可，不得用作任何其他目
的和用途。
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第二节
正文
一、本次挂牌的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《挂牌规则》等有关
法律、法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行
了查验：
1、公司第一届董事会第六次会议决议及会议记录；
2、公司 2025 年第二次临时股东会会议决议及会议记录；
3、公司现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
就公司本次挂牌的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）本次挂牌的审议程序
2025 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议就本次挂牌的
有关事宜审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜的议案》
等相关议案。
2025 年 7 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，会议审议通过了
董事会提交的上述相关议案。
经核查，本所律师认为，公司上述股东会的召集、通知、召开及表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司上述股东会决议
的内容合法有效。
（二）股东会对本次挂牌的授权
公司
2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次
挂牌相关事宜的议案》，同意授权董事会处理与本次挂牌有关的具体事宜，具体
如下：
1、根据现行法律、法规、规范性文件，结合具体情况，按照股东会决议的
要求制定、调整和实施本次申请挂牌并公开转让的具体方案；
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2、根据现行法律、法规、规范性文件，办理本次申请挂牌并公开转让向全
国股转公司备案的相关事宜；
3、制作本次申请挂牌并公开转让的申报文件；
4、批准、签署与本次申请挂牌并公开转让有关的各项文件、协议；
5、在本次申请挂牌并公开转让之申报文件报送后，可结合中国证监会、全
国股转公司等主管部门意见，对本次申请挂牌并公开转让的具体方案进行适当调
整；
6、在本次申请挂牌并公开转让完成后，根据挂牌情况办理公司相关工商变
更登记事宜；
7、在本次申请挂牌并公开转让后，办理股票在股份转让系统交易事宜；
8、决定聘请参与公司本次申请挂牌并公开转让的中介机构并与其签订相关
合同；
9、办理与本次申请挂牌并公开转让有关的其他一切必须且合理的事宜；
10、本次授权的有效期：自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
经核查，本所律师认为，公司股东会对董事会作出的上述授权符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
（三）本次挂牌尚需履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌尚需取得股转公司的审核同意。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌已经获得现阶段必要的批准和授权，
尚需取得股转公司的同意。
二、本次挂牌的主体资格
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查
验：
1、中源有限设立时的《营业执照》；
2、公司设立时的《营业执照》；
3、公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；
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4、中源有限以及公司设立至今的工商档案；
5、公司出具的说明。
就公司本次挂牌的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司为依法设立的股份有限公司
中源技术系由中源有限整体变更设立的股份有限公司，现持有常州市行政审
批局于
2024 年 2 月 7 日核发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*79723H 的《营
业执照》，法定代表人为徐晨；注册资本为
5,000 万元；公司类型为股份有限公
司（非上市）；经营范围为“环保工程、节能改造工程、石油化工生产专用设备
工程的设计、咨询、施工及技术转让服务；防腐工程的施工；蒸发结晶设备、环
保节能设备、水处理设备、膜分离设备、物料提纯设备、石油化工生产专用设备、
食品生产设备、医药生产设备、矿山设备、干燥设备、压缩机、风机、包装设备、
自动化控制设备的制造及安装；五金件、电线、电缆、塑料制品、金属材料、电
子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品（除危险品）的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服
务；软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，公司设立程序合法、合规（详见本法律意见书正文
之“四、公司的设立”）。
（二）公司持续经营两个完整会计年度以上
中源技术系由中源有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，其持续经营时间应当从中源有限成立之日起计算，中源有限成立于
2015 年
7 月 14 日，持续经营已满十年。因此，本所律师认为，公司已持续经营两个完
整会计年度以上。
（三）公司不存在需要终止的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中源技术不存在根据法律、
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法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（
1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（
2）股东会决议解散；
（
3）因公司合并或者分立需要解散；
（
4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（
5）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
综上所述，本所律师认为，公司系依法成立且有效存续的股份有限公司，持
续经营已满两年，具备本次挂牌的主体资格。截至本法律意见书出具之日，公司
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
三、本次挂牌的实质条件
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查
验：
1、信永中和出具的《审计报告》；
2、公司现行有效的各项内部治理制度；
3、公司出具的《常州中源技术股份有限公司关于股票在全国中小企业股份
转让系统公开转让并挂牌的申请》；
4、公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员确认并出具的调查
表；
5、江苏股权交易中心有限责任公司出具的《关于常州中源工程技术有限公
司展示挂牌期间情况的说明》；
6、本法律意见书正文第二、三、四、五、六、七、八、九、十四、十五、
十七、十八等部分的各项文件。
就公司本次挂牌的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本；对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
发放了调查表，取得了签字确认后的调查表；取得了常州市公共信用信息中心出
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具的《常州市专项信用报告》（代替经营主体无违法违规记录证明）；以及检索
了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）本次挂牌符合《业务规则》规定的实质条件
1、如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”所述，中源技术系
依法成立并有效存续的股份有限公司，股本总额为
5,000 万元。截至本法律意见
书出具之日，中源技术持续经营已满两年，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《业务规则》第
2.1 条第（一）项的
规定。
2、根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司的主营业务为 MVR 节能
蒸发、冷冻及精馏装备的研发、生产与销售。公司
2023 年度、2024 年度、2025
年
1-4 月主营业务收入分别为 22,668.82 万元、26,986.68 万元、15,699.31 万元，
占同期营业收入比例分别为
99.61%、99.72%、99.86%，中源技术业务明确，具
有持续经营能力，符合《业务规则》第
2.1 条第（二）项的规定。
3、如本法律意见书正文之“十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，中源技术已依法建立了由股东（大）会、董事会、监
事会和高级管理人员组成的公司治理组织机构，并制定了《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对
外担保管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》等公司治理制
度，治理机制健全；如本法律意见书正文之“八、公司的业务”所述，公司的生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合《业务规则》第
2.1 条第（三）项的规
定。
4、如本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东和实际控制人”、“七、
公司的股本及其演变”所述，公司股权权属明晰；如本法律意见书正文“七、公
司的股本及其演变”所述，自股份公司设立以来，公司不存在最近
36 个月内未
经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行和转让股票，或者违法行为虽然发生
在
36 个月前，目前仍处于持续状态的情形，公司股票发行和转让行为合法合规，
符合《业务规则》第
2.1 条第（四）项的规定。
5、经本所律师核查，公司已委托申万宏源作为本次挂牌的主办券商，负责
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法律意见书
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推荐公司股票进入股转系统挂牌，并持续督导，符合《业务规则》第
2.1 条第（五）
项的规定。
（二）本次挂牌符合《挂牌规则》规定的实质条件
1、如本法律意见书正文之“三、本次挂牌的实质条件”之“（一）本次挂
牌符合《业务规则》规定的实质条件”所述，公司是依法设立且合法存续的股份
有限公司，股本总额为
5,000 万元，且已持续经营不少于两个完整会计年度，符
合《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
2、如本法律意见书正文之“四、公司的设立”、“六、公司的发起人、股
东和实际控制人”、“七、公司的股本及其演变”所述，公司的注册资本已足额
缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东
不存在依法不得投资公司的情形，符合《挂牌规则》第十二条第一款的规定。
如本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东和实际控制人”所述，公
司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制
权变更的重大权属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条第二款的规定。
3、如本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”所述，公司的股票
发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自
公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，符合《挂牌规则》第十
三条的规定。
4、如本法律意见书正文之“十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，公司已根据法律法规、中国证监会及股转系统相关规
定制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》《投资
者关系管理制度》等公司治理制度，建立健全公司治理组织机构且有效运作，明
确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关联交易管理
等制度，切实保障投资者和公司的合法权益，符合《挂牌规则》第十四条第一款、
第二款的规定。
如本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、
股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格，符合《挂牌规则》第十四
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法律意见书
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条第三款的规定。
5、经本所律师核查，公司未设置表决权差异安排，不存在违反《挂牌规则》
第十五条规定的情形。
6、如本法律意见书正文之“八、公司的业务”所述，公司依法依规开展生
产经营活动，具备开展业务所必须的资质、许可或特许经营权等，且不存在以下
情形：
（
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（
4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（
5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（
7）中国证监会和股转公司规定的其他情形。
因此，公司本次挂牌符合《挂牌规则》第十六条的规定。
7、根据《审计报告》以及公司出具的说明，并经本所律师作为非专业人士
履行一般核查义务后认为：公司设立了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、
作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营
成果和现金流量，并由信永中和出具无保留意见的审计报告；公司提交的财务报
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法律意见书
3-3-14
表截止日为
2025 年 4 月 30 日，不早于股份公司成立日，符合《挂牌规则》第十
七条第一款的规定。
根据公司出具的说明并经本所律师对信永中和访谈确认，本所律师作为非专
业人士履行一般核查义务后认为：公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，符合《挂牌规则》第十
七条第二款的规定。
8、根据《公开转让说明书》以及公司出具的说明，公司的主营业务为 MVR
节能蒸发、冷冻及精馏装备的研发、生产与销售，公司业务明确，拥有与各业务
相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《挂牌规
则》第十八条的规定。
9、如本法律意见书正文之“五、公司的独立性”所述，公司业务、资产、
人员、财务、机构完整、独立，并与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业分开，符合《挂牌规则》第十九条第一款的规定。
如本法律意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞争”所述，公司报告
期内的关联交易已依据法律法规、《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履
行审议程序，相关交易公平、公允，符合《挂牌规则》第十九条第二款的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情
形，公司制定了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》防范占用情形的
发生，符合《挂牌规则》第十九条第三款的规定。
10、根据《审计报告》《公开转让说明书》，截至 2025 年 4 月 30 日，公司
每股净资产为
6.73 元/股，公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净
利润（扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
6,464.10 万元和 9,014.74
万元，最近两年净利润均为正且累计不低于
800 万元，符合《挂牌规则》第二十
一条第（一）项的规定。
11、根据《公开转让说明书》以及公司出具的说明，公司所属行业或所从事
业务不存在以下情形：（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确
禁止或淘汰的；（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（三）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形，符合
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《挂牌规则》第二十二条的规定。
（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况
根据公司书面确认并经本所律师核查，
2019 年 10 月 29 日，公司在江苏股
权交易中心展示挂牌，股权代码为
695817。2021 年 8 月 23 日，公司终止在江苏
股权交易中心展示挂牌。根据江苏股权交易中心有限责任公司出具的《关于常州
中源工程技术有限公司展示挂牌期间情况的说明》，“常州中源在我中心科创板
展示挂牌期间，未通过我中心进行过定向私募、股权转让、股权质押或增减资等
行为，不存在因违反我中心相关规定被我中心处罚的情况。”
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌已具备《业务规则》《挂牌规则》
规定的申请挂牌所需具备的条件。
四、公司的设立
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查
验：
1、中源有限及公司设立至今的工商档案；
2、中源有限及公司设立至今的历次验资报告；
3、公司发起人股东的营业执照、身份证明文件；
4、公司设立时的审计、评估及验资报告；
5、公司全体发起人股东签署的《发起人协议》；
6、中源有限整体变更为股份有限公司的三会会议文件；
7、公司出具的说明。
就公司的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并
制作了影印副本；对公司股东进行访谈并制作了访谈记录等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）中源技术的设立
根据公司的工商登记资料及中源有限整体变更设立为股份有限公司的三会
会议文件，公司系以发起方式设立，由中源优能、薛善兰、查国金、谢小群、翟
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红艳、中源基石、高曼创新贰号、中源新能、高曼涵恒、高曼新能、滨创一号共
同发起，由中源有限通过整体变更设立的股份有限公司，中源有限设立的具体情
况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”。
本所律师认为，中源有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任
的有限责任公司。
（二）公司设立的程序、资格、条件及方式
根据公司的工商登记资料、公司全体发起人签署的《发起人协议》、公司设
立时的验资报告、审计报告和评估报告以及公司整体变更设立为股份有限公司的
三会会议文件，公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行了
以下程序：
1、2023 年 12 月 22 日，信永中和出具了《审计报告》（XYZH/2023NJAA1
B0205 号），确认中源有限截至审计基准日 2023 年 10 月 31 日经审计的净资产
为
159,520,560.11 元。
2、2023 年 12 月 25 日，广东省大周行房地产土地资产评估有限公司出具了
《常州中源工程技术有限公司拟进行股份化改制事宜所涉及的其股东全部权益
市场价值资产评估报告》（大周行评报字
[2023]第 SZ12084 号），确认中源有限
于评估基准日
2023 年 10 月 31 日的经评估的净资产值为 167,224,567.19 元。
3、2023 年 12 月 28 日，中源有限召开股东会，同意将中源有限截至 2023
年
10 月 31 日经审计的扣除专项储备后的账面净资产人民币 156,571,360.97 元
为基数，按照
1:0.3193 的比例折合为股份有限公司股本总额 5,000 万股（均为普
通股股份，每股面值人民币
1 元），超过股本总额的部分 106,571,360.97 元计
入股份有限公司的资本公积，股本总额等于注册资本总额。中源有限整体变更设
立为股份有限公司，并更名为“常州中源技术股份有限公司”。
4、2023 年 12 月 28 日，中源有限全体股东共同签署了《发起人协议》，同
意中源有限整体变更为股份有限公司。
5、2024 年 1 月 18 日，中源技术召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大
会，审议通过了《常州中源技术股份有限公司章程》，并选举产生了公司第一届
董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。
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6、2024 年 1 月 18 日，中源技术召开第一届董事会第一次会议，选举产生
了公司董事长，聘任了公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。同日，
中源技术召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
7、2024 年 1 月 18 日，信永中和出具了《验资报告》
（
XYZH/2024NJAA1B0002）
确认中源技术申请登记的注册资本为人民币
50,000,000.00 元，由中源有限全体
股东以其拥有的中源有限截至
2023 年 10 月 31 日止的经审计的账面净资产
159,520,560.11 元扣除专项储备 2,949,199.14 元后的 156,571,360.97 元，按照
1:0.3193 的比例折合股本 50,000,000.00 元。经审验，确认截至 2024 年 1 月 18
日，整体改制中以中源有限净资产出资的股份公司注册资本已全部实缴到位。
8、2024 年 2 月 7 日，中源技术完成本次整体变更为股份公司的工商变更登
记手续并取得变更后的《营业执照》。
中源技术设立时的股本总额为
5,000 万股，每股面值一元，股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数额（股）
持股比例（
%）
1
中源优能
25,024,990
50.0500
2
薛善兰
7,509,319
15.0186
3
查国金
6,697,500
13.3950
4
谢小群
3,348,750
6.6975
5
翟红艳
2,029,546
4.0591
6
中源基石
2,000,000
4.0000
7
高曼创新贰号
1,068,181
2.1364
8
中源新能
1,000,000
2.0000
9
高曼涵恒
536,000
1.0720
10
高曼新能
535,714
1.0714
11
滨创一号
250,000
0.5000
--
合计
50,000,000
100.0000
本所律师认为，中源技术以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司
的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：公司设立的程序、资格、条件、方式等均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发起人协议
根据公司全体发起人于
2023 年 12 月 28 日签署的《发起人协议》，其对股
份公司名称、宗旨、经营范围、设立方式、股份总额、股份类别及面值、发起人
认缴股份数额、出资比例、发起人的权利与义务等事项作出了明确约定。
本所律师认为，公司全体发起人为整体变更设立股份有限公司而签署的《发
起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不
存在引致公司整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）公司设立过程中履行的审计、评估及验资程序
根据公司的工商登记资料、公司设立时的审计报告、评估报告以及验资报告，
公司整体变更设立为股份有限公司的三会会议文件，公司设立过程中履行的审
计、评估及验资程序如下：
1、2023 年 12 月 22 日，信永中和出具了《审计报告》（XYZH/2023NJAA1
B0205 号），确认中源有限截至审计基准日 2023 年 10 月 31 日经审计的净资产
为
159,520,560.11 元。
2、2023 年 12 月 25 日，广东省大周行房地产土地资产评估有限公司出具了
《常州中源工程技术有限公司拟进行股份化改制事宜所涉及的其股东全部权益
市场价值资产评估报告》（大周行评报字
[2023]第 SZ12084 号），确认中源有限
于评估基准日
2023 年 10 月 31 日的经评估的净资产值为 167,224,567.19 元。
3、2024 年 1 月 18 日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2024NJAA1
B0002），确认截至 2024 年 1 月 18 日，整体改制中以有限公司净资产出资的股
份公司注册资本已全部实缴到位。
本所律师认为，公司设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司创立大会的召开程序、审议事项及决议内容
2024 年 1 月 18 日，中源技术召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会，
出席创立大会暨
2024 年第一次临时股东大会的发起人股东所代表股份占公司股
份总数的
100%。
公司创立大会暨
2024 年第一次临时股东大会审议通过了《常州中源技术股
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3-3-19
份有限公司筹建工作报告》《关于整体变更设立常州中源技术股份有限公司的议
案》《关于制定
<常州中源技术股份有限公司章程>的议案》等议案。
本所律师认为，公司创立大会暨
2024 年第一次临时股东大会的召开程序、
审议事项及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，决议内
容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司的设立已履行必要程序并获得必要的批准，
设立行为真实、合法、有效。
五、公司的独立性
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行了查
验：
1、公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、公司的组织结构图；
3、公司现行有效的各项内部治理制度；
4、信永中和出具的《审计报告》；
5、公司报告期内各期末的员工花名册、社保及公积金缴费证明文件；
6、公司与员工签署的部分劳动合同；
7、公司已开立银行结算账户清单；
8、本法律意见书正文第八、九、十、十一、十五、十六等部分的相关文件。
就公司的独立性情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
并制作了影印副本；检索国家知识产权局等相关政府部门网站等；取得了常州市
公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告》（代替经营主体无违法违规记
录证明）等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司业务独立
经本所律师核查，公司的经营范围为：“环保工程、节能改造工程、石油化
工生产专用设备工程的设计、咨询、施工及技术转让服务；防腐工程的施工；蒸
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发结晶设备、环保节能设备、水处理设备、膜分离设备、物料提纯设备、石油化
工生产专用设备、食品生产设备、医药生产设备、矿山设备、干燥设备、压缩机、
风机、包装设备、自动化控制设备的制造及安装；五金件、电线、电缆、塑料制
品、金属材料、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品（除危险品）的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：泵
及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普
通机械设备安装服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进
出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，公司的主营业务为
MVR 节能蒸发、冷冻及精馏装备的研
发、生产与销售。公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了
专职人员，拥有独立的业务流程。截至本法律意见书出具之日，公司业务独立于
控股股东、实际控制人及其他关联方（详见本法律意见书正文之“九、公司的关
联交易及同业竞争”）。
据此，本所律师认为，公司业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立持续经营的能力。
（二）公司资产独立完整
1、经本所律师核查，中源有限整体变更为股份有限公司时，系按照中源有
限账面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对公司以现金或其他资产缴纳出
资。
2、经本所律师核查，如本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”所述，
公司合法拥有及使用与经营有关的资产，拥有独立的生产经营场所和独立的研
发、采购、生产和销售系统和配套设施，不存在主要依靠股东的生产经营场所进
行生产经营的情况。
3、根据信永中和出具的标准无保留意见的《审计报告》、公司《企业信用
报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未以自身资产、
权益或信誉为股东提供担保，也未将以公司名义获得的借款、授信额度转借给各
股东。
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法律意见书
3-3-21
4、根据信永中和出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在
资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。
据此，本所律师认为，公司的资产具有完整性。
（三）公司人员独立
经本所律师核查，公司设有行政部，负责公司人力资源管理事务，公司的人
事及薪酬管理与控股股东完全独立和分开。公司的总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事之外的其他行政职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业处领薪的情形。公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职的情形。公司具有独立的人事聘用和任免机制，公司
的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》及其他公
司内部治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东
干预公司董事会和股东（大）会人事任免决定的情形。（详见本法律意见书正文
之“九、公司的关联交易及同业竞争”）
据此，本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司财务独立
经本所律师核查公司的财务部门的设置情况、公司提供的财务人员名单、财
务管理制度、银行账户和税务登记办理等情况，公司的财务独立：
1、公司已设置独立的财务部门，设财务总监 1 名，并配备了专职的财务工
作人员，能独立行使职权和履行职责；公司根据现行会计制度及相关法律、法规
的要求，制定了内部财务制度；公司建立了独立的财务核算体系，具有独立、规
范的财务会计制度。
2、公司独立开设银行账号（基本存款账户开户行：江苏江南农村商业银行
股份有限公司常州市安家支行，账号：
87801092***************），不存在与
控股股东、关联方或其他任何单位或个人共用银行账号的情形。
3、公司依法独立纳税（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*79723H），依法
办理了税务登记。公司与控股股东、实际控制人无混合纳税现象。
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法律意见书
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4、公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中已对股
东会、董事会关于对外担保、对外投资、关联交易等财务决策授权权限作出明确
规定，公司依法独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人违规干预公司
财务决策的情况。
据此，本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司机构独立
经本所律师核查，公司已根据《公司章程》设立了股东会、董事会、监事会
等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并
按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，公司已经建立健全内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
本所律师认为，公司的机构独立。
综上所述，本所律师认为，公司资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、公司自然人股东的身份证复印件及网络信息核查的相关资料；
2、公司机构股东的营业执照、章程/合伙协议及网络信息核查的相关资料；
3、公司（含有限公司阶段）自设立至今的工商登记资料；
4、公司股东填写确认的调查表和签字/盖章确认的访谈记录；
5、公司股东名册；
6、公司全体发起人签署的《发起人协议》；
7、公司报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议资料。
就公司的发起人、股东和实际控制人情况，本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求公司股东、实际控
制人对有关事项进行确认，并取得了签字
/盖章确认的调查表；对公司股东进行
访谈并制作了访谈记录以及检索互联网中股东、实际控制人的信息等方式进行了
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法律意见书
3-3-23
查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司的发起人情况
经本所律师核查，公司设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数额（股）
持股比例（
%）
1
中源优能
25,024,990
50.0500
2
薛善兰
7,509,319
15.0186
3
查国金
6,697,500
13.3950
4
谢小群
3,348,750
6.6975
5
翟红艳
2,029,546
4.0591
6
中源基石
2,000,000
4.0000
7
高曼创新贰号
1,068,181
2.1364
8
中源新能
1,000,000
2.0000
9
高曼涵恒
536,000
1.0720
10
高曼新能
535,714
1.0714
11
滨创一号
250,000
0.5000
--
合计
50,000,000
100.0000
截至本法律意见书出具之日，各发起人的基本情况如下：
1、自然人发起人
序号
发起人姓名
身份证号码
住址
国籍
境外永久
居留权
1
薛善兰
320404*******3128
江苏省常州市钟楼区五属街道五星村委张墅村
中国
无
2
查国金
320421*******6655
江苏省常州市新北区春
江镇前舍村委过江桥
中国
无
3
谢小群
360426*******1750
江西省吉安市安福县平
都镇花园路
中国
无
4
翟红艳
321023*******642X
江苏省常州市钟楼区勤
业新村
中国
无
2、非自然人发起人
（
1）中源优能
根据中源优能现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
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3-3-24
息公示系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，中源优能的基本信息如
下：
企业名称
常州中源优能实业投资有限公司
统一社会信用代码
91320411MA2731AR05
企业住所
常州市新北区锦绣路
2 号文化广场 4 号楼 8 层
执行事务合伙人
徐晨
总出资额
100 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
一般项目
:以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企
业）
;商业综合体管理服务;企业管理咨询;企业管理;信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外
,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2021 年 9 月 15 日
营业期限
2021 年 9 月 15 日至无固定期限
登记机关
常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
根据中源优能的章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网
络核查，截至本法律意见书出具之日，中源优能的权益结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
徐晨
61.1490
61.1490
2
姚洪齐
16.6138
16.6138
3
薛善兰
15.1046
15.1046
4
王志刚
7.1326
7.1326
合计
100.0000
100.0000
根据中源优能出具的书面说明，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，中源优能为公司控股平台，资金来源于中源优能股东的自有
/自筹资金，不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，
未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私
募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金
/私募基金管理人备案/登记手续。
（
2）中源基石
根据中源基石现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，中源基石的基本信息如
下：
企业名称
常州中源基石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-25
统一社会信用代码
91320411MACJR6E5XR
企业住所
江苏省常州市新北区锦绣路
2 号文化广场 3 号楼 6 层
执行事务合伙人
徐晨
总出资额
700 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2023 年 5 月 16 日
营业期限
2023 年 5 月 16 日至无固定期限
登记机关
常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
根据中源基石的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，截至本法律意见书出具之日，中源基石的权益结构如下：
序号
合伙人姓名
/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类别
1
徐晨
397.00
56.7143
普通合伙人
2
叶建军
40.00
5.7143
有限合伙人
3
马志磊
30.00
4.2857
有限合伙人
4
李文彬
27.00
3.8571
有限合伙人
5
沈光波
27.00
3.8571
有限合伙人
6
李民
25.00
3.5714
有限合伙人
7
俎国卫
20.00
2.8571
有限合伙人
8
蒋小庆
20.00
2.8571
有限合伙人
9
刘伟
20.00
2.8571
有限合伙人
10
薛善俊
15.00
2.1429
有限合伙人
11
殷晓文
15.00
2.1429
有限合伙人
12
金林林
15.00
2.1429
有限合伙人
13
张朝旭
15.00
2.1429
有限合伙人
14
杨鹏飞
14.00
2.0000
有限合伙人
15
梅香
10.00
1.4286
有限合伙人
16
李娜
10.00
1.4286
有限合伙人
--
合计
700.00
100.0000
--
根据中源基石出具的书面说明，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，中源基石为公司员工持股平台，资金来源于合伙人的自有
/
自筹资金，不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未
委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募
投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金
/
私募基金管理人备案
/登记手续。
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-26
（
3）中源新能
根据中源新能现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，中源新能的基本信息如
下：
企业名称
常州中源新能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320411MAC9YEFD2D
企业住所
江苏省常州市新北区锦绣路
2 号文化广场 3 号楼 6 层
执行事务合伙人
徐晨
总出资额
350 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2023 年 3 月 13 日
营业期限
2023 年 3 月 13 日至无固定期限
登记机关
常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
根据中源新能的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，截至本法律意见书出具之日，中源新能的权益结构如下：
序号
合伙人姓名
/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类别
1
徐晨
267.00
76.2857
普通合伙人
2
蒋俊杰
50.00
14.2857
有限合伙人
3
朱月洪
8.00
2.2857
有限合伙人
4
秦标
5.00
1.4286
有限合伙人
5
包溢洋
5.00
1.4286
有限合伙人
6
顾雯
5.00
1.4286
有限合伙人
7
李华凤
5.00
1.4286
有限合伙人
8
金琛
5.00
1.4286
有限合伙人
--
合计
350.00
100.0000
--
根据中源新能出具的书面说明，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，中源新能为公司员工持股平台，资金来源于合伙人的自有
/
自筹资金，不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未
委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募
投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金
/
私募基金管理人备案
/登记手续。
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-27
（
4）高曼创新贰号
根据高曼创新贰号现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，高曼创新贰号的基
本信息如下：
企业名称
苏州高曼创新贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320594MA7MYW3NXP
企业住所
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路
135
号融盛商务中心
1 幢 2412 室
执行事务合伙人
苏州高曼创新创业投资管理有限公司（委派代表：闫海峰）
总出资额
8314.949863 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2022 年 4 月 22 日
营业期限
2022 年 4 月 22 日至 2029 年 4 月 21 日
登记机关
苏州工业园区行政审批局
根据高曼创新贰号的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，高曼创新贰号的权益结构如下：
序号
合伙人姓名
/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类别
1
夏月明
1,662.989973
20.0000
有限合伙人
2
赵东明
1,662.989973
20.0000
有限合伙人
3
高晓鸥
1,247.242479
15.0000
有限合伙人
4
沈春娟
831.494986
10.0000
有限合伙人
5
苏州高曼创新创业投资管理
有限公司
740.030538
8.9000
普通合伙人
6
张秋
498.896992
6.0000
有限合伙人
7
王志玉
424.062443
5.1000
有限合伙人
8
倪志强
415.747493
5.0000
有限合伙人
9
柳石芸
415.747493
5.0000
有限合伙人
10
蔡易敏
415.747493
5.0000
有限合伙人
--
合计
8,314.949863
100.0000
--
根据高曼创新贰号填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业
协会网站进行网络核查，高曼创新贰号已履行私募基金备案手续，基金编号为
S
VN941，其管理人苏州高曼创新创业投资管理有限公司已登记为私募基金管理
人，管理人登记编号为
P1074592。
（
5）高曼涵恒
根据高曼涵恒现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-28
息公示系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，高曼涵恒的基本信息如
下：
企业名称
苏州高曼涵恒创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320594MABMQAJ748
企业住所
苏州工业园区旺墩路
135 号融盛商务中心 1 幢 2413 室
执行事务合伙人
苏州高曼创新创业投资管理有限公司（委派代表：闫海峰）
总出资额
10,010 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2022 年 5 月 30 日
营业期限
2022 年 5 月 30 日至 2029 年 5 月 29 日
登记机关
苏州工业园区行政审批局
根据高曼涵恒的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，截至本法律意见书出具之日，高曼涵恒的权益结构如下：
序号
合伙人姓名
/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类别
1
夏月明
10,000.00
99.9001
有限合伙人
2
苏州高曼创新创业投资管理
有限公司
10.00
0.0999
普通合伙人
--
合计
10,010.00
100.0000
--
根据高曼涵恒填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，高曼涵恒已履行私募基金备案手续，基金编号为
SVT180，
其管理人苏州高曼创新创业投资管理有限公司已登记为私募基金管理人，管理人
登记编号为
P1074592。
（
6）高曼新能
根据高曼新能现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，高曼新能的基本信息如
下：
企业名称
苏州高曼新能创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320594MAC8C54M0E
企业住所
苏州工业园区胜浦路
258 号 27 幢 102 室
执行事务合伙人
苏州高曼创新创业投资管理有限公司（委派代表：闫海峰）
总出资额
1,551 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-29
成立日期
2023 年 2 月 24 日
营业期限
2023 年 2 月 24 日至 2030 年 2 月 23 日
登记机关
苏州工业园区行政审批局
根据高曼新能的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，截至本法律意见书出具之日，高曼新能的权益结构如下：
序号
合伙人姓名
/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类别
1
王庆华
775.00
49.9678
有限合伙人
2
秦小华
775.00
49.9678
有限合伙人
3
苏州高曼创新创业投资管理
有限公司
1.00
0.0645
普通合伙人
--
合计
1,551.00
100.0000
--
根据高曼新能填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，高曼新能已履行私募基金备案手续，基金编号为
SB6969，
其管理人苏州高曼创新创业投资管理有限公司已登记为私募基金管理人，管理人
登记编号为
P1074592。
（
7）滨创一号
根据滨创一号现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，滨创一号的基本信息如
下：
企业名称
常州滨创一号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320411MA25J4MG0Y
企业住所
常州市新北区锦绣路
2 号文化广场 4 号楼 9 层
执行事务合伙人
常州和诺资本管理有限公司（委派代表：李恺）
总出资额
30,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2021 年 3 月 26 日
营业期限
2021 年 3 月 26 日至 2031 年 3 月 25 日
登记机关
常州国家高新技术产业开发区（新北区）政务服务管理办公室
根据滨创一号的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，截至本法律意见书出具之日，滨创一号的权益结构如下：
序号
合伙人姓名
/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类别
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-30
1
常州滨江启航投资管理有限
公司
26,700.00
89.0000
有限合伙人
2
常州和泰股权投资有限公司
3,000.00
10.0000
有限合伙人
3
常州和诺资本管理有限公司
300.00
1.0000
普通合伙人
--
合计
30,000.00
100.0000
--
根据滨创一号填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站进行网络核查，滨创一号已履行私募基金备案手续，基金编号为
SQJ683，
其管理人常州和诺资本管理有限公司已登记为私募基金管理人，管理人登记编号
为
P1062453。
综上所述，本所律师认为，公司设立时的发起人共
11 名，其中自然人发起
人均在中国境内有住所，非自然人发起人均依法成立并合法存续，前述发起人均
具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。公司设立时，其发起人
人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人投入的资产
根据公司全体发起人签署的《发起人协议》、信永中和出具的《验资报告》
（
XYZH/2024NJAA1B0002），公司系由中源有限整体变更设立而来，公司设立
时，各发起人以其持有的中源有限净资产出资，公司依法拥有该等权益，该等出
资的权属关系明晰。
综上，本所律师认为，各发起人已投入中源技术的资产产权关系清晰，将该
等资产投入中源技术不存在法律障碍，并且履行了必要的验资程序，符合有关法
律、法规及规范性文件的要求。
（三）公司的现有股东情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中源技术共有股东
11 名，
除发起人股东外，不存在新增股东。
（四）控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，中源优能直接持有公司
50.05%的股份，为公
司控股股东。
公司的实际控制人为徐晨、薛善兰夫妇，双方为一致行动人。徐晨、薛善兰
夫妇合计持有中源优能
76.2536%股权，为中源优能的实际控制人，可以控制中
源优能持有的公司
50.05%股份的表决权；徐晨为中源基石、中源新能的执行事
务合伙人，并分别持有中源基石、中源新能
56.7143%、76.2857%合伙份额，可
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-31
以控制中源基石、中源新能合计持有的公司
6%股份的表决权；同时薛善兰直接
持有公司
15.0186%的股份。因此，徐晨、薛善兰夫妇合计可以控制公司 71.0686%
股份的表决权，为公司的实际控制人。报告期内，徐晨、薛善兰夫妇依其控制的
股份所享有的表决权，足以对公司股东（大）会决议以及公司董事会组成人员产
生决定性影响。
综上所述，本所律师认为，中源优能为公司控股股东，徐晨、薛善兰夫妇为
公司实际控制人。
七、公司的股本及其演变
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、中源有限以及公司设立至今的全部工商档案文件；
2、公司股东的营业执照、身份证明文件；
3、公司（含有限公司阶段）历次注册资本及股权变更涉及的付款凭证、验
资报告；
4、信永中和出具的《审计报告》；
5、公司股东填写的调查表；
6、中源有限以及公司历次增资时的增资协议、支付凭证等相关文件。
就公司的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本的方式及通过股东访谈进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）中源有限变更为股份有限公司之前的股权设置及演变
公司系由有限责任公司通过整体变更形式设立的股份有限公司，因中源有限
及变更为股份有限公司后的中源技术属同一法人，公司的股本设置及其演变应追
溯至中源有限阶段。
1、2015 年 7 月，中源有限设立
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-32
*开通会员可解锁*，中源有限召开股东会，会议选举薛善兰为执行董事，选举查
国金为监事，并通过了公司章程。
同日，薛善兰、查国金、谢小群、翟红艳签署了《常州中源工程技术有限公
司章程》，章程约定薛善兰、查国金、谢小群、翟红艳共同出资
200万元设立中
源有限，其中薛善兰出资
80万元，查国金出资70万元，谢小群出资30万元，翟红
艳出资
20万元，出资方式均为货币。
2015 年 7 月 14 日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局准予中源有限
设立登记并向中源有限颁发了《营业执照》。
中源有限设立时股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
薛善兰
80.00
40.0000
2
查国金
70.00
35.0000
3
谢小群
30.00
15.0000
4
翟红艳
20.00
10.0000
--
合计
200.00
100.0000
2、2018 年 3 月，中源有限第一次增资
*开通会员可解锁*，中源有限召开股东会，会议同意中源有限注册资本由200
万元增加至
2,000万元，其中薛善兰、查国金、谢小群、翟红艳分别对中源有限
增资
720 万元、630 万元、270 万元、180 万元；同意通过公司章程修正案。
*开通会员可解锁*，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局准予
中源有限本次变更登记事宜并向中源有限颁发了《营业执照》。
本次增资后，中源有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
薛善兰
800.00
40.0000
2
查国金
700.00
35.0000
3
谢小群
300.00
15.0000
4
翟红艳
200.00
10.0000
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-33
--
合计
2,000.00
100.0000
经核查，在本次增资的过程中，存在许建刚股权代持情况，具体如下：
中源有限因业务开展需要，曾筹划在
2016 年 4 月增加公司注册资本，许建
刚因看好中源有限的发展前景而参与此次筹划的增资。
2016 年 4 月 9 日，中源
有限股东会通过决议，同意中源有限注册资本由
200.00 万元增加至 409.77 万元，
其中许建刚出资额为
32.7816 万元，出资比例为 8%，出资情况为认缴状态。后
续因公司战略调整，上述筹划的增资事宜当时未要求股东实缴到位，亦未办理工
商变更登记。
2018 年 3 月，中源有限因经营发展的需要，并考虑前述 2016 年筹划的增资
情形，中源有限本次计划直接增加公司注册资本至
2,000 万元，中源有限各股东
按实际出资比例出资。因许建刚本人投资任职企业较多，时间精力有限，综合考
虑中源有限股东会召开和工商变更登记便利性，基于其个人意愿，经协商一致，
在本次增资办理工商变更登记时，由薛善兰代许建刚持有
3%的公司股份，由查
国金代许建刚持有
5%的公司股份。
本次增资完成后，中源有限的实际股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
薛善兰
740.00
37.0000
60.00（代许建刚持）
3.0000（代许建刚持）
2
查国金
600.00
30.0000
100.00（代许建刚持）
5.0000（代许建刚持）
3
谢小群
300.00
15.0000
4
翟红艳
200.00
10.0000
--
合计
2,000.00
100.0000
3、*开通会员可解锁*，中源有限第一次股权转让
*开通会员可解锁*，中源有限召开股东会，会议同意薛善兰将其持有的中源有
限
2%股权（对应认缴出资额40万元，实缴出资额0元）、查国金将其持有的中源
有限
1.75%股权（对应认缴出资额35万元，实缴出资额0元）、谢小群将其持有的
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法律意见书
3-3-34
中源有限
0.75%股权（对应认缴出资额15万元，实缴出资额0元）、翟红艳将其持
有的中源有限
0.5%股权（对应认缴出资额10万元，实缴出资额0元）以0元的价格
转让给王志刚；薛善兰将其持有的中源有限
2.85%股权（对应认缴出资额57万元，
实缴出资额
0元）、查国金将其持有的中源有限4.75%股权（对应认缴出资额95
万元，实缴出资额
0元）以0元的价格转让给杜燕；同意通过公司章程修正案。
*开通会员可解锁*，就上述股权转让事宜，王志刚分别与薛善兰、查国金、谢小群
和翟红艳签署了《股权转让协议》，杜燕分别与薛善兰、查国金签署了《股权转
让协议》。
*开通会员可解锁*，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局准予中
源有限本次变更登记事宜并向中源有限颁发了《营业执照》。
本次股权转让后，中源有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
薛善兰
703.00
35.1500
2
查国金
570.00
28.5000
3
谢小群
285.00
14.2500
4
翟红艳
190.00
9.5000
5
杜燕
152.00
7.6000
6
王志刚
100.00
5.0000
--
合计
2,000.00
100.00
经核查，在本次股权转让的过程中，上述许建刚的股权代持情况予以解除，
具体如下：
为激励技术骨干，中源有限此时的全体股东（包括许建刚）协商一致，按各
自实际出资比例合计转让
100 万元出资额给王志刚，其中许建刚通过薛善兰、查
国金分别转让
3 万元（占比 0.15%）、5 万元（占比 0.25%）出资额给王志刚；
同时为保证股权清晰，许建刚解除与薛善兰、查国金之间的股权代持关系，根据
许建刚与杜燕之间的家庭内部安排，并经各方协商一致，薛善兰、查国金将代许
建刚持有的剩余
152 万元出资额（占比 7.6%）转让给许建刚配偶杜燕。至此，
许建刚的股权代持情况予以解除。
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法律意见书
3-3-35
4、*开通会员可解锁*，中源有限第二次增资
*开通会员可解锁*，中源有限召开股东会，会议同意公司的注册资本由2,000万
元增加至
4,400万元，其中中源优能、查国金、谢小群、杜燕分别增资2,299.30万
元、
57万元、28.50万元、15.20万元；同意通过公司章程。
*开通会员可解锁*，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局准予
中源有限本次变更登记事宜并向中源有限颁发了《营业执照》。
本次增资后，中源有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
中源优能
2,299.30
52.2568
2
薛善兰
703.00
15.9773
3
查国金
627.00
14.2500
4
谢小群
313.50
7.1250
5
翟红艳
190.00
4.3182
6
杜燕
167.20
3.8000
7
王志刚
100.00
2.2727
--
合计
4,400.00
100.0000
5、*开通会员可解锁*，中源有限第三次增资
*开通会员可解锁*，中源有限召开股东会，会议同意公司的注册资本由4,400万
元增加至
4,700万元，其中中源优能、薛善兰、查国金、谢小群、翟红艳、杜燕、
王志刚分别增资
156.7704万元、47.9319万元、42.75万元、21.375万元、12.9546
万元、
11.4万元、6.8181万元；同意通过公司章程。
*开通会员可解锁*，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局准予中
源有限本次变更登记事宜并向中源有限颁发了《营业执照》。
本次增资后，中源有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
中源优能
2,456.0704
52.2568
2
薛善兰
750.9319
15.9773
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法律意见书
3-3-36
3
查国金
669.7500
14.2500
4
谢小群
334.8750
7.1250
5
翟红艳
202.9546
4.3182
6
杜燕
178.6000
3.8000
7
王志刚
106.8181
2.2727
--
合计
4,700.0000
100.0000
6、*开通会员可解锁*，中源有限第四次增资
*开通会员可解锁*，中源有限召开股东会，会议同意公司的注册资本由4,700万
元增加至
5,000万元，其中中源新能出资350万元认缴出资额100万元，中源基石
出资
700万元认缴出资额200万元；同意通过公司章程。
*开通会员可解锁*，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局准予中
源有限本次变更登记事宜并向中源有限颁发了《营业执照》。
本次增资后，中源有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
中源优能
2,456.0704
49.1214
2
薛善兰
750.9319
15.0186
3
查国金
669.7500
13.3950
4
谢小群
334.8750
6.6975
5
翟红艳
202.9546
4.0591
6
杜燕
178.6000
3.5720
7
王志刚
106.8181
2.1364
8
中源新能
100.0000
2.0000
9
中源基石
200.0000
4.0000
--
合计
5,000.0000
100.0000
7、*开通会员可解锁*，中源有限第二次股权转让
*开通会员可解锁*，中源有限召开股东会，会议同意王志刚将其持有的中源有
限
2.1364%股权（对应实缴出资额106.8181万元）转让给高曼创新贰号，转让价
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法律意见书
3-3-37
格
1,495.4534万元；杜燕分别将其持有的中源有限1.0714%、1.0720%、0.5%、0.
9286%股权（对应认缴及实缴出资额分别为53.5714万元、53.6万元、25万元、46.
4286万元）转让给高曼新能、高曼涵恒、滨创一号、中源优能，转让价格分别为
750万元、750.4万元、350万元、650万元；同意通过公司章程。
同日，王志刚与高曼创新贰号就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
*开通会员可解锁*，杜燕分别与高曼新能、高曼涵恒、滨创一号、中源优能就上述股
权转让事项签署《股权转让协议》。
*开通会员可解锁*，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局准予
中源有限本次变更登记事宜并向中源有限颁发了《营业执照》。
本次股权转让后，中源有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
中源优能
2,502.4990
50.0500
2
薛善兰
750.9319
15.0186
3
查国金
669.7500
13.3950
4
谢小群
334.8750
6.6975
5
翟红艳
202.9546
4.0591
6
中源基石
200.0000
4.0000
7
高曼创新贰号
106.8181
2.1364
8
中源新能
100.0000
2.0000
9
高曼涵恒
53.6000
1.0720
10
高曼新能
53.5714
1.0714
11
滨创一号
25.0000
0.5000
--
合计
5,000.0000
100.0000
综上所述，本所律师认为，公司前身中源有限的历次股权变更均履行了必要
的程序，合法、有效。中源有限曾经存在的股权代持情况已解除，不会对本次挂
牌构成实质性法律障碍。
（二）整体变更为股份有限公司
2024 年 2 月，中源有限整体变更设立为股份有限公司，详见本法律意见书
正文之“四、公司的设立”。
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法律意见书
3-3-38
本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数额（股）
持股比例（
%）
1
中源优能
25,024,990
50.0500
2
薛善兰
7,509,319
15.0186
3
查国金
6,697,500
13.3950
4
谢小群
3,348,750
6.6975
5
翟红艳
2,029,546
4.0591
6
中源基石
2,000,000
4.0000
7
高曼创新贰号
1,068,181
2.1364
8
中源新能
1,000,000
2.0000
9
高曼涵恒
536,000
1.0720
10
高曼新能
535,714
1.0714
11
滨创一号
250,000
0.5000
--
合计
50,000,000
100.0000
整体变更为股份有限公司完成之日至本法律意见书出具之日，中源技术股权
结构未发生变动。
本所律师认为，中源技术的历次股本变动均履行了必要的程序，合法、有效。
（三）公司股权受限的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持公司的股份不
存在质押、冻结或保全等权利受限的情形，亦不存在信托持股、委托持股的情形，
不存在股权代持的情形。
（四）特殊投资条款清理情况
根据公司股东提供的股权转让协议、股东协议等资料并经本所律师核查，公
司现有股东中高曼创新贰号、高曼新能、高曼涵恒、滨创一号曾与公司控股股东、
实际控制人及公司相关股东等之间签署过有关特殊投资条款的相关协议。截至本
法律意见书出具之日，上述股东已签署特殊权利终止确认函，对上述特殊投资条
款进行了解除，具体情况如下：
协议名称
签署日期
特殊权利享有方
特殊投资条款
终止情况
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法律意见书
3-3-39
《关于常州中源工
程技术有限公司之
股东协议》
2023.07.22
高曼创新贰号、高
曼新能、高曼涵
恒、滨创一号
优先出售权
若现有股东出售股权且该等出
售将导致公司实际控制人发生
变化的，甲方有权以相同条件、
相同价格优先出售其股权。
查阅权
在向目标公司提出书面请求，
说明目的并得到允许的情况
下，甲方可以要求查阅目标公
司会计账簿。甲方对上述财务
资料保密，并承诺仅用于甲方
了解目标公司经营状况用，不
得用于其他用途。目标公司有
合理根据认为股东查阅会计账
簿有不正当目的，或可能损害
目标公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅。
2025 年 7 月，高
曼创新贰号、高曼
新能、高曼涵恒、
滨创一号分别签
署《特殊权利终止
确认函》，确认左
述优先出售权、查
阅权自中源技术
向全国中小企业
股份转让系统提
交申报材料前一
日效力自动终止，
对相关方不再具
有约束力，且不因
任何情形恢复。
2023.08.07
根据对发行人股东的访谈并经核查，除上述有关特殊投资条款的相关协议协
议外，发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东不存在其他未披露的对赌或
其他特殊权益安排情形。上述有关特殊投资条款已进行了清理，各方之间不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司经营产
生不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司历次股权变更
均符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，公司股东所持股份权属清晰，
不存在权属纠纷或争议，不存在需披露的质押、司法查封、冻结或权利受限的情
形。
八、公司的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、公司的《营业执照》和《公司章程》；
2、公司拥有的生产经营相关的资质；
3、公司本次编制的《公开转让说明书》；
4、信永中和出具的《审计报告》；
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法律意见书
3-3-40
5、公司出具的书面说明；
6、《常州市专项信用报告》（代替经营主体无违法违规记录证明）；
7、公司报告期内的重大业务合同。
就公司的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；取得公司对其业务的说明确认文件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司的经营范围和经营方式
根据公司最新《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
网站进行网络核查，公司经常州市行政审批局核准的经营范围为：“环保工程、
节能改造工程、石油化工生产专用设备工程的设计、咨询、施工及技术转让服务；
防腐工程的施工；蒸发结晶设备、环保节能设备、水处理设备、膜分离设备、物
料提纯设备、石油化工生产专用设备、食品生产设备、医药生产设备、矿山设备、
干燥设备、压缩机、风机、包装设备、自动化控制设备的制造及安装；五金件、
电线、电缆、塑料制品、金属材料、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品（除
危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设
备制造）；普通机械设备安装服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技
术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）”。
根据《公开转让说明书》及公司出具的书面说明，公司的主营业务为
MVR
节能蒸发、冷冻及精馏装备的研发、生产与销售。
综上，本所律师认为，公司实际从事的业务未超出其营业执照上登记的经营
范围，公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司取得的资质
或许可情况如下：
序号
所有人
证件名称
证件
/登记编号
发证
/登记机构
发证
/登记
日期
有效期
1 中源技术
高新技术企业证书
GR2*开通会员可解锁*
江苏省科学技术厅、江苏省
2024.12.16
三年
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法律意见书
3-3-41
序号
所有人
证件名称
证件
/登记编号
发证
/登记机构
发证
/登记
日期
有效期
财政厅、国家税务总局江苏
省税务局
2 中源技术
质量管理体系认证
证书
06524Q01770R0M
北京中物联联
合认证中心
2024.07.24 2027.07.23
3 中源技术
环境管理体系认证
证书
06524E00769R0M
北京中物联联
合认证中心
2024.07.24 2027.07.23
4 中源技术
职业健康安全管理体系认证
证书
06524S00733R0M
北京中物联联
合认证中心
2024.07.24 2027.07.23
5 中源技术
能源管理体系认证
证书
W24EN0182R0M
北京世标认证中心有限公司
2024.05.16 2027.05.15
6 中源技术
诚信管理体系认证
证书
79424CX0003R0M
启德认证（江苏）有限公司
2024.07.17 2027.07.16
7 中源技术
售后服务认证证书
79424SC0008R0M
启德认证（江苏）有限公司
2024.07.17 2027.07.16
8 中源技术
海关进出口货物收发货人备
案回执
3204965AN3
常州海关
2022.07.01
长期
9 中源技术
固定污染源排污登
记回执
9*开通会员可解锁*7972
3H002X
-
2024.04.02 2029.04.01
10 中源技术
建筑业企业资质证
书
D232323444
江苏省住房和
城乡建设厅
2025.07.23 2026.02.24
11 中源技术
安全生产
许可证
(苏)JZ 安许证字
[2021]009806
江苏省住房和
城乡建设厅
2024.10.11 2027.12.08
12 中源技术
特种设备生产许可
证
TS2232I52-2028
江苏省市场监
督管理局
2024.08.19 2028.08.18
13 中源有限
食品经营
许可证
JY332*开通会员可解锁*
7
常州国家高新区（新北区）
行政审批局
2024.02.28 2028.11.27
综上，本所律师认为，公司持有的上述业务资质均在有效期内，其具备开展
业务所必需的资质、许可等。
（三）公司的境外经营情况
根据公司的声明及本所律师的适当核查，除存在向部分境外主体销售产品之
外，公司未在中国大陆以外的国家或地区设立分公司、子公司或其他分支机构等
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法律意见书
3-3-42
从事境外经营活动。
根据公司的声明及本所律师的适当核查，公司境外销售均依法取得了从事相
关业务所必需的资质、许可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调
查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇
及税务等法律法规的规定。
（四）公司主营业务变化情况
根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司
2023 年度、2024 年度及 2025
年
1-4 月主营业务收入占同期营业收入比例分别为 99.61%、99.72%、99.86%，
公司主营业务突出。报告期内公司主营业务未发生变化。
（五）公司持续经营
根据《审计报告》、公司报告期内的重大业务合同及常州市公共信用信息中
心出具的《常州市专项信用报告》（代替经营主体无违法违规记录证明），经本
所律师访谈公司董事长、总经理，并经本所律师登录公司主管部门网站、国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络核
查，公司的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的主要资质和许可，报
告期内有连续生产经营记录；公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，依据法律规定
在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、公司的关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司下列材料进行
查验：
1、公司相关关联方的《营业执照》及注册登记文件或其他身份信息材料；
2、公司实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
3、公司关联交易相关的合同、凭证等资料；
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法律意见书
3-3-43
4、公司决策机构有关关联交易的决策文件；
5、公司的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易决策制度》；
6、公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺；
7、信永中和出具的《审计报告》。
就公司的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件并制作了影印副本；要求公司控股股东、实际控制人对有关情
况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；以及检索了互联网中相关关联方的信
息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司的关联方
根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第
36 号—关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，报告期内，中源技术
的关联方情况如下：
1、公司的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为中源优能，公司实际控制人
为徐晨、薛善兰夫妇。
公司控股股东及实际控制人的具体情况详见本法律意见书正文之“六、公司
的发起人、股东和实际控制人”。
2、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人、法人或非法人组织
截至本法律意见书出具之日，除公司控股股东中源优能，公司实际控制人徐
晨、薛善兰夫妇外，公司持股百分之五以上的股东情况如下：
（
1）查国金，现持有公司 6,697,500 股股份，占公司总股本的 13.3950%。
（
2）谢小群，现持有公司 3,348,750 股股份，占公司总股本的 6.6975%。
（
3）姚洪齐，通过中源优能间接持有公司 4,157,601 股股份，占公司总股本
的
8.3152%；翟红艳，现持有公司 2,029,546 股股份，占公司总股本的 4.0591%，
其与姚洪齐为夫妻关系；姚洪齐、翟红艳夫妇为持有公司百分之五以上股份的股
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法律意见书
3-3-44
东。
3、公司控股或参股的企业
截至本法律意见书出具之日，公司拥有
3 家全资子公司，详见本法律意见书
正文之“十、公司的主要财产”。
4、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除公司及其控股子公司以外，公司控股股东、
实际控制人控制的其他企业如下：
序号
关联方名称
关联关系
1
常州中源基石企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
徐晨持股
56.71%且担任执行事务合伙人
2
常州中源新能企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
徐晨持股
76.29%且担任执行事务合伙人
5、公司董事、监事和高级管理人员及其他关联自然人
序号
关联方名称
与公司的关联关系
1
徐晨
董事长、总经理
2
姚洪齐
董事、副总经理
3
薛善兰
董事
4
翟红艳
董事
5
王志刚
董事
6
马志磊
监事会主席、职工代表监事
7
李文彬
监事
8
沈光波
监事
9
叶建军
董事会秘书、副总经理
10
李民
财务总监
上述关联自然人关系密切的家庭成员均为公司关联方，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
6、其他关联方
序号
关联方名称
与公司的关联关系
1
江苏省中瑞设备安装有限公司
公司
5%以上股东查国金及其儿子持股 100%，
查国金担任执行董事、总经理的企业
2
常州市欣盛化工机械有限公司
公司
5%以上股东查国金及其配偶持股 100%，
查国金担任执行董事、总经理，其儿子担任副总经理的企业
3
常州市宇翀酒有限责任公司
公司
5%以上股东查国金配偶及其儿子持股
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法律意见书
3-3-45
100%，其儿子担任执行董事的企业
4
常州市高盛机械有限公司
公司
5%以上股东查国金妹妹、妹夫持股 100%，
其妹妹担任总经理的企业
5
常州宇众实业投资合伙企业（有限合伙）
公司
5%以上股东查国金持股 22.01%的企业
6
新北区春江翀通食品批发部
公司
5%以上股东查国金儿子为经营者的企业
7
北京未尔视讯科技有限公司
公司
5%以上股东查谢小群持股 94%且担任执
行董事、总经理的企业
8
北京数聚世界信息技术有限公司
公司
5%以上股东谢小群及其配偶持股 100%，
其担任执行董事、经理、财务负责人的企业
9
无锡汉腾环境能源科技有限公司
公司董事王志刚弟弟持股
99%且担任执行董
事、总经理的企业
10
无锡致联自动化成套设备有限公司
公司董事王志刚弟弟持股
73.75%的企业
11
苏州新创清优节能科技有限公司
公司副总经理、董事会秘书叶建军持股
30%的
企业
12
苏州盛唐美居商贸有限公司
公司副总经理、董事会秘书叶建军妹妹持股100%且担任执行董事、总经理的企业
13
华人赢嘉（苏州）供应链管理有限公司
公司副总经理、董事会秘书叶建军妹妹担任董事、总经理的企业
14
苏州赢嘉管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司副总经理、董事会秘书叶建军妹妹持股83.3%且担任执行事务合伙人的企业
15
江苏泰成健康产业发展有限公司
公司副总经理、董事会秘书叶建军妹妹持股51.2%的企业
16
南京鸟窝数字科技有限公司
苏州新创清优节能科技有限公司（公司副总经理、董事会秘书叶建军持股
30%）持股 100%
的企业
17
常州托普节能设备有限公司
公司控股股东、实际控制人徐晨曾经持股
30%
的企业（
2023 年 7 月 29 日退出）
18
常州中源水处理科技有限公司
公司曾经持股
50%，徐晨担任执行董事、总经
理的企业（
2022 年 3 月 29 日注销）
19
上海墨鲸科技有限公司
公司
5%以上股东查国金儿子持股 100%且担任
执行董事的企业（
2025 年 3 月 19 日注销）
20
常州新北区安家嘉盛五金厂
公司
5%以上股东查国金妹夫曾经为经营者的
企业（
2024 年 5 月 29 日已注销）
21
宜兴市臻奕新材料科技有限公司
公司
5%以上股东查国金妹夫曾经持股 100%且
担任执行董事、总经理的企业（
2024 年 7 月 25
日注销）
22
无锡迪特姆科技有限公司
公司董事王志刚弟弟曾经持股
70%且担任执行
董事、总经理的企业（
2024 年 8 月 1 日注销）
23
中民筑友绿建科技（儋州）有限公司
公司副总经理、董事会秘书叶建军曾经担任董事的企业（
2024 年 10 月 25 日注销）
24
上海泰莱狮建筑科技集团有限公
公司副总经理、董事会秘书叶建军曾经担任董
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法律意见书
3-3-46
司
事的企业（
2023 年 4 月 28 日卸任）
25
南京海蓝惠源物业服务有限公司
公司副总经理、董事会秘书叶建军曾经担任董事的企业（
2022 年 11 月 14 日卸任）
26
苏州益珈壹咨询合伙企业（有限合伙）
公司副总经理、董事会秘书叶建军妹妹叶丽军曾经持股
35%（2024 年 11 月 15 日注销）
27
苏州科守康医疗科技有限公司
公司副总经理、董事会秘书叶建军妹妹叶丽军曾经持股
22%（2024 年 9 月 2 日注销）
除上述关联方外，符合《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》及
《企业会计准则第
36 号—关联方披露》对关联方认定标准的相关方也构成公司
的关联方。
（二）关联交易情况
经本所律师核查，公司报告期内与关联方存在关联交易情况如下：
1、关联采购情况
报告期内，公司存在向关联方采购商品
/服务的具体情况如下：
单位：万元
序号
关联方
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
1
江苏省中瑞设备安
装有限公司
-
36.25
27.37
2
常州市欣盛化工机
械有限公司
-
-
2.15
3
常州托普节能设备
有限公司
-
34.35
200.81
注：徐晨
2023 年 7 月 29 日起不再持有常州托普节能设备有限公司（以下简称“托普节能”）股份，
自
2024 年 7 月 29 日起，公司与托普节能发生的交易不再认定为关联交易。
报告期内，公司向江苏省中瑞设备安装有限公司（以下简称“江苏中瑞”）
和常州市欣盛化工机械有限公司（以下简称“欣盛化工”）主要采购加工服务，
合计关联采购金额分别为
29.52 万元、36.25 万元和 0.00 万元，占各期营业成本
比例分别为
0.24%、0.31%和 0.00%。江苏中瑞和欣盛化工同属查国金控制的企
业。
2024 年 8 月前公司未取得压力容器制造特种设备生产许可证，故向该等企
业采购压力容器加工服务，用于
MVR 成套装备。公司基于生产实际需要，在综
合考虑产品质量、稳定性、交期、价格及物流等因素后，向江苏中瑞和欣盛化工
采购采购压力容器加工服务，具有必要性和合理性。公司向该等企业采购根据市
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3-3-47
场化原则协商定价，采购价格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益或其
他安排的情形。
2024 年 8 月起，公司取得压力容器制造特种设备生产许可证，
前述关联采购不再发生。
报告期内，公司向托普节能主要采购搅拌设备，用于配套
MVR 成套装备，
关联采购金额分别为
200.81 万元、34.35 万元和 0.00 万元，占各期营业成本比例
分别为
1.61%、0.29%和 0.00%。公司向托普节能的采购价格根据市场化原则协
商定价，采购价格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益或其他安排的情
形。
2、关联租赁情况
报告期内，公司存在向关联方租赁的具体情况如下：
单位：万元
序号
关联方
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
1
常州市欣盛化工机
械有限公司
-
-
5.71
2023 年，由于公司厂房及办公大楼尚未建筑完工，公司向欣盛化工租赁房
屋用于办公、研发等。
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司租赁面积为
260.00 ㎡，单位租金为 0.64 元/㎡/天（含税），相关租赁是业务发展及生产经营
的正常需要，具备必要性与合理性。根据“
58 同城·房产”网站查询，位于常
州市新北区春江镇和薛家镇的
200-300 平米出租办公楼的租金范围为 0.40 元/㎡/
天至
0.90 元/㎡/天，公司租赁价格位于该租金范围区间内。公司关联租赁价格系
参照周边地区同等规模租赁办公楼市场价格，再结合租赁房屋的具体地理位置、
租赁期限及面积等多方面因素，与欣盛化工协商确定。公司关联租赁房屋价格具
备公允性，未对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。
2024 年起，公司启用新的厂房及办公大楼，上述关联租赁不再发生。
3、关联销售情况
报告期内，公司向关联方销售商品
/服务的具体情况如下：
单位：万元
序号
关联方
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
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法律意见书
3-3-48
1
江苏省中瑞设备安
装有限公司
-
1,022.57
867.26
报告期内，公司向江苏中瑞主要销售
MVR 成套装备，关联销售金额分别为
867.26 万元、1,022.57 万元和 0.00 万元，占各期公司 MVR 成套装备销售比重分
别为
3.86%、3.85%和 0.00%。2023 年度销售的设备为硝酸锂蒸发装置，设备使
用终端客户为曲靖市德枋亿纬有限公司，
2024 年度销售的设备为硝酸铁蒸发装
置，设备使用终端客户为曲靖市德方纳米科技有限公司。前述关联交易形成原因
为设备使用的终端客户在选择供应商时要求供应商具备压力容器制造、压力管道
安装资质，而公司当时未取得上述资质（已于
2024 年 8 月取得），因此联合关
联方江苏中瑞取得项目，并由江苏中瑞与终端客户签订合同。该类项目的工艺设
计、技术方案及大部分设备均由公司提供，江苏中瑞仅提供部分设备或安装、吊
装服务。公司所销售的上述装置不涉及压力容器，上述交易事项均已在报告期内
完成验收，三方之间不存在争议纠纷。上述交易为偶发性关联交易，公司与江苏
中瑞之间的销售价格为终端价格减去江苏中瑞提供的相关设备或服务的公允报
价，上述交易行为价格公允，具备合理性。
4、应收/应付关联方款项
报告期内，公司应收关联方款项的具体情况如下：
单位：万元
单位名称
2025.4.30
2024.12.31
2023.12.31
款项性质
账面金额
账面金额
账面金额
（
1）应收账款
-
-
-
-
江苏中瑞
255.20
255.20
应收货款
小计
255.20
255.20
-
（
2）其他应收款
-
-
-
-
小计
-
-
-
-
（
3）预付款项
-
-
-
-
托普节能
-
-
17.01
预付货款
小计
-
-
17.01
-
（
4）长期应收款
-
-
-
-
小计
（
5）合同资产
江苏中瑞
109.40
109.40
70.00
质保金
小计
109.40
109.40
70.00
-
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3-3-49
报告期内，公司应付关联方款项的具体情况如下：
单位：万元
单位名称
2025.4.30
2024.12.31
2023.12.31
款项性质
账面金额
账面金额
账面金额
（
1）应付账款
-
-
-
-
江苏中瑞
22.98
22.98
22.98
加工费
欣盛化工
-
-
0.96
加工费
小计
22.98
22.98
23.94
-
（
2）其他应付款
-
-
-
-
徐晨
-
0.28
0.37
日常报销款
姚洪齐
-
0.09
0.75
日常报销款
翟红艳
-
-
0.01
日常报销款
马志磊
-
1.35
0.65
日常报销款
沈光波
-
0.79
0.49
日常报销款
李文彬
-
1.24
1.02
日常报销款
薛善俊
0.38
0.75
0.27
日常报销款
小计
0.38
4.50
3.56
-
（
3）预收款项
-
-
-
-
小计
（
4）合同负债
江苏中瑞
737.00
737.00
1,214.78
预收货款
小计
737.00
737.00
1,214.78
-
（三）关联交易的公允性
公司于
2025 年 6 月 30 日召开的第一届董事会第六次会议和第一届监事会第
六次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，上述会议对报
告期内发生的关联交易进行了确认，关联董事在审议该等关联交易的议案时均履
行了回避表决的程序。
公司于
2025 年 7 月 15 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关
于确认公司报告期内关联交易的议案》，上述会议对报告期内发生的关联交易进
行了确认，关联股东在审议该等关联交易的议案时均履行了回避表决的程序。
本所律师认为，报告期内公司的关联交易均为正常经营所发生，交易内容公
允、合理，不构成对实际控制人的依赖，不存在影响公司业务独立性以及利益输
送的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司持续经营能力构
成重大不利影响，不存在通过关联方注销、转让等方式进行关联关系非关联化的
情况。
（四）关联交易公允决策程序
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法律意见书
3-3-50
经本所律师查验，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规
定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制
度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司股东会审议通过。
综上，本所律师认为，公司上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则，公司上述关于关联交易的决策程序合
法有效。
（五）同业竞争
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，均不从事与公司相同或相似的业务，不存在同业竞争
关系。
2、规范同业竞争的措施
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，
主要内容如下：
（
1）本人/本单位目前没有、将来（作为实际控制人/控股股东期间）也不直
接或间接从事与公司现有及将来（作为实际控制人
/控股股东期间）相同、相似
业务或构成同业竞争的其他活动。
（
2）本人/本单位参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）
目前没有、且在本人
/本单位拥有公司实际控制权/作为公司控股股东期间，也不
会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存
在竞争的业务活动。
（
3）凡本人/本单位及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企
业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的
业务，本人
/本单位及参股或者控股的公司或者企业应将上述商业机会让予公司。
（
4）本人/本单位将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、
自主决策，将严格按照《公司法》以及《公司章程》之规定，促使公司管理层依
法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（
5）如果本人/本单位违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，
本人
/本单位愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。
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法律意见书
3-3-51
本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对公司控股股东、实
际控制人均具有法律约束力。如有违反并因此给公司造成损失的，公司控股股东、
实际控制人将承担相应法律责任，公司控股股东、实际控制人已采取有效措施避
免可能出现的同业竞争。
（六）公司对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师查阅《公开转让说明书》，《公开转让说明书》已对有关关联方、
关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的协
议或措施予以了充分的披露。公司所披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、
准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、公司的主要财产
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、公司不动产权证书，专利、商标、软件著作权、作品著作权等资产的权
属证书；
2、公司的专利年费缴纳凭证等相关文件；
3、公司的专利、商标、软件著作权、作品著作权主管机关确权文件，土地
出让合同及土地出让金支付凭证等相关文件；
4、公司及子公司的全套工商档案文件；
5、信永中和出具的《审计报告》。
就公司的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件或工商档案原件并制作了影印副本；检索专利、商标相关政府部门网站等
方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司的主要财产
1、自有不动产
根据公司持有的不动产权证书及公司出具的书面说明，截至本法律意见书出
具之日，公司已取得权属证书的自有不动产权具体情况如下：
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法律意见书
3-3-52
序号
权利人
不动产权证号
详细
地址
面积
用途
终止
日期
他项
权利
1
中源
技术
苏（
2024）常州
市不动产权第
0034020 号
常州市新北区东港
二路
16 号
土地
19,964.00 平
方米
房屋
15,970.45 平
方米
工业
用地
2072.02.10
无
2、租赁房产
根据公司提供的租赁合同及公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具之
日，公司主要生产经营租赁房产具体情况如下：
序号
出租方
承租方
租赁地址
租赁用途
租赁期限
面积
（㎡）
1
江苏常州天宁经济开发区管
理委员会
泰源
传热
北塘河东路
5 号天宁
智造园
1 号楼 2 楼西
侧
办公或生
产
2023.10.16-
2028.10.15
300
2
常州吉恩药业
有限公司
中源
技术
常州新北区玉龙北路
658 号
研发试验
2024.12.01-
2025.11.30
200
3、无形资产
（
1）注册商标
根据公司持有的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律
师登录国家知识产权局商标局网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，
公司拥有的境内注册商标情况如下：
序号
注册商标
注册
类别
申请号
权利人
取得
方式
有效期限
1
42
58663972 中源技术
原始取得
2022.02.14-
2032.02.13
2
40
58664004 中源技术
原始取得
2022.05.07-
2032.05.06
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法律意见书
3-3-53
序号
注册商标
注册
类别
申请号
权利人
取得
方式
有效期限
3
40
58664007 中源技术
原始取得
2022.05.07-
2032.05.06
4
7
58664829 中源技术
原始取得
2022.05.07-
2032.05.06
5
42
58665539 中源技术
原始取得
2022.05.07-
2032.05.06
6
11
58666240 中源技术
原始取得
2022.02.14-
2032.02.13
7
40
58666695 中源技术
原始取得
2022.05.07-
2032.05.06
8
7
58667067 中源技术
原始取得
2022.05.14-
2032.05.13
9
7
58667070 中源技术
原始取得
2022.05.07-
2032.05.06
（
2）专利
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-54
根据公司持有的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件，并经本所律师
登陆国家知识产权局专利检索网站、国家知识产权局专利审查信息查询网站进行
网络核查，截至本法律意见书出具之日，公司已授权的专利情况如下：
①发明
序号
专利名称
专利号
权利人
申请日
专利权
期限
取得方式
1
高含盐有机废水的处理方法及其
处理装置
ZL2*开通会员可解锁*.0 中源技术 2012.04.17
20 年
继受取得
2
高含盐氨基酸废水的综合回收处理方法及其处理
装置
ZL2*开通会员可解锁*.7 中源技术 2012.04.17
20 年
继受取得
3
甘油蒸发装置及
其蒸发方法
ZL2*开通会员可解锁*.6 中源技术 2016.08.29
20 年
原始取得
4
一种电极箔腐蚀废硝酸的回收利
用方法
ZL2*开通会员可解锁*.8 中源技术 2018.08.14
20 年
继受取得
5
一种电极箔腐蚀废硫酸的回收利
用方法
ZL2*开通会员可解锁*.4 中源技术 2018.08.14
20 年
继受取得
6
管体连接结构、多
组对插管体同步调节方法及降膜
蒸发器
ZL2*开通会员可解锁*.8 中源技术 2022.06.20
20 年
原始取得
7
一种硫酸钠提纯处理系统及其处
理工艺
ZL2*开通会员可解锁*.9 中源技术 2022.10.18
20 年
原始取得
8
一种电镀废水零
排放处理工艺
ZL2*开通会员可解锁*.9 中源技术 2022.12.07
20 年
原始取得
9
一种高炉冲渣水
余热回收系统
ZL2*开通会员可解锁*.6 中源技术 2023.04.14
20 年
原始取得
10
电池余液的资源
化处理系统
ZL2*开通会员可解锁*.5 中源技术 2022.02.14
20 年
原始取得
11
氨水 MVR 汽提系统及其汽提方法
ZL2*开通会员可解锁*.4 中源技术 2021.12.16
20 年
原始取得
12
一种针对锂云母焙烧后的水浸液制备碳酸锂的工
艺
ZL2*开通会员可解锁*.8 中源技术 2023.11.30
20 年
原始取得
13 罗茨压缩机的全
ZL2*开通会员可解锁*.7 中源技术 2024.05.23
20 年
原始取得
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-55
序号
专利名称
专利号
权利人
申请日
专利权
期限
取得方式
自动加载控制方
法及 MVR 系统
14
含硝酸铝的硝酸废水处理系统及
其处理方法
ZL2*开通会员可解锁*.0 中源技术 2020.02.27
20 年
原始取得
15
一种可提高液氨含量的蒸氨精馏系统及其控制方
法
ZL2*开通会员可解锁*.2 中源技术 2024.03.06
20 年
原始取得
16
一种蒸发器传热信息化管理方法
及系统
ZL2*开通会员可解锁*.8 中源技术 2024.08.20
20 年
原始取得
17
一种水平管降膜蒸发器液体分布状态设计方法及
系统
ZL2*开通会员可解锁*.0 中源技术 2024.09.09
20 年
原始取得
18
连续冷冻结晶釜的尺寸设计方法
及系统
ZL2*开通会员可解锁*.5 中源技术 2024.05.31
20 年
原始取得
19
一种聚乙烯醇纺丝纤维吸附剂的制备及其从含锂废水中靶向提锂
的方法
ZL2*开通会员可解锁*.X 中源技术 2024.12.23
20 年
原始取得
20
一种硝酸铁溶液蒸发系统及其蒸
发工艺
ZL2*开通会员可解锁*.5 中源技术 2024.12.23
20 年
原始取得
21
一种用于选择性吸附锂的含氟高分子微球吸附剂及其结构调控方
法和应用方法
ZL2*开通会员可解锁*.8 中源技术 2024.12.23
20 年
原始取得
②实用新型
序号
专利名称
专利号
权利人
申请日
专利权
期限
取得方式
1
电镀废水处理装
置
ZL2*开通会员可解锁*.8 中源技术 2016.06.20
10 年
原始取得
2
酸性溶液蒸发回收的机械压缩蒸
发装置
ZL2*开通会员可解锁*.7 中源技术 2016.03.14
10 年
原始取得
3
内循环膜系统
ZL2*开通会员可解锁*.5 中源技术 2017.01.24
10 年
继受取得
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-56
序号
专利名称
专利号
权利人
申请日
专利权
期限
取得方式
4
活性炭再生系统 ZL2*开通会员可解锁*.1 中源技术 2017.01.24
10 年
继受取得
5
降膜蒸发器液体
分布器
ZL2*开通会员可解锁*.9 中源技术 2017.12.28
10 年
原始取得
6
用于铅蓄电池的重金属含盐废水
处理装置
ZL2*开通会员可解锁*.9 中源技术 2017.12.29
10 年
原始取得
7
硫酸铵废水
MVR 蒸发脱氨
处理系统
ZL2*开通会员可解锁*.2 中源技术 2019.08.19
10 年
原始取得
8
含硫酸钠盐和亚硫酸钠盐二萘酚
废水处理系统
ZL2*开通会员可解锁*.2 中源技术 2019.12.09
10 年
原始取得
9
含硝酸铝的硝酸
废水处理系统
ZL2*开通会员可解锁*.5 中源技术 2020.02.27
10 年
原始取得
10
垃圾渗滤液的膜浓缩液处理系统
ZL2*开通会员可解锁*.1 中源技术 2020.05.15
10 年
原始取得
11
静态结晶器
ZL2*开通会员可解锁*.X 中源技术 2020.06.15
10 年
原始取得
12 强制冷冻换热器 ZL2*开通会员可解锁*.8 中源技术 2022.01.27
10 年
原始取得
13
降膜分布器
ZL2*开通会员可解锁*.0 中源技术 2022.01.27
10 年
原始取得
14
旋流强制循环蒸
发室
ZL2*开通会员可解锁*.0 中源技术 2022.01.29
10 年
原始取得
15
一种高盐废水的机械蒸汽再压缩
蒸发结晶系统
ZL2*开通会员可解锁*.5 中源技术 2017.12.28
10 年
继受取得
③外观设计
序号
专利名称
专利号
权利人
申请日
专利权
期限
取得方式
1
强制冷冻换热器
ZL2*开通会员可解锁*.2
中源技术
2023.06.16
15 年
原始取得
2
强制蒸发室
ZL2*开通会员可解锁*.3
中源技术
2023.06.16
15 年
原始取得
（
3）著作权
根据公司的著作权登记证书及中国版权保护中心出具的证明，并经本所律师
核查中国版权保护中心登记公告检索网站披露的信息，截至本法律意见书出具之
日，公司拥有的著作权情况如下：
序号
名称
登记号
登记日期
取得方式
权利人
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-57
序号
名称
登记号
登记日期
取得方式
权利人
1
中源
MVR 蒸发系统专用
控制软件
2019SR0402991 2019.04.28 原始取得
中源技术
2
中源节能膜专用控制软件
2019SR1184706 2019.11.21 原始取得
中源技术
3
中源节能蒸发系统控制软
件
2021SR1123698 2021.07.29 原始取得
中源技术
4
中源物料膜专用控制软件
2021SR1776853 2021.11.18 继受取得
中源技术
5
中源节能蒸发装置专用控
制软件
2021SR1776854 2021.11.18 继受取得
中源技术
6
MVR 设备运行计算软件
2022SR0362881 2022.03.18 继受取得
中源技术
7
中源
MVR 脱氨塔专用控
制软件
2023SR1290944 2023.10.24 原始取得
中源技术
8
液体均匀喷淋控制系统
2024SR1284073 2024.09.02 原始取得
中源技术
9
冷凝侧传热系数分析系
统
2024SR1284117 2024.09.02 原始取得
中源技术
10
中源干化机专用控制系统
2025SR1449341 2025.08.05 原始取得
中源技术
11
常州中源
国作登字
-2025-F-00216588
2025.07.15 原始取得
中源技术
12
中源技术
国作登字
-2025-F-00216589
2025.07.15 原始取得
中源技术
（
4）域名
根据公司持有的域名注册证书，并经本所律师登录工业和信息化部政务服务
平台
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站进行网络核查，截至本法律意见书
出具之日，公司拥有的域名情况如下：
序号
注册域名
注册人
备案证号
有效期至
1
czzhongyuan.cn
中源技术
苏
ICP 备 16024938 号-1
2027.02.25
2
czzhongyuan.com.cn 中源技术
苏
ICP 备 16024938 号-1
2027.02.25
3
czzygc.com
中源技术
苏
ICP 备 16024938 号-2
2026.04.04
4、主要生产经营设备
根据信永中和出具的《审计报告》、公司主要生产经营设备的采购合同及发
票并经本所律师核查，公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、
电子及其他设备。截至
2025 年 4 月 30 日，公司拥有的主要生产经营设备价值情
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法律意见书
3-3-58
况如下：
类别
账面原值（万元）
账面净值（万元）
机器设备
1,137.07
895.33
运输设备
96.10
40.62
电子及其他设备
289.00
167.98
5、股权投资
截至本法律意见书出具之日，公司共有
3 家全资子公司。公司股权投资的具
体情况如下：
（
1）泰源传热
根据泰源传热的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，
泰源传热的基本情况如下：
公司名称
江苏泰源传热技术有限公司
统一社会信用代码
91320402MACNGPCJ76
公司住所
江苏省常州市天宁区北塘河东路
5 号天宁智造园
法定代表人
徐晨
注册资本
1,000 万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；风机、风扇制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；五金产品批发；电线、电缆经营；塑料制品销售；金属材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；环保咨询服务；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备销售；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2023 年 6 月 25 日
营业期限
2023 年 6 月 25 日至无固定期限
登记机关
常州市天宁区行政审批局
股东及持股情况
股东名称
出资额（万元）
出资比例
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-59
中源技术
1,000.00
100%
（
2）浦源节能
根据浦源节能的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，
浦源节能的基本情况如下：
公司名称
常州浦源节能技术有限公司
统一社会信用代码
91320402MACLQW8J30
公司住所
江苏省常州市天宁区北塘河东路
5 号天宁智造园
法定代表人
徐晨
注册资本
100 万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目
:电力行业高效节能技术研发;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广
;风机、风扇销售;汽轮机及
辅机销售
;气体、液体分离及纯净设备销售;机械零件、零部件销售;
环保咨询服务
;金属材料销售;通用设备修理;泵及真空设备销售;金
属结构销售
;阀门和旋塞研发;阀门和旋塞销售;机械设备销售;普通
机械设备安装服务
;环境保护专用设备销售;金属工具销售;齿轮及
齿轮减、变速箱销售
;金属成形机床销售（除依法须经批准的项目
外
,凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2023 年 6 月 26 日
营业期限
2023 年 6 月 26 日至无固定期限
登记机关
常州市天宁区行政审批局
股东及持股情况
股东名称
出资额（万元）
出资比例
中源技术
100.00
100%
（
3）驰源新材料
根据驰源新材料的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之
日，驰源新材料的基本情况如下：
公司名称
常州驰源新材料科技有限公司
统一社会信用代码
91320402MACPYBMB7A
公司住所
江苏省常州市天宁区北塘河东路
5 号天宁智造园
法定代表人
徐晨
注册资本
100 万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料销售；风机、风扇销售；机械设备销售；通用设备修理；机械零件、零部件销售；金属结构销售；金属工具销售；齿轮及齿轮减、变速箱
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-60
制造；金属成形机床销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2023 年 7 月 10 日
营业期限
2023 年 7 月 10 日至无固定期限
登记机关
常州市天宁区行政审批局
股东及持股情况
股东名称
出资额（万元）
出资比例
中源技术
100.00
100%
根据公司持有的权属证书、国家知识产权局出具的查档证明、公司子公司的
工商登记资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络核查，公司所拥有
的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；公司所拥有和
/或使用的主要财产不存在
抵押、质押、产权纠纷或其他限制公司权利行使的情形。
综上所述，本所律师认为，公司主要财产的所有权、使用权真实、合法、有
效；不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；不存在资产产权共
有的情形以及对其他方重大依赖的情形。
十一、公司的重大债权债务
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、公司及其子公司报告期内已履行完毕的、正在履行的重大合同及凭证、
发票，及将要履行的重大合同；
2、企业基本信用信息报告；
3、信永中和出具的《审计报告》。
就公司的重大债权债务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作了影印副本；核查公司与重要客户及供应商的关系，了解公司重要
销售订单、采购订单的履行情况；以及检索互联网核查公司是否存在债权债务纠
纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）报告期内公司的重大合同
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法律意见书
3-3-61
1、销售合同
报告期内，公司已履行、正在履行的金额在
3,000 万元以上的重大销售合同
如下：
序号
采购方
销售方
合同标的
合同金额（万元）
签订日期
履行
状态
1
客户
C2
中源技术
节能蒸发装
置（
MVR）及
软件
10,200.00
2023.01.05
正在履行
2
客户
A1
中源技术
一次脱水改
造
MVR 蒸发
结晶系统及
软件和
MVR
低温蒸发浓缩项目及软
件
7,750.00
2025.03.25
正在履行
3
客户
C1
中源技术
冷冻及
MVR
蒸发结晶项
目
7,403.00
2022.08.23
履行完毕
4
客户
A1
中源技术
一次脱水改
造
MVR 蒸发
结晶系统及
软件
7,300.00
2022.06.18
履行完毕
5
客户
A1
中源技术
一次脱水改
造
MVR 蒸发
结晶系统及
软件
6,838.00
2023.07.10
正在履行
6
客户
A1
中源技术
一次脱水改
造
MVR 蒸发
结晶系统及
软件
6,600.00
2024.01.24
正在履行
2025.02.26
7
客户
A3
中源技术
MVR 节能蒸
发装置及软
件
5,200.00
2021.07.30
履行完毕
8
客户
C
中源技术
节能蒸发装
置（
MVR）及
软件
3,900.00
2022.08.11
履行完毕
9
内蒙古美力坚科技化工有限
公司
中源技术
节能蒸发装
置（二萘酚废
水处理
MVR
节能蒸发结晶）及软件
3,888.00
2021.01.25
正在履行
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-62
序号
采购方
销售方
合同标的
合同金额（万元）
签订日期
履行
状态
10
客户
A2
中源技术
节能蒸发装
置及软件
3,660.00
2024.07.08
正在履行
2024.08.18
11
江西鑫隆锂业有限
公司
中源技术
节能蒸发装
置（
MVR）及
软件
3,600.00
2023.09.11
正在履行
12
客户
A3
中源技术
MVR 蒸发结
晶系统及软
件
3,150.00
2021.07.23
正在履行
2、采购合同
报告期内，公司已履行、正在履行的金额在
500 万元以上的重大采购合同如
下：
序号
销售方
采购方
合同标的
合同金额（万元）
签订日期
履行
状态
1
江苏灏源建筑工程有限
公司
中源技术
工程建设
3,008.33
2022.07.08
正在履行
2022.08.18 2023.05.08
2
金通灵科技集团股份有
限公司
中源技术
蒸汽压缩机
882.00
2022.07.07
履行完毕
3
陕西欣东鹰金属制品有
限公司
中源技术
无缝换热管
1,064.85
2022.08.03
履行完毕
4
重庆江增船舶重工有限
公司
中源技术
蒸汽压缩机
500.00
2023.02.17
正在履行
5
宜兴市海鹏特材科技有
限公司
中源技术
焊接管、复合管
板
633.69
2023.04.11
履行完毕
6
金通灵科技集团股份有
限公司
浦源节能
蒸汽压缩机
795.00
2023.07.25
正在履行
7
中铝沈阳有色金属加工
有限公司
驰源新材
料
钛板
529.61
2023.08.03
履行完毕
8
宝鸡钛业股份有限公司
驰源新材
料
钛无缝管
968.46
2024.01.29
履行完毕
./tmp/5c7e0d0d-19f7-450d-b08f-b59b1cbae90d-html.html国浩律师（南京）事务所
法律意见书
3-3-63
9
金通灵科技集团股份有
限公司
泰源传热
蒸汽压缩机
680.00
2024.02.23
正在履行
本所律师经核查后认为，公司上述重大合同均合法、有效，除已履行完毕的
重大合同外，其余重大合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二）根据《审计报告》及本所律师核查，公司的其他应收款和其他应付款
系因公司正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规
限制性规定的情况。
（三）根据公司书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、公司出具的确认函；
2、信永中和出具的《审计报告》；
3、本法律意见书正文第七部分所述的文件。
就公司的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司设立至今发生的合并、分立、增资扩股及减少注册资本的行为
根据公司的工商登记资料及《审计报告》，自中源有限设立起算，公司设立
后未发生合并、分立的情况，公司历史上发生的增资、减资情况，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本法律意见书正文之
“七、公司的股本及其演变”）。
（二）公司报告期内发生的重大资产购买、出售或其他重大资产重组行为
根据公司的工商登记资料、《审计报告》及公司出具的书面说明，报告期内，
公司未发生中国法律、法规、规章和规范性文件所界定的重大资产购买、出售以
及其他重大资产重组的情况。
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法律意见书
3-3-64
（三）公司拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
根据《公开转让说明书》及公司出具的书面确认文件，截至本法律意见书出
具之日，公司不存在拟进行中国法律、法规、规章和规范性文件所界定之重大资
产购买、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、公司章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、公司章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商登记文件；
2、公司目前有效的《公司章程》。
就公司章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司设立时公司章程的制定
根据公司的工商登记资料，公司最初的公司章程可追溯至中源有限设立时，
于
2015 年 7 月 14 日，由当时的公司全体股东制定，制定程序及公司章程内容符
合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
中源有限整体变更为股份有限公司之时的公司章程由全体发起人制定签署
并由公司
2024 年 1 月 18 日召开的创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会通过
生效，并在常州市行政审批局完成了登记备案手续，制定程序及公司章程内容符
合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）公司章程报告期内的修订情况
1、2023 年 3 月 8 日，公司因增资事宜，修改公司章程；
2、2023 年 6 月 1 日，公司因增资事宜，修改公司章程；
3、2023 年 7 月 22 日，公司因股权转让事宜，修改公司章程；
4、2023 年 11 月 8 日，公司因地址变更事宜，修改公司章程；
5、2024 年 1 月 18 日，公司因股改事宜，通过了新的股份公司章程。
经本所律师核查，公司报告期内公司章程的修订已经出席股东（大）会会议
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法律意见书
3-3-65
的股东所持表决权的三分之二以上通过，相关内容符合《公司法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，并已向公司登记注册机关办理了必要的登记、
备案手续。
（三）公司现行有效的《公司章程》
经本所律师核查，公司于
2025 年 7 月 15 日召开的 2025 年第二次临时股东
会审议通过了《公司章程》，自股东会审议通过之日起生效。该《公司章程》系
根据《公司法》《章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》等法律、法规、规范性文件及全国股转公司业务规则的规定，其内容符合法
律、法规、规范性文件及全国股转公司业务规则的规定。
综上所述，本所律师认为，公司设立以来章程的制定和修改已经履行了必要
的法定程序，公司现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》及其他相关法
律、行政法规及规范性文件的规定。
十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、公司现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等相关制度文件；
2、公司设立以来的股东（大）会、董事会、监事会会议材料；
3、公司董事、监事和高级管理人员的声明；
4、公司的出具的书面说明。
就公司股东（大）会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况，本所律
师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对公司相关人
员进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司组织机构
根据公司的组织架构图、公司设立至今的三会会议文件及公司出具的书面说
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法律意见书
3-3-66
明，根据本法律意见书正文之“五、公司的独立性”所述，公司设置了股东（大）
会、董事会、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员。
本所律师认为，公司组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，并独立于公司实际控制人及其控制的其他企业，公司
具有健全的组织机构。
（二）公司股东会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《利润分配管
理制度》《投资者关系管理制度》等公司管理制度的主要内容均符合《业务规则
适用指引》等法律、法规和规范性文件的规定，并经公司股东会或董事会审议通
过，上述公司治理制度合法、合规、有效。
（三）公司历次股东（大）会、董事会、监事会会议
经本所律师核查，公司设立以来历次股东（大）会、董事会和监事会会议的
召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。相关股东大会或董事会历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、公司董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
2、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工大会等相关文件；
3、公司董事、监事和高级管理人员的劳动合同、聘任合同；
4、公司董事、监事和高级管理人员的个人信用报告和无犯罪记录证明文件；
5、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表。
就公司董事、监事、高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包括
但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对公司相关董事、监事、高级管
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3-3-67
理人员发放调查表了解其任职资格等相关情况；以及检索监管机构的网站及互联
网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员情况
根据公司设立至今的三会会议文件、公司的工商登记资料及公司与董事、监
事、高级管理人员签署的劳动合同、聘任合同，公司现有
5 名董事、3 名监事（其
中职工代表监事
1 名）、4 名高级管理人员（其中总经理 1 名、董事会秘书及副
总经理
1 名、副总经理 1 名、财务总监 1 名），具体如下：
1、董事会成员 5 人，分别是：徐晨、姚洪齐、王志刚、薛善兰和翟红艳，
其中徐晨为董事长。
2、监事会成员 3 人，分别是：马志磊、李文彬、沈光波，其中马志磊为监
事会主席和职工代表监事。
3、高级管理人员 4 人，分别是：公司总经理徐晨、副总经理姚洪齐、董事
会秘书及副总经理叶建军、财务总监李民。
根据公司的三会会议文件，除
1 名职工监事依法由公司职工民主选举产生
外，其他董事、监事均由股东（大）会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，
公司董事、监事任期均为三年。
根据公司董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明文件和个人信用报
告、出具的书面说明、填写的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统、中国证监会网站、各证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站进行网络核查，上述人员的任职资格符合《公司法》有关股份有限公
司董事、监事和高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》第一百七十八
条所示的“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”的情形，不存在最近
3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，
其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（二）公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变化情况
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法律意见书
3-3-68
根据公司的工商登记资料、公司设立至今的三会会议文件，并经本所律师访
谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和人力资源部门负责人，报告期
内公司董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1、公司董事的任职变化情况
（
1）报告期初，中源有限不设董事会，由徐晨担任执行董事。
（
2）2024 年 1 月 18 日，公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会，
会议选举徐晨、姚洪齐、薛善兰、王志刚、翟红艳组成公司第一届董事会。同日，
公司召开第一届董事会第一次会议，选举徐晨为董事长。
截至本法律意见书出具之日，公司董事的任职未发生其他变化。
2、公司监事的任职变化情况
（
1）报告期初，中源有限不设监事会，设监事一名，由翟红艳担任。
（
2）2024 年 1 月 17 日，公司召开职工代表大会，选举马志磊为公司职工
代表监事。
2024 年 1 月 18 日，公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大
会，选举沈光波、李文彬为公司第一届监事会监事，与职工代表监事马志磊共同
组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举马志磊
为监事会主席。
截至本法律意见书出具之日，公司监事的任职未发生其他变化。
3、公司高级管理人员的任职变化情况
（
1）报告期初，中源有限设总经理一名，由徐晨担任。
（
2）2024 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任徐晨为
公司总经理、姚洪齐为公司副总经理、叶建军为公司副总经理兼董事会秘书、李
民为财务总监。
截至本法律意见书出具之日，公司高级管理人员的任职未发生其他变化。
本所律师认为，报告期初至今，公司董事、监事和高级管理人员的变化主要
系基于规范运作及有利于公司生产经营的需要而作出，公司董事、监事和高级管
理人员没有发生重大不利变化；上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的手续，上述人员变更真
实、合法、有效。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
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3-3-69
经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员均符合相关法律规定
的任职资格，且不存在以下情形：
1、最近 12 个月以内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
3、被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
4、被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚
未消除；
5、存在中国证监会和股转公司规定的其他情形。
本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格及职权范围
均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、公司的税务和财政补贴
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、公司的《高新技术企业证书》；
2、公司报告期内的纳税申报表及相关缴税凭证；
3、公司报告期内的财政补贴文件；
4、信永中和出具的《审计报告》；
5、公司相关税务主管部门出具的完税证明等税务文件。
就公司的税务和财政补贴情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；并取得了税务等有关政府部门出具的合法证明文件
等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）主要税种和税率
根据《审计报告》、公司及其控股子公司报告期内的纳税申报表和完税凭证
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法律意见书
3-3-70
以及公司出具书面说明，公司及其子公司已依法办理了税务登记，公司及其子公
司报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
增值额
13%、6%
企业所得税
应纳税所得额
25%、15%、20%
城市维护建设税
应交流转税额
7%
教育费附加
应交流转税额
3%
地方教育附加
应交流转税额
2%
存在执行不同企业所得税税率纳税主体的，具体情况如下：
纳税主体名称
所得税税率
中源技术
15%
泰源传热
20%
浦源节能
20%
驰源新材料
20%
经本所律师核查，公司及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（
二）公司享受的税收优惠情况
根据公司《审计报告》以及公司及其子公司报告期内的税收优惠资料，公司
及其子公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：
公司于
2021 年 11 月 3 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局核发的编号为
GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》，有
效期三年。公司于
2024 年 12 月 16 日通过高新技术企业重新认定，并取得江苏
省科学技术厅、江苏 省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为
GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司报告期内按 15%
的税率征收企业所得税。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局
公告
2022 年第 13 号）：自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利
企业年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个体工商户所
得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告
2023 年第 6 号）和《财政部税务
总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部
税务总局公告
2023 年第 12 号）文件有关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年
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法律意见书
3-3-71
12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。浦源节能、驰源新材料、泰
源传热符合小型微利企业标准，年应纳税所得额减按
25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔
2011〕
100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按现行税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策，公司
符合该规定。
根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财
政部税务总局公告
2023 年第 43 号）的规定：“自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年
12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增
值税税额。本公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支
机构）中的制造业一般纳税人”，公司符合该规定。
根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税〔
2012〕39 号）规定，公司属于公告中第一条中（一）出口企业出口货
物的情形，适用增值税免抵退税政策，出口产品适用
13%的出口退税率。
本所律师认为，公司及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）政府补助
根据公司《审计报告》以及公司及其子公司报告期内的政府补助资料，报告
期内，公司存在享受政府补助的情况，具体如下：
单位：万元
补助项目
2025 年 1 月-4 月
2024 年度
2023 年度
备注
软件退税
46.56
269.14
675.72
-
2023 年第一批省工业和信息
产业转型升级专项资金
9.94
21.32
3.09
-
工业高质量发展专项资金
-
80.00
25.00
-
加大研发投入奖励
-
15.00
8.00
-
常州滨江经济开发区促进企
业创新发展奖励
-
7.00
4.70
-
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稳岗就业返还
-
3.40
2.16
-
常州国家高新区（新北区）专
利转化奖励资金
-
4.00
1.50
-
产业创新科技支撑专项
-
15.00
-
-
高质量发明专利转化运用奖
励
-
0.21
0.05
-
人才租房补贴
-
1.09
-
-
2024 年常州市第一批科技奖
励资金
(市技术转移奖补)
-
2.70
-
-
常州国家高新技术产业开发区管理委员会专项扶持资金
1,228.00
-
-
-
中共常州国家高新区（新北区
委员）
333 人才奖
1.80
-
1.80
-
2022 年度制造业高质量发展
专项资金
-
-
3.00
-
常州市科技局奖励
-
-
1.20
-
扩岗补贴
-
-
0.30
-
合计
1,286.30
418.86
726.52
-
经本所律师核查，公司享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，
合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税情况
经本所律师核查，公司报告期内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因
违反税收法律、法规而被税务部门处罚。
综上所述，经本所律师认为，公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法
规及规范性文件的规定；公司享受的税收优惠及政府补贴符合相关法律、法规的
规定；公司依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
十七、公司的环境保护、产品质量、技术等标准
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、公司建设项目环评登记表、环评批复；
2、《常州市专项信用报告》（代替经营主体无违法违规记录证明）；
3、公司及其子公司的排污许可证及或固定污染源排污登记回执；
4、公司出具的确认函。
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就公司的环境保护、产品质量等标准情况，本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关政府部门出具的合法证明文
件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司的环境保护
根据《国民经济行业分类》（
GB/T 4754—2017）标准，公司主营业务所处
行业属于“其他专用设备制造”（
C3599）。根据《环境保护部、国家发展和改
革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发
<企业环境信用
评价办法（试行）
>的通知》（环发[2013]150 号）等相关规定，重污染行业包括
火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制
药、发酵、纺织、制革和采矿
16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
中源技术所处行业不属于前述重污染行业。
此外，根据《环境保护综合名录（
2021 年版）》的规定，公司制造的产品
不属于高污染、高环境风险产品。
1、公司已建项目环评情况
截至本法律意见书出具之日，公司建设项目均已履行必要的环保手续，具体
情况如下：
序号
实施主体
项目名称
环评审批
环保验收
1
中源技术
环保节能蒸发装置制造项目及设备水样检测实验室迁建
项目
2022 年 11 月 9 日，常州国家高新区（新
北区）行政审批局出具《关于常州中源工程技术有限公司环保节能蒸发装置制造项目及设备水样检测实验室迁建项目环境影响报告表的批复》（常新行审环
表〔
2022〕164 号）
已于
2024 年 3 月
15 日完成竣工环
境保护自主验收
2
中源技术
废气处理装置
改造项目
2024 年 3 月 1 日完成《建设项目环境影
响登记表》备案（备案号：
2*开通会员可解锁*00109）
不适用
3
中源技术（安家厂
区）
设备水样检测
实验项目
2021 年 12 月 28 日，常州国家高新区（新
北区）行政审批局出具《关于常州中源工程技术有限公司设备水样检测实验项目环境影响报告表的批复》（常新行审
环表〔
2021〕272 号）
已于
2022 年 12 月
2 日完成竣工环境
保护自主验收
中源技术于
2023 年 9 月自有厂房建设完成前租用常州德尔松压力容器有限
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法律意见书
3-3-74
公司厂房进行生产，常州德尔松压力容器有限公司于
2015 年 9 月 14 日取得常州
市新北区环境保护局出具的《压力容器、化工机械设备等生产技术改造项目建设
项目环境影响报告表》批复（常新环表〔
2015〕208 号），并于 2020 年 8 月 19
日完成竣工环境保护自主验收。中源技术自
2021 年 9 月至 2023 年 9 月租用该厂
区，依照生态环境部
2020 年 11 月发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（
2021 年版），中源技术生产制造业务所属的“C35 专用设备制造业”中“有
电镀工艺的、年用溶剂型涂料（含稀释剂）
10 吨及以上的”须编制环境影响报
告书，“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低
VOCs 含量涂料
10 吨以下的除外)”须编制环境影响报告表，中源技术属于生产工艺“仅分割、
焊接、组装，年用非溶剂型低
VOCs 含量涂料 10 吨以下”的例外情形，不纳入
建设项目环境影响评价管理，无须编制环评文件，无须取得环评批复。
2、公司的排污许可
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司建设项目已取得的排污许可情
况如下：
序号
公司名称
证书类型
/名称
证书编号
有效期限
1
中源技术
固定污染源排污
登记回执
9*开通会员可解锁*79723H002X
2024 年 4 月 2 日至 2029
年
4 月 1 日
2
中源技术
[注 1]
固定污染源排污
登记回执
9*开通会员可解锁*79723H002X
2022 年 10 月 28 日至
2027 年 10 月 27 日
3
中源技术（安家
厂区）
[注 2]
固定污染源排污
登记回执
9*开通会员可解锁*79723H001X
2022 年 10 月 27 日至
2027 年 10 月 26 日
注
1：系租用常州德尔松压力容器有限公司厂房进行生产，已按规定办理排污登记，该厂房
于
2023 年 9 月停止租用。
注
2：系租用常州市欣盛化工机械有限公司房屋开展办公及实验活动，已按规定办理排污登
记，该房屋于
2023 年 12 月停止租用。
3、公司生产经营活动的环境保护
根据公司及其子公司环境保护主管部门出具的证明文件、公司及其子公司的
环保审批、验收文件、固定污染源排污登记回执以及公司出具的书面说明，并经
本所律师登录公司及其子公司环保主管部门网站进行网络核查，公司及其子公司
已根据适用的中国环境保护法律、法规、规章和规范性文件取得了其运营所需的
必要批准、许可或授权，公司在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、
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法律意见书
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法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）公司的安全生产
根据公司及其子公司安全生产主管部门出具的证明文件、公司出具的书面说
明，经本所律师登录公司及其子公司安全生产主管部门网站进行网络核查，并经
本所律师实地走访公司及子公司生产经营场所，公司及其子公司在报告期内不存
在重大安全生产事故，报告期内不存在其他因违反有关安全生产方面的法律、法
规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）产品质量与技术标准
经核查，本所律师认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报
告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受
到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师经核查认为，公司在环境保护、安全生产、产品质量、
技术标准等方面均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在对本次挂牌
构成实质性法律障碍的情形。
十八、公司的劳动用工和社会保障
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
1、《常州市专项信用报告》（代替经营主体无违法违规记录证明）；
2、公司报告期各期末的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳记录；
3、公司与员工签署的劳动合同样本。
就公司的劳动用工和社会保障情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以
及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司报告期内的社会保险和住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，公司已按照国家及地方政府有关规定，为符合缴纳条件的
员工办理了社会保险以及住房公积金，具体情况如下：
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期间
期末员工人数（人）
期末社会保险缴纳情况
期末住房公积金缴纳情况
缴纳人数（人）
缴纳比例
缴纳人数（人）
缴纳比例
2023 年度
94
86[注]
91.49%
86
91.49%
2024 年度
95
88
92.63%
88
92.63%
2025 年 1-4 月
95
89
93.68%
89
93.68%
注：当期期末生育、医疗、失业和养老保险缴纳人数为
86 人，工伤保险缴纳人数为 87 人，
公司为一名退休员工单独缴纳工伤保险。
报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的比例均超过
90%，
缴纳情况良好。公司个别员工未缴纳社会保险及住房公积金主要系：个别退休返
聘员工公司无需为其缴纳社会保险公积金，个别员工自愿放弃缴纳社会保险和住
房公积金。
根据《常州市专项信用报告》（代替经营主体无违法违规记录证明），经本
所律师登录公司及其子公司社会保险和住房公积金主管部门网站、信用中国等网
站进行网络核查，并经本所律师访谈公司总经理，公司及其子公司不存在因违反
社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
控股股东中源优能、实际控制人徐晨、薛善兰针对社会保险和住房公积金缴
纳事宜已出具承诺，承诺如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保
险和住房公积金，以及公司因此而须承担任何罚款、赔偿责任或损失，中源优能、
徐晨、薛善兰将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且无需公司支付任何
对价，避免给公司带来任何损失或不利影响。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内存在的应缴未缴社会保险和住房公
积金的行为，根据《常州市专项信用报告》
（代替经营主体无违法违规记录证明），
公司报告期内不存在人力资源和社会保障、住房公积金方面的行政处罚，不存在
参保欠缴、住房公积金欠缴的记录。公司在报告期内存在的应缴未缴社保和住房
公积金的情形不会对公司本次挂牌构成实质性的法律障碍。
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规和中国证监会、股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司下列材料进行查验：
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1、公司实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查问
卷；
2、《常州市专项信用报告》（代替经营主体无违法违规记录证明）；
3、登录公司及其子公司主管部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站进行网络核查；
4、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明文件、
个人信用报告；
5、公司报告期内所受行政处罚决定书及其缴款凭证。
就公司的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件并制作了影印副本；要求公司股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员对有关事项进行确认，并取得了签字确认的调查表；取得了常州市
公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告》（代替经营主体无违法违规记
录证明）；以及检索了相关行政主管部门、法院网站及互联网等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）公司及其子公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、公司及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据公司截至
2025 年 4 月 30 日经审计的净资产规模及《业务规则适用指引》
的相关规定，本法律意见书所称涉及公司及其他相关机构主体的“重大诉讼、仲
裁”系指单次或多次诉讼、仲裁涉及金额累计达到
200 万元以上或达到公司最近
一期末经审计净资产
10%以上的诉讼、仲裁。
根据公司《审计报告》、公司提供的资料、常州市公共信用信息中心出具的
《常州市专项信用报告》（代替经营主体无违法违规记录证明）以及公司出具的
书面说明，并经本所律师登录公司及其子公司主管部门网站、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，公司及
其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、公司及其子公司的行政处罚
经本所律师核查，报告期初至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存
在受到行政处罚的情形。
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（二）持有公司
5%及以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据持有公司
5%及以上股份的自然人股东、公司的控股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件以及持有公司
5%及以上股份
的股东、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
问卷及出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管部门网站、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，持有公
司
5%及以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，报告期内，公司及子公司、持有公司
5%及以上股份的股东、公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁
案件及其他行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
二十、本次挂牌公开转让说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《公开转让说明书》，特别对《公开转让说明书》
中引用本法律意见书相关内容进行了审阅。本所律师认为，《公开转让说明书》
对本所出具的本法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所本法律意见书
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的问题
经核查公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主
体出具的承诺及其相关约束措施，相关主体已按照《挂牌规则》的要求制定或出
具承诺及其相关约束措施。本所律师认为，相关责任主体就特定事项作出的公开
承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件和业务规则等要求，并在符合《证券法》规定的信息披露
平台予以披露。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌的主体资格合格、有效，符合《公
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司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》等法律、法规及规范性文件规
定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件，并已履
行了现阶段所必需的批准程序；公司本次挂牌不存在重大法律风险和实质性法律
障碍；公司本次挂牌尚须取得全国股转公司关于同意公司挂牌并公开转让的审查
意见。
（以下无正文）
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第三节
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于常州中源技术股份有限公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》的签署
页）
本法律意见书于
年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥
经办律师：于 炜
朱军辉
陈慧宇
400-888-7022
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