公告编号：2025-024

证券代码：833599 证券简称：营财安保 主办券商：东吴证券

江苏营财安保股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条 为维护江苏营财安保股份有限

公司(以下简称“公司”或“本公司”)、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华

人民共和国证券法》和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司是

由苏州营财保安服务有限公司整体变

更设立的股份有限公司。公司在江苏省

第一章 总 则

第一条 为维护江苏营财安保股份有

限公司（以下简称“公司 ”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）及

中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”

）

《非上市公众公司监管

指引第 3 号—章程必备条款》和其他有

关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

公告编号：2025-024

苏州工商行政管理局注册登记。

第三条 公司注册名称

中文名称：江苏营财安保股份有限公司

第四条 公司住所：苏州市金阊区金门

路 1299 号

第五条 公司注册资本为人民币 3213 万

元，实收资本为人民币 3213 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 董事长为公司的法定代表人，

对外代表公司，签署公司股票、公司债

券。

第八条 公司的全部资本划分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理和其他高级管理人员，本

章程所称其他高级管理人员是指公司

法律法规和规范性文件的规定，由苏州

营财保安服务有限公司整体变更设立

的股份有限公司。公司在苏州市工商行

政管理局登记注册，取得企业法人营业

执照。

第三条 公司名称： 江苏营财安保股

份有限公司。

第四条 公司住所： 苏州市金阊区金

门路 1299 号

第五条 公司注册资本为人民币 3213

万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司为股份有限公司。实行独

立核算、自主经营、自负盈亏。公司全

部资产分为等额股份，股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，公司以其全

部资产对公司的债务承担责任。公司的

合法权益及一切经营活动受中国法律

和法规及中国政府有关规定的管辖和

保护，任何组织、个人不得侵犯或非法

干涉。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

公告编号：2025-024

的副总经理、董事会秘书、财务负责人

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨是：以经济

效益为中心，以科技进步为动力，以现

代管理为依托，推动公司发展，为全体

股东提供投资回报。

第十二条 公司的经营范围是：提供门

卫、巡逻、守护（不含武装守护）、随

身护卫、安全检查、区域秩序维护等保

安服务；为劳动者介绍用人单位和居民

家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力

资源管理咨询服务；收集和发布职业供

求信息；安全设施管理系统服务、商务

信息咨询服务、会务会展服务；公共安

全防范产品领域内的技术开发、技术转

让、技术服务；安防设备；安全防范咨

询服务；电子计算机网络工程及软件开

发、技术服务；电子计算机及配件、电

子通讯设备；计算机网络安装及信息管

理服务；停车场管理、非机动车辆停放

服务。物业管理；家政服务、保洁服务；

房产中介；房屋维修及养护；绿化设计

及施工；建筑工程安装；工程监理；房

屋建筑物拆除；餐饮管理。提供货物、

工程和服务的国内招标、国际招标、竞

争性谈判采购、询价采购、磋商采购代

理业务；提供政府采购咨询服务及商务

咨询服务。消防工程设备的安装、检测、

上门维修、维护、保养；消防器材的零

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副经理、董事会秘书、财

务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：以经济效

益为中心，以科技进步为动力，以现代

管理为依托，推动公司发展，为全体股

东提供投资回报。

第十二条 公司的经营范围：提供门

卫、巡逻、守护（不含武装守护）、随

身守卫、安全检查、区域秩序维护等保

安服务；为劳动者介绍用人单位和居民

家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力

资源管理咨询服务、收集和发布职业供

求信息；劳务服务外包。安全设施管理

系统服务、商务信息咨询服务、会务会

展服务；公共安全防范产品领域内的技

术开发、技术转让、技术服务；安防设

备；安全防范咨询服务；电子计算机网

络工程及软件开发、技术服务；电子计

算机及配件、电子通讯设备，计算机网

络安装及信息管理服务；停车场管理、

非机动车辆停放服务。物业管理；家政

服务、保洁服务；房产中介；房屋维修

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售；消防技术咨询服务；安全技术防范

系统设计施工服务；城乡市容管理。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

。

公司的具体经营范围以工商登记机构

的核准内容为准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十四条 公司发行的所有股份均为普

通股。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十七条 公司的发起人为下表所列 3

名自然人、1 名法人。公司整体变更成

立时发行的普通股总数为 1000 万股，

每股面额为 1 元人民币，全部向发起人

发行。发起人股东名称、持股数额及比

例如下：

发

起

人

持

股

数

持 股

比 例

（%）

出

资

方

出资时间

及养护；绿化设计及施工；建筑工程安

装；工程监理；房屋建筑物拆除；餐饮

管理。提供货物、工程和服务的国内招

标、国际招标、竞争性谈判采购、询价

采购、磋商采购代理业务；提供政府采

购咨询服务及商务咨询服务。消防工程

设备的安装、检测、上门维修、维护、

保养；消防器材的零售；消防技术咨询

服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。一般

项目：安全技术防范系统设计施工服

务；城乡市容管理（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司的资本划分为股份，每一股的

金额相等。

第十四条 公司全部股票均采用记名

方式，均为普通股。公司转让股票的，

应当按照国家有关法律法规的规定在

中国证券登记结算有限责任公司集中

登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股应当支付相同价

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名

称

量

（

万

股）

式

1

卢

克

平

510 51

净

资

产

折

股

2015/3/3

1

2

沈

蕴

霞

200 20

净

资

产

折

股

2015/3/3

1

3

徐

国

平

100 10

净

资

产

折

股

2015/3/3

1

4

苏

州

营

财

企

业

管

理

有

限

190 19

净

资

产

折

股

2015/3/3

1

额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，公司的股票面值为每股人民

币壹元。

第十七条 公司发起人姓名或名称、认

购的股份数、持股比例、出资方式如下：

发

起

人

名

称

持

股

数

量

（

万

股）

持 股

比 例

（%）

出

资

方

式

出资时间

1

卢

克

平

510 51

净

资

产

折

股

2015/3/3

1

2

沈

蕴

霞

200 20

净

资

产

折

股

2015/3/3

1

3

徐

国

平

100 10

净

资

产

折

股

2015/3/3

1

4 苏 190 19

净 2015/3/3

公告编号：2025-024

公

司

第十八条 持股证明是公司签发的证明

股东所持股份的凭证。公司应向股东签

发由公司董事长签字并加盖公司印章

的持股证明。持股证明

应标明：公司名称、公司成立日期、代

表股份数、编号、股东名称。发起人的

持股证明，应当标明发起人字样。

第十九条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

(一)向社会公众公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东配售股份；

(四)向现有股东派送红股；

(五)以公积金转增股本；

(六)法律、行政法规规定以及国家有关

主管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

州

营

财

企

业

管

理

有

限

公

司

资

产

折

股

1

第十八条 公司股份总数为 3213 万股；

全部为普通股。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向特定对象发行股份（包括实施

股权激励而实施的定向增发）

；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

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第二十二条 公司在下列情况下，经

本章程规定的程序通过并报国家有关

主管机构批准后，可以购回本公司的股

票：

（一）为减少公司注册资本而注销股

份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股票的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十二

条第一款第（一）项至第（三）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。公司依照本章程第二十二条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十二条第（三）项

规定收购的本公司股份，不得超过本

公司已发行股份总额的百分之五；用于

收购的资金应当从公司的税后利润中

支出；所收购的股份应当在一年内转让

给职工。

第二十四条 公司购回股份，可以下

监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）法律、法规、部门规章规定的其

他情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司的

股份。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证券监督管理委员

会（以下简称 “ 中国证监会 ”

）认可

的其他方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十二条第（三）项、第

公告编号：2025-024

列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国家有关

主管部门批准的其他方式。

第三节 股份转让

第二十五条 股东持有的股份可以

依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的公司股

票，自公司成立之日起一年以内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份,自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

第二十八条 公司董事、监事、总经

理以及其它高级管理人员应当向公司

申报所持有的公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之

二十五；所持公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的公

司股份。

第二十九条 公司董事、监事、总经

理以及其它高级管理人员、持有本公司

股份 5%以上的股东，将其持有的公司

股票在买入后 6 个月内卖出，或者在

（四）项规定的情形收购本公司股份

的，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的 10% ，并应当在发布回购结

果公告后 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。

股东转让股份后，应当及时告知公司，

同时依法在登记存管机构办理登记过

户。公司股份在全国中小企业股份转让

系统公开转让期间，股东所持股份只能

通过全国中小企业股份转让系统转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质权的标的。

第二十七条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公告编号：2025-024

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有百分之五以上

股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司股东为依法持有

公司股份的人。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十一条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会或股东大会召集人

决定某一日为股权登记日，股权登记日

结束时登记在册的股东为享有相关权

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五 。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、 高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司依据证券登记结算

公告编号：2025-024

益的公司股东。

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）股东对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，可要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予

的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者资料，应以书面方式提

出并向公司提供证明其身份的书面文

件，经公司核实无误后，公司应按照股

机构提供的凭证建立股东名册，公司将

股东名册置备于公司，由董事会负责管

理。股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务； 持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

公告编号：2025-024

东的要求予以提供；确实无法提供的，

应说明情况。

第三十五条 公司股东大会、董事会

的决议违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向登记机

构申请撤销变更登记。

第三十六条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。公司应当建立与股东畅

通有效的沟通渠道，保障股东对公司重

大事项的知情权、参与决策和监督等权

利。

第三十二条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。股东

应对所查阅的信息及资料予以保密。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到本法或者公司章程规定的人

公告编号：2025-024

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

公告编号：2025-024

第三十九条 持有公司百分之五以上

表决权股份的股东将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生之日起 2

个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际

控制人员不得利用各种方式损害公司

和其它股东的利益。公司控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规及本章程

的规定，给公司及其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司

和其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其它股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其它股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会应当视情节轻重

对直接责任人给予通报、警告处分，对

于负有严重责任的董事应提请公司股

东大会予以罢免。

第四十一条 公司积极采取措施防止

股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向

股东或者实际控制人提供资金、商品、

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十七条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

公告编号：2025-024

服务或者其他资产；不得以明显不公平

的条件向股东或者实际控制人提供资

金、商品、服务或者其他资产；不得向

明显不具有清偿能力的股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得为明显不具有清偿能力的股

东或者实际控制人提供担保，或者无正

当理由为股东或者实际控制人提供担

保；不得无正当理由放弃对股东或者实

际控制人的债权或承担股东或者实际

控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第三十八条 持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日向

公司作出书面报告。

公告编号：2025-024

（七）审议批准公司年度报告及年度报

告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准股权激励计划；

（十四）审议批准需由股东大会通过的

担保事项；

（十五）审议批准需由股东大会通过的

关联交易事项；

（十六）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十七）审议单笔金额超过最近一期经

审计净资产 30％的对外投资；审议一

个会计年度内累计金额超过公司最近

一期经审计总资产 30％的任何对外投

资；

（十八）审议单笔金额超过最近一期经

审计净资产 40%的借款；审议累计借款

（含授信）余额超过最近一期经审计净

资产以后的任一笔借款；

（十九）审议法律、法规和公司章程规

定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十九条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

第二节 股东会的一般规定

第四十条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事

项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

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第四十三条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司对外

担保总额达到最近一期经审计净资产

50%以后的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外

担保总额达到最近一期经审计总资产

30%以后的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

第四十四条 公司发生的下列关联交

易行为，应提交股东大会审议：

（一）与股东或者实际控制人及其关联

方发生的单次交易金额超过公司最近

一期经审计的净资产 10%的关联交易；

（二）与同一关联方在一个会计年度内

日常性关联交易累计总金额预计超过

最近一期经审计的净资产 40%的关联

交易。

第四十五条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会

每年至少召开一次，并应当于上一个会

计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司下列关联交易行为，须经股东会审

议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

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人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十七条 公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或股东大会召集人

通知的其他具体地点。 股东大会将设

置会场，以现场会议形式召开。根据需

要，公司还可以提供网络或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式之一参加股东大会的，即视为

出席。

第四十八条 本公司召开股东大会

时，会议召集人将聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告。

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他相关问题出

具的法律意见。

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

第四十二条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十四条 股东会应当设置会场，以

现场会议形式召开；公司召开股东会的

地点为公司所在地。此外公司也可以电

子通信方式召开股东会。以电子通信方

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第三节 股东大会的召集

第四十九条 股东大会由董事会依

法召集，由董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

式召开股东会的，公司有权对股东身份

进行验证，并通过录音录像方式留存会

议过程。

第四十五条 公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

公司召开年度股东会会议、审议公开发

行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会会议的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、 召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第四十六条 股东会由董事会召集，法

律或本章程另有规定的除外。

第四十七条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

公告编号：2025-024

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会；

股东决定自行召集股东大会的，在股东

大会决议公告前，召集股东持股比例不

得低于 10%。

第五十三条 对于监事会或股东自行

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

公告编号：2025-024

召集的股东大会，挂牌公司董事会、信

息披露事务负责人应当予以配合，并及

时履行信息披露义务。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东大会通知

第五十五条 公司召开年度股东大

会会议，召集人应当在会议召开二十日

（不包括会议召开当日）前将会议召开

的时间、地点和审议的事项以公告方式

通知公司股东；公司召开临时股东大

会，召集人应当在会议召开十五日（不

包括会议召开当日）前以公告方式通知

公司股东。

公司在股转系统挂牌后，公司指定全国

中小企业股份转让系统信息披露平台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

第五十六条 股东会议的通知包括以

下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明全体股东均有

权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）确定股权登记日与会议日期之间

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以自

行召集和主持。在股东会决议公告之

前，召集股东会的股东合计持股比例不

得低于百分之十。

第四十九条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。董

事会和董事会秘书应当配合，并及时履

行信息披露义务。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。监事会或者股东依

法自行召集股东会产生的必要费用由

公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内通知其他

公告编号：2025-024

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十七条 股东大会采用网络或其

他方式的，应当在股东大会通知中明确

载明网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

第五十八条 股东大会召开的会议通

知发出后，无正当理由，不得变更股东

大会召开的时间；确需变更股东大会召

开时间的，不应因此而变更股权登记

日。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原召开日前至少 2 个交易日

公告并说明原因。

第五节 股东大会提案

第五十九条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之三以上股份的股东，有权向公

司提出议案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时议案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

股东，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定外，在发出股东会通知后，

召集人不得修改或者增加新的提案。股

东会通知中未列明或不符合法律法规

和本章程第五十条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十二条 召集人应于年度股东会

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十三条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序股权登记日与会议日期之间

公告编号：2025-024

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第六十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第六十条 股东大会提案应当符合下

列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规

定不相抵触，并且属于公司经营范围

和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十一条 公司董事会或召集人应

当以公司和股东的最大利益为行为准

则，按照前条规定对股东大会提案进行

审查。董事会或召集人决定不将股东提

案列入会议议程的，应当在该次股东大

会上进行解释和说明。

第六十二条 提出提案的股东对董事

会或召集人不将其提案列入股东大会

会议议的决定持有异议的，如该股东单

独或者合并持有公司股份占公司有表

决权股份总数达到百分之十，该股东可

以按照本章程前述规定程序要求召集

临时股东大会。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

的间隔不多于七个交易日，且应当晚于

公告的披露时间 。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第五十四条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应当包括董

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十五条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消 。确需

延期或者取消的,公司应当在股东会原

召开日前至少两个交易日公告，并详细

说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十六条 公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 股东名册登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

公告编号：2025-024

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六节 股东大会的召开

第六十四条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会，年度股东大会每

年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。股东大会应当设置

会场，以现场会议方式召开。

临时股东大会不定期召开，出现《公司

法》规定应当召开临时股东大会情形

的，自事实发生之日起 2 个月内召开。

公司董事会和其他召集人将采取必要

措施，保证股东大会的正常秩序。

第六十五条 股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股东身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股东授权委托

书。

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、 能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，应当明确

代理人代理的事项、权限和期限；代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书，并在授权范围内行使表决权。

第五十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

公告编号：2025-024

第六十七条 法人股东应由法定代表

人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、单位营业执照或组织

机构代码证；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法定代表人

身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、单位营业执照或组织机构

代码证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(盖章)委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。如果不予注明，应视为股东代理

人有权按自己的意思表决，其表决视为

该股东的表决。

第六十九条 出席会议人员的签名册

由公司负责制作，签名册载明参加会议

自己的意思表决。

第六十一条 委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东

会。

第六十二条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十三条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

经登记的股东及其代理人所持有表决

权的股份须占全部有表决权股份的二

分之一以上，股东会方能召开。如未能

满足上述条件，则董事会应在本情形发

生之日起五日内重新召集股东会。

第六十四条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十五条 股东会由董事长主持。董

公告编号：2025-024

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场主席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十二条 股东大会会议由董事会

召集，由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

监事自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举一名代表主持。 召开股东大会时，

会议主持人违反议事规则使股东大会

无法继续进行的，经现场出席股东大会

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由监事会副主席主持；监

事会副主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举一名监

事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主

席，应当由出席会议的持有最多表决权

股份的股东（包括股东代理人）担任会

议主持人。

第六十六条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

公告编号：2025-024

有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十三条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十五条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东大会应有会议记

录。由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（二）出席或列席会议的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）会议的时间、地点和召集人姓名

或名称；

准。

第六十七条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，但涉及公司商业秘密

不能在股东会上公开的除外。

第六十九条 会议主持人应当在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

公告编号：2025-024

（四）会议主持人姓名、会议议程；

（五）对每个审议事项的审议经过、发

言要点；

（六）每一表决事项表决结果；

（七）股东的质询意见、建议及董事会、

监事会的答复或说明等内容；

（八）计票人、监票人姓名；

（九）股东大会认为和公司章程规定应

当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、监事、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式有效资料一

并保存，保存期限为 10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。

第七节 股东大会决议

第七十九条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。 公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限不少于十

年。

第七十二条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

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有表决权的股份总数。

第八十条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。 股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的二分之一以

上通过。 股东大会作出特别决议，应

当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的三分之二以上通

过。

第八十一条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）需由股东大会通过的担保事项；

（七）需由股东大会通过的关联交易事

项；

（八）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

公告编号：2025-024

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资

产、对外投资金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十三条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东可以参加涉及自

己的关联交易的审议，并可就该关联交

易是否公平、合法以及产生的原因向股

东大会作出解释和说明，但该股东不应

当就该事项参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

第八十四条 股东大会召集人应根据

法律、法规和其它有关规定，对拟提交

股东大会审议的有关事项是否构成关

联交易作出判断。如经股东大会召集人

判断，拟提交股东大会审议的有关事项

构成关联交易，则股东大会召集人应以

书面形式通知关联股东。

股东大会召集人应在发出股东大会通

知前，完成前款规定的工作，并在股东

大会的通知中对涉及拟审议议案的关

权的股份总数；同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东会上的投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，且不得以有偿或

者变相有偿的方式进行。

第七十七条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易

是否公平、合法以及产生的原因向股东

会作出解释和说明，但该股东不应当就

该事项参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数，全

体股东均为关联方的除外；股东会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也

有权提出回避。董事会应根据法律、法

规和全国中小企业股份转让系统有限

责任公司的规定，对拟提交股东会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判

断。如经董事会判断，拟提交股东会审

公告编号：2025-024

联方情况进行披露。

股东大会对关联交易进行表决时，会议

主持人应当要求关联股东回避；如会议

主持人需要回避的，会议主持人应主动

回避。出席会议股东、无关联关系董事

及监事均有权要求会议主持人回避。无

须回避的任何股东均有权要求关联股

东回避。如因关联股东回避导致关联交

易议案无法表决，则该议案不在本次股

东大会上进行表决。

第八十五条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供通讯方式等现代信息技

术手段，为股东参加股东大会提供便

利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单

以提案方式提请股东大会表决。

第八十八条 董事、监事提名的方式

和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董

事会提出选任董事的建议名单，经董事

会决议通过后，然后由董事会向股东大

议的有关事项构成关联交易，则董事会

应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前

款规定的工作，并在股东会的通知中对

涉及拟审议议案的关联方情况进行披

露。

公司全体股东均与审议的关联交易事

项存在关联关系的，全体股东不予回

避，股东会照常进行，但所审议的事项

应经全部股东所持表决权表决通过。

第七十八条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、经理和其它高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事、监事提名的方式和

程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董

事会提出选任董事的建议名单，经董事

会决议通过后，然后由董事会向股东会

提出董事候选人提交股东会选举；由监

事会提出选任监事的建议名单，经监事

会决议通过后，然后由监事会向股东会

提出监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之三

以上已发行有表决权股份的股东可以

提出董事候选人或由股东代表出任的

监事候选人，但提名的人数必须符合章

程的规定。

公告编号：2025-024

会提出董事候选人提交股东大会选举；

由监事会提出选任监事的建议名单，经

监事会决议通过后，然后由监事会向股

东大会提出监事候选人提交股东大会

选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之三

以上股份的股东可以提出董事候选人

或由股东代表出任的监事候选人，但提

名的人数必须符合章程的规定。 股东

大会选举董事、监事，可以实行累积投

票制。累积投票制，是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的操作细则如下:

(一)公司股东在选举董事、监事(非职

工代表监事)时所拥有的表决总票数，

等于其所拥有的股份数乘以应当选董

事、监事(非职工代表监事)人数之积;

(二)股东可以将其拥有的表决票数集

中投向一名董事、监事(非职工代表 监

事)候选人，也可以分散投向数名董事、

监事(非职工代表监事)候选人，但股东

累计投出的票数本条中所指的监事及

监事候选人。不得超过其所享有的表决

总票数。

第八十九条 除累积投票制外，股东

大会对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

第八十条 股东会对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，按

提案提出的时间顺序进行表决。股东在

股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第八十一条 股东会审议提案时不得

对提案进行修改，否则有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

同一表决权只能选择现场、网络或者其

他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。 审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

公告编号：2025-024

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第九十条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第九十二条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第九十三条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举至少两名股东代表和一

名监事参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由见

证律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第九十四条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

第八十四条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权 ”

。

第八十五条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第八十六条 股东会决议应当及时做

出公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第八十七条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第八十八条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日，由职工代表

出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。

第八十九条 股东会通过有关派现、送

公告编号：2025-024

“弃权”。

第九十五条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第九十六条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织验票；如果会议主持人未进

行验票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求验票，会

议主持人应当立即组织验票。

第九十七条 除涉及公司商业秘密不

能在股东大会上公开外，董事会和监事

会应当对股东的质询和建议作出答复

或说明。

第九十八条 股东大会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果；提案未

获通过，应当在股东大会决议中作特别

提示。

第九十九条 对同一事项，股东大会作

出不同决议，应当在股东大会决议中作

特别提示；无论是否提示，均按后者取

代前者的原则，以最新者为准。

第一百条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在股东大会决议通过之日就任。

股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后两个月内实施具体方

案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

公告编号：2025-024

第一百零一条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积金转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后 2 个月

内实施具体方案。

第一百零二条 对股东大会到会人数、

参会股东持有的股份数额、授权委托

书、每一表决事项的表决结果、会议记

录、会议程序的合法性等事项，可以进

行公证。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零三条 公司董事为自然人。董

事无须持有公司股份。

第一百零四条 有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（三）担任破产清算 的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件以及中国证监会和全国股转公司规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十一条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事任期自股东会通过选举董事

议案起计算，至本届董事会任期届满时

为止。

董事由股东会选举或者更换，并可在任

期届满前由股东会解除其职务。股东会

可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十二条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

公告编号：2025-024

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、 监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满;

（八）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形;

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百零五条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞职导致董事会成员少于本章

程规定人数的三分之二时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行董事职

务。

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告并经董事会或股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

公告编号：2025-024

第一百零六条 董事应当遵守法律、法

规和本章程的规定，忠实履行职责，维

护公司利益，对公司负有下列忠实义

务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得

越权；

（二）除经本章程规定或者股东大会在

知情的情况下批准，不得同本公司订立

合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

（四）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（五）不得自营或为他人经营与公司同

类的业务或者从事损害本公司利益的

活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司资金借

贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人

侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

（九）未经股东大会在知情的情况下批

准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或

者以其他个人名义开立帐户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股

东或者其他个人债务提供担保；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第九十五条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在两个月内

完成董事补选。

第九十六条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

公告编号：2025-024

（十二）未经股东大会在知情的情况下

同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉

及本公司的机密信息；但在下列情形

下，可以向法院或者其他政府主管机关

披露该信息：

1． 法律有规定；

2． 公众利益有要求；

3． 该董事本身的合法利益有要求。

（十三）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

第一百零七条 董事应当谨慎、认真、

勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司

负有下列勤勉义务：

（一）公司的商业行为符合国家的法

律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超越营业执照规定的

业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读本公司的各项报告，及

时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意

见；对报告内容有异议的，应当单独陈

述理由，并与定期报告同时披露；保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理

处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知

情的情况下批准，不得将其处置权转授

他人行使；

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事应对董事会的决议

承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或公司章程、股东会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会。董事会由

五名董事组成，由股东会选举产生，对

股东会负责。

第九十九条 董事会设董事长一人，由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，

公司董事长不能或者不召集并主持的，

由半数以上董事共同推举一名董事召

集并主持。

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（六）如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权，接受监事会对其履行职责的合法监

督和合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百零九条 董事个人或者其所任

职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有

关联关系时（聘任合同除外），不论有

关事项在一般情况下是否需要董事会

批准同意，均应当尽快向董事会披露其

关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款

的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参

加表决的会议上批准了该事项，公司有

权撤销该合同、交易或者安排，但在对

方是善意第三人的情况下除外。

发生本条前款所述情形时，应当召开董

事会会议，有关联关系的董事可在董事

会会议上详细说明相关情况，但须回避

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）在公司章程和股东会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；

（十二）审议公司与关联自然人发生的

成交金额在五十万元以上的关联交易；

（十三）审议公司与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

百分之零点五以上的交易，且超过三百

万元；

公告编号：2025-024

表决。董事会会议在不将有关联关系的

董事计入法定人数的情况下，进行审议

表决，作出决议。董事会对本条所规定

事项的批准，应经出席董事会会议的董

事之半数以上通过。

董事会会议记录及董事会决议应写明

有关联关系的董事未计入法定人数、未

参加表决的情况。

第一百一十条 如果公司董事在公司

首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知

所列的内容，公司日后达成的合同、交

易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的

范围内，有关董事视为作了前条所规定

的披露。

第一百一十一条 董事连续二次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日

内披露有关情况。董事不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事的辞

职自辞职报告送达董事会时生效；辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当

继续履行职责。

但董事辞职导致董事会成员低于法定

（十四）聘任或者解聘公司经理；根据

经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（十九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零一条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零二条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百零三条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

公告编号：2025-024

最低人数的，辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺且相关公告

披露后方能生效。公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十三条 董事提出辞职或者

任期届满，其对公司和股东负有的义务

在其辞职报告尚未生效或者生效后的

合理期间内，以及任期结束后的合理期

间内并不当然解除。其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，视

事件发生与离任之间时间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。

第一百一十四条 任职尚未结束的董

事，对因其擅自离职使公司造成的损

失，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十六条 公司不以任何形式

为董事纳税。

第一百一十七条 本节有关董事义务

的规定，适用于公司监事、总经理和其

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审；对于超过董事会权限的事项，应

提交股东会审议。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权的，应坚持合法、

必要、审慎、明确、可控、公司利益最

大化的原则。公司重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第一百零五条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事会每年至少召开

公告编号：2025-024

他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百一十八条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百一十九条 董事会由五名董事

组成，设董事长一人。

第一百二十条 董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）编制公司定期报告；

（七）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押对外担保、委托理财、关联交易等事

项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零七条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议；

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百零八条 公司董事会召开临时

会议的通知时限为临时董事会会议召

开日两日前。 公司每届董事会第一次

会议可于会议召开当日发出会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，召集人可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上做出说明。

第一百零九条 董事会召开董事会会

议的通知方式为：专人送出、邮寄、公

告、传真、电话。

第一百一十条 董事会会议通知应当

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百一十一条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，

公告编号：2025-024

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人（财

务总监）等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（十九）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十一条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十二条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会的工作效率和

科学决策。董事会议事规则应列入本章

程或作为章程的附件，由董事会拟定，

股东大会批准。

但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足三人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百一十三条 董事会决议表决方

式为记名投票式表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限等事项，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席

公告编号：2025-024

董事会应当对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。董事会做出的对

公司治理机制的讨论评估应当在年度

报告中披露。

第一百二十三条 董事会对以下事项

在以下范围内具有审查和决策权：

（一）对外投资

单笔对外投资不超过最近一期经审计

净资产的 30％，且一个会计年度内对

外投资累计不超过公司最近一期经审

计总资产的 30％。

(二) 收购资产

一个会计年度内收购的资产总额（包括

承担的债务和费用）累计不超过公司最

近一期经审计总资产的 30%。

(三) 出售或转让资产

一个会计年度内出售或转让的资产（包

括股权资产）总额（同时存在帐面值和

评估值的，以高者为准）累计不超过公

司最近一期经审计总资产的 30%。

(四) 向金融机构申请借款(含授信)

单个借款项目借款(含授信)金额不超

过占最近一期经审计净资产的 40%，且

累计借款(含授信)余额不超过占最近

一期经审计的公司净资产。

(五) 对外担保

仅为本公司控股的企业提供担保,单笔

会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百一十六条 董事会会议记录至

少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理一名，

由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副经理若干名，由董事

会聘任或解聘。

第一百一十八条 本章程第九十条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十二条关于董事的忠实义

务和第九十三条关于勤勉义务的规定，

公告编号：2025-024

对外担保金额不超过公司最近一期经

审计净资产的 30%，累计对外担保金额

不超过公司最近一期经审计净资产的

50%。

(六)资产抵押：若公司资产抵押用于公

司向金融机构申请借款，董事会权限依

据前款向金融机构申请借款的权限规

定；若公司资产抵押用于对外担保，董

事会权限依据前款对外担保规定。

(七)关联交易

单次不超过公司最近一期经审计的净

资产的 10%的关联交易；与同一关联方

在

一个会计年度内日常性关联交易累计

总金额不超过最近一期经审计的净资

产 40%的关联交易。

上述属于公司董事会的决策权限的事

项，董事会可通过董事会决议的形式授

权公司董事长行使；

超过本条规定的董事会权限的，须提交

公司股东大会审议。

董事会应当建立重大事项审查和决策

程序。

第一百二十四条 对外担保应当遵守

以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个

人提供担保；

（二）未经董事会或股东大会批准，公

司不得提供对外担保；

同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期三年，经

理可以连任。

第一百二十一条 经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决

定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。

第一百二十二条 经理应制订经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条 经理工作细则包括

下列内容：

公告编号：2025-024

（三）由董事会审批的对外担保，必须

经出席董事会的三分之二以上的董事

审议同意并作出决议；

第一百二十五条 董事长由公司董事

担任，以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

第一百二十六条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 董事长因合理原因

不能履行职权时，可以指定一名董事代

行其职权。

第一百二十八条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前以专人送达、邮件、传真或

电子邮件方式通知全体董事和监事。

第一百二十九条 有下列情形之一

（一）经理办公室会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 副经理协助经理工

作，根据经理工作细则中确定的工作分

工和经理授权事项行使职权。

第一百二十五条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、信息披露以及公司股东资料

管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十六条 公司与公司经理及

其他高级管理人员均依法订立劳动合

同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

公司经理和其他高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条 高级管理人员可以

在任期届满以前提出辞职。高级管理人

员辞职应当向董事会提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。

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的，董事长应在事实发生之日起十个工

作日内召集临时董事会会议：

（一）十分之一以上有表决权股东提议

时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）董事长认为必要时。

第一百三十条 临时董事会会议由董

事长召集，于会议召开二日以前以专人

送达、邮件、传真或电子邮件方式通知

全体董事和监事。

如有前条而董事长不能履行职责时，应

当指定一名董事代其召集临时董事会

会议；董事长无故不履行职责，亦未指

定具体人员代其行使职责的，可由二分

之一以上董事共同推举的一名董事负

责召集会议。

第一百三十一条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十二条 董事会会议应当由

二分之一以上的董事出席方可举行；董

事会作出决议，必须经全体董事的二分

之一以上通过。

第一百三十三条 董事与董事会会议

除董事会秘书外，高级管理人员的辞职

自辞职报告送达董事会时生效。董事会

秘书的辞职，应当在完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当

继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在两个月内

完成补选。有关高级管理人员辞职的具

体程序和办法由高级管理人员与公司

之间的劳务合同规定。

第一百二十八条 基于公司发展的需

要，根据法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，公司建立科学完善的

聘用、考评、激励和约束机制。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十九条 本章程第九十条关

于不得担任董事的规定，同时适用于监

事。

董事、 经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十一条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条 监事可以在任期届

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决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百三十四条 董事会会议应当由

董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事会决议表决方

式可以采取举手表决或记名投票表决

方式对决议进行表决。董事会决议的表

决，实行一人一票。

第一百三十六条 董事会会议应当有

会议记录，出席会议的董事、信息披露

事务负责人和记录人应当在会议记录

上签名。出席会议的董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性

记载。董事会会议记录作为公司档案由

满前提出辞职。监事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第一百三十三条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议 。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十四条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会包括股东代

表和适当比例的公司职工代表，其中职

工代表的比例不低于三分之一。监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会选举产生。

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董事会秘书保存，保存期限不少于十

年。

第一百三十七条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百三十八条 董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责

任。

董事会决议违反法律、法规或者本章

程，致使公司遭受损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百三十九条 董事会设立董事会

秘书。董事会秘书是公司高级管理人

员，负责信息披露事务。

第一百四十条 董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验，由董事会委

任。 本章程前述规定不得担任公司董

事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十七条 监事会设主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会由监事会主席召集和主持；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持。

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、本

章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五） 向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）选举和更换监事会主席、副主席；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

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第一百四十一条 董事会秘书的主要

职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的

董事会以及股东大会出具的报告和文

件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

（三）保证有权得到公司有关记录和文

件的人及时得到有关文件和记录；

（四）协助董事会在行使职权时遵守国

家有关法律、法规、规章、政策及本章

程，为董事会决策提供意见和建议；

（五）负责公司信息披露事务，保证公

司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

（六）负责处理公司与股东之间的相关

事务及股东和投资者访问公司的日常

接待工作；

（七）负责处理公司与国家有关主管部

门之间的有关事宜；

（八）董事会授予的其它职权和本章程

规定的其他职责。

第一百四十二条 公司董事或者其他

高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计

师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）要求公司董事、高级管理人员出

席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十）负责对控股股东、其他关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资源

的日常监督，指导和检查公司建立的防

止控股股东及其他关联方资金占用的

内部控制制度和相关措施，对报送监管

机构公开披露的控股股东、其他关联方

占用或者转移公司资金、 资产及其他

资源的有关资料和信息进行审核；

（十一）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东会授予的其他职权。

第一百三十九条 监事会每六个月至

少召开一次会议，应于会议召开日十日

前通知全体监事；监事可以提议召开监

事会临时会议，临时会议通知应于会议

召开日前两日发出； 每届监事会第一

次会议可于会议召开日当日通知全体

监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，召集人可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上做出说明。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百四十条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

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第一百四十三条 董事会秘书由董事

长提名，经董事会聘任或解聘。董事会

解除对董事会秘书的聘任或董事会秘

书辞去职务时，董事会应当向全体股东

报告并说明原因。董事会秘书离任前，

应将有关档案材料、正在办理的事务及

其他遗留问题全部移交。 但董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效，辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十四条 董事兼任董事会秘

书的，如某一行为需由董事、董事会秘

书分别作出时，则该兼任董事及公司董

事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十五条 公司设总经理一

名，由董事会聘任或解聘。总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书为公

司高级管理人员。董事可受聘兼任总经

理或者其他高级管理人员。

第一百四十六条 本章程第一百零四

条关于不得担任董事的规定情形同时

适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实

义务的规定同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零七条第(一)、(二)、

(三)、(六)、(七)款关于董事勤勉义务

的规定同时适用于高级管理人员。财务

负责人作为高级管理人员，除须符合上

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十一条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和

召集人姓名、出席监事的姓名以及受他

人委托出席监事会的监事姓名、会议议

程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十二条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百四十三条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十四条 公司在每一会计年

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述规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十七条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百四十八条 总经理每届任期三

年，总经理任期从董事会决议通过之日

起计算。总经理连聘可以连任。

第一百四十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人(财务总监)；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。 总经理行使职权时，不得变更股

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十五条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。 公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十六条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。 公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

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东大会和董事会的决议或超越授权范

围。

第一百五十条 总经理列席董事会会

议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

第一百五十一条 总经理应当根据董

事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行

情况，资金运用情况和盈亏情况。总经

理必须保证该报告的真实性。

第一百五十二条 总经理拟定有关职

工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等

涉及职工切身利益的问题时，应当事先

听取工会或职工代表大会的意见。

第一百五十三条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十四条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理及其他高级管理人员各自

职责分工及权限；

（二）总经理会议的召集、议事及决策

程序；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同等事项的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条 总经理及其他高级

管理人员，应当遵守法律、行政法规和

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十七条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十一条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。

第一百五十二条 会计师事务所的审

计费用由股东会决定。

第一百五十三条 公司解聘或者不再

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本章程的规定，履行诚信和勤勉的义

务。

第一百五十六条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。高级管

理人员的辞职自辞职报告送达董事会

或者监事会时生效。

第一百五十七条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十八条 监事由股东代表

和公司职工代表担任。公司职工代表担

任的监事占监事人数的比例不低于三

分之一。

监事有权了解公司经营情况。挂牌

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百五十九条 本章程第一百零四

条关于不得担任董事的规定情形同时

适用于监事。董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。

第一百六十条 监事每届任期三年。

股东担任的监事由股东大会选举或更

续聘会计师事务所时，提前四十五天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百五十四条 公司的通知以下列

形式发出：

（一） 以专人送达；

（二） 以电子邮件、 邮寄或传真方式

送达；

（三） 以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十五条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告视为所有相

关人员收到通知。

第一百五十六条 公司召开股东会的

会议通知， 以专人送达、 邮寄、传真、

公告等方式进行。

第一百五十七条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送达、电子邮

件、 邮寄、传真、公告等方式进行。

第一百五十八条 公司通知以专人送

达的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送达的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；

公司通知以传真送出的，以公司发出传

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换，职工代表担任的监事由公司职工代

表大会民主选举产生或更换，监事可以

连选连任。监事在任期届满以前，股东

大会或职工代表大会不得无故解除其

职务。

第一百六十一条 监事连续二次不能

亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东大会或职工代表大会应当予

以撤换。

第一百六十二条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百六十三条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百六十四条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 监事可以在任期届

满以前提出辞职。监事辞职应提交书面

辞职报告，不得通过辞职规避其应当承

担的职责。监事的辞职，自辞职报告送

达监事会时生效。监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

真日为送达日期；公司通知以公告方式

送达的，第一次公告刊登日为公告送达

日。

第一百五十九条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送达会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十一条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

第一百六十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十三条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十四条 公司分立，其财产作

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政法规和本章程的规定，履行监事职

务。辞职报告应当在下任监事填补因其

辞职产生的空缺且相关公告披露后方

能生效。公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

第一百六十六条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，履行诚

信和勤勉的义务。本章程第一百零六条

关于董事忠实义务的规定同时适用于

监事。本章程第一百零七条关于董事勤

勉义务的规定同时适用于监事。

第一百六十七条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十八条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，设监事会主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职权或不履行

职权时，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百六十九条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十五条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十六条 公司减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十七条 公司依照本章程的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百六十六条第二款的规定，

公告编号：2025-024

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或国

家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（十）公司章程规定或股东大会授予的

其他职权。

第一百七十条 监事会每年至少召开

二次会议。会议通知应当在会议召开十

日以前以专人送达、传真、邮件、电子

邮件等方式送达全体监事。

第一百七十一条 监事会会议通知包

括以下内容：举行会议的日期、地点和

会议期限，事由及议题，发出通知的日

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十八条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、 责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

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期。

第一百七十二条 监事会的议事方式

为：现场会议或通讯方式。

第三节 监事会决议

第一百七十三条 监事会会议由监事

会主席主持。

监事会会议应当由监事本人出席。监事

因故不能出席的，可以书面委托其他监

事代为出席。 委托书应当载明代理人

的姓名、代理事项、代理权限和有效期

限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围

内行使监事的权利。监事未出席监事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

监事会会议应当由二分之一以上的监

事出席方可举行。

第一百七十四条 监事会的表决方式

为：举手表决方式，也可以采取记名投

票表决方式。每名监事享有一票表决

权。监事会作出决议必须经全体监事的

过半数通过。

第一百七十五条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则规定监事会的

召开和表决程序。监事会议事规则作为

章程的附件，由监事会拟定，股东大会

批准。

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十一条 公司因本章程第一

百七十条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十二条 公司因本章程第一

百七十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十三条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

公告编号：2025-024

第一百七十六条 监事会会议应有会

议记录，出席会议的监事和记录人，应

当在会议记录上签名。监事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出某种

说明性记载。监事会会议记录作为公司

档案由董事会秘书保存。 监事会会议

记录的保存期限为十年。

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 财务会计制度 和利润分配

第一百七十七条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百七十八条 公司在每一会计年

度前六个月结束后 2 个月内编制公司

的中期财务会计报告；公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月编制年度财务

会计报告，并经会计师事务所审计。

公司财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十九条 公司年度财务报告

以及进行中期利润分配的中期财务报

告， 包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十四条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

公告编号：2025-024

报告包括上款除第（三）项以外的会

计报表及附注。

第一百八十条 中期财务报告和年度

财务报告按照有关法律、法规的规定进

行编制。

第一百八十一条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资产

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十二条 公司缴纳所得税后

的利润，按下列顺序分配：

（一） 公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，弥补上一年度的亏

损；

（二） 提取利润的百分之十列入法定

公积金。

（三） 经股东大会决议，根据公司发

展需要提取任意公积金；

（四） 公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，支付股东股利。 公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。 提取法

定公积金后，是否提取任意公积金由股

东大会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十八条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十九条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十条 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护

公告编号：2025-024

润退还公司。

第一百八十三条 公司以超过股票票

面金额的发行价格发行股份所得的溢

价款以及国务院财政部门规定列入资

本公积金的其他收入，应当列为公司资

本公积金。

第一百八十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。 法定公

积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的百分

之二十五。

第一百八十五条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第一百八十六条 公司的利润分配制

度为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政

策，重视对全体股东的合理投资回报并

兼顾公司的持续发展。

（二）公司税后利润的各项分配比例，

由董事会视公司的经济效益，根据公司

章程和有关规定制定，经股东会决议后

执行。公司可根据生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要调整利润分配

政策，调整后的利润分配政策不得违反

法律法规规章的规定，有关调整利润分

的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

第一百八十一条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼、仲裁等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百八十二条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十三条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准； 涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十四条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

公告编号：2025-024

配政策的议案需经公司董事会审议后

提交股东

大会批准。

（三）公司发行的所有股份均为普通

股，本公司将依照同股同权的原则按各

股东持有股份的比例分配股利。公司董

事会在每个会计年度结束后提出分配

预案，报股东大会批准后实施。除股东

大会有特别决议外，公司股利每年年度

决算后分配一次。股东大会可通过普通

决议根据公司的财务状况和有关法律、

法规分配和支付中期股利。

（四）公司可以采取现金、股票或者现

金股票相结合等法律法规允许的其他

方式分配股利，并积极推行以现金方式

分配股利；股东违规占有公司资金的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

（五）公司按照股东所持的股份比例分

配股利。股利采取现金股利或者股份股

利方式进行分配。公司向个人分配股利

时，由公司按《中华人民共和国个人所

得税法》代扣、代缴个人所得税。公司

当年无盈利时，一般不分配股利，但经

股东大会决议，可以将公积金转增股

本，按股东所持股份比例转增股份。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百八十七条 公司应聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

第一百八十五条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第一百八十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是， 国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一百八十七条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在浙江省工商行政管

理机关最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十八条 本章程所称 “以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于” “少于 ”

“多于”不含本数。

公告编号：2025-024

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百八十八条 公司聘用会计师事

务所由股东大会决定。

第一百八十九条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十条 会计师事务所的报

酬由股东大会决定。

第一百九十一条 公司解聘或续聘会

计师事务所所由股东大会作出决定，并

在指定的信息披露平台上予以批露，必

要时说明更换原因。公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会或董事会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十二条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百九十三条 公司发出的通知，

第一百八十九条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百九十条 本章程应经股东会决

议批准，并应依法在工商登记机关备

案。本章程自股东会决议通过之日起生

效。

江苏营财安保股份有限公司

2025 年 12 月

公告编号：2025-024

以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百九十四条 公司召开股东大会

的会议通知，以公告的形式进行。

第一百九十五条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、邮件、传真、

电子邮件形式进行；以传真或电子邮件

形式发出的，发出后应以电话或手机短

信方式通知收件人收取。

第一百九十六条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、邮件、传真、

电子邮件形式进行；以传真或电子邮件

形式发出的，发出后应以电话或手机短

信方式通知收件人收取。

第二节 公告

第一百九十七条 公司指定全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和和其他需要披露信息的媒体。

第十章 信息披露和投资者关系管理

第一百九十八条 公司依法披露定期

报告和临时报告。公司董事会秘书负责

组织和协调信息披露事宜，建立健全有

关信息披露制度。

第一百九十九条 公司董事会秘书负

责公司投资者关系管理工作。公司多渠

道、多层次地和投资者进行沟通，但对

尚未公布信息及内部信息需保密,避免

和防止由此引发泄密及导致相关的内

公告编号：2025-024

幕交易；一旦出现泄密的情形, 公司应

当按有关规定及时予以披露。 投资者

关系管理的工作内容包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定

期报告和临时公告等。

(三)公司依法可以披露的经营管理

信息,包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项,

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)按照法律、法规和证券监管部门

要求披露的其他信息；

(七)投资者关注的与公司有关的信

息。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百条 公司可以依法进行合并或

者分立。公司合并可以采取吸收合并和

新设合并两种形式。

第二百零一条 公司合并或者分立，

按照下列程序办理：

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（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决

议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合

同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者

分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百零二条 公司合并或者分立

时，公司董事会应当采取必要的措施保

护反对公司合并或者分立的股东的合

法权益。

第二百零三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报刊上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零四条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第二百零五条 公司分立，其财产作

相应的分割。 公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报刊上公告。

公告编号：2025-024

第二百零六条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第二百零七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报刊上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减资

后的注册资本不得低于法定的最低限

额。

第二百零八条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记；公

司增加或减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零九条 有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破

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产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第二百一十条 公司有本章程第二百

零九条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十一条 公司因本章程第二

百零九条第（一）项、第（二）项、

第（五）项、第（六）项情形而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

公司因有本章程第二百零九条第（三）

项情形而解散的，清算工作由合并或者

分立各方当事人依照合并或者分立时

签订的合同办理。 公司因有本章程第

第二百零九条第（四）项情形而解散的，

由人民法院依照

有关法律的规定，组织股东、有关机关

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及专业人员成立清算组进行清算。

第二百一十二条 清算组成立后，董

事会、总经理的职权立即停止。清算期

间，公司不得开展新的经营活动。

第二百一十三条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中所

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报刋上公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。 债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。 在申报

债权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第二百一十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

公告编号：2025-024

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。 清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第二百一十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请宣告破产。公司经人民法

院宣告破产后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院。

第二百一十七条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十八条 清算组人员应当忠

于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。 清算组人员因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

公告编号：2025-024

第十二章 党建

第二百二十条 公司根据《党章》

规定,建立党的组织，设立党的工作机

构，配备党务工作人员。

第二百二十一条 党组织机构设置、

人员编制纳入公司管理机构和编制，党

组织工作经费纳入公司预算，从公司管

理费用中列支。

第二百二十二条 公司党组织根据

《党章》等党的法规履行职责。

第十三章 修改章程

第二百二十三条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，公司章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与公司章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改公司章程。

第二百二十四条 股东大会决议通过

的公司章程修改事项应经有关主管机

关审批的，须报原审批的主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第二百二十五条 董事会依照股东大

会修改公司章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改公司章程。

第二百二十六条 公司章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

公告编号：2025-024

定予以公告。

第十四章 附则

第二百二十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百二十八条 董事会可依照章程

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百二十九条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

、

“不超过”

、

“达到”

，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”

、

“超过”

，不含本数。

公告编号：2025-024

第二百三十一条 本章程由公司董事

会负责解释。

第二百三十二条 本章程自公司股东

大会审议通过之日起生效。

江苏营财安保股份有限公司

2022 年 5 月 23 日

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《江苏营财安保股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

江苏营财安保股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日