公告编号：2025-049

证券代码：833711 证券简称：卓易科技 主办券商：国泰海通

上海卓易科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，因本

次修订所涉及的条目众多，因修订和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括

引用的条款序号）

，及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容

改变的情况下，不再逐项列示，修订部分条款的具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护上海卓易科技股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护上海卓易科技股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称《非公办法》

）和《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

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规则》

（以下简称《治理规则》）等有关

法律、行政法规和相关规范性文件的

规定，制订《上海卓易科技股份有限公

司章程》

（以下简称“本章程”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。

公司系上海天奕达电子科技有限

公司 整 体变更为 股份有限 公 司而设

立，在上海市工商行政管理局注册登

记，并取得企业法人营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。

公司系上海天奕达电子科技有限

公司整体 变更为 股份有限公 司而设

立，在上海市工商行政管理局注册登

记，并取得企业法人营业执照。取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代

【9*开通会员可解锁*433010】。

第三条 公司注册名称：上海卓易科

技股份有限公司。

第三条 公司于【2015 年 1 月 13 日】

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公司注册名称：上海卓易科技股份有

限 公 司 。 英 文 名 ： Shanghai Droi

Technology Co., Ltd.

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担 责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织和行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有约束力的法律文件，对公司、股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员具有法律约束力。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总经理和其他高级管理

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织和行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有约束力的法律文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、高级管理人员，股东可以起诉公

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人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、总经理和其他高

级管理人员。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十五条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

公司公开或非公开发行股份时，

公司在册股东不享有对新增股份的优

先认购权。

第十六条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的

发行条件和价格应当相同；认购人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，公司发行的股票在中国

证券登记结算有限责任公司集中登记

存管。

第二十条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“股转系统”

）

挂牌并公开转让后，公司发行的股票

在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

第二十条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公

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司或者其 母公司 的股份 提供财 务资

助，但财务资助的累计总额不得超过

已发行股本总额的 10%。董事会作出决

议应当经全体董事的 2/3 以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损

失的，负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

(一)经相关部门批准后，依法公开发

行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖

第二十四条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程 的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

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本公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值和股东权

益所需。

除上述情形外，公司不得收购本

公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以选 择 按照法律 法规允许 的 方式进

行。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律、法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当在一年内转让给职

工。

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十四条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

第二十七条 公司依照本章程第二十

四条规定收购本公司股份后，属于第

一款第 （一）项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第一款第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过 本公司 已发行 股份总 额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

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第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十七条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司

股票 上 市交易之 日起一年 内 不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%；

上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十九条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同等义

务。

股东名册应当置备于公司，股东

有权查阅。公司应当根据《公司法》等

法律、法规以及中国证券监督管理委

员（以下简称“中国证监会”

）

、证券登

记存管机构的相关要求对股东名册进

行管理。

第三十四条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一类类别股

份的股东，享有同等权利，承担同等义

务。

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第三十二条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

第三十七条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查

阅前条所 述有关 信息或者索 取资料

的，应当以书面方式提出并向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证的，应当向公

司提出书面请求，说明目的。公司有合

理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内

书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以

委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。股东及其委托的会计师

事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国

家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用本条上述规定。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决 第四十三条 任一股东所持公司 5%以

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权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当自该事实发生当日，通知公司

并向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持

有或实际控制的股份达到 5%以上的

股东或者实际控制人，应当及时将委

托人情况告知公司，配合公司履行信

息披露义务。

第三十九条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十条规

定的交易事项；

第四十七条 股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

行下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决

议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办审计业务

的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规

定的交易事项；

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（十二）审议批准本章程第四十一条

规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计

合并报表总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议《公司法》

、本章程规定

应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将其法定职权授予

董事会行使。

（十一）审议批准本章程第四十九条

规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计合

并报表总资产 30%的事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会不得将其法定职权授予董

事会行使。股东会可以授权董事会对

发行公司债券作出决议。

第四十五条 股东大会应当设置会

场，公司召开现场股东大会的地点为

公司办公楼会议室或公司董事会确定

的其他具体地点。

第五十七条 股东会除设置会场以现

场形式召开外，还可以采用电子通信

方式召开。股东会应当设置会场，公司

召开现场股东会的地点为公司办公楼

会议室或公司董事会确定的其他具体

地点。

第四十六条 股东大会由董事会依法

召集，董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的，监事会应当

及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十八条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

股东会由董事会依法召集，董事

会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以

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上股份的股东可以自行召集和主持

第五十三条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日 内发出

股东大会补充通知，通知临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第六十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日 内发出

股东大会补充通知，通知临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十四条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第七十六条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加 会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据

证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。

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第六十五条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事应当出席会议，总经

理和其他相关的高级管理人员应当列

席会议。

第七十七条 股东会召开时，本公司

全体董事、监事、董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他相关的高级管理

人员应当列席会议。

第六十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第八十条 除涉及公司商业秘密、国

家秘密及应豁免披露的信息，不能在

股东会上公开外，董事、监事、高级管

理人员在股东会上应就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第八十二条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十五条 下列事项由股东大会以 第八十七条 下列事项由股东会以特

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特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算以

及变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近 一期

经审计合并报表总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

以及变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计合并报表总资产 30%的；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数；

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

愿等信息，且不得以有偿或者变相有

第八十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数；公司控股子公

司不得取得该公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得 行使所 持股份 对应的 表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

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偿的方式进行。

同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。

董事会和持有 3%以上已发行有表

决权股份 的股东 可以征 集股东 投票

权。征集投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意愿等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十一条 股东大会在选举两名及

以上董事或监事时应当实行累积投票

制度。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东告知候选董事、

监事的简历和基本情况。

除适用累计投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第九十二条 股东会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东告知候选董事、

监事的简历和基本情况。

除适用累计投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十七条 股东大会决议中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

第一百条 股东会决议中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

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案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十条 公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期

未清 偿 被人民法 院列为失 信 被执行

人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选， 期限

第一百〇二条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为失信 被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

公告编号：2025-049

尚未届满；

(七) 被全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国 股转

公司”

）或者证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

(八) 中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被股转系统或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

（八）中国证监会和股转系统规定的

其他情形；

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务 。

第九十一条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第一百〇三条 董事由股东会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第一百〇四条 董事可以由总经理或

者其他高级管理人员兼任。但兼任总

经理或者其他高级管理人员职务的董

事，总计 不得超 过公司 董事总 数的

1/2。

公司董事、高级管理人员不得兼

任监事，上述人员的配偶和直系亲属

公告编号：2025-049

在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第九十五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会将

在 2 日内说明有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条 董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。董事会

将在 2 日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞任自辞

任报告送达董事会时生效：

（一）董事辞任导致董事会成员低于

法定最低人数；

（二）董事会秘书辞任未完成工作移

交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在

下任董事填补因其辞任产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任

董事、董事会秘书仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第九十六条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除，在辞职生

效后的 2 年内仍然有效。

任职尚未结束的董事，对因其擅

自离职使公司造成损失，应当承担赔

偿责任。

第一百〇九条 董事辞任生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在辞职

生效后的 2 年内仍然有效。

任职尚未结束的董事，对因其擅

自离职使公司造成损失，应当承担赔

偿责任。

公告编号：2025-049

对公司负有职责的董事因负有某

种责任尚未解除而不能辞职，或者未

通过审计而擅自离职使公司造成损失

的，须承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某

种责任尚未解除而不能辞职，或者未

通过审计而擅自离职使公司造成损失

的，须承担赔偿责任。

股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。 无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要

求公司予以赔偿。

第九十八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时，违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 名。

第一百一十三条 董事会由 5 名董事

组成，设董事长 1 名。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇一条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

第一百一十四条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

公告编号：2025-049

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作，对管理层业绩

进行评估；

（十四）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应

当提交股东会审议。

第一百一十二条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百三十一条 高级管理人员执行 第一百四十三条 高级管理人员执行

公告编号：2025-049

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。高级管理人员执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 本章程第九十条关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。发生不得担任监事情形的，监事应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第一百四十五条 本章程第一百〇二

条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。发生不得担任监事情形的，监

事应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。最近两年内曾担任过公司董事或

者高级管理人员的监事人数不得超过

公司监事总数的二分之一。公司董事、

高级管理人员在任期间及其配偶和直

系亲属不得担任公司监事。

第一百四十七条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十九条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起

四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百五十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

第一百六十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

公告编号：2025-049

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

或者转为增加公司资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百六十六条 公司指定《中国证券

报》或《上海证券报》以及全国中小企

业股 份 转让系统 指定信息 披 露平台

（ 网 址 ： www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。

第一百七十八条 公司股票在股份转

让系统挂牌后，指定股份转让系统信

息

披

露

平

台

（http://www.neeq.com.cn）为刊登

公司公告和和其他需要披露信息的媒

体，公司应当依法披露定期报告和临

时报告。

第一百六十七条 董事会秘书为公司

投资者关系管理事务的负责人。董事

会办公室是公司的投资者关系管理职

能部门，负责公司投资者关系管理事

务，管理职责包括汇集公司经营、管

理、财务等方面的信息，根据法律、法

规的要求和公司信息披露、投资者关

系管理的相关规定，及时进行披露等。

第一百七十九条 公司信息披露工作

由董事会统一领导和管理，董事长是

公司信息披露的最终责任人；董事会

秘书是公司信息披露的直接责任人，

负责协调和组织公司信息披露工作的

具体事宜。公司设董事会办公室，为信

息披露事务工作的日常管理部门，由

董事会秘书直接领导，协助董事会秘

书做好信息披露工作。

第一百八十七条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百九十九条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要

求披露的信息，按规定予以公告。

第一百八十八条 公司与投资者之间 第二百条 若公司申请股票在全国股

公告编号：2025-049

发生纠纷的，可以自行协商解决，协商

不成的，任何一方有权提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解或向公司

所在地人民法院提起诉讼。

转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者

保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，应当与其他股

东主动、积极协商解决方案，对主动终

止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东

权益保护作出明确安排。

公司与投资者之间发生纠纷的，

可以自行协商解决，协商不成的，任何

一方有权提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解或向公司所在地人民法

院提起诉讼。

第一百九十一条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理部

门最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百〇三条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在市场监督管理机构

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百九十二条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“超过”

、

“达到”

、

“高于”，

都含本数；

“以外”

、

“低于”

、

“多于”，

不含本数。

第二百〇四条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

公告编号：2025-049

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。公司章程或股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本 章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，履行股东义务，不滥用控制权或

者利用关联关系等各种方式损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，

公告编号：2025-049

不得利用控制地位谋取非法利益；

（三）不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权

益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置

批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过

股东会、董事会直接任免高级管理人员；

（四）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变

更或者豁免；

（五）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

重大事件；

（六）不得以任何方式占用公司资金；

（七）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（八）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（九）不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外；

（十）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（十一）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员

承担连带责任。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任

何方式占用公司资金：

公告编号：2025-049

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债

务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控

股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制

的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股

东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资

金情形。

第五十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司

债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍

卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银

行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应

担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理

人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会

审议通过后提交股东会审议。

公告编号：2025-049

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为落实中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、

全国股转公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

等相关规定，结合公司规范治理实际情况的需要，拟对《公司章程》相应条款

进行修订。

三、备查文件

《上海卓易科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

上海卓易科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 3 日