公告编号：2025-037

证券代码：832337 证券简称：环渤海 主办券商：招商证券

环渤海金岸（天津）集团股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司与

2025 年 12 月 26 日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于修订公司章程的议案》

，该议案对公司章程及其附件进行了修订，表决结果：

同意

7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东

会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

环渤海金岸（天津）集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总 则

第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中国共产党章程》、

《中

华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司

章程》

，制定本规则。

第二条 公司召开董事会，应严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》

关于召开董事会的有关规定，认真、按时组织好董事会。公司董事出席董事会会

议。监事、总经理、董事会秘书以及经董事长同意的与董事会会议议题有关的人

员可以列席会议。

第三条 董事会的议事决策原则：实行集体讨论，民主决策，逐项记名表决。

第四条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。会议讨论决定公司重大经

营管理事项时，应当按照党总支委员会先议的原则，事先经党委研究讨论，充分

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征求和听取党委对会议提案的意见后，再行做出决定。未经党委研究讨论的重大

经营管理事项，董事会不能决策。

第二章

董事会

第五条

公司设董事会，董事会成员构成由《公司章程》规定。

第六条

董事会依照有关法律法规和有关规章制度规定经股东会授权行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本规则的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全，包括总法律顾问制度、

培育合规文化等内容；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章

董 事

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第七条

董事在任职期间享有以下权利：

（一）根据履行职责的需要，可在公司内进行调研，向公司有关人员了解情况，

获得履行董事职责所需的各类公司信息、资料；

（二）可以对提交董事会会议的文件材料提出补充、完善的要求；出席董事会会

议，并在会上充分发表意见，对表决事项独立行使表决权；

（三）可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表

决的建议；

（四）依据董事会授权或委托处理公司事务；

（五）书面或口头向股东会反映和征询有关情况、意见等；

（六）按照股东会有关规定领取报酬、津贴；

（七）法律法规规定的其他权利。

第八条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

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国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规

或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任；违反《公司法》等相关法律、法规的，追究其法律责任。

第四章

董事长

第十一条

董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长、副董事长均由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；

（五）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第五章

董事会秘书

第十三条

公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书为公司

与全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）

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的指定联络人。

第十四条

董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者

解聘，对董事会负责。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事长秘书分别作出时，则该兼

任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十五条

董事会设立董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，由

董事会秘书主持工作。

第六章

董事会会议的召开

第十六条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条

董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

第十八条

有下列情形之一时，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：

（一） 党总支委员会提议时；

（二） 代表 1/10 以上表决权的股东；

（三） 董事长认为必要时；

（四） 1/3 以上董事联名提议时；

（五） 监事会提议时；

（六） 总经理提议时；

（七） 上级党组织或母公司认为必要时。

第十九条

董事会召开临时董事会会议应当提前十日以书面方式通知。如情况紧

急，需要尽快召开临时董事会会议的，董事会可随时通过电话、传真或者电子邮

件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条

董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由和议题；

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（四）发出通知的日期。

第二十一条

董事应于会议召开前三天以电话、传真、Email 等形式告知公司是

否参加会议。如本人不能参加，可书面委托其他董事出席会议。

第二十二条

董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排，董事会会议通知

应当由董事长或者其他董事会会议召集人签署。

第二十三条

董事会会议议题应当通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）经理提议；

（三）上一次董事会会议确定的事项；

（四）监事会提议；

（五）其他合乎规范的方式。

议题经董事长或者其他董事会会议召集人确定后，由董事会秘书组织相关部门制

作议案资料。

第二十四条

董事会会议议题应当按照规定的时间通知所有董事，有关议案资料

应当于会议召开前送达每一位董事。

召开临时董事会会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人决定提供议案资料

的时间，但三分之一以上董事对此提出异议的，应当按照第一款规定时间提供议

案资料，并另行择期召开临时董事会会议审议表决相关议题。

第七章

董事会表决和决议

第二十五条

董事会会议应当由过半数的董事出席时方可举行。每一董事有一票

表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十六条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投

票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议并由参

会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，

而不能采用其他方式。

第二十七条

董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席董事会。

委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十八条

与会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和

公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的

利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。进入董事会的党委成员在

董事会决定时，要充分发表党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向党组

织报告。

董事兼任董事会秘书的，如果对某一议题的讨论和表决需由董事、董事会秘书分

别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

如果董事会的议题与董事存在关联关系，该董事应回避讨论与表决，董事会决议

不将其计入法定人数。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会

议的董事过半数通过方为有效。

第二十九条

董事会决议以投票方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事应

当按自己的判断独立表决。

表决意见分为同意、反对和弃权。

第三十条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事

会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其它事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会

议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、行政法规或者《公司章程》

，给公司造成损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第八章

董事会会议记录

第三十三条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会

会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

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第三十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程、议题；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

；

与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第三十五条

出席会议的董事和列席会议的人员应当在会议记录上签名。会议记

录应当由董事会秘书负责保存。董事有权随时查阅。

第三十六条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十七条

董事会表决票、决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会

议材料均应存档不少于

15 年。

第三十八条

董事应当妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会

议审议的内容负有保密的责任和义务。

第九章

附则

第三十九条

本规则未作规定或规定不明确的，依照相关法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定执行。

如本规则与公司章程、相关法律、法规、规范性文件不一致时，以后者为准。

第四十条

董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行

修改并经股东会批准。

第四十一条

本规则由董事会制订，经股东会审议批准后生效。

第四十二条

本规则由公司董事会负责解释。

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环渤海金岸（天津）集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日