福建天衡联合（福州）律师事务所

关于《福建同晟新材料科技股份公司收购报告书》的

补充法律意见书

（修订稿）

补充法律意见书（修订稿）

目 录

引 言

........................................................................................................................ 2

一、释义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

二、律师声明事项

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

正 文

........................................................................................................................ 6

一、收购人的主体资格

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

二、本次收购的批准和授权

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

三、本次收购的主要内容

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

四、本次收购的资金来源

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

五、收购人及其董事、高级管理人员前

6 个月买卖同晟股份股票的情况 . . . 18

六、收购人及其关联方前

24 个月内与同晟股份的交易情况. . . . . . . . . . . . . . 19

七、本次收购的目的、后续计划以及对同晟股份的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . 19

八、本次收购的中介机构

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

九、本次收购的信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

十、总体结论性意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

- 1 -

福建天衡联合（福州）律师事务所

关于《福建同晟新材料科技股份公司收购报告书》的

补充法律意见书

〔

2025〕天衡福非字 0102-06 号

致：福建元力活性炭股份有限公司

福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，

指派林晖律师、陈张达律师和陈韵律师，担任福建元力活性炭股份有限公司收购福

建同晟新材料科技股份公司事项的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司收

购管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权益变动报告书、

收购报告书、要约收购报告书》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现

就为福建元力活性炭股份有限公司收购福建同晟新材料科技股份公司而编制的《福

建同晟新材料科技股份公司收购报告书》所涉相关法律事项，出具本补充法律意见

书。

补充法律意见书（修订稿）

- 2 -

引 言

一、释义

在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有

如下特定的含义：

收购人、元力股份

是指

福建元力活性炭股份有限公司

被收购人、标的公司、

同晟股份

是指

福建同晟新材料科技股份公司

转让方

是指

卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市

沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、

余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专

本次收购、本次交易

是指

元力股份通过发行股份及支付现金购买卢元方、

李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同

晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、

陈欣鑫、沈锦坤、梁继专持有同晟股份

100%股份

的行为

标的资产

是指

转让方持有的同晟股份

100%股份

同晟投资

是指

三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）

本所

是指

福建天衡联合（福州）律师事务所

天衡律师、本所律师

是指

林晖律师、陈张达律师和陈韵律师

《公司法》

是指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

是指

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》

是指

《非上市公众公司收购管理办法》

补充法律意见书（修订稿）

- 3 -

《第

5 号准则》

是指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5

号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报

告书》

《投资者适当性管理

办法》

是指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

办法》

《购买资产协议》

是指

福建元力活性炭股份有限公司与卢元方、李纬、

陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资

合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、

沈锦坤、梁继专于

2025 年 7 月 23 日签订的《福

建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科

技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购

买资产协议》

《购买资产协议之补

充协议》

是指

福建元力活性炭股份有限公司与卢元方、李纬、

陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资

合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、

沈锦坤、梁继专于

2025 年 11 月 27 日签订的《福

建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科

技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购

买资产协议之补充协议》

《业绩承诺及补偿协

议》

是指

建元力活性炭股份有限公司与卢元方、李纬、陈

家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合

伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、

沈锦坤、梁继专于

2025 年 11 月 27 日签订的《福

建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科

技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购

买资产协议之业绩承诺及补偿协议》

《收购报告书（修订

稿）》

是指

《福建同晟新材料科技股份公司收购报告书（修

订稿）》

中国证监会

是指

中华人民共和国证券监督管理委员会

补充法律意见书（修订稿）

- 4 -

全国股转公司

是指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统

是指

全国中小企业股份转让系统

深交所

是指

深圳证券交易所

元

是指

人民币元

在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后

两位数字。

二、律师声明事项

本所及本所律师依据《证券法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本补充法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到收购人、被收购人及其控股股东、实际

控制人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准

确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；

所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次收购

相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次收购相关的全部事实情况，无任何

隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本补充法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范

性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用

的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件

的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。

本所律师仅就与本次收购相关的法律事项发表法律意见，本所律师不具备对有

关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展进行核查验证和

发表意见的适当资格。本补充法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告、

资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意

补充法律意见书（修订稿）

- 5 -

义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法

性做出任何明示或者默示的确认或保证。

本所及本所律师同意收购人部分或全部在本次收购所涉申报文件中自行或按

中国证监会、全国股转公司审核要求，引用本补充法律意见书的内容，但不得因该

等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本补充法律意见书作为本次收购所

必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应

的法律责任。

本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用。未经本所及本所律师书

面同意，不得用作其他任何目的。

本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本补

充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

补充法律意见书（修订稿）

- 6 -

正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

1、元力股份的基本信息

本次收购的收购人为元力股份。经审查收购人提供的南平市市场监督管理局于

2025 年 3 月 13 日核发的《营业执照》等书面资料，并查询国家企业信用信息公示

系统，收购人的基本情况如下：

公司名称

福建元力活性炭股份有限公司

法定代表人

许文显

注册资本

364,210,360 元

成立日期

1999 年 5 月 21 日

公司类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

营业期限至

2049 年 5 月 20 日 统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*69146L

公司住所

福建省南平来舟经济开发区

经营范围

生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

董 事 及 高 级管理人员

董事：许文显（董事长）、李立斌（职工董事）、梁丽萍（独立董事）、刘俊劭（独立董事）、周颖（独立董事）；

高级管理人员：许文显（总经理）、李立斌（副总经理）、姚世林（副总经理）、罗聪（董事会秘书）、池信捷（财务总监）

2、收购人最近两年的财务情况

收购人为深交所创业板上市公司，股票简称“元力股份”，股票代码“

300174”。

收购人

2023 年和 2024 年财务报表已经符合《证券法》规定的华兴会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。上述经审计的财务报表分

别于

2024 年 4 月 16 日和 2025 年 4 月 26 日披露于深交所网站（http://www.szse.cn/）。

补充法律意见书（修订稿）

- 7 -

收购人为上市公司，

《收购报告书（修订稿）》已按照《第

5 号准则》第二十三

条的规定，履行了相关披露义务，包括披露刊登其年度报告的网站地址及时间。

（二）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人

1、收购人的股权结构

根据收购人提供的股东名册，截至

2025 年 9 月 30 日，收购人的前十大股东及

其持股情况如下：

单位：股

序号

股东姓名或名称

持股数量

持股比例

1

王延安

60,685,476

16.6622%

2

卢元健

21,810,080

5.9883%

3

福建三安集团有限公司

10,676,080

2.9313%

4

陈凤尾

7,434,300

2.0412%

5

林莹

6,302,590

1.7305%

6

林志强

5,861,600

1.6094%

7

北京鼎耘科技发展有限公司

5,077,800

1.3942%

8

香港中央结算有限公司

4,802,514

1.3186%

9

上海睿郡资产管理有限公司－睿

郡有孚

1 号私募证券投资基金

4,121,857

1.1317%

10

袁永林

3,800,000

1.0434%

2、收购人的控股股东、实际控制人

根据收购人相关公开信息披露文件，收购人的控股股东为王延安，实际控制人

为王延安、卢元健夫妇。截至

2025 年 9 月 30 日，实际控制人卢元健、王延安夫妇

合计持有收购人

8,249.56 万股，占收购人总股本的 22.6505%。

经审查《收购报告书（修订稿）》，并查询相关公开信息披露文件，卢元健、王

延安的基本情况如下：

（

1）卢元健，男，1950 年 2 月出生，中国国籍，曾任元力股份董事长等职，未

拥有永久境外居留权。

（

2）王延安，女，1949 年 10 月出生，中国国籍，曾任元力股份董事、副总经

理等职，未拥有永久境外居留权。

补充法律意见书（修订稿）

- 8 -

3、收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情

况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

经审查《收购报告书（修订稿）》，并查询国家企业信用信息公示系统，收购人

所控制的核心企业为全资子公司南平元力活性炭有限公司和福建南平三元循环技

术有限公司，其核心业务为活性炭、硅酸钠、硅胶等化工产品的研发、生产和销售，

基本情况如下：

单位：万元

序号

企业名称

注册资本

持股比例

经营范围

主营业务

1

南 平 元 力活 性 炭 有限公司

120,000

100%

活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】、原料药、药用辅料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

负责收购人活性炭业务的开展

2

福 建 南 平三 元 循 环技 术 有 限公司

30,000

100%

硫酸盐、磷酸盐、其他无机盐电解循环设备研制、生产、销售及电解产品的生产、销售（不含法律规定的许可项目）；热能综合梯级利用设备研发、生产、销售；生物质热能加工设备的研发、生产及销售；电力、热力、热水的生产和销售；电

负责收购人硅胶业务的开展

补充法律意见书（修订稿）

- 9 -

序号

企业名称

注册资本

持股比例

经营范围

主营业务

解、热能循环利用、生物质热能领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、技术转让以及相关工程的投资、建设及运营；法律法规允许的商品和技术的进出口及代理业务；硅胶、硅溶胶、分子筛的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

经审查《收购报告书（修订稿）》，并查询国家企业信用信息公示系统，收购人

控股股东、实际控制人所控制的核心企业为元力股份及其下属子公司（即南平元力

活性炭有限公司和福建南平三元循环技术有限公司）。

（四）收购人的收购资格情况

1、收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定

经审查收购人提供的南平市市场监督管理局于

2025 年 3 月 13 日核发的《营业

执照》等书面资料，并查询国家企业信用信息公示系统，收购人注册资本和实收注

册资本均为

36,421.036 万元，符合《投资者适当性管理办法》第四条规定的参与创

新层股票发行和交易的投资者条件。

2、收购人不存在《收购办法》第六条禁止收购公众公司的情形

根据收购人出具的书面文件和收购人的《市场主体专项信用报告》，并查询相

关公开信息披露文件、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、

全国股份转让系统网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国

裁判文书网、人民法院公告网、信用中国网等网站，收购人不存在《收购办法》第

六条规定的不得收购公众公司的下列情形：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未

清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定

以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

补充法律意见书（修订稿）

- 10 -

3、收购人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不属于失信联合

惩戒对象

经审查收购人提供的相关资料和相关公开信息披露文件，并查询国家企业信用

信息公示系统，收购人的董事和高级管理人员的基本情况如下：

序号

姓名

性别

职务

国籍

是否取得其他国家

或地区居留权

1

许文显

男

董事长、总经理

中国

无

2

李立斌

男

职工代表董事、副总经理

中国

无

3

梁丽萍

女

独立董事

中国

无

4

周颖

女

独立董事

中国

无

5

刘俊劭

男

独立董事

中国

无

6

姚世林

男

副总经理

中国

无

7

池信捷

男

财务总监

中国

无

8

罗聪

男

董事会秘书

中国

无

经审查收购人出具的书面文件，并查询中国证监会证券期货市场失信记录查询

平台、深交所网站、全国股份转让系统网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书

网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网站，收购人及其控股股东、实际

控制人、现任董事和高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业

股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

4、收购人及其董事、高级管理人员最近 2 年不存在受到处罚及涉及诉讼、仲

裁、行政处罚的情形

经审查收购人出具的书面文件，并查询中国证监会证券期货市场失信记录查询

平台、深交所网站、全国股份转让系统网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书

网、信用中国等网站，收购人及其董事、高级管理人员最近

2 年不存在受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情形。

综上，天衡律师认为，收购人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在

根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形；收购人符合《投资者适

补充法律意见书（修订稿）

- 11 -

当性管理办法》关于投资者适当性的规定；收购人不存在《收购办法》及相关法律、

法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的批准和授权

（一）收购人已履行的批准和授权

2025 年 7 月 24 日，元力股份召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关

于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。独立董事对于本次交

易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

2025 年 11 月 27 日，元力股份召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关

于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。独立董事

对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

（二）本次收购尚需履行的批准和授权

本次收购尚需履行如下程序，并取得相应的批准和授权：

1、同晟股份董事会审议通过股票在全国股份转让系统终止挂牌的相关议案；

2、同晟股份股东会审议通过股票在全国股份转让系统终止挂牌的相关议案；

3、全国股转公司审核同意同晟股份股票在全国股份转让系统终止挂牌；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、同晟股份变更为有限责任公司；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

综上，天衡律师认为，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。

补充法律意见书（修订稿）

- 12 -

三、本次收购的主要内容

（一）本次收购的方式

2025 年 7 月 23 日，收购方与转让方签订《购买资产协议》，收购方以发行股份

和支付现金的方式，购买转让方持有的同晟股份

100%股份（共计 4,625 万股），成

为同晟股份的控股股东。

（二）本次收购涉及的相关协议的主要内容

1、《关于同晟股份控制权转让的意向协议》

2025 年 7 月 10 日，收购人与同晟股份控股股东及实际控制人卢元方、陈家茂

签订了《关于同晟股份控制权转让的意向协议》。根据该意向协议，收购人拟通过

发行股份及支付现金的方式购买标的公司控制权，具体购买股份比例、交易相关方

及本次交易方案的相关细节，将由交易双方进行进一步磋商。双方同意，由双方认

可的由收购人聘请的符合《证券法》规定的审计及评估机构对标的公司进行审计、

评估，协商确定标的公司股权的转让价格。上述协议为交易双方就本次交易达成的

初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。

2、《购买资产协议》

2025 年 7 月 23 日，收购人与转让方签订了《购买资产协议》。该协议共十八条，

包含定义、拟购买的标的资产、交易价格及定价依据、本次交易对价支付安排、发

行股份购买资产、支付现金购买资产、标的资产的交割及发行股份的交付、过渡期

内的损益归属及相关安排、业绩承诺及补偿安排、限售期、甲方陈述与保证、乙方

陈述与保证、税费、生效、终止和解除。

《购买资产协议》关于交易价格、支付方式、业绩承诺及补偿等主要条款约定

如下：

协议主体

甲方、上市公司：指元力股份；乙方一：卢元方、乙方二：陈家茂、乙方三：李纬、乙方四：严斌、乙方五：郑志东、乙方六：同晟投资、乙方七：陈泳絮、乙方八：余惠华、乙方九：陈欣鑫、乙方十：沈锦坤、乙方十一：梁继专

补充法律意见书（修订稿）

- 13 -

标的公司

同晟股份

标的资产

乙方合计持有的标的公司

100%股份（即 46,250,000 股股份）

本次交易

甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金的行为

交易价格

截至《购买资产协议》签订日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。协议各方一致同意，本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的评估报告载明的评估值，由甲方和乙方协商确定。

支付方式

发行股份和支付现金

同 晟 股 份 在过 渡 期 内 产生 的 损 益 处理

各方同意，由甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构，在资产重组实施完毕日（即标的资产全部过户至甲方名下的工商变更登记手续及股东名册变更手续办理完毕之日）后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个自然月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由甲方享有，过渡期内标的资产对应的亏损由各乙方按本次交易中转让的标的公司股份比例（各乙方本次交易中转让的标的公司股份数占全部乙方在本次交易中转让的标的公司股份总数的比例，下同）承担，乙方应在审计机构确认亏损金额之日起十五个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损。

业 绩 承 诺 及补偿安排

业绩承诺和补偿具体方案由协议各方另行协商确定，最终以经协议各方签订的业绩承诺及补偿协议为准。

协 议 生 效 条件 和 生 效 时间

本协议经机构一方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人一方签字之日起成立，除本协议第

7.2 条、第十条、第十一条、

第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条（主要包括：甲方的陈述与保证、乙方的陈述与保证、生效、终止和解除、保密、违约责任等协议条款）自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下列先决条件全部满足之日生效：甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；甲方股东会审议通过本次交易的相关议案；深交所审核通过本次重组并经中国证监会予以注册。

3、《购买资产协议之补充协议》

2025 年 11 月 27 日，收购人与转让方签订了附条件生效的《购买资产协议之补

充协议》，根据资产评估机构出具的《资产评估报告》并经交易各方协商一致，对

补充法律意见书（修订稿）

- 14 -

标的资产的交易对价及支付安排、本次发行股份及支付购买资产的安排作出进一步

的明确约定，《购买资产协议之补充协议》的主要条款约定如下：

协议主体

甲方：指元力股份；乙方一：卢元方、乙方二：陈家茂、乙方三：李纬、乙方四：严斌、乙方五：郑志东、乙方六：同晟投资、乙方七：陈泳絮、乙方八：余惠华、乙方九：陈欣鑫、乙方十：沈锦坤、乙方十一：梁继专

交 易 对 价与 支 付 安排

根据北京中锋资产评估有限责任公司对标的资产出具的中锋评报字（2025）第 40076 号《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日，同晟股份股东全部权益价值为 49,391.37 万元。

经甲方和乙方友好协商，参考《评估报告》载明的评估值，确定标的公司 100%股份（即 46,250,000 股标的公司股份）的交易价格合计为47,070 万元。

本次交易的交易对价的支付方式包括发行股份和支付现金两部分，其中：股份对价合计 37,656 万元、现金对价合计 9,414 万元。各方确认，本次交易中交易对价的具体支付安排如下：

单位：元

序号

乙方名称

转让的标的公司股

份数（股）

交易价格

支付方式

股份对价

现金对价

1

卢元方

16,170,000 164,566,897.30 131,653,517.84 32,913,379.46

2

陈家茂

9,030,000

91,900,994.60

73,520,795.68 18,380,198.92

3

李纬

9,156,000

93,183,334.05

74,546,667.24 18,636,666.81

4

严斌

6,300,000

64,116,972.97

51,293,578.37 12,823,394.60

5

郑志东

1,344,000

13,678,287.57

10,942,630.05

2,735,657.52

6

三 明 市沙 县 区同 晟 投资 合 伙企业（有限合伙）

1,250,000

12,721,621.62

10,177,297.30

2,544,324.32

7

陈泳絮

1,247,900

12,700,249.30

10,160,199.44

2,540,049.86

8

余惠华

656,250

6,678,851.35

5,343,081.08

1,335,770.27

9

陈欣鑫

656,250

6,678,851.35

5,343,081.08

1,335,770.27

10 沈锦坤

437,500

4,452,567.57

3,562,054.06

890,513.51

11 梁继专

2,100

21,372.32

17,097.86

4,274.46

合计

46,250,000 470,700,000.00 376,560,000.00 94,140,000.00

补充法律意见书（修订稿）

- 15 -

发 行 股 份购买资产

本次发行的股份数量的计算方式为：

向各乙方发行的股份数量=甲方向各乙方支付的股份对价/发行价格；

发行股份总数量=向乙方发行的股份数量之和。

甲方向各乙方发行的股份数量如下：

序号

乙方名称

/姓名

发行数量

（股）

股份对价（元）

1

卢元方

10,465,303 131,653,517.84

2

陈家茂

5,844,260

73,520,795.68

3

李纬

5,925,808

74,546,667.24

4

严斌

4,077,390

51,293,578.37

5

郑志东

869,843

10,942,630.05

6

三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合

伙）

809,006

10,177,297.30

7

陈泳絮

807,647

10,160,199.44

8

余惠华

424,728

5,343,081.08

9

陈欣鑫

424,728

5,343,081.08

10

沈锦坤

283,152

3,562,054.06

11

梁继专

1,359

17,097.86

合计

29,933,224 376,560,000.00

根据《购买资产协议》约定，发行价格为 12.58 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。

支 付 现 金购买资产

自本次交易购买的标的资产交割日起 60 个工作日内或本次重组配套募集资金到位后的 10 个工作日（孰早）内，甲方向乙方支付本次交易现金对价。甲方向各乙方支付的现金对价如下：

序号

乙方名称

/姓名

现金对价（元）

1

卢元方

32,913,379.46

2

陈家茂

18,380,198.92

3

李纬

18,636,666.81

4

严斌

12,823,394.60

5

郑志东

2,735,657.52

6

三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）

2,544,324.32

7

陈泳絮

2,540,049.86

补充法律意见书（修订稿）

- 16 -

8

余惠华

1,335,770.27

9

陈欣鑫

1,335,770.27

10

沈锦坤

890,513.51

11

梁继专

4,274.46

合计

94,140,000.00

生效

本补充协议经机构一方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人一方签字之日起成立，除本补充协议第四条（本生效条款）自本补充协议成立之日起生效，本补充协议其他条款自原协议生效之日起生效；若原协议解除或终止，本补充协议同时解除或终止。

4、《业绩承诺及补偿协议》

2025 年 11 月 27 日，收购人与转让方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协

议》，该等协议对业绩承诺期间及业绩承诺、业绩补偿、业绩补偿的分配、业绩补

偿的实施、分批解锁、违约责任、争议解决、协议的生效等事项作出了约定。《业

绩承诺及补偿协议》的主要条款约定如下：

协议主体

甲方：指元力股份；乙方一：卢元方、乙方二：陈家茂、乙方三：李纬、乙方四：严斌、乙方五：郑志东、乙方六：同晟投资、乙方七：陈泳絮、乙方八：余惠华、乙方九：陈欣鑫、乙方十：沈锦坤、乙方十一：梁继专

标的公司

同晟股份

标的资产

标的公司股东合计持有的标的公司 4,625 万股股份，即认缴出资额 4,625 万元（实缴出资额 4,625 万元）的标的公司股权

本次交易

甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金的行为

交易价格

《购买资产协议》中约定的，甲方购买标的资产的交易价格

业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。

业绩承诺

标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累计达到 15,722.50 万元（人民币壹亿伍仟柒佰贰拾贰万伍仟元整）；其中，2026 年度承诺净利润达到 5,000 万元（人民币伍仟万元整），2026 年度、2027年度承诺净利润累计达到 10,250 万元（人民币壹亿零贰佰伍拾万元整），2026 年度、2027 年度及 2028 年度承诺净利润累计达到15,722.50 万元（人民币壹亿伍仟柒佰贰拾贰万伍仟元整）。

实现净利润

甲方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后 4 个月内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额予以审核并出具审核报告（以下简称“业绩承诺审核报告”），标的公司业绩承诺期内每一年度的

补充法律意见书（修订稿）

- 17 -

实现净利润数以审核报告为准。

标的公司在业绩承诺期内每一年度的实现净利润，指标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估计变更的影响。

如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。

业绩补偿

业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据业绩承诺审核报告，标的公司业绩承诺期内发生以下情形（以下简称“触发业绩补偿”）之一的，乙方应当以其通过本次交易获得的股份和现金对甲方予以业绩补偿：

（1）标的公司 2026 年度的实现净利润数未达到 5,000 万元；

（2）标的公司 2026 年度、2027 年度的实现净利润累计数未达到10,250 万元；

（3）标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度的实现净利润累计数未达到 15,722.50 万元。

业 绩 补 偿 金额的计算

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×乙方在本次交易中取得的交易价格金额-乙方累积已支付的业绩补偿金额

根据前述公式计算乙方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于 0，则按 0 取值，即乙方已支付的业绩补偿金额不冲回。

业 绩 补 偿 方式

若触发业绩补偿，乙方应先以股份补偿方式对甲方进行补偿，股份不足补偿的部分，乙方应现金补偿。

股份补偿的具体计算公式如下：

当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格

根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数。

分批解锁

乙方通过本次交易取得的上市公司股份应根据业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：

（1）乙方当期可解锁股份数量=乙方通过本次交易所取得的上市公司股份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

（2）应在每个会计年度的业绩承诺审核报告出具日后的 20 个工作日之内解锁乙方当期可解锁股份；如当期触发业绩补偿的，在乙方履行完毕业绩补偿义务后的 10 个工作日内解锁乙方当期可解锁股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，乙方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

补充法律意见书（修订稿）

- 18 -

生效

协议经机构一方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人一方签字之日起成立，本协议自《购买资产协议》生效之日起生效；若《购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。

经查验，天衡律师认为，上述协议系当事各方的真实意思表示，其形式和内容

均不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。上述协议已由当事各方共同签署并

有效成立，将于约定条件成就后生效，具有法律约束力。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书（修订稿）》，本次收购通过元力股份发行股份和支付现金的

方式购买转让方所持有的标的资产，本次收购所需支付的现金由元力股份向其实际

控制人卢元健发行股份配套募集，对价资金来源合法合规。

在募集配套资金到位之前，元力股份可以根据实际情况以自有和

/或自筹资金先

行支付，待募集资金到位后再予以置换，如元力股份未能成功实施募集配套资金或

实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，元力股份将通过自有或自筹资

金解决资金缺口。

根据收购人出具的书面文件，本次收购的资金来源为自有资金或合法的自筹资

金，不存在利用标的资产向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间

接利用公众公司资源获得财务资助的情况，不存在委托持股、代持股份的情形。本

次收购的标的资产上未设定其他权利，也不存在在收购价款及条件之外的其他补偿

安排。

经查验，天衡律师认为，本次收购的资金来源符合《收购办法》等法律、法规

和规范性文件的规定。

五、收购人及其董事、高级管理人员前

6 个月买卖同晟股份股

票的情况

经审查《收购报告书（修订稿）》、收购人出具的书面文件，收购人及其董事、

高级管理人员在收购事实发生日前

6 个月内不存在买卖同晟股份股票的情况。

补充法律意见书（修订稿）

- 19 -

六、收购人及其关联方前

24 个月内与同晟股份的交易情况

经审查收购人出具的书面文件，并查阅相关公开信息披露文件，在《收购报告

书（修订稿）》签署日前

24 个月内，收购人的子公司向同晟股份销售硅酸钠的具体

交易情况如下：

单位：万元

期间

销售方

采购方

交易内容

交易金额

2024 年度

福建省南平元禾水

玻璃有限公司

同晟股份

销售硅酸钠

1,235.36

2023 年度

福建省南平市元禾

化工有限公司

同晟股份

销售硅酸钠

511.90

2025 年 1 月至 6 月，收购人及其子公司未与同晟股份发生关联交易。除上述硅

酸钠销售外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要

负责人）与同晟股份未发生其他交易。

七、本次收购的目的、后续计划以及对同晟股份的影响

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书（修订稿）》，收购人与同晟股份同属于化学原料和化学制品

制造业（化工行业），业务和产品存在较强相关性，本次收购有利于收购人与同晟

股份实现协同发展、优势互补。

（二）后续计划

根据《收购报告书（修订稿）》与《购买资产协议》，本次收购的过程中，同晟

股份拟按照全国股份转让系统的要求和程序申请并完成其股票终止挂牌的相关事

项，并在终止挂牌后变更为有限责任公司。本次收购完成后，收购人的后续计划如

下：

补充法律意见书（修订稿）

- 20 -

1、对同晟股份主要业务的调整计划

收购人未来

12 个月暂无调整同晟股份主要业务的计划。如果未来根据实际情

况需要对同晟股份的业务进行调整，收购人将按照相关法律、法规的要求，严格履

行批准程序和信息披露义务。

2、对同晟股份管理层的调整计划

收购人未来

12 个月暂无调整同晟股份管理层的计划。如未来根据实际情况需

要对同晟股份管理层进行调整，收购人将按照相关法律、法规的要求，严格履行批

准程序和信息披露义务。

3、对同晟股份组织机构的调整计划

收购人未来

12 个月暂无调整同晟股份组织机构的计划。如未来根据实际情况

对同晟股份组织机构进行调整，收购人将按照相关法律、法规的要求，严格履行批

准程序和信息披露义务。

4、对同晟股份章程的修改计划

收购人未来

12 个月暂无对修改同晟股份章程的计划。如未来根据实际情况对

同晟股份章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，严格履行批

准程序和信息披露义务。

5、对同晟股份资产处置的计划

收购人未来

12 个月暂无处置同晟股份资产的计划。如未来根据实际情况对同

晟股份实施资产处置计划，收购人将按照相关法律、法规的要求，严格履行批准程

序和信息披露义务。

6、对同晟股份员工聘用的调整计划

收购人未来

12 个月暂无调整同晟股份现有员工聘用情况的计划。若未来根据

实际经营情况需要对同晟股份现有员工聘用计划进行调整，收购人将严格按照相关

法律法规的要求，严格履行批准程序和信息披露义务。

补充法律意见书（修订稿）

- 21 -

（三）本次收购对被收购人的影响

1、本次收购对公众公司控制权的影响

经审查《收购报告书（修订稿）》，并查询同晟股份相关公开信息披露文件，同

晟股份的控股股东及实际控制人为卢元方、陈家茂。本次收购完成后，收购人将成

为持有同晟股份

100%股份的控股股东，收购人的实际控制人将成为同晟股份的实

际控制人。

2、本次收购对公众公司独立性的影响

根据《收购报告书（修订稿）》与《购买资产协议》，本次收购完成后，同晟股

份将终止挂牌并变更为有限责任公司，成为收购人的全资子公司。收购人将按照《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及收购人公司章程的要求，对子公

司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务。

3、本次收购对公众公司关联交易的影响

收购人与同晟股份的关联交易情况，详见本补充法律意见书正文之“六、收购

人前

24 个月内与同晟股份的交易情况”。

根据《收购报告书（修订稿）》和《购买资产协议》，本次收购完成后，同晟股

份将终止挂牌并变更为有限责任公司，成为收购人的全资子公司。同晟股份与收购

人之间发生的交易，收购人将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律

法规及收购人公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

4、本次收购对公众公司同业竞争的影响

根据《收购报告书（修订稿）》与《购买资产协议》，本次收购完成后，同晟股

份将终止挂牌并变更为有限责任公司，成为收购人的全资子公司。同晟股份不再适

用关于公众公司的相关规定，同晟股份与收购人之间不涉及同业竞争问题。

5、未能履行承诺事项时的约束措施

收购人及其控股股东、实际控制人承诺，将严格履行在本次收购的《收购报告

书（修订稿）》中所披露的承诺事项。如果未履行《收购报告书（修订稿）》披露的

承诺事项，将在公众公司的股东会及全国股份转让系统指定的信息披露平台公开说

明未履行承诺的原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行

补充法律意见书（修订稿）

- 22 -

《收购报告书（修订稿）》披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损

失的，将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

八、本次收购的中介机构

根据《收购报告书（修订稿）》，收购人为本次收购聘请的财务顾问为国金证券

股份有限公司、法律顾问为本所，同晟股份为本次收购聘请的法律顾问为上海锦天

城（福州）律师事务所。

经审查收购人与同晟股份及相关方出具的相关书面文件，并查询国家企业信用

信息公示系统、全国律师执业诚信信息公示平台等网站，参与本次收购的各中介机

构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

九、本次收购的信息披露

收购人已经按照《收购办法》《第

5 号准则》等文件的要求编制了《收购报告

书（修订稿）》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统上公告。

经查验，天衡律师认为，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，收购人和同

晟股份已按照《收购办法》《第

5 号准则》等法律法规编制了相关信息披露文件。

十、总体结论性意见

综上所述，天衡律师认为，收购人不存在《收购办法》等法律、法规和规范性

文件规定的不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人已取

得了现阶段必要的批准和授权；当事各方签署的《购买资产协议》等协议已有效成

立并将于约定条件成就后生效，具有法律约束力；本次收购的资金来源符合《收购

办法》等法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书

（修订稿）》的内容和格式符合《收购办法》

《第

5 号准则》等法律、法规和规范性

文件的规定。

专此意见！

补充法律意见书（修订稿）

- 23 -

（此页为《福建天衡联合（福州）律师事务所关于〈福建同晟新材料科技股份公司

收购报告书〉的补充法律意见书（修订稿）》的签字盖章页，无正文）

福建天衡联合（福州）律师事务所

负责人：林 晖

经办律师：

林 晖

陈张达

陈 韵

二〇二五年

月

日