公告编号：2025-036

证券代码：831625 证券简称：蓝天精化 主办券商：财达证券

邢台蓝天精细化工股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“半数以上”调整为“过半数”；

（3）所有“法人股东”调整为“非自然人股东”；“个人股东”调整为“自

然人股东”；

（4）所有“辞职”调整为“辞任”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整。

上述共性调整因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护邢台蓝天精细化工股 第一条 为维护邢台蓝天精细化工股份有限公

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份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《非上市公众

公司监督管理办法》

（以下简称“《监

管办法》”）和其他有关规定，制订

本章程。

司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）等法律、法规及《非

上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“《监

管办法》”）和《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

（以下简称“《治理规则》

”）

等相关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。

公司由原邢台市蓝天精细化工有限

公司整体变更，并由有限公司原股东

发起设立；公司在邢台市工商行政管

理局注册登记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、

法规和规范性文件有关规定，成立的股份有限

公司。

公司由原邢台市蓝天精细化工有限公司整体

变更，并由有限公司原股东发起设立；在邢台

市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 91*开通会员可解锁*7356Q。

第三条 公司注册名称：邢台蓝天精

细化工股份有限公司。

第三条 公司于 2015 年 1 月 6 日在全国中小

企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司住所：邢台市任县光华

街 8 号（河头村北）。

第四条 中文全称：邢台蓝天精细化工股份有

限公司

英文全称:XingtaiLantian Fine Chemical

Co.,Ltd.

公司住所：河北省邢台市任泽经济开发区光华

街 8 号。邮政编码：055150

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

5,376.75 万元。

第五条 公司注册资本为人民币 53,767,500

元。

第七条 公司董事长为公司的法定代 第七条 董事长为公司的法定代表人。

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表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定

代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法

定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照

法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定

代表人追偿。

第九条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和

高级管理人员。

第十一条 公司应积极建立健全投资

者关系管理工作制度，通过多种形式

主动加强与股东的沟通和交流。公司

董事会秘书具体负责公司投资者关

系管理工作。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组

织的活动提供必要条件。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制

度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交

流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系

管理工作。

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第十二条 公司的经营宗旨：市场为

导向、科技当先行、质量是生命、管

理是基础、效益是根本、安全是保证。

第十二条 公司的经营宗旨：安全是保障、市

场为导向、科技当先行、质量是生命、管理是

基础、效益是根本。

第十三条 公司经营范围：生产、销

售：非离子表面活性剂、阴离子表面

活性剂、农用助剂、混凝土外加剂、

门窗制作安装、玻璃制品制作安装；

车辆租赁（不含货运、客运）*（法

律、行政法规、国务院决定禁止的项

目除外，限制的项目需取得许可证后

方可经营）。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生

产、销售：非离子表面活性剂、阴离子表面活

性剂、农用助剂、混凝土外加剂、门窗制作安

装、玻璃制品制作安装；车辆租赁（不含货运、

客运）*（法律、行政法规、国务院决定禁止

的项目除外，限制的项目需取得许可证后方可

经营）。

第十七条 公司发行的股份，在中国

证券登记结算有限公司集中存管。

第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公

开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司

集中存管。

第十八条 公司设立时的股份全

部由发起人认购，公司设立时发起

人认购的股份数及认股比例如下：

序号

发起

人名

称

认购股份

数

（万股）

持股比例

1

腰

增运

670

33.5%

2

郝

建军

400

20.0%

3

张

金榜

310

15.5%

4

张

文笔

310

15.5%

第十八条公司设立时的股份全部由发起

人认购，公司设立时发起人认购的股份数及

认股比例如下：

序

号

发起

人名

称

认购

股份

数

（万

股）

出资

方式

出资时

间

持股

比例

1

腰

增运

6

70

净

资产

折股

20

14 年 5

月 31

日

33.5

%

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5

耿占国

310

15.5%

合计

2000

100%

公司以邢台市蓝天精细化工有

限公司整体变更的形式设立，各发

起人以其在邢台市蓝天精细化工有

限公司中的净资产作为对公司的出

资，以瑞华审字(2014)第13020039

号《审计报告》审计的截止2014年5

月31日的公司净资产作为折股依

据，折为2000万股，每股面值为人

民币1元，其余部分计入资本公积。

2

郝

建军

4

00

净

资产

折股

20

14 年 5

月 31

日

20.0

%

3

张

金榜

3

10

净

资产

折股

20

14 年 5

月 31

日

15.5

%

4

张

文笔

3

10

净

资产

折股

20

14 年 5

月 31

日

15.5

%

5

耿占

国

310

净资

产折

股

2014年

5月31

日

15.5

%

合计

2000

-

-

100

%

公司设立时发行的股份总数为2000万

股，面额股的每股金额为1元。

第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为

5,376.75 万股，均为人民币普通股

股份。

第 十 九 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

53,767,500 股，公司的股本结构为：普通股

为 53,767,500 股，其他类别股 0 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

形式，为他人取得公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依

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需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一） 非公开发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律、行政法规规定以及国

家有权机构批准的其他方式。

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象或不特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或

股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十三条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董

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于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当 1 年内转让给职

工。

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%（因司法强制执

行、继承、遗赠、依法分割财产等导

致股份变动的除外）；所持有股份不

超过 1000 股的，可一次性全部转让，

不受前述转让比例的限制，所持有本

公司股份自公司股票上市交易之日

起 1 年不得转让。

上述人员在本公司股份在证券交易

所上市交易之日起 6 个月内申报离

职的，自申报离职之日起 18 个月内

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前

所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

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不得转让其直接持有的本公司股份；

第 7 个月至第 12 个月之间申报离职

的，自申报离职之日起 12 个月内不

得转让其直接持有的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

第三十条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的，卖

出该股票不受 6 个月时间限制。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，

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负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易

价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披

露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间。

第三十一条 公司股东为依法持有公

司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。公司依照

《公司法》以及其他有关规定和本章

程的规定，根据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册记载下

列事项：

（一） 股东的姓名或者名称及住所；

（二） 各股东所持股份数；

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股

权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

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（三） 各股东取得股份的日期。

股东名册应当加盖公司公章并由法

定代表人签字。

公司应当将股东名册放置于公司办

公地点，以便于公司股东随时查阅，

在股东提出要求时，公司应当向股东

提供加盖公章且标明日期的股东名

册复印件。

公司召开股东大会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份行为

时，由董事会或者股东大会召集人确

定股权登记日，股权登记日工作时间

结束后登记在册的股东享有相关权

益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一） 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

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司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十五条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

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在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形

的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

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会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司

和其他股东的合法利益。违反规定

的，给公司及其他股东造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公

司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

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和公司股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股

股东、实际控制人及其控制的其他企

业不得利用关联交易、利润分配、资

产重组、垫付费用、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和公

司其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和公司其他股东

的利益。

控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业与公司应实行人员、资产、财

务分开，实现机构、业务、人员独立，

各自独立核算、独立承担责任和风

险。控股股东、实际控制人应尊重公

司财务的独立性，不得干预公司的财

务、会计活动。控股股东、实际控制

人及其他关联方与公司发生的经营

性资金往来中，应当严格限制占用公

司资金。控股股东、实际控制人不得

向公司及其下属机构下达任何有关

公司经营的计划和指令，也不得以其

他任何形式影响公司经营管理的独

立性。

控股股东及其下属其他单位不应从

事与公司相同或相近似的业务，并应

采取有效措施避免同业竞争。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操

纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。公司无控股股东

及实际控制人的，应当依照法律法规、中国证

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监会和全国股转公司的有关规定，明确相关主

体适用本节规定。

第四十一条 公司积极采取措施防止

股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。公司不得无

偿或以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清

偿能力的股东或者实际控制人提供

资金、商品、服务或者其他资产；不

得为明显不具有清偿能力的股东或

者实际控制人提供担保，或者无正当

理由为股东或者实际控制人提供担

保；不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者

实际控制人的债务。

公司董事、监事、高级管理人员有义

务维护公司资产不被控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业占用。

公司与股东或者实际控制人之间提

供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的

决策制度履行董事会、股东大会的审

议程序，关联董事、关联股东应当回

避表决。

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全

面要约收购。

第四十二条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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（一） 决定公司的经营方针和投资

计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议;

（十） 修改本章程；

（十一） 审议批准第四十三条规定

的担保事项；

（十二） 审议批准第四十四条规定

的关联交易事项；

（十三） 审议公司在一个会计年度

内购买、出售重大资产、对外投资、

资产抵押、贷款、委托理财事项超过

公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保

事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议对外投资金额超公司最近一期经

审计总资产 10%或 12 个月内累计超最近一期

经审计总资产 30%的

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。股东会在《公司法》和本章程的规定范

围内行使相关职权，在决定对董事会进行授权

时应遵循“保证公司、股东合法权益、使公司

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途事项；

（十五） 审议股权激励计划；

（十六） 审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和本章程

的规定范围内行使相关职权，在决定

对董事会进行授权时应遵循“保证公

司、股东合法权益、使公司经营管理

规范化、科学化、程序化”的原则，

并就授权事项予以明确具体。股东大

会不得将其法定职权授予董事会行

使。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或者其他机构和个

人代为行使。

经营管理规范化、科学化、程序化”的原则，

具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。除法律法规、中国证监会

规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第四十三条 公司的重大交易行为，

须经股东大会审议通过。

（一）公司担保行为达到下列标准之

一的，须经董事会审议通过后，提交

股东大会审批通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；

2、按照担保金额连续 12 个月内累计

计算原则，公司的对外担保总额达到

第四十三条 公司的重大交易行为，达

到以下标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%

以上，且超过1500万的。

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

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或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的

30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

4、单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

6、按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，公司的对外担保总额达

到或超过公司最近一期经审计净资

产的 50%，且绝对金额超过 5000 万

元以上；

7、法律、法规、部门规章或本章程

规定应当由股东大会决定的其他担

保。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席

股东大会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

（二）公司与关联人发生的交易（公

司提供担保、受赠现金资产、单纯减

免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ） 金 额 在

3000 万元以上，且占公司最近一期

经审计总资产绝对值 5%以上或者占

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润50%以上，且绝对金额超过500万

元。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三

十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保

额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他担保。

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总资产 30%以上的关联交易，须经股

东大会审议通过。

（三）公司重大交易（公司提供担保、

受赠现金资产、单纯减免公司义务的

债务除外）达到下列标准之一的，须

经股东大会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以高者为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额

（包括承担的债务和费用）占公司最

近一个会计年度经审计资产绝对值

的 50%以上，

且绝对金额超过 1500 万

元；

3、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 5000 万

元；

5、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润 50%以

上，且绝对金额超过 500 万元。

除上述情形外，公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，也应当提交公司股东会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他情形。

前述所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

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6、法律、法规、部门规章或本章程

规定应当由股东大会决定的其他重

大交易。

交易的标的为股权，且购买或出售该

股权将导致公司合并报表范围发生

变更的，该股权所对应的公司的全部

资产总额和营业收入，视为上述交易

涉及的资产总额和与交易标的相关

的营业收入。

上述交易包括：购买或出售资产；对

外投资（含委托理财、委托贷款等）；

提供财务资助；提供担保；银行贷款

（包括委托贷款）；租入或者租出资

产；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

签订许可使用协议；转让或者受让研

究与开发项目以及法律、法规、部门

规章或本章程规定属于须履行公司

内部决策程序的交易。但购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，不属于须履行公司内部

决策程序的交易。

除上述情形外，公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，也应当

提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为。

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债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

前述所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

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第四十四条 公司发生的下列关联交

易行为，应提交股东大会审议。

（一）与关联法人达成的交易金额在

人民币 200 万元以上且占本公司最

近一期经审计的净资产 20%以上的

重大关联交易；

（二）与关联自然人达成的交易金额

在人民币 100 万元以上且占本公司

最近一期经审计的净资产 20%以上

的重大关联交易。

第四十四条 公司下列关联交易行为，须经股

东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十八条 股东大会由董事会依法

召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事主持。

第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时

召集股东会。

第四十九条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

第四十九条 股东会会议由董事会召集，董事

长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

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的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第五十五条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，向股东告知临

时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十四条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人应当在年度股东

大会召开 20 日前以本章程第九章规

定的方式通知各股东，临时股东大会

将于会议召开 15 日前以本章程第九

章规定的方式通知各股东。

公司在计算上述 20 日和 15 日的起

始期限时，不包括会议召开当日。

第五十六条 召集人将在年度股东会会议召开

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会

会议将于会议召开十五日前以公告方式通知

各股东。

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第六十一条 股权登记日登记在册的

所有公司股东或其代理人，均有权出

席股东大会，并依照有关法律、法规

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有已发

行有表决权的普通股股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人

代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书及法人有效证照。

第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东由法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；非自然人股东委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 召集人应当依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据

证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

公告编号：2025-036

止。

第六十八条 公司召开股东大会，全

体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十五条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、信息披

露事务负责人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存。

第七十九条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和

清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一个会计年度内购买、

出售重大资产、对外投资、资产抵押、

贷款、委托理财事项或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产 30%

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形

式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

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的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，在股东大会选举董事、

非职工监事时，实行累积投票制。其

他决议每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数；

同一表决权股份只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以征集股东投票权。

第八十条 股东以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，在股东会选举董事、非职工

监事时，实行累积投票制。每一股份享有一票

表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股

份的股东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十九条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表与一名

监事代表参加计票和监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表与一名监事代表参加计票

和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系

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议记录。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所

涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络

或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第九十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾三年；

公告编号：2025-036

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）最近三年内受到中国证监会行

政处罚；

（七）最近三年内受到证券交易所公

开谴责或三次以上通报批评；

（八）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（九）被证券交易所公开认定为不适

合担任公司董事、监事和高级管理人

员；

（十）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监 事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任

挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限

未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司将解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期

三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

公告编号：2025-036

规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事人数总计不得超过

公司董事总数的 1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事人数总计不

得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零五条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

偿。

第一百零六条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十二条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易

的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大

会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）本章程第四十三条规定之外的公司担保

事项，须经董事会审议通过。

公告编号：2025-036

（一）本章程第四十一条第（一）款

规定之外的公司担保事项，须经董事

会审议通过。

（二）公司与关联人的交易达到下列

标准之一，但尚未达到本章程第四十

一条第（二）款规定的须经股东大会

审议标准的，须经董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的交易金

额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额

在 300 万元以上，且占公司最近一期

经审计总资产绝对值 0.5%以上的关

联交易。

（三）公司的其他重大交易（对外担

保、关联交易、受赠现金资产、单纯

减免公司义务的债务除外）达到下列

标准之一，但尚未达到本章程第四十

一条第（三）款规定的须经股东大会

审议标准的，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产 10%以

上；

2、交易的成交金额（包括承担的债

务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 10%以上，且绝对金额超过

1000 万元；

（二）公司与关联人的交易达到下列标准之

一，但尚未达到本章程第四十四条规定的须经

股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万

元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万

元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对

值 0.5%以上的关联交易。

（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联

交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债

务除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章

程第四十三条规定的须经股东会审议标准的，

须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审

计总资产 10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且

绝对金额超过 1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过

1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

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3、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万

元；

5、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元。

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万

元。

第一百一十三条董事长、副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。董事长

是公司的法定代表人，董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票，公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由董

事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

第一百一十三条董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。董事长是公司的法定代表

人，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证

券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长

签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和

股东会报告；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）董事会授予的其他职权。

公告编号：2025-036

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）董事会授予的其他职权：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以下（不含本数）的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300

万元以下（不含本数），或占公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含本

数）的关联交易。

3、公司的其他交易（对外担保、关联交易、

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

除外）尚未达到本章程第一百一十条第

（三）款规定的须经董事会审议标准的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产 10%以下（不含本数）；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以下（不含本数），或绝对金额不超过

1000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以下（不含本

数），或绝对金额不超过 100 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以下（不含

本数），或绝对金额不超过 1000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会部分职权的，应坚持合法、必要、审慎、

明确、可控、公司利益最大化的原则。公司重

大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

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年度经审计净利润的 10%以下（不含本

数），或绝对金额不超过 100 万元。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行

使董事会部分职权的，应坚持合法、必要、

审慎、明确、可控、公司利益最大化的原

则。公司重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百一十四条 副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举

的一名董事履行职务。

第一百一十四条 副董事长协助董事长工作，

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一

名董事履行职务。

第一百二十条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,

应当回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项有

关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表

决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项

提交公司股东会审议。

第一百二十三条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，董

事 会会议记录应当真实、准确、完

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当

在会议记录上签名。

公告编号：2025-036

整。出席会议的董事、信息披露负责

人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为十五年。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理 1

名，副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百二十六条 公司设总经理，由董事会决

定聘任或者解聘。

公司设副总经理，财务负责人、董事会秘书，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书为公司的高级管理人员。

第一百二十七条 本章程不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。本章程董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，

除符合上述规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百三十五条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务及负责投资

者关系工作等事宜。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，由董事

会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东

资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的

董事会和股东会。

董事会秘书对公司和董事会负责，应遵守法律

法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

公告编号：2025-036

章程的有关规定。

第一百三十九条 董事会秘书离任

前，应当接受董事会、监事会的离任

审查，在公司监事会的监督下移交有

关档案文件、正在办理或待办理事

项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应

当指定 1 名董事或高级管理人员代

行董事会秘书职责。公司必须在原任

董事会秘书离职后 3 个月内正式聘

任董事会秘书。

第一百三十九条 董事会秘书离任前，应当接

受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会

的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办

理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1

名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。

公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月内

正式聘任董事会秘书。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十一条 本章程关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。

第一百四十二条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百四十二条 监事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

公告编号：2025-036

于监事。

第一百四十五条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确

认意见。

第一百四十九条 公司设监事会。监

事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和

1 名职工代表组成，职工代表由公司

职工民主选举产生和更换，股东代表

由股东大会选举产生和更换。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3

名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主

席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工

代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。

第一百五十条 监事会行使下列职

权：

（一） 对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不

履行本法规定的召集和主持股东会会议职责

公告编号：2025-036

（四） 当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持

股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定或股东大会授予

的其他职权。

时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百五十七条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制年度报

告，在每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门

规章及全国股份转让系统公司有关

规定需要披露临时报告的情形时，应

依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关

法律、行政法规、部门规章及全国中

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之

日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

公告编号：2025-036

小企业股份转让系统公司的规定进

行编制并披露。

第一百五十九条 公司分配当年税后

利润时，提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分

配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

册资本。

公告编号：2025-036

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十六条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百七十三条 公司召开股东大

会、董事会、监事会的会议通知，以

专人送出、邮递、传真、电子邮件方

式或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十三条 公司召开股东会的会议通

知，以公告进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人

送出、邮递、传真、电子邮件方式或本章程规

定的其他方式进行。

第一百七十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮递送出的，自

交付邮局之日起第 3 个工作日为送

达日期；公司通知以传真、电子邮件

送出的，自发送之日的次日为送达日

期；以公告发出的，以公告日期为送

达日期。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债

公告编号：2025-036

合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在有关管理部门认

可的报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

权人，并于三十日内在有关管理部门认可报刊

上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在有关管理部门认可的报纸上公

告。

第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在有关管理部门认可报刊上

公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百八十二条 公司减少注册资本，应当编

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在有关管理

部门认可报刊上公告或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

公告编号：2025-036

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

有关管理部门认可报刊上公告或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法

定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第一百八十四条 公司因下列原因解

散：

（一） 本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解

散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，

第一百八十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公告编号：2025-036

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示。

第一百八十六条 公司因本章程第一

百八十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组

由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十

五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者

股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在有关管理部

门认可报刊上公告或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

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依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院。

算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 投资者关系管理是

指公司通过各种方式的投资者关系

活动，加强与投资者和潜在投资者

(以下统称“投资者”)之间的沟通和

交流，增进投资者对公司的了解，以

实现公司、股东及其他相关利益者合

法权益最大化的一项战略性管理行

为。

第一百九十八条 投资者关系管理是指公司通

过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者

和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟

通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现

公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化

的一项战略性管理行为。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专

门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制

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定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实

际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安

排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百条 公司与投资者沟通的方式

包括：

（一） 公告（包括定期报告和临时

报告）；

（二） 召开股东大会；

（三） 公司网站；

（四） 召开各种推介会；

（五） 一对一沟通；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

（八） 其他符合中国证监会、全国

股份转让系统公司相关规定的方式。

第二百条 公司与投资者沟通的方式包括：

（一） 公告（包括定期报告和临时报告）；

（二） 召开股东会；

（三） 公司网站；

（四） 召开各种推介会；

（五） 一对一沟通；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

（八） 其他符合中国证监会、全国股份转让

系统公司相关规定的方式。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百零二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

第二百零二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其

持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

公告编号：2025-036

的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

（四）投资者关系管理，是指公司通

过各种方式的投资者关系活动，加强

与投资者之间的沟通，增进投资者对

公司了解的管理行为。

如公司与投资者发生纠纷，公司将首

先积极协商处理，切实保护投资者合

法权益。对于无法协商解决的纠纷，

投资者可以提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解，依法向有管辖权

的人民法院提起诉讼，或者按其届时

与公司达成的仲裁协议向仲裁机构

提起仲裁。

人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》、中国

证券 监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新《公司法》配套制

度规则实施相关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月

25 日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结

合公司实际 情况，拟对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《邢台蓝天精细化工股份有限公司第五届董事会三次会议决议》

邢台蓝天精细化工股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 17 日