公告编号：2025-032

证券代码：871945 证券简称：隆鑫天润 主办券商：开源证券

滨州隆鑫天润食品股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修

订〈关联交易管理制度〉的议案》

，议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权

0 票。本议案尚需提请股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为保证滨州隆鑫天润食品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联

方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损

害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和

国证券法》

、

《企业会计准则第

36 号-关联方披露》等有关法律、法规、规范性文

件及《滨州隆鑫天润食品股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关

规定，制定本制度。

第二条

公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章

关联方和关联关系

第三条

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方

或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营

活动中获取利益。

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共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经

济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能

够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条

本制度所称“关联方”，是指公司的关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的、 或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第

2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年

满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女

配偶的父母；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

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与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条

仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许

商、经销商或代理商。

（三）与公司共同控制合营企业的合营者。

第六条

除本制度第三条至第五条规定的关联方外，公司、主办券商或全国

股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的关联方应认定为本制度规定的

关联方。

第三章

关联交易

第七条

关联交易是指公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的

事项，而不论是否收取价款。

第八条

关联交易包括但不限于以下各项：

（一）

购买或销售商品；

（二）

购买或销售商品以外的其他资产；

（三）

提供或接受劳务；

（四）

担保；

（五）

提供资金（贷款或股权投资）；

（六）

租赁；

（七）

代理；

（八）

研究与开发项目的转移；

（九）

许可协议；

（十）

代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；

（十一）关键管理人员薪酬。

第九条

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公平、公正、公开的原则；

（四）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；有任

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何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必

要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第四章

关联交易的决策程序

第十条

公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，

应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十一条

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商或公司认定的因其

他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商或公司所认定的可

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能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十三条

关联董事的回避和董事会决策程序如下：

（一）经理向董事会提出审议关联交易的专项报告；

（二）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决

议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，由过半数的非关联董事出席即

可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

（五）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交

股东会审议。

第十四条

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会向股东会提出审议关联交易的议案；

（二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出

要求关联股东回避申请；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议

决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当

充分披露非关联股东的表决情况；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，

可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

第十五条

关联交易决策权限：

（一）公司股东会审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司董事会审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产

0.5%以上的交易（除提供担保外），且超过三百万元；或审议批

准公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易（除提供担保

外）

；

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（三）公司经理批准公司与关联法人发生的成交金额不满三百万元或不满公

司最近一期经审计总资产

0.5%的关联交易（除提供担保外）；或批准公司与关联

自然人发生的成交金额不满五十万元的关联交易（除提供担保外）

。

第十六条

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用

本制度第十五条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十七条

公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）

一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）

一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）

一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）

一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）

关联交易定价为国家规定的；

（七）

关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）

公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十八条

需股东会批准的公司与关联方之间的日常性关联交易之外事项，

公司可以聘请具有相关资质的中介结构，对交易标的进行评估或审计，有关法律、

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法规或规范性文件有规定的，从其规定。

第十九条

不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由经理批准。

第二十条

监事会对需股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损

害公司和全体股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十一条

董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）

；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十二条

股东会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十一条

所列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。

第二十三条

股东会、董事会、经理依据《公司章程》和议事规则的规定，

在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规

定。

第二十四条

关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确

认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。如因

特殊原因，关联交易未能根据《公司单程》和本制度规定获得批准既已开始执行，

公司应在获知有关事实之日起

60 日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十五条

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东会审

议。

第五章

关联交易的信息披露

第二十六条

对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审批程序并

披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分

类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程规

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定履行相应审议程序并披露。

本条所称日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；以及

公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

第二十七条

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司根据公司章程履

行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东会审议并披露。

第二十八条

公司披露的关联交易公告应按照《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露规则》规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公

告格式指引予以披露。

第二十九条

由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视

同公司行为，其披露标准适用本制度的规定。

第六章

其他事项

第三十条

本制度经公司股东会审议通过后生效。

第三十一条

本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后

生效。

第三十二条

本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台

湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用

的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力

的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及

其常务委员会通过的法律规范。

第三十三条

本制度所称“以上”、

“内”

，

“前”含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多

于”

，不含本数。

第三十四条

本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章

程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。

第三十五条

本制度的解释权属于公司董事会。

滨州隆鑫天润食品股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日