内蒙古金海新能源科技股份有限公司

章 程

（*开通会员可解锁*）

内蒙古金海新能源科技股份有限公司

二零二五年十二月

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目 录

第一章 总则 ...................................................................................................................................................3

第二章 经营宗旨和范围 ..............................................................................................................................4

第三章 股份 ...................................................................................................................................................4

第四章 股东和股东会 ..................................................................................................................................8

第五章 党总支部委员会 ........................................................................................................................... 26

第六章 董事会............................................................................................................................................ 27

第七章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................... 39

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................. 41

第九章 投资者关系管理 ........................................................................................................................... 44

第十章 通知和公告 ................................................................................................................................... 45

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 46

第十二章 修改章程 ................................................................................................................................... 49

第十三章 争议解决 ................................................................................................................................... 50

第十四章 附则............................................................................................................................................ 50

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第一章 总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监

管指引第 3 号-章程必备条款》等法律法规，以及全国中小企业股份转让系统有限责

任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”

）的相关规定，制订本章程。

第二条

内蒙古金海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”

）系依照《公

司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由国水投资集团包头风电科技

有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

公司以发起方式设立；在包头市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营

业执照号：*开通会员可解锁*0736。

第三条

公司注册名称：

中文名称：内蒙古金海新能源科技股份有限公司

英文名称：Inner Mongolia Golden Ocean New Energy Science &

Technology Co.,Ltd

第四条

公司住所：内蒙古自治区包头市稀土高新区幸福南路 85 号。

邮政编码：014010。

第五条

公司注册资本为人民币 10600 万元。

第六条

公司营业期限为：自 2007 年 1 月 16 日至 2050 年 1 月 15 日。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

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高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：促进技术创新，提高管理水平，为客户提供支承

结构系统全面解决方案， 努力为客户、股东、供应商创造更多价值；为员工创造发

展空间；减少原材料和能源消耗，为社会节约资源，走可持续发展之路。

第十二条 公司的经营范围：一般项目:发电机及发电机组制造;风力发电机组

及零部件销售;新兴能源技术研发:货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:电气安装服务。(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，公司股票的登记存管机构为：中国证券登记结算有限责任公司。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司股票每股面值人民币 1

元。

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第十六条 公司发起设立时股份总数为 9500 万股，由全体发起人以净资产折

股认购，各发起人持股情况如下：

序号

发起人名称/姓名

持股数

[万股]

持股

比例

出资

方式

出资

时间

1

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

3150

33.16%

净资产

折股

2012 年 6 月

2

杨州

1141

12.01%

2012 年 6 月

3

上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙）

1000

10.53%

2012 年 6 月

4

马人乐

770

8.11%

2012 年 6 月

5

玺萌融投资控股有限公司

615

6.47%

2012 年 6 月

6

天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

504

5.31%

2012 年 6 月

7

湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙）

500

5.26%

2012 年 6 月

8

鲁证创业投资有限公司

430

4.53%

2012 年 6 月

9

金风投资控股有限公司

385

4.05%

2012 年 6 月

10

北京金科同盛创业投资有限公司

300

3.16%

2012 年 6 月

11

深圳和光方圆投资企业（有限合伙）

200

2.10%

2012 年 6 月

12

北京中海弘誉投资管理中心（有限合伙）

190.5

2.01%

2012 年 6 月

13

余传荣

164.5

1.73%

2012 年 6 月

14

浙江瑞阁医疗投资有限公司

150

1.57%

2012 年 6 月

共计

——

9500

100%

第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持

股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助

的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

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违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第十八条 经股东会决议，公司可以采用公开发行股份、非公开发行股份、向

现有派送红股及以公积金转增股本等方式增加资本。

公司公开或非公开发行股份的，

公司现有股东不享有优先认购权。

第二节 股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议可以采用下列方式增加股本：

（一）向社会公众公开发行股份;

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份;

（四）向现有股东派送红股;

（五）以公积金转增股本;

（六）法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

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（一）通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）交易

方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规规定和中国证监会、全国股份转让系统公司认可的其他

方式。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（四）

项的原因收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项、第（五）规定收购的本公司股份，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让

或者注销。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。

第二十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

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得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包

销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情

形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款第（五）项

及第二、三款的规定。

第三十一条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照法律法规以及本章程的规定予以提供。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会委员向人民法院提起诉讼；

审计委员会委员成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会委员、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照

前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施

前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司应按照关联交易制度等规定，规范实施公司与控股股东、实

际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关

联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建立资

金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障

公司和中小股东利益。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用各种方式损害公司和其

他股东的合法利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独

立性。

第四十一条 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，履行股东义

务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不

得利用控制地位谋取非法利益。

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控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预

公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结

果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不

得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司

向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程第一百〇七条、第一百〇八条规定。

第三节 股东会的一般规定

第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）审议批准第四十七条规定的财务资助事项；

（十二）审议批准第四十八条规定的交易事项；

（十三）审议批准第八十二条规定的股东会特别决议事项；

（十四）审议批准第一百三十八条规定的应当提交股东会决议的关联交易；

（十五）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计净资产 5%以上且超过 1000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）对董事会决议提交股东会审议的其他事项作出决议；

（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第四十六条 公司（含控股子公司）下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会、全国股转公司

或者公司章程规定须经股东会审议通过的其他担保。

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公司为其全资子公司提供担保，或者为其控股子公司提供担保且该控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本

章程第四十六条第一项至第三项的规定。

公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表

决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保

的范围相当。

第四十七条

公司发生的财务资助事项（指公司及其控股子公司有偿或无偿

对外提供资金、委托贷款等行为）属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助，

法律法规、

中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

公司提供的其他财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累

计计算的原则，适用本章程第四十八条第一款的规定。已经按照本章程规定履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一款、第二款关于财务

资助的规定。

第四十八条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上，且超过 1500 万元的。

本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）租入或者租出资

产；（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（六）赠与或者受

赠资产；（七）债权或者债务重组；（八）研究与开发项目的转移；（九）签订许

可协议；（十）放弃权利；（十一）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第一款的规定履行

股东会审议程序。

第四十九条 本章程第四十八条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本章程第四十八条第二款规定的同一类别且方向

相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本章程第四十八条第一款的规定。除提

供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第四十八条第二款规定的同一类别且

与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，本章程第四十八条

第一款的规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十八条第一款的规定。

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前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本章程第四十八条第一款的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标

作为计算基础，适用本章程第四十八条第一款的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比

例计算相关财务指标，适用本章程第四十八条第一款的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的表决权的公司股

份计算。

第五十二条

公司应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召

开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责

任公司的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

第17页共51页

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的具体方式、表决时间以及表决程序。

第四节 股东会的召集

第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第18页共51页

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持

股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十六条 对于审计委员会或股东决定自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十八条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十条

召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不

包括会议召开当日，但包括通知发出当日）以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

第19页共51页

（一）会议的时间、地点和会议期限和会议召集人；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开

日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第20页共51页

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,

会议登记应当终止。

第21页共51页

第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员

会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

第22页共51页

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及

证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当经代表过半数表决权的股东（包括股东代理人）通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

第23页共51页

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或其他证券及上市方案；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）审议批准本章程第四十六条第一款第（四）项的公司对外担保事项；

（六）达到下列标准之一的本章程第四十八条中的公司交易（除提供担保外）

事项：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；或 2.交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）股权激励计划；

（九）回购公司股份以减少注册资本；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披

第24页共51页

露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有

关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以登记为

准；

（三）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事

会应书面通知关联股东；

（四）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中

对此项工作的结果通知全体股东；

（五）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（六）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东会的非关联股东按公司

章程和相关规则的规定表决；

（七）关联股东及代理人不得参加计票、监票，不得受托代理其他非关联股东

的进行投票；关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第八十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征

集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、独立董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、独立董事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事、独立董事时，每一股份拥有与应选

董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第25页共51页

第八十八条 董事、独立董事或候选人的提名：

（一）董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会或单独持有或合并持有公

司有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更

的董事人数。

（二）独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股

东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

（三）董事会提名委员会对公司董事、独立董事提名的董事候选人进行考核形

成决议备案并将董事的名单、简历及基本情况提交董事会，董事会将候选人提交股

东会审议。

（四）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开十日前以书面方式将

有关提名董事、独立董事候选人的简历提交股东会召集人，提案中应包括董事、独

立董事候选人名单、各候选人简历及基本情况。

（五）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事候选人的资格进行审

查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事的情形外，

董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事名单提交股东会，并向股东会报告

候选董事、独立董事的简历及基本情况。董事候选人、独立董事候选人应在股东会

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事职责。

第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第26页共51页

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会会议所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就

任。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 党总支部委员会

第27页共51页

第一百条

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条

例（试行）

》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党内蒙古金海新能源科技股

份有限公司总支部委员会。

第一百〇一条 公司党总支部设党总支书记 1 人，由党总支部委员会选举产生，

每届任期一般为 3 年。任期届满应当按期进行换届选举。

第一百〇二条 公司党总支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，主

要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上

级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位的各项任务；

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作；

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，

组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众的合理诉求，认真做好思想政治

工作，领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独

立负责地开展工作；

（五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经

人事制度，维护国家、集体和群众地利益；

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告

重要情况，按照规定向党员、群众通报党的工作情况；讨论和决定党总支部职责范

围内的其他重要事项。

第一百〇三条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须

经党总支部委员会前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百〇四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总

支部委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件

的党员可以依照有关规定和程序进入党总支部委员会。

第六章 董事会

第28页共51页

第一节 董事的一般规定

第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证券监督管理委员会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该

候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的

日期为截止日。

第29页共51页

第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

第30页共51页

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者

审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，审计委员会成员辞任导致

审计委员会的构成不符合本章程规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或

任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息时止。

第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第31页共51页

第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际

控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第二节 独立董事的权利义务与履职

第一百一十四条

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事

提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决

策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立

董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如公司仅有一名独

立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面

向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）

公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，

股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公

司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行

职责可能引致的风险。

第一百一十五条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部

门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予

独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

第32页共51页

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十六条

独立董事提议召开临时股东会的，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

第一百一十七条

公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、

股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易

场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章

程规定的其他事项。

第一百一十八条

公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

第33页共51页

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第一百一十九条

公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极

主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行

专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第一百二十条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司

和公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）

由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，

致使独立董事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事

的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项

的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第34页共51页

第一百二十一条

公司独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披

露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第一百二十二条

董事会制定独立董事工作细则，报股东会批准后实施。

第三节 董事会

第一百二十三条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长

1 名。董事会下设战略与投资决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核

委员会四个董事会专门委员会。

第一百二十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

第35页共51页

（十二）审议批准本章程第一百四十五条规定的审计委员会提交董事会审议的

事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）拟订公司股票期权激励计划；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

股东会可以按照依法依规、遵守章程、谨慎授权的原则授权公司董事会行使职

权，授权内容应当明确具体，但股东会不得将其法定职权授予董事会行使。超过股

东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

董事会四个专门委员会的工作细则经董事会审议通过后生效。

第一百二十八条

公司发生的交易（除提供担保外，此处“交易”含义与

本章程第四十八条一致）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 2%以上；

第36页共51页

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 5%以上或者绝对值超过 500 万元。

第一百二十九条

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上

的交易，且超过 100 万元；

第一百三十条

董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生或罢

免。

第一百三十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，具体在董事会议事

规则中规定。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第一百三十二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。

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第一百三十四条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条

董事会召开临时董事会会议，应以书面、传真或电子邮件形

式于会议召开 5 日前通知全体董事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会

议或视频会议形式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下

可随时通过口头、电话等方式发出会议通知。

第一百三十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，除本章程或董事会议事规则另有规定外，必须经出席董事会会议的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审议批准本章程第一百二十五条第（八）款规定的担保事项的，须经出

席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。

第一百三十八条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条

以现场方式参加董事会的董事表决采取记名书面表决方式。

以传真等传阅书面议案方式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见

的前提下可以以签署书面决议或用传真、电子通信方式进行表决并做出决议；因公

第38页共51页

司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议、视频会议形式召开的董事会临时会议，

在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议等电子通信方式进行表决。

第一百四十条

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影

响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议

事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事

宜。

第一百四十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出

席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第一百四十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录

上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

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第四节 董事会专门委员会

第一百四十四条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）

披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

内部控制评价报告

（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他事项。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则规定的其他职权。

审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可

举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过，表决实行一人

一票。

第一百四十六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十七条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十八条

本章程第一百〇五条的规定同时适用于高级管理人员。

第40页共51页

本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百五十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十三条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条

总经理可以在任期届满以前提出辞职，提出辞职应当以书

面形式，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条

副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任。

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公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展

工作。

第一百五十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露的，董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后辞任报告方能生效，除前述情况外，董事会秘书的辞职自

辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继

续履行职责。

第一百五十七条

财务总监应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十八条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应

当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

的，与该高级管理人员承担连带责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度报告，

在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定需

要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国股份转让

系统公司的规定进行编制，并依法进行披露。

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第一百六十一条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条

公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需

求计划，于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计

划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使

用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司

当年的利润分配预案。

第一百六十六条

公司利润分配的政策为：

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（一）公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、

股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回

报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连

续性和稳定性。

（二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其

他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。

（四）公司根据当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，可以进行中期

分红。

（五）股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红

利以偿还其占用的资金。

（六）按照股东持有的股份比例分配公司利润。

第二节 内部审计

第一百六十七条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十九条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十条

公司聘用会计师事务所最终须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

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第一百七十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百七十四条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资者

对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性

管理行为。

第一百七十五条

投资者关系管理的工作内容：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百七十六条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

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（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

第一百七十七条

公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管

理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好

沟通关系，完善公司治理。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十八条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十九条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮递、电子邮件或

传真的方式发出。

第一百八十一条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、电子

邮件或传真的方式发出。

当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时，还可以电话、口头方式发出召开董事会

的会议通知。

第一百八十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局

之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达对方日

常联系传真之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件

人指定的特定系统之日为送达日期。

第46页共51页

第一百八十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十四条

公 司 应 依 法 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统

（www.neeq.com.cn）指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发

布信息的时间不得先于前述指定网站。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在本章程规定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体、国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

本章程规定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之

第47页共51页

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百九十三条

公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项

情形，

且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

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第一百九十四条

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清

算组后不清算的，

利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百九十二条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营

业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在本章程规定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十八条

清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算

组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十二章 修改章程

第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。

第十三章 争议解决

第二百〇六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当首先通过协商的方式解决，协商不成的，可提交证券期货纠纷专业调解机构进

行调解，调解不成的，任何一方有权向公司住所地有管辖权的仲裁机构申请仲裁或

向人民法院提起诉讼予以解决。

第十四章 附则

第二百〇七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）信息披露事务负责人，是指董事会秘书。

（五）本章程中全国股转公司是指全国中小企业股份转让系统挂牌公司。

第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。公司其他内控制度规定与章程相抵触的，以本章程规定为准。

第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在包头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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第二百一十条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”，都含本数；

“不满”、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十三条

本章程经股东会审议通过后生效并实施。

（本页以下无正文）

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2025 年 12 月 30 日