公告编号：2025-041

证券代码：872967 证券简称：蓉中电气 主办券商：开源证券

蓉中电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中国共产党党章》

、

《关于加强和改

进非公有制企业党的建设工作的意见

（试行）》、《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

等有关法律、行政法规和相关规范性文

件的规定，制订本章程。

第一条 为维护蓉中电气股份有限公

司（以下简称公司）、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》

、

《中华人民共和国证券法》等

第二条 公司系依照《公司法》《证券

法》和其他有关规定成立的股份有限公

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有关法律、行政法规和相关规范性文件

的规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”或“本公司”

）

。

公司以发起设立的方式设立；在泉州市

市场监督管理局注册登记。

司。

公司以发起设立的方式设立；在泉州市

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*64549E。

第四条 公司住所：福建省泉州市南安

市梅山镇水口村下厝 88 号。

第五条 公司住所：福建省泉州市南安

市梅山镇水口村下厝 88 号，邮政编码：

362321。

第六条 公司的经营期限为：长期。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的经理

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。在完成公司法定代表人变更

前，仍由原法定代表人继续履职。法定

代表人的产生或更换应当经出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：研发、生产、销售:电力成套设

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：电力设施器材制造；变

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备，配电柜，变压器，电气开关元件，

汽车充电桩。水电，机电设备（不含特

种设备）安装；送变电工程施工、维护；

建筑施工劳务分包。电动车充电站建设

运营。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

。

压器、整流器和电感器制造；输配电及

控制设备制造；配电开关控制设备制

造；机械电气设备制造；智能输配电及

控制设备销售；充电桩销售；电动汽车

充电基础设施运营；配电开关控制设备

研发；电力行业高效节能技术研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）许可项目：输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验；电

气安装服务；建设工程施工（除核电站

建设经营、民用机场建设）；建设工程

施工；建筑劳务分包；施工专业作业。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目

以 相 关 部 门 批 准 文 件 或 许 可 证 件 为

准）

。

第十六条 公司的股票均采用记名方

式，股票在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

第十九条 公司股票均采用记名方式，

在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌并公开转让

后，在中国证券登记结算有限责任公司

（以下简称“中登公司”）集中存管。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供赠与、借

款、担保以及其他财务资助，公司实施

员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

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会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的 10%。董事会作出决议应当经全

体董事的 2/3 以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份（经中国证券监督

管理委员会批准）

；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相关行

政主管部门批准的其他方式。

公司公开或者非公开发行股票，公司在

册股东不享有优先认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

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权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发 行

的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及 股

东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司收购本公司股份应选择合法的方

式进行。

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

公司股份进入全国中小企业股份转让

系统挂牌并进行转让，应遵循股份在全

国中小企业股份转让系统挂牌转让的

交易规则。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规

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离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。

法律、行政法规和规范性文件对公司股

份转让另有规定的，从其规定。

定的，从其规定。

第二十七条 公司根据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌，根据中国证监会及证券登记监管机

构等证券监管机构的要求，对公司股东

名册进行管理。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的类别以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求依法予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，向公司提供

证明其持有公司股份的类别以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求依法予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合

公告编号：2025-041

自股东提出书面请求之日起十五日内

书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以请求人民法院要求

公司提供查阅。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条的规定。

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内

书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以请求人民法院要求

公司提供查阅。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条的规定。

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。未

被通知参加股东会会议的股东自知道

或者应当知道股东会决议作出之日起

60 日内，可以请求人民法院撤销；自

决议作出之日起一年内没有行使撤销

权的，撤销权消灭。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

公告编号：2025-041

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

公告编号：2025-041

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。董事、

高级管理人员执行职务，给他人造成损

害的，公司应当承担赔偿责任；董事、

高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

公告编号：2025-041

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十九条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％的担

第四十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

公告编号：2025-041

保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额超过 1,500 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”

）

、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）规范性文件及公司

章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第一项至第三项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

如公司股东人数超过 200 人，召开股

东会审议担保事项的（不含对合并报表

范围内子公司提供担保），应当提供网

络投票方式，对中小股东的表决情况单

独计票并披露，聘请律师对股东会的召

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

除法律法规或者本章程另有规定外，公

司其他对外担保事项均由董事会审议

通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方或其指定的第三人应当提

供反担保，反担保的范围应当与公司提

供担保的范围相当。

违反本章程中股东会、董事会审批对外

担保的权限和违反审批权限、审议程序

对外提供担保的，对公司造成损失的，

公司有权依法追究相关责任人的法律

责任。

若公司股东人数超过 200 人，召开股

东会审议担保事项的（不含对合并报表

范围内子公司提供担保），应当提供网

公告编号：2025-041

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

络投票方式，对中小股东的表决情况单

独计票并披露，聘请律师对股东会的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第四十四条 公司发生的关联交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易；

（二）占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

本章程第二百零二条规定的事项可免

于履行上述审议程序。

第五十条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十二条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，不论是否达到

本章程第四十条的标准，均应当提交公

司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司规定

的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

第五十一条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或本

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助，法律法

规、中国证监会及全国股转公司另有规

定的除外。

公告编号：2025-041

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

本章程第二百零二条规定的事项可免

于履行上述审议程序。

“交易”

、

“成交金额”的定义见本章程

第二百零一条。计算标准详见本章程第

十五章第二节。

第五十二条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

上述“交易”事项指：购买或者出售资

产(不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为）；对外投资(含委托理

财、对子公司投资等)；对外融资(包括

向银行等借入资金)；对外提供财务资

助（指公司及控股子公司有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为）；租入

或者租出资产；签订管理方面的合同

(含委托经营、受托经营等)；赠与或者

受赠资产(受赠现金资产除外)；债权或

者债务重组(获得债务减免除外)；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

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弃权利(含放弃优先受让权、优先认缴

出资权利等)及中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易事项。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）1/2 以上独立董事联名提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十六条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或公司董事会指定的其

他地点。

股东会可以采用现场会议、网络会议、

或其他通讯表决方式召开。

第五十五条 公司召开股东会的地点为

公司住所地或公司董事会指定的其他

地点。

股东会可以采用现场会议、网络会议、

或其他通讯表决方式召开。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

第五十七条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

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东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第六十八条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

第五十八条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

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政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

在股东会决议公告之前，召集股东会的

股东合计持股比例不得低于百分之十。

第五十一条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会将予配合。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

第六十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十一条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前通知各股东，临时股东会将

于会议召开 15 日前通知各股东。

第六十三条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十六条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）应说明：全体股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

第六十四条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

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（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十九条 公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十一条 股东出席股东会应按照会

议通知规定的时间和方式进行登记。股

东进行会议登记应当提供下列文件：

（一）自然人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件，委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人有效身份证、股

东的授权委托书。

（二）非自然人股东应由负责人出席会

议或者委托代理人出席会议，负责人出

席会议的，应出示股东单位营业执照、

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

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能证明其有负责人资格的有效证明以

及本人有效身份证件；委托代理人出席

会议的，代理人应出示有效身份证件，

股东单位依法出具的书面授权委托书、

股东单位的负责人资格证明。

（三）受托人为非自然人的，由其负责

人或者董事会、其他决策机构决议授权

人作为代表出席公司的股东会。

股东还可用信函或传真式登记，信函或

传真应包含上述内容的文件资料。

第六十二条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十九条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）：委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章，

委托人为非法人组织的，应加盖非法人

组织的单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十六条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

第七十一条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提

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东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。

第六十七条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。独立董事也应作出述职

报告。

第七十四条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十三条 股东会应有会议记录。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）计票人、监票人姓名；

（六）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

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其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与出席股东的签名册及代理出席的

委托书、表决情况的有效资料一并保

存，保存期限为 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时通知或公告。

第七十八条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定、本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

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他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数；股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

第八十三条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项按照以下程

序办理：

（一）股东会审议的某项事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

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之日前向公司董事会披露其关联关系；

股东没有主动说明关联关系并回避的，

其他股东可以要求其说明情况并回避；

召集人应依据有关规定审查该股东是

否属关联股东及该股东是否应当回避。

全体股东均为关联方时，豁免回避表

决。

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系，关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就该

关联交易产生的原因、交易基本情况、

交易是否公允合法等事宜向股东会作

出解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）在股东会对关联交易事项进行表

决时，扣除关联股东所代表的有表决权

的股份数后，由出席股东会的非关联股

东按本章程的相关规定表决。

关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避，有关该关联事

项的一切决议无效，重新表决。

第八十三条 董事会有权提名董事候选

人。董事会提名董事候选人，应当召开

会议进行审议并做出决议，并将候选人

名单提交股东会召集人。

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。提名方式

和候选程序如下：

（一）单独或合并持有公司百分之一以

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监事会有权提名非职工代表监事候选

人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决

议，并将候选人名单提交股东会召集

人。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权提名董事候选人和非

职工代表监事候选人。有权提名的股东

应当根据本章程的有关规定，将候选人

名单提交股东会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自

提名候选人的人数，分别不得超过应选

人数。董事会、监事会和有权提名的股

东提名候选人的其他相关事项，按照本

章程有关股东会的提案和通知等规定

执行。

第八十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当告知股东候选董事、监事的简历和基

本情况。

上股份的股东可以以书面形式向董事

会、监事会提名推荐董事候选人、监事

候选人，由本届董事会、监事会进行资

格审查后，形成书面提案提交股东会选

举；

（二）董事会可以提名推荐董事候选

人，并以董事会决议形式形成书面提

案，提交股东会选举。独立董事候选人

的提名方式和程序按照有关法律、法规

和规范性文件的要求行；

（三）监事会可以提名推荐监事候选

人，并以监事会决议形式形成书面提

案，提交股东会选举；

（四）职工代表董事（如有）、职工代

表监事由公司职工通过职工代表大会

或职工大会民主选举产生。

第八十八条 股东会对提案进行表决

前，应当推举计票人和监票人各一名。

第九十二条 股东会对提案进行表决

前，由一名股东代表和一名监事参加计

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股东会对提案进行表决时，应当由

计票人、监票人负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人、监事不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

和监共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十九条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会表决所

涉及的计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十四条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为有关董事、监事选举提案获得通过

当日。

第九十九条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日起计算，至本

届董事会、监事会任期届满为止。

第五章 公司党支部

第九十六条 根据《中国共产党章程》

规定，公司设立中共蓉中电气股份有限

公司党支部，建立党的工作机构，配备

足够数量的党务工作人员，公司保障党

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

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组织的工作经费。

第九十七条 公司党支部书记、副书

记、委员的职数按上级党组织的批复设

置，并按照《中国共产党党章》等有关

规定选举和任命产生。

第九十八条 公司党支部根据《中国共

产党》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家的方针、政策

在公司的贯彻执行，落实上级党组织有

关重要的工作部署；

（二）履行公司党风廉政建设主体责

任，领导、支持纪检部门履行监督执纪

问责职责；

（三）加强企业基层党组织和党员队伍

建设，注重日常教育监督管理，充分发

挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模

范作用，团结带领干部职工积极投身公

司改革发展事业；应当由公司党支部履

行的其他职责。

（四）承担全面从严治党主体责任，领

导思想政治工作、精神文明建设、企业

文化建设和工会等群团工作；

（五）应当由公司党支部履行的其他职

责。

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

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财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未届

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

公告编号：2025-041

第一百条 董事由股东会选举或更换，

每届任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公

司，公司收到通知之日辞任生效，但存

在前款规定情形的，董事应当继续履行

职务。 股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，该董事可以要

求公司予以赔偿。

第一百〇一条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）未就与订立合同或者进行交易有

关的事项向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

第一百〇三条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

公告编号：2025-041

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会；但

是，有下列情形之一的除外：

（1）向董事会或者股东会报告，并按

照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过；

（2）根据法律、行政法规或者本章程

的规定，公司不能利用该商业机会；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，

董事、监事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董

事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行

交易，适用前款第四项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经董事会或者

股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并

经董事会或者股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公告编号：2025-041

的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用第

一百〇一条、第一百〇二条规定。

第一百〇四条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

第一百〇五条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，辞任报告应

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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

当在下任董事填补因其辞任产生的空

缺后方能生效；在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。发

生上述情形的，公司应当在两个月内完

成董事补选。

第一百〇五条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在二年内仍然

有效。

第一百〇八条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，任期结束

后的 2 年内仍然有效；其对公司商业、

技术秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第一百〇七条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 公司设董事会，对股东

会负责。

第一百〇九条 董事会由 5 名董事组成，

由股东会选举产生。

第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十一条 公司设董事会，对股

东会负责。

董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职

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（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会或本章程的授权范围

内，决定公司对外融资、对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）设置合理、有效、公平、适当

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项

（十三）向股东会提请聘请或者更换承

办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

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的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十六）负责投资者关系管理工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定或股东会授予的其他职权。

检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序。董事会议事规则由董事会拟

定，股东会批准。

第一百一十四条 公司制定董事会议事

规则，明确董事会的召开和表决程序，

董事会议事规则，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则应列入公司章程或

者作为公司章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百一十三条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产

的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

本章程第二百零二条规定的事项可免

于履行上述审议程序。

第一百一十五条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产

的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 1500 万

的。

上述交易事项与本章程【第五十二条】

的范围相同。

第一百一十五条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。

前款所称“担保”，包含对子公司的担

保，不包含为自身申请贷款所提供的担

第一百一十七条 公司提供担保的，应

当经董事会审议，符合本章程规定提交

股东会审议标准的，还应当提交股东会

审议。不包含为自身申请贷款所提供的

公告编号：2025-041

保。

担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除

应当经全体董事的过半数通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上

董事同意。

未经董事会或股东会批准，公司不得对

外提供担保。未经上述审议程序进行对

外担保的，公司将对相关责任人给予处

分。

第一百一十八条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 董事会会议分为定期

会议和临时会议。董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 有下列情形之一的，董

事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）

《公司章程》规定的其他情形。

第一百二十一条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

公告编号：2025-041

董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人、传真、电

话或邮件，通知时限为：会议召开前的

5 日。全体董事一致同意的，可以当场

召开临时董事会会议，无须提前 5 日通

知。

第一百二十二条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：应当于会议召开

三日以前以专人送出、邮件、传真方式

通知全体董事。情况紧急，需要尽快召

开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期;

（五）《董事会议事规则》规定的其他

内容。

第一百二十三条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

紧急会议通知至少应包括上述第（一）

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，涉及表决事项的，还

应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或弃权的意见，并由委托人

签名或盖章。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董

公告编号：2025-041

事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不

得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十九条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人和董事会

秘书，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和

财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十条 公司设总经理 1 名，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理、财务负责人和董事会秘

书，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

第一百三十四条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

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（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

（八）公司及下属子公司连续 12 个月

内累计申请新增授信额度未超过总资

产 30% 的，由总经理根据公司经营需

求、财务状况及资金风险水平，在其权

限内直接审批，审批完成后需将相关文

件报董事会秘书备案。

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会决

定聘任或者解聘，任期三年。公司董事

或其他高级管理人员可以兼任公司董

第一百三十七条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

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事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如

某一行为需由董事、董事会秘书分别做

出时，则该兼任董事及公司董事会秘书

的人不得以双重身份做出。

董事会秘书应遵守公司章程，承担公司

高级管理人员的有关法律责任，对公司

负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为

自己或他人谋取利益。

董事会秘书的主要职责如下：

（一）准备和递交董事会和股东会的报

告和文件；

（二）按法定程序筹备董事会会议和股

东会，列席董事会会议并作记录，保证

记录的准确性，并在会议记录上签字，

负责保管会议文件和记录；

（三）负责信息的保密工作，制订保密

措施；

（四）负责保管公司股东名册资料、董

事名册、大股东及董事持股资料以及董

事会印章；

（五）协助董事会依法行使职权，在董

事会决议违反法律法规、公司章程有关

规定时，把情况记录在会议纪要上，并

将会议纪要立即提交公司全体董事和

监事；

（六）为公司重大决策提供咨询和建

议；

（七）全国中小企业股份转让系统有限

责任公司规范性文件、本章程和董事会

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

公告编号：2025-041

授予的其他职责。

第一百三十九条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 本章程第九十九条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十条 本章程【第一百条】关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程第一百〇一条关于董事的忠

实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

监事连续二次不能亲自出席监事会会

议的，视为不能履行监事职责，股东会

或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十三条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百四十三条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，或职工代表

监事辞职导致职工代表监事比例低于

监事会成员的三分之一的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。发

公告编号：2025-041

生上述情形的，公司应当在两个月内完

成监事的补选。

第一百四十四条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中非职工股代表

2 名，职工代表监事 1 名。非职工监事

由股东会选举产生，职工代表监事由职

工代表大会选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

第一百四十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由监事会副主席召集和主持监事

会会议；监事会副主席不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，

其中职工监事不低于监事会成员的三

分之一，公司设职工监事一名，监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百五十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。召开会议应当提前五日通知

全体监事，但经全体监事一致同意，可

以当场召开临时监事会会议，而无需提

前通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十一条 监事会每六个月至少

召开一次会议。定期会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前三日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。

公告编号：2025-041

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十四条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度

第一百五十五条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司应按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定编制年

度财务会计报告和半年度财务会计报

告

第一百五十六条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

第一百五十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

公告编号：2025-041

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十九条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）

的派发事项。

第一百五十九条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

根据有关规定，权益分派事项需经有权

部门事前审批的除外。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十条 公司采取现金或者股票

方式分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则。公司实行持续、

稳定的利润分配政策，重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续

发展。公司管理层、董事会应根据公司

盈利状况和经营发展实际需要等因素

制订利润分配预案。利润分配不得超过

公告编号：2025-041

累计可分配利润的范围，不得损害公司

持续经营能力。

（二）利润分配的形式。公司采用现金、

股票、现金与股票相结合或者法律、法

规允许的其他方式分配利润。公司具备

现金分红条件时，优先采取现金方式分

配利润。在保证公司股本规模和股权结

构合理的前提下，基于回报投资者和分

享企业价值考虑，当公司股票值处于合

理范围内，公司也可以发放股票股利，

具体方案需经公司董事会审议后提交

公司股东会批准。

（三）利润分配方案的审议程序。公司

在进行利润分配时，董事会应当先制定

分配预案并进行审议。董事会审议利润

分配具体方案时，应当认真研究和论证

公司利润分配的时机、条件和最低比例

等事宜。公司董事会审议通过的公司利

润分配方案，应当提交公司股东会进行

审议。公司董事会在决策和形成利润分

配预案时，应当认真研究和论证，与监

事充分讨论，在考虑对全体股东持续、

稳定、科学的回报基础上形成利润分配

预案。

（四）利润分配政策的调整机制。公司

根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要，或者外部经营环境发生变

化，确需调整利润分配政策的，调整后

的利润分配政策应符合中国证监会和

公告编号：2025-041

全国股转系统的相关要求和规定。相关

利润分配调整事项应以股东权益保护

为出发点，详细论证和说明原因后，履

行相应的决策程序，并由董事会提交议

案通过股东会进行表决。

第一百六十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形

式。

第一百六十四条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真、电子邮件或者其他书面

方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）电话或者其他口头方式

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条 公司召开股东会的会

议通知，以公告、专人送出、邮件、传

真等方式进行。

第一百六十六条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百六十八条 公司召开股东会的会

议通知，以公告、专人送出、邮件、传

真等方式进行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会

议通知，以专人、邮件、传真和电话方

式进行。

第一百六十七条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人、邮寄、传真、

电子邮件或者其他书面方式进行。因情

况紧急而需要尽快召开董事会临时会

议的，可以通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百七十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通

第一百六十八条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以传真送出的，自传真发

出之日起第 2 个工作日为送达日期；公

公告编号：2025-041

知以传真送出的，自传真发出之日起第

2 个工作日为送达日期；公司通知以电

话方式送出的，自电话通知到相对人当

日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第 3 个工作日为送达日期；公司通知

以电子邮件送出的，自电子邮件到达被

送达人系统当日为送达日期；公司通知

以电话或口头方式送出的，自电话或口

头通知到被送达人当日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百七十三条 公司董事会为公司信

息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责公司信息披露事

务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董

事长或者董事长指定的董事代行信息

披露职责。

董事会及经理人员应对董事会秘书的

工作予以积极支持。任何机构及个人不

得干预董事会秘书的正常工作。

第一百七十二条 公司董事会为公司信

息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责公司信息披露事

务，

，联系全国中小企业股份转让系统。

董事会及经理人员应、公司各部门对董

事会秘书的工作予以积极支持。任何机

构及个人不得干预董事会秘书的正常

工作。

第一百八十六条 公司因本章程第一百

八十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。逾期不成立清算组进行清算或者

第一百八十四条 公司因本章程【第一

百八十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公告编号：2025-041

成立清算组后不清算的，利害关系人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百九十五条 投资者关系管理的基

本原则：

（一）合法合规原则：公司根据法律、

法规、规章和其他规范性文件规定向投

资者披露信息。

（二）诚实信用原则：公司应如实、充

分地向投资者披露本章程第一百九十

六条规定的内容，充分保障投资者的知

情权。

（三）效率原则：公司在保证如实披露

的前提下，应提高信息披露工作的效

率，确保披露质量。

（四）保密原则：知悉公司信息的人员，

不得擅自对外透露或泄露非公开的信

息。

第一百九十四条 投资者关系管理的基

本原则：

（一）充分披露信息原则。除强制的信

息披露以外，公司可主动披露投资者关

心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守

国家法律、法规及中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）

、全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称“全国股份转让系统公司”

）

等监管机构、证券交易场所对公司信息

披露的规定，保证信息披露真实、准确、

完整、及时。 在开展投资者关系工作

时应注意尚未公布信息及其他内部信

息的保密，一旦出现泄密的情形，公司

应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公

平对待公司的所有股东及潜在投资者，

避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关

系工作应客观、真实和准确，避免过度

宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系

工作方式时，公司应充分考虑提高沟通

效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取

公告编号：2025-041

投资者的意见、建议，实现公司与投资

者之间的双向沟通，形成良性互动。

第一百九十六条 投资者关系管理沟通

内容

（一）公司的发展战略；

（二）公司的团队管理和重要人员变化

情况；

（三）公司运营过程中重要财务事项；

（四）公司的股权变更情况；

（五）公司的企业文化；

（六）其他依法需要披露的信息，或股

东会依法认为需要披露的信息。

第一百九十五条 投资者关系管理沟通

内容

（一）公司的发展战略、经营方针，包

括公司的发展方向、发展规划、竞争战

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告、临时公告和年度报告说明会

等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息及其说明，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、经

营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项及

其说明，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、

对外担保、重大合同、关联交易、重大

诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变

化等信息；

（五）企业文化建设，包括公司核心价

值观、公司使命、经营理念；

（六）公司其他依法可以披露的相关信

息及已公开披露的信息。

第二百〇三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

第二百〇三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

公告编号：2025-041

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）控制，指有权决定一个公司的财

务和经营政策，并能据以从该公司的经

营活动中获取利益。有下列情形之一

的，为拥有公司控制权（有确凿证据表

明其不能主导公司相关活动的除外）

：

（1）为公司持股 50%以上的控股股东；

（2）可以实际支配公司股份表决权超

过 30%；

（3）通过实际支配公司股份表决权能

够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）依其可实际支配的公司股份表决

权足以对公司股东会的决议产生重大

影响；

（5）中国证监会或全国股转公司认定

的其他情形。

（四）关联方，指公司的关联法人和关

联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，

为公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人或

其他组织；

（2）由前项所述法人直接或者间接控

制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

公告编号：2025-041

或者担任董事、高级管理人员的，除公

司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；

（4）直接或者间接持有公司 5%以上股

份的法人或其他组织；

（5）在过去 12 个月内或者根据相关协

议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

（6）中国证监会、全国股转公司或者

公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经

造成公司对其利益倾斜的法人或其他

组织。

公司与上述第（2）项所列法人或其他

组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他

组织的董事长、经理或者半数以上的董

事兼任公司董事、监事或高级管理人员

的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的

关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司 5%以上股

份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人

的董事、监事及高级管理人员；

（4）上述第（1）、（2）项所述人士的

关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐

公告编号：2025-041

妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，

子女配偶的父母；

（5）在过去 12 个月内或者根据相关协

议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

（6）中国证监会、全国股转公司或者

公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造

成公司对其利益倾斜的自然人。

（五）交易，包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

（六）成交金额，指支付的交易金额和

公告编号：2025-041

承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

（七）关联交易，指公司或者合并报表

范围内的子公司等其他主体与公司关

联方发生本条第（五）项规定的交易和

日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。

（八）提供财务资助，指公司及控股子

公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。

（九）中国证监会，指中国证券监督管

理委员会。

（十）全国股转公司，指全国中小企业

股份转让系统有限责任公司。

（十一）挂牌，指公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 8 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

公告编号：2025-041

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

公告编号：2025-041

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八十二条 若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

公告编号：2025-041

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十七条 股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举两名及以上的董事、监事时，股东所

持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、

监事入选的表决权制度。

公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法：

（一）公司股东会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权等于

股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票

表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数；

（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事

候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事

候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名

下注明零投票权数，每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数；

（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票

有效，股东投票应列入有效表决结果；如果在选票上，股东行使的投票权数超过

其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果；

（四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公

布每位董事和监事候选人的得票情况，依照各董事、监事候选人的得票数额，确

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定董事或监事人选；

（五）当选董事、监事须获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上

股份数的同意票；股东会对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权二分之一

以上同意票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董

事或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监

事。

（六）如果获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候选

董事或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被

选到的董事或监事候选人，即为未当选。

（七）当选人数少于应选董事或监事人数时，可按照第一轮的表决方法，对

未获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候

选人进行第二次投票选举；如果没有产生获得出席股东会股东所持有效表决权二

分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，或产生的候选人数不能满足预定选举

的名额，则本次股东会不再选举，由下次股东会补选；

（八）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最

少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总

数相同的候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百 O 二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十八条 财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资

金往来的规范性。

第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职

的规定，适用于监事。

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第一百七十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十九条 公司依照本章程【第一百五十八条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十八条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 投资者关系管理是指公司通过充分地信息披露，并运用金

融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司

的了解和认同，实现公司价值最大化的战略管理行为。

第一百九十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

（三）删除条款内容

以下条款编号为修订前《公司章程》条款编号。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

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益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控

股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股

股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告

处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第三十八条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服

务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控

制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理

由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第一百三十七条 副总经理和财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或者

解聘。副总经理和财务负责人协助总经理工作，对总经理负责。副总经理和财务

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负责人根据其岗位职责开展工作。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十四条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百九十八条 除本章程另有明确规定外，公司遵从下属争议解决规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律、行

政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先行

通过协商解决。协商不成的，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交至具

有管辖权的人民法院。

第二百〇四条 免于审议的事项

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按照本章程第四十条、第一百一十三条的规定履行审议

程序。

（二）公司与合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交

易，除法律、法规或本章程另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本

章程第四十条、第一百一十三条的规定履行审议程序。

（三）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照本章程第四十四条、

第一百一十四条的规定履行审议程序：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

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受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二百〇五条 公司与同一交易方同时发生本章程第二百零三条（五）规定

的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本章程第四十条、

第一百一十三条的规定。

第二百〇六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应

当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十条、第

一百一十三条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本章程第四十条、第一百一十三条的规定。

第二百〇七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资

权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应

公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十条、第一百一十三条的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标适用本章程第四十条、第一百一十三条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

第二百〇八条 除提供担保等另有规定事项外，公司进行本章程第二百零三

条（五）规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计

算的原则，适用本章程第四十条、第一百一十三条的规定。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二百〇九条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当

以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，适用

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本章程第四十条、第一百一十三条的规定。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二百一十条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

分别适用本章程第四十四条、第一百一十四条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

（三）上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

（四）已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十五条 公司董事会应根据本章程的规定，拟定股东会议事规则和

董事会议事规则，并报股东会批准。公司监事会应根据本章程的规定，拟定监事

会议事规则，并报股东会批准。股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则经股东会批准后于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效实施，

并作为本章程的附件。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件

的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《蓉中电气股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

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蓉中电气股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日