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北京市通商律师事务所

关于

北京大成国测科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

二〇二五年三月

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3-3-1

北京市通商律师事务所

关于北京大成国测科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

致：北京大成国测科技股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）受北京大成国

测科技股份有限公司（以下简称“国测股份”或“公司”）的委托，担任公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）

的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公

司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等在《北

京市通商律师事务所关于北京大成国测科技股份有限公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

（以下简称“本法律意见书”）

出具日以前正式颁布且有效的有关中国法律、法规和规范性文件，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

一、本所及本所律师仅就本次挂牌所涉及的中国（为本法律意见书之目的，

不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区）法律有关的问

题发表法律意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制、

财务分析、投资决策、业务发展、设备的技术状况、公司境外机构有关事宜及境

外法律问题等非中国法律专业事项，本所律师完全依赖审计机构、资产评估机构、

境外律师及有关境外机构或个人出具的报告、意见或文件并进行相关部分的引述，

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3-3-2

且遵从其分别载明的包括但不限于假设、限制、范围、保留及相应的出具日。如

中国以外有关机构出具的报告或文件为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中

文文本，但其报告或文件最终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对有关

会计报表、审计、盈利预测报告、资产评估报告书、内部控制报告、业务事项或

境外文件中某些数据、事实和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、事实、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些数据、事实、结论，

本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，

公司向本所保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整

的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所

提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其

有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合

法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的

文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无

法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构

出具的证明文件和

/或上述主体及其工作人员以书面或口头方式向本所提供的声

明、陈述和信息（包括但不限于口头证言）以及公司向本所出具的说明

/确认出

具本法律意见书。

三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

四、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其它目的。

本所律师同意公司将本法律意见书作为其申请本次挂牌的申请材料的组成部分，

并对本法律意见书承担责任。

五、本所同意公司按中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统

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3-3-3

有限责任公司的要求，在公司为本次挂牌申请编制的《北京大成国测科技股份有

限公司公开转让说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的意见及结论，但该引

述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

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3-3-4

目

录

释

义............................................................................................................................ 5

正

文............................................................................................................................ 8

一、本次挂牌的批准和授权 ................................................................................. 8

二、本次挂牌的主体资格 ..................................................................................... 9

三、本次挂牌的实质条件 ................................................................................... 10

四、公司的设立 ................................................................................................... 14

五、公司的独立性 ............................................................................................... 16

六、公司的发起人和股东 ................................................................................... 18

七、公司的股本及其演变 ................................................................................... 37

八、公司的业务 ................................................................................................... 57

九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 58

十、公司的主要财产 ........................................................................................... 67

十一、公司的重大债权债务 ............................................................................... 76

十二、公司重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 77

十三、公司章程的制定与修改 ........................................................................... 77

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作 ................... 78

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 80

十六、公司的税务 ............................................................................................... 81

十七、公司的环境保护、产品质量与安全生产 ............................................... 84

十八、公司的劳动用工和社会保障 ................................................................... 85

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 86

二十、结论意见 ................................................................................................... 87

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3-3-5

释 义

本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

国测股份、公司、股份公司

指 北京大成国测科技股份有限公司

本次挂牌、挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行为

国测有限

指 北京大成国测科技有限公司，系公司的前身

中兴国达

指

中兴国达（北京）资产管理有限公司，公司曾经的股东，已于2022 年 2 月 17 日注销

中恒建瓴

指

北京中恒建瓴企业管理中心（有限合伙），公司发起人及股东之一，曾用名嘉兴建瓴创业投资管理合伙企业（有限合伙）

西藏华冠

指

西藏华冠京隆实业投资中心（有限合伙），公司发起人及曾经的股东

易联昌元

指

北京易联昌元股权投资中心（有限合伙），公司发起人及股东之一

南京德同

指

南京德同创业投资中心（有限合伙），公司曾经的股东，已于2019 年 6 月 5 日注销

珠海木笔

指

珠海木笔私募股权投资基金管理企业（有限合伙），公司发起人及股东之一

天津清瑞

指

天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司发起人及股东之一

济南晟丰

指

济南晟丰股权投资合伙企业（有限合伙），公司发起人及股东之一

南宁水木

指

南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙），公司发起人及股东之一

水木清心

指

北京水木清心创业投资中心（有限合伙），公司发起人及曾经的股东

易联弘京

指 北京易联弘京创业投资有限公司，公司发起人及股东之一

首发展接力基金

指

北京首发展华夏龙盈接力科技投资基金（有限合伙），公司股东之一

黄骅智能

指 黄骅市大成国测高铁智能装备有限公司，公司的控股子公司

视觉技术

指

北京大成国测视觉技术有限公司，公司的控股子公司，曾用名北京大成国测软件有限公司

国测机器人

指 杭州大成国测智能机器人有限公司，公司的控股子公司

智能科技

指 北京大成国测智能科技有限公司，公司的控股子公司

杭州石峦

指 杭州石峦科技有限公司，公司的控股子公司

华铁时代

指 北京华铁时代建设发展有限公司，公司的参股公司

新疆国测

指

新疆大成国测科技有限公司，公司曾经的控股子公司，已于2024 年 9 月 24 日注销

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3-3-6

国测技术

指

北京大成国测技术有限公司，公司曾经的控股子公司，已于2022 年 2 月 15 日注销

武汉分公司

指 北京大成国测科技股份有限公司武汉分公司，公司的分支机构

智能科技广州分公司

指

北京大成国测智能科技有限公司广州分公司，智能科技的分支机构

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

财政部

指 中华人民共和国财政部

税务总局

指 国家税务总局

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

下属企业

指 公司的控股子公司及分支机构

主办券商、首创证券

指 首创证券股份有限公司

大信

指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期

指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 至 9 月

报告期初

指 2022 年 1 月 1 日

报告期末

指 2024 年 9 月 30 日

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《治理规则》

指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《适用指引第

1 号》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

《公司章程》

指

现行有效的《北京大成国测科技股份有限公司章程》及其历次修订

《 公 司 章 程 （ 草案）》

指

公司

2025 年第一次临时股东大会审议通过，其中专门适用于

全国中小企业股份转让系统挂牌企业的特别规定将于本次挂牌后实施的《北京大成国测科技股份有限公司章程（草案）》。

《 公 开 转 让 说 明书》

指 《北京大成国测科技股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》

指

大信于

2025 年 3 月 18 日出具的《审计报告》（大信审字[2025]

第

1-00778 号）

中国、中国境内

指

中华人民共和国大陆境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

本所、本所律师

指 北京市通商律师事务所

元，万元

指 人民币元，万元，中国的法定货币单位

本法律意见书

指

本所出具的《北京市通商律师事务所关于北京大成国测科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

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3-3-7

说明：本法律意见书中所引用的数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于

100%的情况。

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3-3-8

正 文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的批准

*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于北

京大成国测科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方

式进行公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定召开

2025年第一次临

时股东大会。

*开通会员可解锁*，公司召开2025年第一次临时股东大会，出席会议股东合计

持有公司

4,628.0092万股股份，占公司有表决权股份总数的100%。本次股东大会

审议通过了《关于北京大成国测科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统

以集合竞价交易方式进行公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案。

（二）本次挂牌的授权

根据公司

2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东会授权董事

会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事

宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次挂牌有关的具体事宜，包

括但不限于：

1、依据国家法律法规及全国股转公司的有关规定，制定和实施本次申请股

票在全国股转系统公开转让的具体方案，制作、修改、签署并申报申请材料，回

复全国股转公司、证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；

2、签署与本次申请股票在全国股转系统公开转让有关的重大合同与协议；

3、办理本次挂牌的申报事宜，包括但不限于：就本次挂牌事宜向全国股转

公司、有关政府机构、监管机构和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核

准、同意等手续；

4、根据股东大会审议通过的本次挂牌方案、全国股转公司及证券监管部门

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3-3-9

的要求和证券市场的实际情况，适当调整本次挂牌方案，并负责具体实施本次挂

牌工作；

5、根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，或根据全国股转公

司、监管机构的要求，在原有框架范围内修改、补充、完善本次挂牌有关的文件、

制度、措施、承诺等内容，并全权处理与此相关的其他事宜；

6、在本次挂牌完成后，办理工商变更登记、股票登记等相关审批、登记、

备案手续（如需）；

7、全权办理其他与本次申请股票在全国股转系统公开转让有关的事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

综上，经本所律师核查，公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决

议，股东大会的召集、召开方式、议事程序和表决程序符合《公司法》和《公司

章程》的有关规定，股东大会已授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜，授权范

围、程序合法有效。本所律师认为，公司本次挂牌已经取得了法律、法规以及规

范性文件所要求的公司内部批准和授权，尚待取得全国股转公司同意本次挂牌的

审查意见。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司是依法设立的股份有限公司

公司系由国测有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于

*开通会员可解锁*26

日 取 得 北 京 市 昌 平 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9111*开通会员可解锁*6L的《营业执照》。

（二）公司合法存续

根据公司现持有的北京市昌平区市场监督管理局颁发的《营业执照》及现行

有效的《公司章程》，公司的经营期限为永久存续。

根据公司提供的登记资料及说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，公司不存在根据法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定的

应当终止的情形。

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综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本

次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

（一）公司依法设立、合法存续且持续经营不少于两个完整会计年度，股

本总额不低于

500 万元

1、根据公司提供的工商登记资料及公司的说明并经本所律师核查，2010 年

12 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向国测有限核发了注册号为

11*开通会员可解锁*6 的《企业法人营业执照》。公司系由国测有限按照账面净资产

值整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从国测有限设立之日开始计算，

至今已持续经营两年以上。根据公司提供的登记资料及说明与承诺并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规以及规范性文件

和《公司章程》规定的应当终止的情形。

2、根据公司现持有的北京市昌平区市场监督管理局颁发的《营业执照》和

公司现行有效的《公司章程》，公司的注册资本为

4,628.0992 万元，公司股本总

额不低于 500 万元。

本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》

第十一条之规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1、根据公司提供的《营业执照》及核查与主营业务相关的主要经营资质或

许可、《公开转让说明书》及公司书面确认，公司的主营业务为从事高精度传感

器和智能装备的研发、生产和销售，并为用户提供智能监测物联网专业技术服务，

不属于主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的业务，不

属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务，不存在不符合全国股转

系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

2、根据大信出具的《审计报告》，公司 2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月

的主营业务收入分别为

6,319.04 万元、9,522.43 万元和 1,572.89 万元，占当期营

业收入比例均为

100%，公司业务明确。

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3-3-11

3、如本法律意见书 “五、公司的独立性”及“十、公司的主要财产”所述，

公司独立拥有或租赁与其业务经营有关的土地、房屋、商标权等关键资源要素，

具有直接面向市场独立持续经营的能力。

4、经本所律师核查，报告期内，公司不存在现行法律、法规禁止或限制公

司从事目前业务的情形，公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖

等强制性措施的情形。

5、根据《审计报告》及公司出具的说明，公司最近两年净利润均为正且累

计不低于 800 万元。截至报告期末，公司每股净资产不低于 1 元/股。

综上，本所律师认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》

第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条

及第二十二条之规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、如本法律意见书“十三、公司章程的制定与修改”及“十四、公司股东

大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作”所述，公司已经依法建立股东大

会、董事会、监事会等公司治理结构并有效运作，聘请了总经理、财务总监、董

事会秘书等高级管理人员，制定了本次挂牌后适用的《股东会议事规则》《董事

会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度，并

在前述公司治理制度中规定了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制。

2、根据公司的确认并经本所律师核查，公司单独设立了财务机构并建立了

独立的财务核算体系，作出财务决策。根据公司的确认、公司内部控制相关制度、

报告期内“三会”决议文件和大信出具的《审计报告》，并经本所律师作为非财

务专业人士所能做出的理解和判断，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映

公司财务状况、经营成果和现金流量，且大信出具了无保留意见的《审计报告》；

公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规

和财务报表的可靠性。

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3-3-12

3、如本法律意见书“五、公司的独立性”及“十、公司的主要财产”所述，

公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司已按有关法律、法规和规范

性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机

构、人员、财务等方面独立运作。

4、如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，公司报告期内发生

的各项关联交易符合法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定，不存在严

重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

5、根据公司及其控股股东、实际控制人的书面确认与承诺，并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股

股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并已采取有效措施防范占用情形

的发生。

6、如本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所

述，公司现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百七十八条的情形。

7、如本法律意见书“八、公司的业务”所述，公司及其下属企业已取得经

营主营业务所必需的主要资质和许可。

8、根据公司及其控股股东、实际控制人的书面确认以及相关政府主管部门

出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，公司及其控股股东、实际控制人、

重要控股子公司最近 24 个月以内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行

完毕，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月以内

不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明

确结论意见，不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。

9、根据公司及其董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经本所律师对

公开信息的查询，董事、监事和高级管理人员最近 12 个月以内不存在被中国证

监会及其派出机构采取行政处罚，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

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3-3-13

嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见，不存

在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除，不存在被中国证监会及其派出机构采取

证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形。

综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》

第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、

第十七条及第十九条之规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

如本法律意见书“四、公司的设立”、“六、公司的发起人和股东”及“七、

公司的股本及其演变”所述，公司的注册资本已足额实缴，股东的出资符合相关

法律法规的规定，不存在依法不得投资公司的情形。公司自设立后的历次股本及

股权变动已履行了必要的法律程序，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文

件的规定。公司的股份权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存

在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。根据公司提供的资料，公司及其重要控

股子公司自设立后的历次股本及股权变动已履行了必要的内部决议、外部审批程

序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务

规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条及第十

三条之规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据公司提供的资料，公司已与首创证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，

委托首创证券担任推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导的主办券商。经

本所律师核查，首创证券已取得全国股转系统的《主办券商业务备案函》，具备

担任公司本次挂牌主办券商的业务资格。

根据首创证券出具的《关于推荐北京大成国测科技股份有限公司股票进入全

国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》，首创证券同意推荐公司股票进入全

国股转系统公开转让。

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3-3-14

本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》

第十条第（四）项之规定。

综上所述，公司符合《业务规则》《挂牌规则》规定的关于公司本次挂牌的

各项实质条件的规定。

四、公司的设立

（一）公司整体变更设立的程序

2022 年 9 月 30 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京大成国

测科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及其净资产价值评估项目资产评

估报告》（国融兴华评报字[2022]第 020376 号），截至评估基准日 2022 年 5 月

31 日，国测有限净资产的评估值为 150,095,904.39 元。

2022 年 9 月 30 日，国测有限召开股东会并作出决议，同意将国测有限整体

变更为股份有限公司；公司名称由“北京大成国测科技有限公司”变更为“北京

大成国测科技股份有限公司”；由国测有限的全体股东作为全体发起人，以 2022

年 5 月 31 日作为审计和评估基准日，按经大华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计的截至 2022 年 5 月 31 日的净资产 149,448,865.34 元按照 3.229163:1 的比例，

折为股份公司普通股 4,628.0992 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额

103,167,873.34 元计入资本公积。

2022 年 10 月 16 日，北京大成国测科技股份有限公司创立大会暨 2022 年第

一次股东大会召开，审议通过《关于设立北京大成国测科技股份有限公司的议案》

等议案，并选举了第一届董事会董事和第一届监事会监事。同日，公司召开 2022

年第一次职工大会，选举职工代表监事。

2022 年 10 月 13 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京大成

国测科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2022]000697 号），确认截

至 2022 年 5 月 31 日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 4,628.0992

万元，均系以国测有限截至 2022 年 5 月 31 日的净资产折股投入，净资产折合股

本后的余额 103,167,873.34 元计入资本公积。

2022 年 10 月 26 日，公司在北京市昌平区市场监督管理局办理完毕国测有

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-15

限整体变更为股份公司的工商变更登记手续，取得《营业执照》（统一社会信用

代码：9111*开通会员可解锁*6L）。

国测股份设立后的股权结构如下：

序号

发起人

出资方式

持股数（股）

持股比例

1

蒋梦

净资产折股

16,334,544.00

35.29%

2

闵飞

净资产折股

7,795,152.00

16.84%

3

庞泊

净资产折股

4,048,472.00

8.75%

4

济南晟丰

净资产折股

3,856,748.00

8.33%

5

天津清瑞

净资产折股

3,757,456.00

8.12%

6

南宁水木

净资产折股

2,424,244.00

5.24%

7

孙序

净资产折股

2,170,384.00

4.69%

8

珠海木笔

净资产折股

1,696,972.00

3.67%

9

西藏华冠

净资产折股

1,120,000.00

2.42%

10

金向华

净资产折股

925,616.00

2.00%

11

中恒建瓴

净资产折股

800,000.00

1.73%

12

易联弘京

净资产折股

680,332.00

1.47%

13

易联昌元

净资产折股

439,668.00

0.95%

14

水木清心

净资产折股

231,404.00

0.50%

合计

——

46,280,992.00

100.00%

综上所述，本所律师认为，公司整体变更发起设立为股份有限公司在程序、

资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规以及规范性文件的规定。

（二）公司设立过程中所签订的《发起人协议》

2022 年 9 月 30 日，全体发起人签署了《北京大成国测科技股份有限公司发

起人协议》，就公司的名称、注册地址、经营范围、注册资本、发起人的权利和

义务等重要事项进行了约定。

（三）公司设立过程中有关的审计、资产评估和验资事项

公司设立过程中的审计、资产评估和验资事项，详见本法律意见书“四、公

司的设立”之“（一）公司整体变更设立的程序”

本所律师认为，公司设立过程中履行了所需的审计、资产评估和验资程序，

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-16

符合当时有效的法律、法规以及规范性文件的要求。

（四）公司创立大会的程序及所议事项

2022 年 9 月 30 日，北京大成国测科技股份有限公司创立大会暨 2022 年第

一次股东大会召开，全部发起人（包括委托代理人）出席创立大会，会议一致审

议通过了《关于

<北京大成国测科技股份有限公司筹建情况的报告>的议案》《关

于设立北京大成国测科技股份有限公司的议案》《关于制订

<北京大成国测科技

股份有限公司章程

>的议案》《关于选举北京大成国测科技股份有限公司第一届

董事会董事的议案》《关于选举北京大成国测科技股份有限公司第一届监事会非

职工代表监事的议案》《关于授权董事会办理北京大成国测科技股份有限公司设

立有关事宜的议案》等议案。

本所律师认为，公司创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符

合当时有效的法律、法规以及规范性文件的要求。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

经本所律师核查，根据公司的《营业执照》《公开转让说明书》并经公司书

面确认，公司的主营业务为从事高精度传感器和智能装备的研发、生产和销售，

并为用户提供智能监测物联网专业技术服务。根据公司提供的相关文件资料及说

明并经本所律师核查，公司依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独

立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的

能力。

如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，公司主营业务与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，公司与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联

交易。

（二）公司的资产独立

公司系由国测有限于

*开通会员可解锁*整体变更设立，公司各发起人以其持有

的国测有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资有经大华会计师事务所（特

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-17

殊普通合伙）出具的《北京大成国测科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华

验字

[2022] 000697号）验证。

公司的主要财产详见本法律意见书“十、公司的主要财产”。根据公司提供

的相关资产权属证明及说明，如本法律意见书“十、公司的主要财产”所述，公

司独立拥有或租赁与其业务经营有关的土地、房屋、商标权等资产。

（三）公司的人员独立

根据公司及其高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，公司的总经理、

财务总监等高级管理人员均已与公司签订了劳动合同，均在公司领取薪酬。截至

*开通会员可解锁*，公司的高级管理人员不存在在公司的控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，公司的财务人员亦

不存在在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

（四）公司的机构独立

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已建立研发部、设计部、市场

部、生产管理中心、工程管理部、计划采购部、质量管理部、行政人事部、财务

部等内部组织机构，并设置了股东大会、董事会和监事会等公司治理架构。公司

董事会聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司董事会、监

事会及其他各机构的设置及运行均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司独立行使经营管理职权，与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）公司的财务独立

根据公司的确认并经本所律师核查，公司单独设立了财务部门并建立了独立

的财务核算体系，作出财务决策，拥有自身的独立银行账户，公司与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间不存在共用银行账户的情形。

经本所律师进一步核查，根据公司纳税申报表及公司的书面确认，公司自成

立以来独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，未与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业共用银行账户。

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-18

（六）结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已按有关法律、法规和规范性文件的要求与

其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务

等方面独立运作，公司具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、 公司的发起人和股东

（一）公司的发起人

公司的发起人如下：

序号

发起人

出资方式

持股数（股）

持股比例

1

蒋梦

净资产折股

16,334,544.00

35.29%

2

闵飞

净资产折股

7,795,152.00

16.84%

3

庞泊

净资产折股

4,048,472.00

8.75%

4

济南晟丰

净资产折股

3,856,748.00

8.33%

5

天津清瑞

净资产折股

3,757,456.00

8.12%

6

南宁水木

净资产折股

2,424,244.00

5.24%

7

孙序

净资产折股

2,170,384.00

4.69%

8

珠海木笔

净资产折股

1,696,972.00

3.67%

9

西藏华冠

净资产折股

1,120,000.00

2.42%

10

金向华

净资产折股

925,616.00

2.00%

11

中恒建瓴

净资产折股

800,000.00

1.73%

12

易联弘京

净资产折股

680,332.00

1.47%

13

易联昌元

净资产折股

439,668.00

0.95%

14

水木清心

净资产折股

231,404.00

0.50%

合计

——

46,280,992.00

100.00%

经本所律师核查，公司设立时发起人共有

14名，且均在中国境内有住所，本

所律师认为公司设立时上述发起人的人数、住所和出资比例符合当时适用的法律、

法规和规范性文件的规定。

（二）公司的现有股东

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现有股东情况如下：

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-19

序号

股东姓名

/名称

股份数（股）

股份比例（

%）

1

蒋梦

17,560,991.00

37.94%

2

闵飞

7,795,152.00

16.84%

3

庞泊

2,629,171.00

5.68%

4

济南晟丰

3,856,748.00

8.33%

5

天津清瑞

3,757,456.00

8.12%

6

南宁水木

2,424,244.00

5.24%

7

孙序

2,170,384.00

4.69%

8

珠海木笔

1,696,972.00

3.67%

9

首发展接力基金

1,582,810.00

3.42%

10

金向华

1,349,874.00

2.92%

11

中恒建瓴

800,000.00

1.73%

12

易联弘京

448,927.00

0.97%

13

易联昌元

208,263.00

0.45%

合计

46,280,992.00

100.00%

1、自然人股东

根据公司提供的股东身份证明，截至报告期末，公司自然人股东的基本情况

如下：

序号

姓名

国籍

境外永久

居留权

身份证号

住所

1

蒋梦

中国

无

11*开通会员可解锁*******

北京市东城区

****

2

闵飞

中国

无

422127196102******

武汉市洪山区

****

3

庞泊

中国

美国永久

居留权

61*开通会员可解锁*******

北京市顺义区

****

4

孙序

中国

无

11*开通会员可解锁*******

北京市海淀区

****

5

金向华

中国

无

37*开通会员可解锁*******

北京市昌平区

****

2、机构股东

（

1）济南晟丰

根据济南晟丰的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，

截至报告期末，济南晟丰的基本情况如下：

企业名称

济南晟丰股权投资合伙企业（有限合伙）

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-20

统一社会信用代码

91370100MA3DCRAW94

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

济南同晟股权投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额

42,500 万元

主要经营场所

山东省济南市高新区新泺大街

1666 号三庆齐盛广场 1 号楼 2405 室

经营范围

以自有资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融

监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙期限

2017 年 3 月 22 日至 2027 年 3 月 21 日

截至报告期末，济南晟丰的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别 财产份额（万元） 出资比例

1

济南文景投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人

10,000.00

23.53%

2

郭鲁伟

有限合伙人

6,500.00

15.29%

3

北京同晟达信创业投资中心（有限合

伙）

有限合伙人

6,000.00

14.12%

4

山东黄金创业投资有限公司

有限合伙人

4,900.00

11.53%

5

福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

3,000.00

7.06%

6

姜进

有限合伙人

2,000.00

4.71%

7

王廷山

有限合伙人

1,500.00

3.53%

8

济南盛融股权投资合伙企业（有限合

伙）

有限合伙人

1,500.00

3.53%

9

冯晓安

有限合伙人

1,000.00

2.35%

10

张景武

有限合伙人

1,000.00

2.35%

11

刘晶

有限合伙人

1,000.00

2.35%

12

王伟

有限合伙人

1,000.00

2.35%

13

温州伯溢股权投资合伙企业（有限合

伙）

有限合伙人

1,000.00

2.35%

14

山东鑫润源电器配件销售有限公司

有限合伙人

1,000.00

2.35%

15

于兹山

有限合伙人

500.00

1.18%

16

冯丹

有限合伙人

500.00

1.18%

17

济南同晟股权投资管理合伙企业（有

限合伙）

普通合伙人

100.00

0.24%

合计

42,500.00

100.00%

根据济南晟丰提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会私募基

金公示平台查询，济南晟丰已于

*开通会员可解锁*完成私募投资基金备案，备案编码

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-21

为

SS5818，基金管理人济南同晟股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于2016

年

8月4日完成基金管理人登记，登记编号P1032643。据此，济南晟丰及其基金管

理人已分别办理私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。

（

2）天津清瑞

根据天津清瑞的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，

截至报告期末，天津清瑞的基本情况如下：

企业名称

天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

9112*开通会员可解锁*09

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

王永志

出资额

10,000 万元

主要经营场所

天津开发区新城西路

52 号滨海金融街 6 号楼三层 K317 室

经营范围

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙期限

2010 年 11 月 25 日至 2028 年 11 月 24 日

截至报告期末，天津清瑞的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类别

财产份额（万元）

出资比例

1

陈如阶

有限合伙人

6,000.00

60.00%

2

李亚萍

有限合伙人

2,334.00

23.34%

3

王永志

普通合伙人

1,666.00

16.66%

合计

10,000.00

100.00%

根据天津清瑞提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会私募基

金公示平台查询，天津清瑞已于

*开通会员可解锁*完成私募投资基金备案，基金编

码为

SD2874。天津清瑞为自我管理型的私募基金，其基金管理人为其自身，天

津清瑞亦于

*开通会员可解锁*完成基金管理人登记，登记编号P1006697。据此，天

津清瑞已办理私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。

（

3）南宁水木

根据南宁水木的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，

截至报告期末，南宁水木的基本情况如下：

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-22

企业名称

南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91450100MA5MTG8RXE

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

吴勇、北京水木创信投资管理中心（普通合伙）

出资额

43,500 万元

主要经营场所

南宁市高新区创新路 23 号 4 号楼 103 号,中关村信息谷雨林空间（孵

化器）7-6 工位

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

合伙期限

2017 年 9 月 28 日至 2028 年 9 月 26 日

截至报告期末，南宁水木的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

财产份额（万元）

出资比例

1

北京中关村协同创新投资基金

（有限合伙）

有限合伙人

6,000.00

13.79%

2

吴勇

普通合伙人

3,850.00

8.85%

3

北京新网互联科技有限公司

有限合伙人

3,000.00

6.90%

4

北京启迪创业孵化器有限公司

有限合伙人

3,000.00

6.90%

5

北京昌平中小企业成长投资基

金（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

6.90%

6

肖国良

有限合伙人

2,000.00

4.60%

7

北京红冶汇新控股集团有限公

司

有限合伙人

2,000.00

4.60%

8

北京宏达兴投资管理有限公司

有限合伙人

2,000.00

4.60%

9

金铮轩

有限合伙人

2,000.00

4.60%

10

敖小强

有限合伙人

2,000.00

4.60%

11

许春刚

有限合伙人

2,000.00

4.60%

12

刘志扬

有限合伙人

2,000.00

4.60%

13

洪涛

有限合伙人

1,000.00

2.30%

14

凌冰

有限合伙人

1,000.00

2.30%

15

赵雪松

有限合伙人

1,000.00

2.30%

16

魏军

有限合伙人

1,000.00

2.30%

17

毕庶涛

有限合伙人

700.00

1.61%

18

颜祎

有限合伙人

600.00

1.38%

19

金永兴

有限合伙人

500.00

1.15%

20

霍灵生

有限合伙人

500.00

1.15%

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-23

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

财产份额（万元）

出资比例

21

顾佳佳

有限合伙人

500.00

1.15%

22

张帆

有限合伙人

500.00

1.15%

23

牛洪涛

有限合伙人

500.00

1.15%

24

北京东方泓石投资中心（有限

合伙）

有限合伙人

500.00

1.15%

25

蒋顺才

有限合伙人

500.00

1.15%

26

宋农

有限合伙人

500.00

1.15%

27

马玲

有限合伙人

450.00

1.03%

28

黄大巍

有限合伙人

400.00

0.92%

29

宋峰

有限合伙人

300.00

0.69%

30

北京水木创信投资管理中心

（普通合伙）

普通合伙人

200.00

0.46%

合计

43,500.00

100.00%

根据南宁水木提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会私募基

金公示平台查询，南宁水木已于

*开通会员可解锁*完成私募投资基金备案，基金编

码为

SY1700，基金管理人北京水木华鼎创业投资管理有限公司已于*开通会员可解锁*

17日完成基金管理人登记，登记编号P1074079。据此，南宁水木及其基金管理人

已分别办理私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。

（

4）珠海木笔

根据珠海木笔的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，

截至报告期末，珠海木笔的基本情况如下：

企业名称

珠海木笔私募股权投资基金管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440400MA4W1NR11G

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

南京木笔投资管理有限公司

出资额

1,680 万元

主要经营场所

珠海市横琴新区祥澳路 108 号 2711 办公

经营范围

协议记载的经营范围：创业投资、股权投资及投资管理服务；创业投资咨询服务；为创业企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙期限

2016 年 12 月 5 日至无固定期限

截至报告期末，珠海木笔的合伙人及其出资情况如下：

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-24

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

财产份额（万元）

出资比例

1

南京木笔投资管理有限公司

普通合伙人

886.00

52.74%

2

周建

有限合伙人

500.00

29.76%

3

南振岐

有限合伙人

174.00

10.36%

4

杨峥

有限合伙人

120.00

7.14%

合计

1,680.00

100.00%

根据珠海木笔提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会私募基

金公示平台查询，珠海木笔已于

*开通会员可解锁*完成私募投资基金备案，基金编

码为

SR15640，基金管理人南京木笔投资管理有限公司已于*开通会员可解锁*完成

基金管理人登记，登记编号

P1060114。据此，珠海木笔及其基金管理人已办理私

募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。

（

5）首发展接力基金

根据首发展接力基金的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统，截止报告期末，首发展接力基金的基本情况如下：

企业名称

北京首发展华夏龙盈接力科技投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码

91110108MA7C91GC2Y

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

北京首都科技发展集团投资管理有限公司

出资额

25,858.60 万元

主要经营场所

北京市海淀区杏石口路 80 号 B 区 1 号楼 2 层 212 号

经营范围

项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为

2022 年 11 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

合伙期限

2021 年 11 月 19 日至 2028 年 11 月 18 日

首发展接力基金的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类别

财产份额（万元）

出资比例

1

华夏理财有限责任公司

有限合伙人

25,600.00

98.99%

2

北京首都科技发展集团投资管

普通合伙人

258.60

1.00%

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-25

序号

合伙人名称

合伙人类别

财产份额（万元）

出资比例

理有限公司

合计

25,858.60

100.00%

根据本所律师在中国证券投资基金业协会私募基金公示平台查询，首发展接

力基金已于

*开通会员可解锁*完成私募投资基金备案，基金编码为STL664，基金管

理人北京首都科技发展集团投资管理有限公司已于

*开通会员可解锁*完成基金管理

人登记，登记编号

P1069175。据此，首发展接力基金及其基金管理人已办理私募

投资基金备案及私募投资基金管理人登记。

（

6）中恒建瓴

根据中恒建瓴的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，

截至报告期末，中恒建瓴的基本情况如下：

企业名称

北京中恒建瓴企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*608142

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

任巍

出资额

500 万元

主要经营场所

北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 1 号、甲 1 号、乙 2 号、2 号、甲 2号、3 号、甲 3 号、4 号、5 号、甲 5 号、乙 5 号楼 17 层 5 号楼 5-17B

经营范围

企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2031 年 04 月 05 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

合伙期限

2015 年 9 月 1 日至 2035 年 8 月 31 日

截至报告期末，中恒建瓴的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类别

财产份额（万元）

出资比例

1

任巍

普通合伙人

495.00

99.00%

2

陈欣

有限合伙人

5.00

1.00%

合计

500.00

100.00%

根据中恒建瓴出具的确认，其在公司的出资均来源于其合法自有或自筹资金，

不存在在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在委托基金

管理人管理资产或接受委托成为基金管理人进行资产管理的情形，不属于《中华

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-26

人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监

督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需根据前述规定办理备案或登记。

（

7）易联弘京

根据易联弘京的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，

截至报告期末，

易联弘京的基本情况如下：

企业名称

北京易联弘京创业投资有限公司

统一社会信用代码

91110114MA00A67A47

企业类型

其他有限责任公司

法定代表人

侯玉东

注册资本

20,000 万元

注册资本

北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 2 层 B0013 号

经营范围

项目投资、投资管理、投资咨询（不含中介）；企业管理服务。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

营业期限

2016 年 11 月 25 日至 2024 年 11 月 24 日

截至报告期末，易联弘京的股东及其出资情况如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

1

北京易联昌元股权投资中心（有限合伙）

15,500.00

77.50%

2

北京市中小企业服务中心

4,000.00

20.00%

3

北京易联弘元投资管理中心（有限合伙）

500.00

2.50%

合计

20,000.00

100.00%

根据易联弘京提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会私募基

金公示平台查询，易联弘京已于

*开通会员可解锁*完成私募投资基金备案，基金编

码为

SR7783，基金管理人北京易联弘元投资管理中心（有限合伙）已于2016年9

月

29日完成基金管理人登记，登记编号P1034028。据此，易联弘京及其基金管理

人已办理私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。

根据易联弘京提供的资料并经本所律师核查，易联弘京的营业期限已于

2024

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-27

年

11月24日到期，截至本法律意见书出具之日，易联弘京延期手续正在办理中。

易联弘京已于

*开通会员可解锁*出具《承诺函》，保证其在国测股份本次挂牌申报及审

核期内对持有的国测股份股份保持稳定，即不对其持有的国测股份股份进行任何

形式的处置、分配或设置任何限制性权利，确保国测股份挂牌不因其经营期限或

其他可归咎于易联弘京的原因而受到任何不利影响；国测股份挂牌完成后，根据

届时的实际情况及易联弘京各股东投资需求与意愿，易联弘京有权通过全国股转

系统公开减持等合法、可行之方式对持有国测股份的股份进行处置和分配。

（

8）易联昌元

根据易联昌元的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，

截至报告期末，其基本情况如下：

企业名称

北京易联昌元股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91110114MA00390AXC

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

北京易联弘元投资管理中心（有限合伙）

出资额

20,000 万元

主要经营场所

北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 2 层 C2211 号

经营范围

股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

合伙期限

2016 年 1 月 14 日至 2030 年 1 月 13 日

截至报告期末，易联昌元的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

财产份额（万元）

出资比例

1

内蒙古永鑫资产管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

25.00%

2

北京宏达兴投资管理有限公司

有限合伙人

2,000.00

10.00%

3

深圳珠联璧合投资咨询合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人

2,000.00

10.00%

4

嘉兴全磐节能科技有限公司

有限合伙人

2,000.00

10.00%

5

邯郸创业投资集团有限公司

有限合伙人

2,000.00

10.00%

6

李杰鸿

有限合伙人

1,500.00

7.50%

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-28

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

财产份额（万元）

出资比例

7

北京红冶汇新控股集团有限公

司

有限合伙人

1,000.00

5.00%

8

北京易联弘元投资管理中心（有

限合伙）

普通合伙人

1,000.00

5.00%

9

东莞市金迈数码科技有限公司

有限合伙人

1,000.00

5.00%

10

北京市皇城粮油有限责任公司

有限合伙人

1,000.00

5.00%

11

北京太阳晟腾科技有限公司

有限合伙人

1,000.00

5.00%

12

魏军

有限合伙人

500.00

2.50%

合计

20,000.00

100.00%

根据易联昌元提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会私募基

金公示平台查询，易联昌元已于

*开通会员可解锁*完成私募投资基金备案，基金编

码为

SR7784，基金管理人北京易联弘元投资管理中心（有限合伙）已于2016年9

月

29日完成基金管理人登记，登记编号P1034028。据此，易联昌元及其基金管理

人已办理私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。

（三）发起人出资的合法性

经本所律师核查，公司设立时，各发起人分别以其持有之国测有限的股权所

对应的净资产出资，各发起人依法拥有该等股权，各发起人将该等股权所对应的

净资产投入公司不存在法律障碍。

（四）公司的控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本法律意见书出具之日，蒋梦直接持有公司

37.9443%的股份，为公司第

一大股东，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，

蒋梦为公司控股股东。

2、实际控制人及其一致行动人

根据蒋梦与闵飞于

*开通会员可解锁*签署的《一致行动协议》，约定闵飞应当

在表决时与蒋梦采取一致行动并保持投票的一致性，如双方协商未能达成一致，

闵飞应以蒋梦的意见为准，并按照蒋梦的意见进行表决，蒋梦能实际支配的股东

大会表决权比例为

54.7874%。报告期初至《一致行动协议》签署前，蒋梦直接持

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-29

有公司股份均超过

30%，公司其他股东股权较为分散，不存在其他股东持股比例

较高且与蒋梦持股比例接近的情况。同时报告期初至今，蒋梦一直担任公司执行

董事、董事长和总经理，对公司股东（大）会、董事会的重大决策和公司经营活

动具有实质影响力，因此蒋梦为公司的实际控制人，闵飞为其一致行动人。

报告期初至今，闵飞仅担任公司董事，未参与公司的日常经营管理，不是公

司的共同实际控制人。

3、闵飞不存在规避担任实际控制人的情形

根据闵飞提供的无犯罪记录证明、确认文件并经本所律师核查，闵飞不存

在如下情形：

（

1）最近 24 个月内存在重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共

安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（

2）最近 12 个月内存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（

3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及

其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（

4）被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（

5）被中国证监会采取认定为不适当人选、或被证券市场禁入，被证券交

易所、全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市

场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（

6）其持有的公司股份存在权属争议或纠纷。

根据闵飞签署的调查表并经本所律师核查，闵飞及其配偶、子女不存在对

外投资控制的企业，不存在与公司同业竞争的情形，亦不存在严重影响公司独

立性或者显失公平的关联交易。除此之外，闵飞已比照实际控制人出具关于股

份锁定的承诺，承诺其在公司挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为本人在公司挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

综上所述，闵飞不存在担任实际控制人的资格障碍，不存在投资控制的其

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-30

他企业，且闵飞已比照实际控制人出具股份锁定的承诺，不存在通过不认定共

同实际控制人而规避股份锁定、同业竞争或发行条件的情形。

4、一致行动协议

前述《一致性动协议协议》中关于一致行动实施方式、争议解决机制、协议

期限等主要约定如下：

事项

具体约定

一致行动实施方式

闵飞或其控制的主体、提名或委派的董事按照公司章程的规定向公司股东大会或董事会提出提案或临时提案之前，均应事先与蒋梦协商并达成一致，如未能达成一致，应以蒋梦意见为准。

争议解决机制

1、双方应就股东大会或董事会审议事项的表决意向达成一致，如双方协商未能达成一致，闵飞应以蒋梦意见为准，并按照蒋梦意见进行表决。 2、因本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，公司所在地法院具有排他性的管辖权。

协议期限

《一致行动协议》自

2024 年 10 月 24 日生效，且将持续有效、不设时

限，直至：（

1）双方书面同意终止本协议；（2）任何一方没有直接

或间接于公司中拥有任何权益；（

3）公司股东大会通过有效决议或法

院作出具有终局约束力的判决将公司解散。

（五）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况

根据本所律师在北京股权交易中心网站（

https://www.bjotc.cn）的查询及公

司提供的资料，公司于

2023 年 12 月在北京股权交易中心进入“专精特新”专版，

专精特新代码为

ZJTX000168。

根据北京股权交易中心有限公司出具的说明，截至

2025 年 3 月 13 日，公司

未在北京股权交易中心进行过股权转让，未发现违反北京股权交易中心相关业务

规则的情况。

（六）股权代持及解除

公司历史上存在股权代持，其形成及解除情况如下：

1、闵翠华与梁国京股权代持

（1）代持形成

2010 年 12 月，国测有限设立时，梁国京代闵翠华有国测有限 1 万元出资额，

代持形成时国测有限的股权结构如下：

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-31

序号

名义股东姓名

实际股东姓名

认缴出资额（元）

持股比例

1

闵翠华

闵翠华

990,000.00

99.00%

2

梁国京

闵翠华

10,000.00

1.00%

合计

1,000,000.00

100.00%

经本所律师查阅闵翠华出具的确认函、访谈梁国京确认：梁国京系国测有限

拟聘任的员工，国测有限设立时误以为设立公司必须有两名股东，因此闵翠华委

托梁国京显名登记为公司股东，代闵翠华持有公司股权，梁国京的

1 万元出资来

源于闵翠华。

（2）代持解除

2011 年 11 月，国测有限第一次股权转让，闵翠华将其持有的国测有限 50

万元出资额转让给闵飞、将国测有限

49 万元出资额转让给蒋梦，梁国京将持有

的国测有限

1 万元出资额转让给蒋梦。

经本所律师查阅闵翠华出具的确认函、访谈梁国京、蒋梦确认：本次梁国京

向蒋梦股权转让系梁国京接受闵翠华安排，将其代闵翠华所持公司

1%股权转让

给蒋梦，蒋梦已向闵翠华支付股权转让款，梁国京与蒋梦之间不涉及支付股权转

让款。国测有限设立时形成的股权代持已在本次股权转让时解除，各方对上述股

权转让和股权代持相关事宜不存在争议或纠纷，相关人员不涉及规避持股限制等

法律法规的情形。

2、庞泊与中兴国达股权代持

（1）代持形成

2014 年 10 月，国测有限注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，新增注册

资本

500 万元由新股东中兴国达认缴。

经本所律师核查，上述增资中存在股权代持的情形。鉴于中兴国达已于

2022

年

2 月 17 日注销，根据中兴国达投资国测有限期间的控股股东北京市得利加自

控技术有限公司出具的说明及本所律师访谈庞泊、中兴国达股东及法定代表人郑

彩华，核查庞泊出资凭证确认：本次中兴国达增资入股前，庞泊与中兴国达约定

共同投资国测有限

500 万元，其中庞泊出资 385 万元、占 77%，中兴国达出资

115 万元、占 23%，中兴国达代庞泊持有公司部分股权。

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-32

本次增资时，公司名义股东和实际股东的情况如下表所示：

序号

名义股东姓名/名称

实际股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

中兴国达

庞泊

3,850,000.00

38.50%

中兴国达

1,150,000.00

11.50%

2

蒋梦

蒋梦

2,500,000.00

25.00%

3

闵飞

闵飞

2,500,000.00

25.00%

合计

10,000,000.00

100.00%

（2）代持解除

2014 年 10 月至 2016 年 5 月，中兴国达曾进行多次股权转让，具体详见本

法律意见书“七、公司的股本及其演变”之“（一）国测有限历次股本演变”之

“

8、2015 年 10 月，第六次股权转让”至“10、2015 年 12 月，第八次股权转让”

所述。截至

2016 年 5 月国测有限第九次股权转让前，公司名义股东和实际股东

的情况如下表所示：

序号

名义股东姓名/名称

实际股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

蒋梦

4,860,000.00

48.60%

2

闵飞

闵飞

2,660,000.00

26.60%

3

中兴国达

庞泊

1,540,000.00

15.40%

中兴国达

460,000.00

4.60%

4

西藏华冠

西藏华冠

280,000.00

2.80%

5

中恒建瓴

中恒建瓴

200,000.00

2.00%

合计

10,000,000.00

100.00%

2016 年 5 月，国测有限第九次股权转让，中兴国达将其所持国测有限 200

万元出资额转让给庞泊，本次股权转让完成后，庞泊成为国测有限直接股东，中

兴国达退出持股，庞泊与中兴国达的代持关系解除。

2016 年 5 月 26 日，中兴国达与庞泊签署《出资转让协议书》，约定中兴国

达将其持有的国测有限

200 万元出资额转让给庞泊。经本所律师访谈庞泊、中兴

国达法定代表人郑彩华，并核查支付凭证确认，本次中兴国达向庞泊转让的

200

万元出资额中，

154 万元出资额系中兴国达代庞泊持有，本次转让给庞泊系解除

代持，庞泊未向中兴国达支付该部分股权转让价款；

46 万元出资额系中兴国达

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-33

实际持有，该部分股权转让对价为

1150 万元，庞泊已向中兴国达支付股权转让

款。

因中兴国达已于

2022 年 2 月 17 日注销，根据中兴国达投资国测有限期间的

控股股东北京市得利加自控技术有限公司出具的说明及本所律师访谈庞泊、中兴

国达少数股东及注销前的法定代表人郑彩华确认，中兴国达于

2014 年 10 月对大

成国测增资的

500 万元出资额中 385 万元系代庞泊持有，中兴国达持股大成国测

期间的历次股权转让均系与庞泊同比例转让。截至

2016 年 5 月，中兴国达不再

持有大成国测股权，股权代持已解除。根据北京市得利加自控技术有限公司、庞

泊和郑彩华的确认并经本所律师核查，各方对前述股权代持及解除事项无异议，

不存在争议纠纷，北京市得利加自控技术有限公司与大成国测、庞泊、中兴国达

就上述事项不存在争议、纠纷。相关人员不涉及规避持股限制等法律法规的情形。

根据公司及其股东的书面确认及本所律师核查，前述股权代持关系已合法解

除，涉及代持各方不存在纠纷或潜在纠纷，相关人员不涉及规避持股限制的情形。

截至本法律意见书出具之日，公司现有股东持有的公司股份不存在股份代持、信

托持股等情形。

（七）股东特殊权利及解除

1、对赌及特殊权利条款的签署情况

根据公司提供的文件并经本所律师适当核查，公司历史上存在涉及对赌及特

殊权利条款的协议，具体如下：

序号

协议名称

签署日期

签署方

主要内容

1

投资框架协议

2014 年 10 月

8 日

甲方：蒋梦、闵飞 乙方：中兴国达 丙方：国测有限

约定了包括对赌与交易调整、同等出售权、优先购买权、反稀释条款等股东特殊权利

2

北京大成国测科技有限公司股权转让协议之补充

协议

2015 年 11 月

2 日

甲方：国测有限 乙方：蒋梦、闵飞 丙方：中恒建瓴

约定了包括上市对赌承诺及股权回购安排、净利润承诺及估值调整、优先认购权、优先权及共同售股权等股东特殊权利

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3-3-34

序号

协议名称

签署日期

签署方

主要内容

3

北京大成国测科技有限公司股权转让协议之补充

协议

2015 年 12 月

20 日

甲方：国测有限 乙方：蒋梦、闵飞 丙方：西藏华冠

约定了包括上市对赌承诺及股权回购安排、净利润承诺及估值调整、优先认购权、优先权及共同售股权等股东特殊权利

4

北京大成国测科技有限公司及其股东与南京德同

创业投资中心

（有限合伙）之

增资入股协议

2016 年 5 月

25 日

甲方：国测有限 乙方：南京德同 丙方一：蒋梦 丙方二：闵飞 丙方三：庞泊 丙方四：中恒建瓴 丙方五：西藏华冠 丙方六：易联昌元

约定了包括董事提名、净利润承诺及估值调整、挂牌对赌承诺及股份回购等股东特殊权利

北京大成国测科技有限公司及其股东与南京德同

创业投资中心

（有限合伙）增资协议之补充协

议

2017 年 5 月

甲方：国测有限 乙方一：蒋梦 乙方二：闵飞 丙方：南京德同

修改“净利润承诺及估值调整”条款

5

北京大成国测科技有限公司股权转让协议之补充

协议

2016 年 5 月

26 日

甲方：国测有限 乙方：蒋梦、闵飞 丙方：易联昌元

约定了包括上市对赌承诺（包括全国股转公司挂牌）及股权回购安排、净利润承诺及估值调整、优先认购权、优先权及共同售股权等股东特殊权利

6

北京大成国测科技有限公司与珠海木笔私募股权投资基金管理企业（有限合伙）

股权转让协议

2017 年 1 月

23 日

甲方一：闵飞 甲方二：庞泊 乙方：珠海木笔 丙方：国测有限

约定了净利润承诺及估值调整、特殊性条款共同适用权（闵飞、庞泊、国测有限与其他第三方签署协议中所约定的有关股份回购、估值调整、共同出售权、反稀释承诺等特殊性限制条款，同样适用于珠海木笔）等股东特殊权利

北京大成国测科技有限公司与珠海木笔私募股权投资基金管理企业（有限合伙）股权转让协议之

补充协议

2017 年 1 月

23 日

甲方：国测有限 乙方一：蒋梦 乙方二：闵飞 丙方：珠海木笔

约定了包括上市承诺及股权回购安排、优先认购权、共同售股权等股东特殊权利

北京大成国测科技有限公司与珠海木笔私募股权投资基金管理企业（有限合伙）股权转让协议之

补充协议

2017 年 5 月

甲方：国测有限 乙方一：闵飞 乙方二：庞泊 丙方：珠海木笔

修改“净利润承诺及估值调整”条款

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3-3-35

序号

协议名称

签署日期

签署方

主要内容

7

闵飞、庞泊与孙序和北京大成国测科技有限公司

股权转让协议

2017 年 3 月

16 日

甲方一：闵飞 甲方二：庞泊 乙方：孙序 丙方：国测有限

约定了乙方对甲方权利的继承（国测有限与闵飞、庞泊签署的协议中所约定的有关股份回购、共同出售权、反稀释承诺等特殊性限制条款，同样适用于孙序）

北京大成国测科技有限公司与蒋梦、闵飞和孙序股权转让协议之

补充协议

2017 年 3 月

16 日

甲方：国测有限 乙方：蒋梦、闵飞 丙方：孙序

约定了包括上市承诺及股权回购安排、优先认购权、共同售股权等股东特殊权利

8

蒋梦、庞泊与天津清瑞股权投资

基金合伙企业

（有限合伙）和北京大成国测科技有限公司股权

转让协议

2017 年 3 月

30 日

甲方一：蒋梦 甲方二：庞泊 乙方：天津清瑞 丙方：国测有限

约定了乙方对甲方权利的继承（国测有限与蒋梦、庞泊签署的协议中所约定的有关股份回购、共同出售权、反稀释承诺等特殊性限制条款，同样适用于天津清瑞）

北京大成国测科技有限公司与蒋梦、庞泊和天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让协议之补充协

议

2017 年 3 月

30 日

甲方：国测有限 乙方：蒋梦、庞泊 丙方：天津清瑞

约定了包括上市承诺及股权回购安排、优先认购权、共同售股权等股东特殊权利

9

股权投资协议书 2017 年 4 月

甲方：国测有限 乙方：蒋梦、闵飞、庞泊、天津清瑞、孙序、南京德同、珠海木笔、西藏华冠、易联昌元、中恒建瓴 丙方：济南晟丰

约定了董事提名、重大事项表决权等股东特殊权利

10

关于北京大成国测科技有限公司之股权转让协议

2017 年 12 月

20 日

甲方：南京德同 乙方：南宁水木 丙方：国测有限

约定了特殊权利继承（此前与甲方签署的所涉目标股权的全部权利及特殊权利，包括但不限于股份回购、共同出售权、反稀释条款等，同样适用于南宁水木，由南宁水木无条件享有和继承）

关于北京大成国测科技有限公司股权转让协议之

补充协议

2017 年 12 月

20 日

甲方：国测有限 乙方一：蒋梦 乙方二：闵飞 丙方：南宁水木

约定了包括上市承诺及股权回购安排、优先认购权、共同售股权等股东特殊权利

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3-3-36

序号

协议名称

签署日期

签署方

主要内容

11

庞泊与北京水木清心创业投资中心（有限合伙）和北京大成国测科技有限公司股

权转让协议

2018 年 5 月

28 日

甲方：庞泊 乙方：水木清心 丙方：国测有限

约定了乙方对甲方权利的承继（本次股权转让前，国测有限与庞泊签署的协议中所约定的有关股份回购、共同出售权、反稀释承诺等特殊性限制条款，同样适用于水木清心）

北京大成国测科技有限公司与庞泊和北京水木清心创业投资中心（有限合伙）股权转让协议之补

充协议

2018 年 5 月

28 日

甲方：国测有限 乙方：庞泊 丙方：水木清心

约定了包括上市承诺及股权回购安排、优先认购权、共同售股权等股东特殊权利

12

孙序与金向华和北京大成国测科技有限公司股权

转让协议

2018 年 5 月

30 日

甲方一：孙序 乙方：金向华 丙方：国测有限

约定了乙方对甲方权利的承继（国测有限与孙序签署的协议中所约定的有关股份回购、共同出售权、反稀释承诺等特殊性限制条款，同样适用于金向华）

北京大成国测科技有限公司与孙序和金向华股权转让协议之补充

协议

2018 年 5 月

30 日

甲方：国测有限 乙方：孙序 丙方：金向华

约定了包括上市承诺及股权回购安排、优先认购权、共同售股权等股东特殊权利

13

北京易联昌元股权投资中心（有限合伙）与北京易联弘京创业投资有限公司和北京大成国测科技有限公司股权转

让协议

2018 年 5 月

30 日

甲方：易联昌元 乙方：易联弘京 丙方：国测有限

约定了乙方对甲方权利的承继（国测有限与易联昌元签署的协议中所约定的有关股份回购、共同出售权、反稀释承诺等特殊性限制条款，同样适用于易联弘京）

2、对赌及特殊权利条款的执行及解除情况

2024 年 9 月 15 日，蒋梦、闵飞、庞泊、济南晟丰、天津清瑞、南宁水木、

孙序、珠海木笔、西藏华冠、金向华、中恒建瓴、易联弘京、易联昌元、水木清

心与国测股份签署《关于北京大成国测科技股份有限公司投资人特殊条款之终止

协议》（以下简称“《终止协议》”），约定各方享有的各项特殊权利，自公司

向全国股转公司提交挂牌申请材料并被受理之日起不可撤销地终止，并追溯至各

方享有该等权利之日起自始无效。特殊权利被相应终止后，任何一方与公司及实

际控制人或其他公司股东之间不存在其他有效的或将生效的特殊权利或与特殊

权利相同或实质类似的其他权利或安排。各方确认截至《终止协议》签署之日，

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3-3-37

未发生约定的估值调整、优先认购、共同出售等特殊权利的触发事件；股东未曾

向公司、实际控制人或者实际控制人一致行动人主张行使估值调整、股份回购、

有限认购、共同出售等特殊权利，各方确认不存在任何违约行为，各方与其他签

约方之间没有任何现时或潜在的争议或纠纷。

截至本法律意见书出具日，前述涉及股东特殊权利条款的股东中，中兴国达、

南京德同、水木清心、西藏华冠已退出公司，不再持有公司股权，不再享有任何

股东权利。中兴国达已于

2022 年 2 月 17 日注销，根据中兴国达注销前股东得力

加、郑彩华出具的文件确认并经本所律师核查，中兴国达已不再持有公司股权，

因此不享有任何股东权利。因公司完成承诺业绩，中兴国达按照《投资框架协议》

约定向蒋梦、闵飞转让股权，除此之外，未曾触发过回购条款，亦未要求依照协

议进行估值调整或回购，中兴国达与公司及公司其他股东不存在争议纠纷。南京

德同已于

2019 年 6 月 5 日注销。根据南京德同合伙人邱家宇出具的确认并经本

所律师核查，南京德同已不再持有公司股权，因此不享有任何股东权利，南京德

同未曾触发过回购条款，亦未要求依照协议进行估值调整或回购，与公司及公司

其他股东不存在争议纠纷。水木清心和西藏华冠已签署上述《终止协议》，确认

自公司向全国股转公司提交挂牌申请材料并被受理之日起水木清心享有的特殊

权利不可撤销地终止，并追溯至其享有该等权利之日起自始无效。

综上，公司及公司控股股东、实际控制人与上述股东签署的股东特殊权利条

款均将于公司向全国股转公司提交挂牌申请材料并被受理之日起不可撤销地终

止，并确认自始无效，且不存在任何效力恢复条款；前述特殊股东权利条款履行

或解除过程中不存在纠纷或者损害公司及其他股东利益的情形、不会对公司经营

产生不利影响，符合《适用指引第

1 号》的相关规定。

七、公司的股本及其演变

（一）国测有限历次股本变动

1、*开通会员可解锁*，国测有限设立

（

1）国测有限设立

2010 年 10 月 25 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）名称预

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3-3-38

核（内）字

[2010]第 0143340 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为

“北京大成国测科技有限公司”。

2010 年 12 月 22 日，闵翠华、梁国京签署《北京大成国测科技有限公司章

程》。

2010 年 12 月 22 日，北京津泰会计师事务所有限公司出具“京津泰会验字

[2010]1852 号”《验资报告》，该报告载明，截至 2010 年 12 月 22 日止，国测有

限已收到股东闵翠华和梁国京缴纳的注册资本（实收资本）合计

100 万元，其中，

闵翠华出资

99 万元，梁国京出资 1 万元，全部为货币出资。

2010 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向国测有限核发了注

册号为

11*开通会员可解锁*6 的《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万元，公司

法定代表人为闵翠华。

国测有限设立时，其股权结构情况如下：

序号

名义股东姓名

实际股东姓名

认缴出资额（元）

持股比例

1

闵翠华

闵翠华

990,000.00

99.00%

2

梁国京

闵翠华

10,000.00

1.00%

合计

10,000.00

100.00%

（2）闵翠华与梁国京股权代持形成

国测有限设立时，梁国京代闵翠华持有1万元出资额，本次股权代持形成的

情况详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（六）股权代持及解除”

之“1、闵翠华与梁国京股权代持”。

2、*开通会员可解锁*，第一次股权转让

（

1）国测有限第一次股权转让

2011 年 11 月 9 日，国测有限股东会作出决议，同意闵翠华将其持有的国测

有限

50 万元出资额转让给闵飞、将国测有限 49 万元出资额转让给蒋梦，同意梁

国京将持有的国测有限

1 万元出资额转让给蒋梦，并同意修改后的公司章程。

2011 年 10 月 24 日，闵翠华与闵飞、蒋梦分别签订《股权转让协议》，约

定闵翠华将其持有的国测有限

50 万元出资转让给闵飞，将其持有的国测有限 49

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3-3-39

万元出资转让给蒋梦。梁国京与蒋梦签订《出资转让协议书》，约定梁国京将其

持有的国测有限

1 万元出资于 2011 年 11 月 9 日转让给蒋梦。根据本所律师核查

并访谈前述人员确认，闵翠华与闵飞系父女关系，闵翠华向闵飞转让的

50 万元

出资额转让价格为

50 万元；闵翠华、梁国京向蒋梦转让的合计 50 万元出资额转

让价格为

50 万元，其中闵翠华转让 49 万元出资转让价格为 49 万元，梁国京转

让的

1 万元出资转让价格为 1 万元，蒋梦已支付转让价款。

2011 年 11 月 9 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次股权转

让完成后，国测有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

500,000.00

50.00%

2

闵飞

500,000.00

50.00%

合计

1,000,000.00

100.00%

（

2）闵翠华与梁国京股权代持解除

闵翠华与梁国京的股权代持已通过本次股权转让解除，代持解除的情况详见

本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（六）股权代持及解除”之“1、

闵翠华与梁国京股权代持”。

3、*开通会员可解锁*，第二次股权转让

2012 年 10 月 26 日，国测有限股东会作出决议，同意增加新股东彭智华；

同意蒋梦将其持有的国测有限

2.5 万元出资额转让给彭智华，闵飞将其持有的国

测有限

2.5 万元出资额转让给彭智华；同意公司章程修正案，修改公司章程相应

内容。蒋梦、闵飞分别与彭智华签订《出资转让协议书》，约定蒋梦将其持有的

国测有限

2.5 万元出资额转让给彭智华，闵飞将其持有的国测有限 2.5 万元出资

额转让给彭智华。根据本所律师访谈前述人员确认，蒋梦、闵飞向彭智华转让的

2.5 万元出资额转让价格均为 2.5 万元，彭智华已支付转让价款。

2012 年 11 月 7 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次股权转

让完成后，国测有限的股权结构如下：

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3-3-40

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

475,000.00

47.50%

2

闵飞

475,000.00

47.50%

3

彭智华

50,000.00

5.00%

合计

1,000,000.00

100.00%

4、*开通会员可解锁*，第三次股权转让

2013 年 11 月 30 日，国测有限股东会作出决议，同意增加新股东龙沛均，

同意蒋梦将其持有的国测有限

5 万元出资额转让给龙沛均，闵飞将其持有的国测

有限

5 万元出资额转让给龙沛均，同意公司章程修正案，修改公司章程相应内容。

蒋梦、闵飞分别与龙沛均签订《出资转让协议书》，约定蒋梦将其持有的国测有

限

5 万元出资额转让给龙沛均，闵飞将其持有的国测有限 5 万元出资额转让给龙

沛均。根据本所律师访谈蒋梦、闵飞并核查支付凭证确认，蒋梦、闵飞向龙沛均

转让的

5 万元出资额转让价格均为 5 万元，龙沛均已支付转让价款。

2013 年 12 月 20 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次股权

转让完成后，国测有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

425,000.00

42.50%

2

闵飞

425,000.00

42.50%

3

龙沛均

100,000.00

10.00%

4

彭智华

50,000.00

5.00%

合计

1,000,000.00

100.00

5、*开通会员可解锁*，第一次增资

（

1）第一次增资

2014 年 3 月 6 日，国测有限股东会作出决议，同意公司注册资本变更为 500

万元，新增注册资本

400 万元由原股东按照持股比例认缴，同意修改后的公司章

程。

2014 年 3 月 20 日，国测有限办理完毕本次增资工商登记手续。本次增资完

成后，国测有限的股权结构如下：

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3-3-41

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

2,125,000.00

42.50%

2

闵飞

2,125,000.00

42.50%

3

龙沛均

500,000.00

10.00%

4

彭智华

250,000.00

5.00%

合计

5,000,000.00

100.00

（

2）本次新增注册资本实缴情况

根据公司说明及访谈彭智华确认，龙沛均、彭智华已于本次实缴期限到期前

转让股权退出公司，其未实缴本次新增的认缴注册资本，不存在违反《公司法》

及《公司章程》约定的情况。龙沛均、彭智华认缴的注册资本已由受让方蒋梦、

闵飞于

2015 年 11 月完成实缴。

6、2014 年 9 月，第四次股权转让

2014 年 9 月 16 日，国测有限股东会作出决议，同意彭智华将其持有的国测

有限

12.5 万元出资额转让给闵飞，将其持有的国测有限 12.5 万元转让给蒋梦；

龙沛均将其持有的国测有限

25 万元出资额转让给闵飞，将其持有的国测有限 25

万元出资额转让给蒋梦；同意公司章程修正案，修改公司章程相应内容。

2014 年 9 月 16 日，彭智华与闵飞签署《出资转让协议书》，约定彭智华将

其持有的国测有限

12.5 万元出资额转让给闵飞。2014 年 9 月 22 日，彭智华与蒋

梦签署《出资转让协议书》，约定彭智华将其持有的国测有限

12.5 万元的出资

额转让给蒋梦。

2014 年 9 月 22 日，龙沛均与蒋梦、闵飞分别签署《出资转让协

议书》，约定龙沛均将其持有的国测有限

25 万元出资额转让给闵飞，龙沛均将

其持有的国测有限

25 万元出资额转让给蒋梦。

根据本所律师对相关人员的访谈确认并核查支付凭证，彭智华分别向蒋梦、

闵飞转让的

12.5 万元出资额中，其中 2.5 万元已实缴，其余未实缴，因此转让价

格均为

2.5 万元，龙沛均分别向蒋梦、闵飞转让的 25 万元出资额中，其中 5 万

元已实缴，其余未实缴，因此转让价格均为

5 万元。蒋梦、闵飞已支付前述股权

转让价款。

2014 年 9 月 22 日，国测有限签署修改后的《北京大成国测科技有限公司章

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3-3-42

程》。同日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次股权转让完成后，

国测有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

2,500,000.00

50.00%

2

闵飞

2,500,000.00

50.00%

合计

5,000,000.00

100.00%

7、*开通会员可解锁*，第二次增资及第五次股权转让

（

1）第二次增资

2014 年 10 月 8 日，国测有限股东会作出决议，同意增加新股东中兴国达，

并将公司注册资本由

500 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元由新增

股东中兴国达认缴，同意修改后的公司章程。

2014 年 10 月 8 日，中兴国达、蒋梦、闵飞与国测有限签订《投资框架协议》，

约定中兴国达向国测有限增资

500 万元；增资完成后，中兴国达应将其持有的国

测有限

10%股权转让给蒋梦，闵飞应将其持有的国测有限 6%股权转让给蒋梦。

中兴国达已向国测有限支付增资款项。

2014 年 10 月 30 日，国测有限办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增

资后，国测有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

中兴国达

5,000,000.00

50.00%

2

蒋梦

2,500,000.00

25.00%

3

闵飞

2,500,000.00

25.00%

合计

10,000,000.00

100.00%

（

2）庞泊与中兴国达股权代持形成

经本所律师核查，上述增资中存在股权代持，代持形成的情况详见本法律意

见书“六、公司的发起人和股东”之“（六）股权代持及解除”之“

2、庞泊与

中兴国达股权代持”。

（

3）第五次股权转让

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3-3-43

根据《投资框架协议》约定，

2014 年 10 月 8 日，中兴国达与蒋梦签署《股

权转让协议》，约定中兴国达将其持有的国测有限

100 万元出资额转让给蒋梦。

同日，闵飞与蒋梦签署《股权转让协议》，约定闵飞将其持有的大成国测

60 万

元出资额转让给蒋梦。经本所律师访谈确认，蒋梦未向中兴国达和闵飞支付本次

股权转让价款，闵飞确认其本次向蒋梦转让的股权系对蒋梦的激励，为无偿转让；

根据中兴国达出具的《豁免与确认函》，中兴国达无条件且不可撤销地豁免蒋梦

支付本次股权转让对价的义务。

2014 年 10 月 30 日，国测有限股东会作出决议，同意中兴国达将其所持国

测有限出资额

100 万元转让给蒋梦，同意闵飞将其所持国测有限出资额 60 万元

转让给蒋梦，同意修改公司章程。

2014 年 11 月 14 日，国测有限办理完毕本次

股权转让的工商登记手续。本次股权转让后，国测有限的股权结构如下：

序号

名义股东姓名/名称

实际股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

蒋梦

4,100,000.00

41.00%

2

中兴国达

庞泊

3,080,000.00

30.80%

中兴国达

920,000.00

9.20%

3

闵飞

闵飞

1,900,000.00

19.00%

合计

10,000,000.00

100.00%

8、*开通会员可解锁*，第六次股权转让

根据中兴国达、蒋梦、闵飞与国测有限签订的《投资框架协议》，若国测有

限

2014 年度完成净利润超过 900 万元，中兴国达应向蒋梦、闵飞转让其持有的

国测有限

20%的股权，转让后，蒋梦、闵飞共持有公司 80%股权、中兴国达持

有公司

20%股权。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“

[2015]京会兴审字第

13010047 号”《审计报告》，国测有限 2014 年净利润超过 900 万元，达到《投

资框架协议》约定的条件。

2015 年 10 月 16 日，国测有限股东会作出决议，同意中兴国达将其持有国

测有限

100 万元出资额转让给蒋梦，同意中兴国达将其持有国测有限 100 万元出

资额转让给闵飞，同意修改公司章程。同日，中兴国达与蒋梦、闵飞约定中兴国

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-44

达将其持有的国测有限

100 万元出资额转让给蒋梦，将其持有的国测有限 100

万元出资额转让给闵飞。经本所律师访谈确认，本次股权转让系因国测有限达到

《投资框架协议》中约定的

2014 年净利润承诺，中兴国达履行《投资框架协议》

的约定，

将其持有的国测有限

200 万元出资额分别转让给蒋梦、闵飞各 100 万元，

转让价款均为

0 元，其中庞泊和中兴国达分别实际转让的出资额按照中兴国达实

际出资与其代持庞泊出资的比例确定。

2015 年 10 月 16 日，国测有限办理完毕本次转让的工商变更手续。本次股

权转让完成后，国测有限的股权结构如下：

序号

名义股东姓名/名称

实际股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

蒋梦

5,100,000.00

51.00%

2

闵飞

闵飞

2,900,000.00

29.00%

3

中兴国达

庞泊

1,540,000.00

15.40%

中兴国达

460,000.00

4.60%

合计

10,000,000.00

100.00%

9、*开通会员可解锁*，第七次股权转让

2015 年 11 月 2 日，国测有限股东会作出决议，同意增加新股东中恒建瓴；

同意蒋梦将其持有的国测有限

10 万元出资额转让给中恒建瓴，闵飞将其持有的

国测有限

10 万元出资额转让给中恒建瓴；同意修改后的公司章程。

2015 年 11 月 2 日，蒋梦、闵飞分别与中恒建瓴签署《股权转让协议》，约

定蒋梦将其持有的大成国测

10 万元出资额以 250 万元的价格转让给中恒建瓴，

闵飞将其持有的大成国测

10 万元出资额以 250 万元的价格转让给中恒建瓴。

2015 年 11 月 11 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次股权

转让完成后，国测有限的股权结构如下：

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-45

序号

名义股东姓名/名称

实际股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

蒋梦

5,000,000.00

50.00%

2

闵飞

闵飞

2,800,000.00

28.00%

3

中兴国达

庞泊

1,540,000.00

15.40%

中兴国达

460,000.00

4.60%

4

中恒建瓴

中恒建瓴

200,000.00

2.00%

合计

10,000,000.00

100.00%

10、*开通会员可解锁*，第八次股权转让

2015 年 12 月 20 日，国测有限股东会作出决议，同意增加新股东西藏华冠；

同意蒋梦将其持有的国测有限

14 万元出资额转让给西藏华冠，闵飞将其持有的

国测有限

14 万元出资额转让给西藏华冠；同意修改后的公司章程。

2015 年 12 月 20 日，蒋梦、闵飞分别与西藏华冠签署《股权转让协议》，

约定蒋梦将其持有的国测有限

14 万元出资额以 350 万元的价格转让给西藏华冠，

闵飞将其持有的国测有限

14 万元出资额以 350 万元的价格转让给西藏华冠。

2016 年 1 月 14 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次股权转

让完成后，国测有限的股权结构如下：

序号

名义股东姓名/名称

实际股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

蒋梦

4,860,000.00

48.60%

2

闵飞

闵飞

2,660,000.00

26.60%

3

中兴国达

庞泊

1,540,000.00

15.40%

中兴国达

460,000.00

4.60%

4

西藏华冠

西藏华冠

280,000.00

2.80%

5

中恒建瓴

中恒建瓴

200,000.00

2.00%

合计

10,000,000.00

100.00%

11、*开通会员可解锁*，第九次股权转让及第三次增资

（

1）第九次股权转让及第三次增资

2016 年 5 月 26 日，国测有限股东会作出决议：①同意新增股东庞泊、易联

昌元、南京德同；②同意中兴国达将其持有的国测有限

200 万元出资额转让给庞

泊；③同意蒋梦将其持有的国测有限

14 万元出资额转让给易联昌元；④同意闵

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-46

飞将其持有的国测有限

14 万元出资额转让给易联昌元；⑤同意国测有限注册资

本由

1,000 万元增加至 1,060.6061 万元，新增注册资本 60.6061 万元由新股东南

京德同认缴；⑥同意修改后的公司章程。

2016 年 5 月 26 日，中兴国达与庞泊签署《出资转让协议书》，约定中兴国

达将其持有的国测有限

200 万元出资额转让给庞泊。经本所律师访谈庞泊、中兴

国达法定代表人郑彩华，并核查支付凭证确认，本次股权转让对价为

1150 万元。

本次股权转让完成后，庞泊成为国测有限直接股东，中兴国达退出持股，庞泊与

中兴国达的代持关系解除。

2016 年 5 月 26 日，蒋梦与易联昌元签署《股权转让协议》，约定蒋梦将持

有的国测有限

14 万出资额以 350 万元的价格转让给易联昌元；闵飞与易联昌元

签署《股权转让协议》，约定闵飞将持有的国测有限

14 万出资额以 350 万元的

价格转让给易联昌元。

2016 年 5 月 25 日，国测有限、蒋梦、闵飞、庞泊、西藏华冠、中恒建瓴、

易联昌元与南京德同签署《大成国测科技有限公司及其股东与南京德同创业投资

中心（有限合伙）之增资入股协议》，约定南京德同以

2,000 万元的价格认购国

测有限新增注册资本

60.6061 万元，其中 60.6061 万元为注册资本，剩余部分

1,939.3939 万元计入资本公积。根据公司提供的资料，南京德同已向公司支付增

资款。

2016 年 5 月 27 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次增资及

股权转让后，国测有限的股权结构如下：

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-47

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

4,720,000.00

44.50%

2

闵飞

2,520,000.00

23.76%

3

庞泊

2,000,000.00

18.86%

4

南京德同

606,061.00

5.71%

5

西藏华冠

280,000.00

2.64%

6

易联昌元

280,000.00

2.64%

7

中恒建瓴

200,000.00

1.89%

合计

10,606,061.00

100.00%

（2）庞泊与中兴国达股权代持解除

本次股权转让完成后，庞泊成为国测有限直接股东，中兴国达退出持股，

庞泊与中兴国达的代持关系解除，代持解除的情况详见本法律意见书“六、公

司的发起人和股东”之“（六）股权代持及解除”之“

2、庞泊与中兴国达股权

代持”。

12、*开通会员可解锁*，第十次股权转让

2017 年 3 月 16 日，国测有限股东会作出决议：（1）同意增加新股东珠海

木笔和孙序；（

2）同意闵飞将其持有的国测有限 16.6212 万元出资额转让给珠

海木笔，将其持有的国测有限

40.5 万元出资额转让给孙序；（3）同意庞泊将其

持有的国测有限

25.8031 万元出资额转让给珠海木笔，将其持有的国测有限 36.9

万元出资额转让给孙序；（

4）同意修改公司章程。

2017 年 1 月 23 日，闵飞、庞泊与珠海木笔与国测有限签署《股权转让协议》，

约定闵飞将其持有的国测有限

16.6212 万元的出资额以 548.5 万元的价格转让给

珠海木笔，庞泊将其持有的国测有限

25.8031 万元的出资额以 851.5 万元的价格

转让给珠海木笔。

2017 年 3 月 16 日，闵飞、庞泊、孙序与国测有限签署了《股权转让协议》，

约定闵飞将其持有的国测有限

40.5 万元出资额以 1,336.5 万元的价格转让给孙序，

庞泊将其持有的国测有限

36.9 万元出资额以 1,217.7 万元的价格转让给孙序。

2017 年 3 月 29 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次股权转

让完成后，国测有限的股权结构如下：

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-48

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

4,720,000.00

44.50%

2

闵飞

1,948,788.00

18.37%

3

庞泊

1,372,969.00

12.95%

4

孙序

774,000.00

7.30%

5

南京德同

606,061.00

5.71%

6

珠海木笔

424,243.00

4.00%

7

西藏华冠

280,000.00

2.64%

8

易联昌元

280,000.00

2.64%

9

中恒建瓴

200,000.00

1.89%

合计

10,606,061.00

100.00%

13、*开通会员可解锁*，第十一次股权转让

2017 年 3 月 30 日，国测有限股东会作出决议：（1）同意增加新股东天津

清瑞；（

2）同意蒋梦将其持有的国测有限 63.6364 万元出资额转让给天津清瑞；

（

3）同意庞泊将其持有的国测有限 30.30 万元出资额转让给天津清瑞；（4）同

意修改公司章程。

2017 年 3 月 30 日，蒋梦、庞泊、天津清瑞与国测有限签署《股权转让协议》，

约定蒋梦将其持有的国测有限

63.6364 万元出资额以 2,100 万元的价格转让给天

津清瑞；庞泊将其持有的国测有限

30.30 万元出资额以 999.90 万元的价格转让给

天津清瑞。

2017 年 4 月 17 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次股权转

让完成后，国测有限的股权结构如下：

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-49

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

4,083,636.00

38.50%

2

闵飞

1,948,788.00

18.37%

3

庞泊

1,069,969.00

10.09%

4

天津清瑞

939,364.00

8.86%

5

孙序

774,000.00

7.30%

6

南京德同

606,061.00

5.71%

7

珠海木笔

424,243.00

4.00%

8

西藏华冠

280,000.00

2.64%

9

易联昌元

280,000.00

2.64%

10

中恒建瓴

200,000.00

1.89%

合计

10,606,061.00

100.00%

14、*开通会员可解锁*，第四次增资

2017 年 4 月 24 日，国测有限股东会作出决议：（1）同意增加新股东济南

晟丰；（

2）同意将公司注册资本由 1,060.6061 万元增加至 1,157.0248 万元，新

增注册资本

96.4187 万元由新增股东济南晟丰认缴；（3）同意修改公司章程。

2017 年 4 月，国测有限及其届时的股东蒋梦、闵飞、庞泊、天津清瑞、孙

序、南京德同、珠海木笔、西藏华冠、易联昌元、中恒建瓴与济南晟丰签署《股

权投资协议书》，约定济南晟丰向国测有限投资

5,000 万元，其中 96.4187 万元

为注册资本，剩余部分

4,903.5813 万元计入资本公积。根据公司提供的资料，济

南晟丰已向公司支付增资款。

2017 年 4 月 28 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次增资完

成后，国测有限的股权结构如下：

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-50

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

4,083,636.00

35.29%

2

闵飞

1,948,788.00

16.84%

3

庞泊

1,069,969.00

9.25%

4

济南晟丰

964,187.00

8.33%

5

天津清瑞

939,364.00

8.12%

6

孙序

774,000.00

6.69%

7

南京德同

606,061.00

5.24%

8

珠海木笔

424,243.00

3.67%

9

西藏华冠

280,000.00

2.42%

10

易联昌元

280,000.00

2.42%

11

中恒建瓴

200,000.00

1.73%

合计

11,570,248.00

100.00%

15、*开通会员可解锁*，第十二次股权转让

2017 年 12 月 19 日，国测有限股东会作出决议：（1）同意增加新股东南宁

水木；（

2）同意南京德同将其所持有国测有限 60.6061 万元的全部出资额转让

给新股东南宁水木，南京德同退出股东会；（

3）同意修改公司章程。

2017 年 12 月 20 日，南京德同、南宁水木与国测有限签署《股权转让协议》，

约定南京德同将其所持有公司

60.6061 万元的全部出资额以 2,750 的价格转让给

南宁水木。

2017 年 12 月 29 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次股权

转让完成后，国测有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

4,083,636.00

35.29%

2

闵飞

1,948,788.00

16.84%

3

庞泊

1,069,969.00

9.25%

4

济南晟丰

964,187.00

8.33%

5

天津清瑞

939,364.00

8.12%

6

孙序

774,000.00

6.69%

7

南宁水木

606,061.00

5.24%

8

珠海木笔

424,243.00

3.67%

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-51

序号

股东姓名

/名称

认缴出资额（元）

持股比例

9

西藏华冠

280,000.00

2.42%

10

易联昌元

280,000.00

2.42%

11

中恒建瓴

200,000.00

1.73%

合计

11,570,248.00

100.00%

16、*开通会员可解锁*，第十三次股权转让

2018 年 5 月 28 日，庞泊、水木清心与国测有限签署《股权转让协议》，约

定庞泊将其所持有国测有限

5.7851 万元的出资额以 340 万元的价格转让给水木

清心。

2018 年 5 月 30 日，孙序、金向华与国测有限签署《股权转让协议》，约

定孙序将其所持有国测有限

23.1404 万元的出资额转以 1,360 万元的价格让给金

向华。

2018 年 5 月 30 日，易联昌元、易联弘京与国测有限签署《股权转让协议》，

约定易联昌元将其所持有国测有限

17.0083 万元的出资额以 999.60 万元的价格转

让给易联弘京。

2018 年 5 月 30 日，国测有限股东会作出决议：（1）同意增加新股东水木

清心、易联弘京；（

2）同意易联昌元将其所持有国测有限 17.0083 万元的出资

额转让给易联弘京，庞泊将其所持有国测有限

5.7851 万元的出资额转让给水木

清心，孙序将其所持有国测有限

23.1404 万元的出资额转让给金向华；（3）同

意修改公司章程。

2018 年 6 月 14 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次股权转

让完成后，大成国测的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

4,083,636.00

35.29%

2

闵飞

1,948,788.00

16.84%

3

庞泊

1,012,118.00

8.75%

4

济南晟丰

964,187.00

8.33%

5

天津清瑞

939,364.00

8.12%

6

南宁水木

606,061.00

5.24%

7

孙序

542,596.00

4.69%

8

珠海木笔

424,243.00

3.67%

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-52

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

9

西藏华冠

280,000.00

2.42%

10

金向华

231,404.00

2.00%

11

中恒建瓴

200,000.00

1.73%

12

易联弘京

170,083.00

1.47%

13

易联昌元

109,917.00

0.95%

14

水木清心

57,851.00

0.50%

合计

11,570,248.00

100.00%

本次股转转让，水木清心未向庞泊支付股权转让价款，双方曾经存在股权争

议纠纷，但已于

2024 年 9 月通过仲裁解决并执行完毕，具体内容详见本法律意

见书“七、公司的股本及其演变”之“（三）股份公司设立后股本及股权变动”。

17、*开通会员可解锁*，第五次增资

2020 年 10 月 26 日，国测有限股东会作出决议，（1）决定将其注册资本由

1,157.0248 万元增加至 4,628.0992 万元，全体股东出资额同比例增加，新增注册

资本

3,471.0744 万元由资本公积转增；（2）同意修改公司章程。

2020 年 10 月 28 日，国测有限办理完毕本次变更工商登记手续。本次增资

完成后，大成国测的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

1

蒋梦

16,334,544.00

35.29%

2

闵飞

7,795,152.00

16.84%

3

庞泊

4,048,472.00

8.75%

4

济南晟丰

3,856,748.00

8.33%

5

天津清瑞

3,757,456.00

8.12%

6

南宁水木

2,424,244.00

5.24%

7

孙序

2,170,384.00

4.69%

8

珠海木笔

1,696,972.00

3.67%

9

西藏华冠

1,120,000.00

2.42%

10

金向华

925,616.00

2.00%

11

中恒建瓴

800,000.00

1.73%

12

易联弘京

680,332.00

1.47%

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-53

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（元）

持股比例

13

易联昌元

439,668.00

0.95%

14

水木清心

231,404.00

0.50%

合计

46,280,992.00

100.00%

（二）公司整体变更发起设立时的股本情况

公司整体变更发起设立的具体情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。

（三）股份公司设立后股本及股权变动

1、*开通会员可解锁*，股份公司第一次股份转让

2024 年 9 月 11 日，庞泊与蒋梦签署《北京大成国测科技股份有限公司股份

转让协议》，约定庞泊将其持有的公司

122.6477 万股股份以 530 万元的价格转

让给蒋梦，双方已完成股份转让交割。

2024 年 9 月 26 日，庞泊与金向华签署《北京大成国测科技股份有限公司股

份转让协议》，约定庞泊将其持有的公司

42.4258 万股股份以 183.34 万元的价格

转让给金向华，双方已完成股份转让交割。

水木清心与庞泊于

2018 年 5 月进行的股权转让，后因水木清心未向庞泊支

付股权转让款，双方曾经存在争议。

2024 年，公司、庞泊作为申请人，以水木

清心作为被申请人，将该争议提交至北京仲裁委员会。

2024 年 9 月 18 日，北京

仲裁委员会作出（

2024）京仲案字第 06986 号《调解书》，确认水木清心与庞泊、

公司于

2018 年 5 月 28 日签署的《股权转让协议》解除，且自始未生效；水木清

心配合公司完成将股份变更至庞泊名下的工商变更备案手续。

2024 年 9 月 18 日，

水木清心与庞泊、公司签署《和解协议》，水木清心将所持公司

0.5%股份（对

应持股数

23.1404 万股）还原给庞泊，此后水木清心不再持有公司股份。公司已

完成相应的股东名册变更，完成公司章程工商备案。经本所律师访谈水木清心、

庞泊确认，双方此前存在争议，已通过仲裁调解解决，目前不存在其他争议纠纷。

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

序号

股东姓名

/名称

股份数（股）

股份比例（

%）

1

蒋梦

17,560,991.00

37.94%

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-54

序号

股东姓名

/名称

股份数（股）

股份比例（

%）

2

闵飞

7,795,152.00

16.84%

3

庞泊

2,629,171.00

5.68%

4

济南晟丰

3,856,748.00

8.33%

5

天津清瑞

3,757,456.00

8.12%

6

南宁水木

2,424,244.00

5.24%

7

孙序

2,170,384.00

4.69%

8

珠海木笔

1,696,972.00

3.67%

9

金向华

1,349,874.00

2.92%

10

西藏华冠

1,120,000.00

2.42%

11

中恒建瓴

800,000.00

1.73%

12

易联弘京

680,332.00

1.47%

13

易联昌元

439,668.00

0.95%

合计

46,280,992.00

100.00%

2、*开通会员可解锁*，股份公司第二次股份转让

（

1）股份公司第二次股份转让

2024 年 11 月 26 日，公司、西藏华冠与首发展接力基金签署《股权转让协

议》，约定西藏华冠将其持有的公司

112 万股股份以 840 万元的价格转让给首发

展接力基金，双方已完成股份转让交割。

2024 年 11 月 26 日，公司、易联昌元

与首发展接力基金签署《股权转让协议》，约定易联昌元将其持有的公司

23.1405

万股股份以

144.5 万元的价格转让给首发展接力基金，双方已完成股份转让交割。

2024 年 11 月 26 日，公司、易联昌弘京与首发展接力基金签署《股权转让协议》，

约定易联弘京将其持有的公司

23.1405 万股股份以 144.5 万元的价格转让给首发

展接力基金，双方已完成股份转让交割。

（

2）本次股份转让涉及的国资审批程序

首发展接力基金的执行事务合伙人为北京首都科技发展集团投资管理有限

公司，该公司是北京市科学技术委员会间接控制的国有企业。根据首发展接力基

金的《合伙协议》，普通合伙人设投资决策委员会，投资决策委员会的主要职责

为就普通合伙人提交的投资事宜进行审议并做出决定。根据首发展接力基金于

2025 年 1 月出具的说明，其作为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，

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3-3-55

设立投资决策委员会，投资决策委员会就普通合伙人提交的投资项目（包括投资

项目退出）进行审议并做出决定，投资决策委员会系首发展接力基金

2024 年通

过受让股份方式投资国测股份并持有其

158.28 万股股份（下称“本次投资”）

的有权决策机构。首发展接力基金已就本次投资召开投资决策委员会会议，并按

照内部投资决策流程审议通过了本次投资事项。首发展接力基金已就本次投资事

项履行了必要的批准和授权程序，本次投资事项无另需履行国资等相关主管部门

的审批、核准或备案程序，无需进行资产评估、资产评估备案、企业国有资产产

权登记等程序。

根据首发展接力基金提供的投资决策委员会决议文件，首发展接力基金投资

决策委员会于

2024 年 10 月 22 日表决通过投资国测股份项目。

综上，首发展接力基金入股公司已经其内部投资决策委员会决议，履行了其

内部审议程序，其投资入股公司无另需履行国资等相关主管部门的审批、核准或

备案程序，符合《适用指引第

1 号》的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构如下：

序号

股东姓名

/名称

股份数（股）

股份比例（

%）

1

蒋梦

17,560,991.00

37.94%

2

闵飞

7,795,152.00

16.84%

3

庞泊

2,629,171.00

5.68%

4

济南晟丰

3,856,748.00

8.33%

5

天津清瑞

3,757,456.00

8.12%

6

南宁水木

2,424,244.00

5.24%

7

孙序

2,170,384.00

4.69%

8

珠海木笔

1,696,972.00

3.67%

9

首发展接力基金

1,582,810.00

3.42%

10

金向华

1,349,874.00

2.92%

11

中恒建瓴

800,000.00

1.73%

12

易联弘京

448,927.00

0.97%

13

易联昌元

208,263.00

0.45%

合计

46,280,992.00

100.00%

（四）公司股东所持股份质押、冻结情况

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3-3-56

1、截至目前不存在质押或冻结的情形

根据公司的工商登记档案、公司股东的确认以及本所律师适当核查，截至本

法律意见书出具之日，公司股东所持公司股份不存在设定质押或被冻结的情形。

2、控股股东、实际控制人的权利限制安排

根据公司提供的资料，公司控股股东、实际控制人蒋梦所持公司部分股权存

在潜在权利限制安排：

2024 年 9 月 19 日，蒋梦与上海银行股份有限公司北京分行（以下简称“上

海银行”）签署《上海银行“股权激励贷”借款合同》，上海银行向蒋梦提供借

款

198 万元，借款期限为 2024 年 9 月 24 日至 2029 年 9 月 24 日，双方约定在国

测股份上市后

25 个工作日内追加蒋梦所持公司股权质押，质押股份价值不低于

质押当日蒋梦应还贷款本息合计金额的

2 倍。

2024 年 10 月 23 日，蒋梦与北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中

关村银行”）签署《“惠创贷”（激励计划）个人借款合同》，中关村银行向蒋

梦提供借款额度

1,000 万元用于回购国测股份的股权，额度有效期间为 2024 年

10 月 23 日至 2024 年 12 月 15 日，在借款额度有效期内，蒋梦申请借款 120 万

元，借款期限为

2024 年 10 月 23 日至 2029 年 10 月 23 日。双方约定蒋梦以其回

购后所持有的公司股权质押给贷款人作为贷款债权的担保，质押比例不低于

4%，

并须于

IPO 批复（同意注册或终止审核）3 个月内办妥质押手续。

根据公司律师提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

蒋梦持有公司的股份不存在质押、冻结的情形，本次挂牌不会导致蒋梦持有的公

司股份依据上述合同被质押，不会导致实际控制人变更，也不会对公司生产经营

产生重大不利影响。

（五）结论意见

综上所述，国测有限历史上曾经存在的股权代持已全部解除，目前不存在股

权代持的情形，历史曾经存在的代持及代持解除均不存在争议或纠纷，相关人员

不存在规避持股限制等的情形。公司历次股本及股权变动已履行了必要的法律程

序，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

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3-3-57

八、公司的业务

（一）公司的经营范围

根据公司的《营业执照》并经本所律师适当核查，公司的经营范围为：一般

项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件

开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人

工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；物联

网设备制造；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；计算机

软硬件及外围设备制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件

制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；仪器仪表制造；实验分析仪器制

造；实验分析仪器销售；供应用仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能仪器仪

表制造；仪器仪表销售；地质勘探和地震专用仪器制造；地质勘探和地震专用仪

器销售；电工仪器仪表销售；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；绘图、计

算及测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器制造；卫星导航服务；环境监测专用

仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；导航终端制造；导航终端销售；轨

道交通工程机械及部件销售；物联网设备销售；建筑材料销售；机械设备销售；

建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；智能机器人的研发；智能机器人销售；

工业机器人制造；工业机器人销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷

达及配套设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

终端计量设备销售；电工仪器仪表制造；专用仪器制造；数字技术服务；互联网

数据服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）许可项目：测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（不

得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）公司及其下属企业的经营资质或许可

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其

下属企业已经取得的与主营业务相关的主要经营资质或许可，详见本法律意见书

“附件一《公司及下属企业的主要经营资质》”。

本所律师认为，公司及其下属企业已取得经营公司主营业务所必需的主要资

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3-3-58

质和许可。

（三）公司在境外的经营情况

根据公司的确认并经本所律师核查，公司未在中国境外设立子公司或分公司，

未在境外开展经营活动。

（四）公司的持续经营

根据公司的确认及《公开转让说明书》，公司的主营业务为从事高精度传感

器和智能装备的研发、生产和销售，并为用户提供智能监测物联网专业技术服务，

公司最近两年主营业务没有发生重大不利变化。

经本所律师核查，公司不存在根据《公司法》和《公司章程》规定需要解散

或终止的情形，主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的

情形，公司不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）公司的主要关联方

根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》及公司出具的书面说

明，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其

出具的声明等材料并经本所律师适当核查，公司的主要关联方如下：

1、主要关联自然人

（

1）控股股东、实际控制人及其一致行动人

公司的控股股东、实际控制人为蒋梦，具体内容详见本法律意见书“六、公

司的发起人和股东”之“（四）公司的控股股东及实际控制人”。

闵飞与蒋梦签署了《一致行动协议》，约定对公司的经营决策保持一致行动，

因此闵飞为蒋梦的一致行动人，具体内容详见本法律意见书“六、公司的发起人

和股东”之“（四）公司的控股股东及实际控制人”。

（

2）持有公司 5%以上股份的自然人

除上述第（

1）项所列自然人之外，持有公司5%以上股份的自然人，包括如

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3-3-59

下：

序号

关联方

关联关系

1

庞泊

直接持有公司 5%以上股份的股东

（

3）董事、监事和高级管理人员

序号

关联方

关联关系

1

蒋梦

董事长、总经理

2

闵飞

董事

3

金向华

董事

4

宋峰

董事

5

黄宇

董事

6

刘小惠

职工代表监事、监事会主席

7

常焕珍

监事

8

邱家宇

监事

9

吴俊

财务总监、董事会秘书

（

4）与前述自然人关系密切的家庭成员

与前述公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级

管理人员关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

2、主要关联法人

（

1）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织

序号

关联方

关联关系

1

济南晟丰

持有公司 5%以上股份的股东

2

天津清瑞

持有公司 5%以上股份的股东

3

南宁水木

持有公司 5%以上股份的股东

（

2）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

或其他主要负责人

公司的控股股东、实际控制人为蒋梦，其一致行动人为闵飞，不存在直接或

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3-3-60

间接控制公司的法人或其他组织。

（

3）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司 5%以上股份

的自然人股东、现任董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由前

述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

序号

关联方

关联关系

1

北京鼎翰投资有限公司

董事金向华担任经理，且其弟金向国控制并担任执行董事的公司

2

北京翰庭资产管理有限公司

董事金向华担任经理，且其弟金向国曾担任执行董事并于

2022 年 6 月辞任的公司

3

海南君翰贸易有限公司

董事金向华担任财务负责人，且其弟金向国控制并担任执行董事兼总经理的公司

4

海南华翰科技有限公司

董事金向华担任财务负责人，且其弟金向国控制并担任执行董事兼总经理的公司

5

北京水木通达运输有限公司

董事宋峰担任董事的公司

6

北京长能环境大数据科技有限公司

董事宋峰担任董事的公司

7

北京优微精密测控技术研究有限公司

董事宋峰担任执行董事的公司

8

上海亿氢科技有限公司

董事宋峰担任董事的公司

9

浙江臻泰能源科技有限公司

董事宋峰担任董事的公司

10

北京亿华通科技股份有限公司

董事宋峰担任非执行董事的公司

11

济南同晟股权投资管理合伙企业（有限合伙）

公司监事常焕珍担任副总经理的企业

12

南京木笔投资管理有限公司

监事邱家宇担任执行董事的公司

13

凯鑫鼎正（深圳）投资基金管理有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞

泊担任董事长的公司

注：上表序号

6 的企业已吊销尚未注销

（

4）公司的子公司、参股公司及分公司

公司共有5家控股子公司1，1家参股公司，2家分公司，2家已注销的子公司，

具体内容详见本法律意见书“十、公司的主要财产”之“（三）公司的股权投资”。

除此之外，公司报告期前12个月内曾拥有1家控股子公司，具体如下：

序号

关联方

关联关系

1

北京全测工程有限公司

控股子公司，已于

2021 年 12 月转让

（

5）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司 5%以上股份

的自然人股东、现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间

1 其中，国测机器人于 2025 年 2 月即报告期后设立。

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3-3-61

接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织

（公司及子公司除外）

序号

关联方

关联关系

1

长沙中航智联科技有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶舒艳超控制并担任执行公司事务的董事的公司

2

瑞通云网（北京）技术有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶舒艳超控制的公司

3

中航智联（珠海横琴）科技有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶舒艳超控制的公司

4

中科天云（辽宁）数据科技有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶舒艳超控制的公司

5

北京易电通和网络科技有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶舒艳超控制的公司

6

华卓（辽宁）科技有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶舒艳超控制的公司

7

中恒国电（北京）技术有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶舒艳超控制并担任董事长的公司

8

北京拉斐叶电力科技有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶舒艳超担任执行董事的公司

9

星长城新媒体网络技术（北京）有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶舒艳超担任董事的公司

10

长沙中恒国电科技发展合伙企业（有限合伙）

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶舒艳超控制的企业

11

宁夏兴昌物资有限责任公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶舒艳超与其母亲徐竹莲、兄舒彦君、姐舒艳丽、妹舒艳慧共同控制且舒彦君担任执行董事、总经理的公司

12

宁夏弘和投资咨询有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶之兄舒彦君控制并担任执行董事兼总经理的公司

13

永宁县通旺养殖专业合作社

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊

配偶之兄舒彦君控制的企业

14

杭州多协信息技术有限公司

董事黄宇之兄黄振控制并担任董事长、总经理的公司

15

杭州雪雁冷链科技有限公司

董事黄宇之兄黄振控制的公司

16

杭州多携投资合伙企业（有限合伙） 董事黄宇之兄黄振控制的企业

17

华润潍坊远东医药有限公司

监事常焕珍配偶朱效杰担任副总经理的公司

18

海南新翰投资合伙企业（有限合伙） 董事金向华之弟金向国控制的企业

19

海南翰创投资合伙企业（有限合伙） 董事金向华之弟金向国控制的企业

20

北京丹迪兰教育科技有限公司

董事金向华之弟金向国控制，且金向华之妹金向龙担任经理的公司

21

北京丹迪兰文化发展有限公司

董事金向华之弟金向国控制，且金向华之妹金向龙担任执行董事、经理、财务负责人的公司

22

北京丹迪兰酒店管理有限公司

董事金向华之弟金向国控制，且金向华之姐金

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3-3-62

序号

关联方

关联关系

向英担任执行董事、金向华之妹金向红担任经理的公司

23

北京丹迪兰商贸有限公司

董事金向华之弟金向国控制，且金向华之妹金向红担任执行董事、经理、财务负责人的公司

24

北京丹迪兰幼儿艺术培训有限公司

董事金向华之弟金向国控制，且金向华之妹金向龙担任执行董事、金向华之姐金向英担任经理兼财务负责人的公司

25

湖州明赫股权投资合伙企业（有限合伙）

董事金向华之弟金向国控制的企业

26

湖州立轩股权投资合伙企业（有限合伙）

董事金向华之弟金向国控制的企业

27

湖州鼎翰投资合伙企业（有限合伙） 董事金向华之弟金向国控制的企业

28

湖州云婵股权投资合伙企业（有限合伙）

董事金向华之弟金向国控制的企业

29

海南长隽投资合伙企业（有限合伙） 董事金向华之弟金向国控制的企业

30

海南长隽立元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

董事金向华之弟金向国控制的企业

31

无锡卡尔加德工程有限公司

董事金向华之姐金向英控制并担任执行董事的公司

32

无锡露冶帕亚工程有限公司

董事金向华之姐金向英控制的公司

33

北京华夏阅读文化传播有限公司

董事金向华之妹金向红控制并担任执行董事、经理的公司

34

北京京新康乐企业管理有限公司

董事金向华之妹金向红与他人共同控制的公司

注：上表序号

9 的企业已吊销尚未注销

（

6）其他关联方

序号

名称

关联关系

1

刘昭

报告期内曾任公司财务总监，于

2022 年 3 月卸任

2

王洪潜

报告期初前

12 个月内曾任公司财务总监，于 2021 年 10 月卸

任

3

北京格物尚志数字科技有限公司

控股股东、实际控制人、董事长、总经理蒋梦配偶陈璐曾任执行董事、经理的公司，已于

2024 年 7 月注销

4

中泓传承（北京）文化发展有限公司

控股股东、实际控制人、董事长、总经理蒋梦配偶陈璐曾控制的公司，于

2024 年 3 月不再控制

5

宁夏普诺迪商贸有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊配偶舒艳超之

姐舒艳丽、之兄舒彦君曾共同控制，且舒艳丽曾担任执行董事兼总经理的公司，已于

2022 年 8 月注销

6

银川高新技术开发区大丰盈商行

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊配偶舒艳超之

兄舒彦君曾控制的企业，已于

2024 年 7 月注销

7

宁夏牧牛农业科技发展有限公司

直接持有公司

5%以上股份的自然人股东庞泊配偶舒艳超之

兄舒彦君曾担任董事长的企业，已于

2021 年 4 月注销

8

上海向华信息科技工作室

董事金向华曾控制的企业，已于

2022 年 12 月注销

9

海南立轩私募股权投资基金合伙企业（有

董事金向华之弟金向国曾控制的企业，已于

2024 年 8 月注销

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3-3-63

序号

名称

关联关系

限合伙）

10

上海向国信息科技工作室

董事金向华之弟金向国曾控制的企业，已于

2022 年 12 月注

销

11

湖南福尔程科技股份有限公司

董事金向华之弟金向国曾担任董事的公司，于

2024 年 8 月卸

任

12

北京云惠国际教育咨询有限公司

董事金向华之弟金向国曾控制的企业，已于

2023 年 1 月注销

13

北京舞蹈嘉教育科技有限公司

董事金向华之妹金向红曾担任执行董事、经理的公司，已于2022 年 12 月注销

14

重庆多协信息技术有限公司

董事黄宇之兄黄振曾控制并曾担任执行董事的公司，已于2021 年 6 月注销

15

北京华创慧氢科技有限公司

董事宋峰曾担任执行董事的公司，于

2024 年 8 月卸任

16

曜昂环境技术（江苏）有限公司

董事宋峰曾担任董事的公司，于

2023 年 8 月卸任

17

华瑞创源（北京）环保科技有限公司

董事宋峰曾担任董事的公司，于

2023 年 5 月卸任

18

曜昂环境技术（上海）有限公司

董事宋峰曾担任董事的公司，于

2023 年 8 月卸任

19

中新苏州工业园区清城环境发展有限公司

董事宋峰曾担任董事的公司，于

2024 年 12 月卸任

注：上表中的关联方自相关情形发生之日起

1 年后不再是公司关联方

除上述关联方外，公司其他关联方还包括根据《非上市公众公司信息披露管

理办法》等相关规定认定的其他自然人、法人或组织。

（二）公司与关联方之间的关联交易情况

根据《审计报告》并经公司的确认以及本所律师的核查，公司在报告期内与

关联方之间发生的关联交易主要包括：

1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方名称

关联交易内容

2024 年 1-9 月

2023 年度

2022 年度

杭州多协信息技术有限公司

温湿度监控仪及

温湿度采集器

1.96

-

-

2、关联担保情况

报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情况。截至报告期末，关联方为

公司提供的担保情况如下：

单位：万元

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3-3-64

担保方

担保金额

担保到期日

担保类型

蒋梦、陈璐

600.00

2024 年 2 月 15 日

保证

蒋梦、陈璐

100.00

2026 年 4 月 23 日

保证

136.58

2027 年 3 月 14 日

保证

蒋梦

200.00

2026 年 10 月 31 日

保证

200.00

2026 年 12 月 12 日

保证

100.00

2027 年 3 月 2 日

保证

100.00

2027 年 3 月 6 日

保证

200.00

2027 年 3 月 6 日

保证

蒋梦

70.00

2028 年 3 月 7 日

保证、抵押

蒋梦

200.00

2027 年 9 月 3 日

保证

200.00

2027 年 9 月 4 日

保证

100.00

2027 年 9 月 4 日

保证

100.00

2027 年 9 月 4 日

保证

200.00

2027 年 9 月 4 日

保证

蒋梦、陈璐

400.00

2028 年 3 月 18 日

保证

300.00

2028 年 3 月 18 日

保证

270.00

2028 年 7 月 30 日

保证

30.00

2028 年 7 月 30 日

保证

蒋梦

300.00

2028 年 9 月 2 日

保证

蒋梦、陈璐

1,000.00

2029 年 8 月 29 日

保证

蒋梦

1,000.00

2028 年 9 月 6 日

保证

3、关键管理人员报酬

单位：万元

项目

2024 年 1-9 月

2023 年度

2022 年度

关键管理人员薪酬

91.66

124.31

115.04

（三）公司关联交易的公允性

本所律师认为，公司在上述关联交易的决策程序中已经采取了必要的措施保

护公司以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害公司以及其他股东利益的

情形。

（四）公司关联交易决策制度

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3-3-65

经本所律师核查，公司提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会

议事规则》以及《关联交易管理制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交

易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为公司已明

确关联交易的公允决策程序。

（五）减少及规范关联交易的承诺

经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以

上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺

函》，承诺：

一、本人/本企业已向公司提供了报告期内本人/本企业及本人/本企业关联方

与公司之间已经发生的全部关联交易情况（如有），且其相应资料是真实、完整

的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

二、本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业实际控制或施加重

大影响的公司与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来

或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交

易价格将按照市场公认的合理价格确定。

三、本人/本企业将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所

涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时

对关联交易事项进行信息披露。

四、本人/本企业保证不会利用关联交易转移公司利润或进行利益输送，不

会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。

五、如果本人/本企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，本人/本企业将

对公司的损失进行赔偿，本人/本企业因此而取得的相关收益将全部归公司所有。

（六）同业竞争

1、经本所律师核查，根据公司的《营业执照》《公开转让说明书》及公司

的书面确认，公司的主营业务为从事高精度传感器和智能装备的研发、生产和销

售，并为用户提供智能监测物联网专业技术服务。

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3-3-66

2、根据控股股东、实际控制人蒋梦及其一致行动人闵飞填写的调查表、出

具的确认、说明或承诺，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制

人及其一致行动人除公司外均不存在控制的其他企业，不存在同业竞争的情形。

（七）避免同业竞争的措施

经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于

避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股

子公司以外的其他企业均未从事或参与任何与公司及其控股子公司相同或相近

的业务，均与公司及其控股子公司不存在同业竞争；

2、作为公司控股股东/实际控制人/控股股东的一致行动人/董事/监事/高级管

理人员期间，本人及本人现在及未来控制的企业，不会在中国境内外直接或间接

从事或开展任何在商业上对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动，亦不会

在中国境内外参与投资直接或间接对公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

本人及本人现在及未来控制的企业不会拥有与公司存在同业竞争关系的任何经

济实体、机构、经济组织的权益，也不会以其他任何形式取得该等经济实体、机

构、经济组织的权益控制权，本人不会在该等经济实体、机构、经济组织中担任

总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员职务；

3、作为公司控股股东/实际控制人/控股股东的一致行动人/董事/监事/高级管

理人员期间，如公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人现在及未来控制的

企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生

竞争，本人将尽快采取适当方式解决以避免同业竞争，本人及其所控制的其他企

业将按照如下方式退出与公司的竞争：停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争

的产品或服务；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将存在竞争的业务纳

入到公司经营；将存在竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、作为公司控股股东/实际控制人/控股股东的一致行动人/董事/监事/高级管

理人员期间，本人及本人现在及未来控制的企业将来面临或可能取得任何与公司

生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商

业机会，在同等条件下赋予公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权；

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3-3-67

5、作为公司控股股东/实际控制人/控股股东的一致行动人/董事/监事/高级管

理人员期间，本人不会损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，如

对公司造成损失，本人愿意赔偿公司遭受的损失；

6、本人承诺，如本人违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将

依法承担相应赔偿责任。

上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是公司的控股股东/实际控制人/

控股股东的一致行动人/董事/监事/高级管理人员。

基于上述，本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，

如上述承诺函被有效遵守，能够有效避免与公司之间可能产生的同业竞争问题。

（八）关联交易和避免同业竞争措施的披露

经本所律师核查，《公开转让说明书》及其他申报文件已就关联交易以及同

业竞争事项进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

十、公司的主要财产

（一）土地使用权及房屋

1、自有物业及土地使用权

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其

子公司在中国境内不拥有自有的土地使用权和房屋所有权。

2、租赁物业

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及子公司租赁共以下

14 项物业，用途主要为办公、厂房、实验基地和员工宿舍，

租赁的具体内容详见下表：

序号

承租方

出租方

租赁房产地址

租赁面

积（㎡）

租赁用途

租赁期限

租赁备案

1

国测股份

北京清华永新电子有限公司

清华大学东门学研大厦 A 座 801、803、805、807、809、811

566.39

办公

2024.03.10-

2027.03.09

未办理

2

国测股份

北京链家置地房地产经济有

北京市海淀区万柳新纪元家园 3 号楼

175.43

员工宿

舍

2023.07.04-

2027.07.03

已办理

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3-3-68

序号

承租方

出租方

租赁房产地址

租赁面

积（㎡）

租赁用途

租赁期限

租赁备案

限公司（产权人：王俊峰）

3 单元 702

3

国测股份

北京首冶新元科技发展有限

公司

昌平区沙河镇昌平路 97 号 5 幢 C402（昌平示范园）

380.00

注册地址及办

公

2024.08.01-

2027.07.31

已办理

4

国测股份

海滨轨道交通科技股份有限

公司

北 交 大 试 验 基 地B-17 号厂房

1661.00

实验基

地

2024.07.01-

2026.07.02

未办理

5

国测股份

郭岩

北京市昌平区沙河民园小区 12-2-402

82.86

员工宿

舍

2025.01.23-

2026.01.23

未办理

6

国测股份

潘家融

湖北省武汉市江岸区德润大厦楼鸿润楼 C 座 2408

44.00

注册地

址

2024.03.15-

2026.03.15

未办理

7

国测股份

陈园媛

珠海市斗门区蕉镇禾兴街 166 号 7 栋203 房

128.04

居住

2024.11.10-

2025.11.09

未办理

8

国测股份

珠海市应隆贸

易有限公司

珠海市斗门区井岸镇黄杨四路 12 号部分厂房

180.00

仓库

2024.01.01-

2025.12.31

未办理

9

国测股份

李丹丹

广东省广州市番禺区石壁街韦涌新村二街 21 号

262.44

办公

2024.06.03-

2027.06.03

未办理

10 杭州石峦

杭州正航实业

有有限公司

浙江省杭州市余杭街道云联路 8 号 4幢 6 楼 01、04、05、07、08、09、16、17 室

560.90

办公

2024.11.01-

2025.10.31

未办理

11 智能科技

北京首冶新元科技发展有限

公司

北 京 市 昌 平 路 97号 5 幢 509-49

/

注册地

址

2023.12.04-

2025.12.03

已办理

12 智能科技

北京市自如住房租赁有限公司（产权人：

张静）

北京市海淀区华清嘉园 13 号楼 1106

107.00

员工宿

舍

2024.05.18-

2025.05.17

已办理

13 视觉技术

北京首冶新元科技发展有限

公司

北 京 市 昌 平 路 97号 6 幢 508

8.80

办公

2022.11.02-

2025.11.01

已办理

14 黄骅智能

黄骅市金达非标设备制造有

限公司

黄骅市开发区西内环以西四号路南侧神华大街 3222 号四号厂房一层

1800.00

工业厂

房

2024.04.16-

2025.04.15

未办理

根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，前述第

1、4 至 10、第 14 项租赁物业均未办理租赁备案登记。前述第 1、4、

8 项租赁项下的出租方未能就出租给公司的房屋提供有效的有权出租的证明文

件。

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3-3-69

本所律师认为，若第三方对该等租赁物业的所有权或出租权提出异议，则可

能影响公司继续承租该等房产。鉴于：（

1）根据《中华人民共和国民法典》第

七百零三条规定，因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，

承租人可以请求减少租金或不支付租金；根据《中华人民共和国民法典》第七百

零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，

不影响合同的效力。（

2）公司的控股股东、实际控制人蒋梦及其一致行动人闵

飞已出具承诺：就公司及其控股子公司承租的物业，部分土地（房产）未办理产

权证书、租赁合同未办理租赁备案登记，若在租赁期间因租赁物业被拆除或拆迁，

或租赁合同被认定无效及其他任何纠纷，导致公司及其控股子公司无法继续正常

使用租赁物业的，本人将采取一切措施降低前述情况对公司及其控股子公司经营

的影响，并赔偿因此而给公司及其控股子公司造成的实际损失，包括但不限于因

进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁或因被处罚所造成的一切损

失。（

3）根据公司的确认，如果该等物业无法继续使用，公司在同等条件下及

时获得替代物业不存在困难。因此，本所律师认为，该等情形不会对公司的业务

经营和财务状况构成重大不利影响，对本次挂牌不构成实质性法律障碍。

（二）知识产权

1、注册商标

经本所律师核查，根据公司提供的文件资料并经公司确认，截至本法律意见

书出具日，公司及其子公司已取得

10 项中国境内注册商标，详见附件二。

2、专利权

经本所律师核查，根据公司提供的文件资料并经公司确认，截至本法律意见

书出具日，公司及其子公司拥有

71 项专利，详见附件二。

3、软件著作权

经本所律师核查，根据公司提供的文件资料并经公司确认，截至本法律意见

书出具日，公司及其子公司拥有

80 项软件著作权，详见附件二。

4、域名

经本所律师核查，根据公司提供的文件资料并经公司确认，截至本法律意见

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3-3-70

书出具日，公司及其子公司已取得互联网域名共

6 项，具体情况如下：

序号

持有人

域名

备案证号

注册日期

到期日期

1

国测股份

dcgc.com.cn

京

ICP 备

11010171 号-3

2011.02.21

2029.02.21

2

杭州石峦

hzshiluan.com

浙

ICP 备

14004636 号-1

2013.10.21

2025.10.21

3

杭州石峦

sluan.net

浙

ICP 备

14004636 号-1

2014.10.12

2025.10.12

4

杭州石峦

sluan.cn

浙

ICP 备

14004636 号-1

2014.10.12

2025.10.12

5

杭州石峦

sluan.com.cn

浙

ICP 备

14004636 号-1

2014.10.12

2025.10.12

6

杭州石峦

sluan.com

浙

ICP 备

14004636 号-1

2013.10.06

2025.10.07

综上所述，本所律师认为，公司及其子公司合法拥有上述已经注册并取得权

属证书的商标、专利权、软件著作权、域名等知识产权。

（三）公司的股权投资

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司共

拥有

5 家控股子公司、1 家参股公司及 2 家分支机构，报告期内，公司注销了 2

家子公司，具体情况如下：

1、控股子公司

（

1）黄骅智能

根据营业执照及相关档案材料，截至本法律意见书出具之日，黄骅智能的

基本情况如下：

公司名称

黄骅市大成国测高铁智能装备有限公司

统一社会信用代码

91130983MA0ERDCU4F

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

张金辉

注册资本

1,000 万元

注册地址

河北省沧州市黄骅市开发区神华大街

3222 号 4 号厂房 1 层

经营范围

一般项目：高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气信号设备装置制造；智能无人飞行器制造；工业机器人制造；智能仪器仪表制造；电子专用材料制造；电工仪器仪表制造；电子元器件制造；智能控制系统集成；地

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3-3-71

理遥感信息服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

股权结构

公司持股

100%

（

2）视觉技术

根据营业执照及相关工商档案材料，截至本法律意见书出具之日，视觉技术

的基本情况如下：

公司名称

北京大成国测视觉技术有限公司

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*07

类型

有限责任公司（法人独资）

法定代表人

王鹤

注册资本

100 万元

注册地址

北京市昌平区沙河镇昌平路

97 号 6 幢 508（昌平示范园）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；铁路专用测量或检验仪器制造；软件开发；计算机及通讯设备租赁；地理遥感信息服务；计算机软硬件及外围设备制造；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

股权结构

公司持股

100%

（

3）国测机器人

根据营业执照及相关工商档案材料，截至本法律意见书出具之日，国测机器

人的基本情况如下：

公司名称

杭州大成国测智能机器人有限公司

统一社会信用代码

91330122MAED45TX4H

类型

有限责任公司（自然人投资或者控股的法人独资）

法定代表人

黄宇

注册资本

200 万元

注册地址

浙江省杭州市桐庐县江南镇金堂路

788 号 3 幢

经营范围

一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；人工智能行业应用

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3-3-72

系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；人工智能硬件销售；工业设计服务；特殊作业机器人制造；软件开发；智能无人飞行器销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能物料搬运装备销售；智能水务系统开发；智能控制系统集成；物联网设备制造；人工智能公共数据平台；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网安全服务；计算机软硬件及外围设备制造；终端计量设备制造；终端计量设备销售；终端测试设备制造；通信设备制造；人工智能双创服务平台；移动终端设备制造；卫星移动通信终端制造；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；网络设备制造；网络设备销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

股权结构

公司持股

100%

（

4）智能科技

根据营业执照及相关工商档案材料，截至本法律意见书出具之日，智能科技

的基本情况如下：

公司名称

北京大成国测智能科技有限公司

统一社会信用代码

91110114MA019Y3M9K

类型

其他有限责任公司

法定代表人

孙云蓬

注册资本

100 万元

注册地址

北京市昌平区沙河镇昌平路

97 号 5 幢 509-49

经营范围

技术推广服务；软件开发；应用软件服务（不含医疗软件）；产品设计，销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备及配件；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

股权结构

公司持股

60%；安贤哲持股 40%

（

5）杭州石峦

根据营业执照及相关工商档案材料，截至本法律意见书出具之日，杭州石峦

的基本情况如下：

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3-3-73

公司名称

杭州石峦科技有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*885255

类型

其他有限责任公司

法定代表人

黄宇

注册资本

1,000 万元

注册地址

浙江省杭州市余杭区余杭街道云联路

8 号 4 幢 601、604-606 室

经营范围

计算机软硬件、智能家居系统、工业自动化系统的技术开发、技术服务；计算机软硬件、家居智能化设备、工业自动化设备及配件。电子元器件的销售；楼宇智能化工程、网络工程的设计、施工（凭资质证书经营）。

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

股权结构

公司持股

59.9999%；黄宇持股 24.8%；张晓杰持股 9.4991%；任勇

持股

5.7010%

2、参股公司

根据营业执照及相关工商档案材料，华铁时代截至报告期末的基本情况如下：

公司名称

北京华铁时代建设发展有限公司

统一社会信用代码

91110113MA00A44B8N

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人

洪燕芳

注册资本

1,000 万元

注册地址

北京市顺义区杨镇地区格吉路

7-197 号

经营范围

施工总承包；劳务分包；专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询；工程技术咨询；工程项目管理；汽车租赁；机械设备租赁；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）；城市园林绿化施工；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

股权结构

公司持股

35%；洪燕芳持股 27.5%；王立伟持股 15%；高立新持股

12%；谢良生持股 7.25%；王博持股 3.25%

3、报告期内注销的子公司

（

1）新疆国测

根据公司提供的《营业执照》

《公司章程》、工商登记资料及本所律师核查，

新疆国测在注销前的基本情况如下：

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-74

公司名称

新疆大成国测科技有限公司

统一社会信用代码

91650104MA79F8WQ8K

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人

赵天娇

注册资本

1,000 万元

注册地址

新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北区冬融街

567 号高新人才大厦南

塔七楼

701 室

经营范围

人工智能双创服务平台；互联网数据服务；物联网应用服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

股权结构

公司持股

60%；赵天娇持股 40%

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，乌鲁木齐高新技术产业开发区市

场监督管理局于

2024 年 9 月 24 日出具《登记通知书》（（市监）登字[2024]第

40155 号），载明：新疆国测提交的注销登记申请材料齐全，符合法定形式，准

予登记。根据本所律师核查，新疆国测存续期间经营合法、合规，不存在因违法

违规而注销的情况。

（

2）国测技术

根据公司提供的《营业执照》

《公司章程》、工商登记资料及本所律师核查，

国测技术在注销前的基本情况如下：

公司名称

北京大成国测技术有限公司

统一社会信用代码

91110114MA04CQ6Q88

类型

其他有限责任公司

法定代表人

蒋梦

注册资本

1,000 万元

注册地址

北京市昌平区沙河镇昌平路

97 号 6 幢 503C（昌平示范园）

经营范围

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医疗软件）；计算机系统服务；数据处理；租赁建筑工程机械设备；销售仪器仪表、专用设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-75

动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

股权结构

公司持股

55%；北京滔冶科技有限公司 45%

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，北京昌平区市场监督管理局于

2022 年 2 月 15 日出具《注销核准通知书》，核定准予注销。根据公司的说明并

经本所律师核查，国测技术在存续期间并未招聘员工，并未实际开展经营，故予

以注销。根据本所律师核查，国测技术存续期间经营合法、合规，不存在因违法

违规而注销的情况。

4、分支机构

截至本法律意见书出具日，国测股份及其子公司共拥有

2 家分支机构，具体

情况如下：

（

1）国测股份武汉分公司

分支机构名称

北京大成国测科技股份有限公司武汉分公司

统一社会信用代码

91420106MA4KTM5C09

类型

有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

负责人

闵晓龙

营业场所

湖北省武汉市江岸区德润大厦鸿润楼

C 座 24 层 2408

经营范围

信息技术咨询服务；系统集成；网上批零兼营计算机软硬件。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

（

2）智能科技广州分公司

分支机构名称

北京大成国测智能科技有限公司广州分公司

统一社会信用代码

91440104MABMHPXR9F

类型

其他有限责任公司分公司

负责人

邵辉

营业场所

广州市越秀区北京路

374 号之三 3804 房

经营范围

信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数据处理服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务

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3-3-76

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

（四）公司拥有的主要生产经营设备

根据《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司主要拥有的生产经

营设备为电子设备和机器设备，本所律师认为，上述主要生产经营设备均由公司

合法取得，权属关系明确，公司对该等设备拥有的使用权或所有权真实、合法、

有效，不存在重大的产权纠纷。

十一、公司的重大债权债务

（一）重大合同

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，

公司报告期内签署的对经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大

采购合同、销售合同、合作研发合同、银行授信及借款合同、保理合同情况详

见本法律意见书“附件三

公司重大合同”。根据公司的确认并经本所律师核查，

截至

2024 年 9 月 30 日，公司不存在对外担保的情形。

经本所律师对上述重大合同之内容的审阅，本所律师认为，上述重大合同

中的内容未违反法律和行政法规的强制性规定，不存在争议纠纷，合同的履行

不存在对公司生产经营及本次挂牌产生重大影响的潜在风险。

（二）重大侵权之债

根据公司的确认并经本所律师核查，截至

2024 年 9 月 30 日，公司不存在因

环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的重大侵权之

债。

（四）公司与关联方之间的重大债权债务及担保情况

根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至

2024 年 9 月 30

日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中第（二）部分披露的因关联

交易产生的债权债务情形外，公司与公司关联方（不包括公司下属企业）之间不

存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情形。

（三）金额较大的其他应收款和其他应付款

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3-3-77

根据《审计报告》及公司的确认，截至

2024 年 9 月 30 日，公司合并报表的

其他应收款账目项下的款项为

773,319.00 元，主要包括押金保证金、备用金等。

根据《审计报告》及公司的确认，截至

2024 年 9 月 30 日，公司合并报表的

其他应付款账目项下的款项为

2,140,127.44 元，主要包括应付股利、代收代付款、

押金等。

本所律师认为，公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的经营

活动而发生。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

（一）公司设立至今的增资扩股情况

公司设立至今的历次增资扩股情况详见本法律意见书“七、公司的股本及其

演变”。在整体变更为股份公司后，公司未进行合并、分立、减少注册资本以及

有关法律法规规定的重大收购或出售资产的行为。

（二）公司报告期收购或出售重大资产的情况

公司报告期内不存在收购或出售重大资产的情形。

（三）公司有关重大资产变化及收购兼并计划

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存

在进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、公司章程的制定与修改

（一）《公司章程》的制定

2022 年 10 月 16 日，北京大成国测科技股份有限公司创立大会暨 2022 年第

一次股东大会审议通过《公司章程》。

（二）《公司章程》的修改

2022 年 12 月 8 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过对《公司章

程》的修正案，在《公司章程》中修改公司注册地址条款。

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3-3-78

2023 年 10 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过对《公司章

程》的修正案，在《公司章程》中修改公司经营范围条款。

2024 年 11 月 29 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过对《公司章

程》的修正案，在《公司章程》中修改经营范围、注册地址、发起人出资时间等

条款。

（三）挂牌后适用的《公司章程（草案）》

2025 年 1 月 13 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过全面修订后

的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》于全国股转系统挂牌之日起

适用。

综上所述，本所律师认为，自公司设立以来，《公司章程》的制定及修改已

履行法定程序，

《公司章程》的内容未违反现行法律、法规和规范性文件的规定。

《公司章程（草案）》系按照《非上市公众公司监管指引第

3号——章程必备条

款》《治理规则》等中国证监会、全国股转公司等规定起草，其内容符合现行法

律、法规和规范性文件的规定。

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作

（一）公司的组织机构

1、根据公司现行有效的《公司章程》，公司的组织机构包括股东大会、董

事会、监事会和经营管理机构。公司的《公司章程》对公司各组织机构的职权作

出了明确的划分。

2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是公司的权力机

构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。

3、根据《公司章程》的规定，公司董事会对股东大会负责，行使法律法规

和《公司章程》规定的职权。公司董事会现由

5名董事组成。董事会设董事长1

名。

4、根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，职工代表监事比

例不低于监事人数的三分之一，监事会设监事会主席

1名，监事会行使法律法规

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3-3-79

和《公司章程》规定的监督职能。

5、根据《公司章程》的规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总

经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；公司设财务总监

1名，由总

经理提名，董事会聘任或解聘；公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责

公司信息披露事务、投资者关系管理、股东资料管理、组织筹备股东大会和董事

会等工作。

基于上述，本所律师认为，公司具有健全的组织机构。

（二）公司股东大会、董事会、监事会议事规则

1、现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则

*开通会员可解锁*，公司召开创立大会暨2022年第一次股东大会，审议通过《北

京大成国测科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京大成国测科技股份有限

公司董事会议事规则》《北京大成国测科技股份有限公司监事会议事规则》。

2、本次挂牌并公开转让后的股东会、董事会、监事会议事规则

*开通会员可解锁*，为适应公司本次挂牌并公开转让后的公司治理需要，公司

召开

2025年第一次临时股东大会审议通过了根据《公司章程（草案）》制定的本

次挂牌并公开转让后适用的《北京大成国测科技股份有限公司股东会议事规则》

《北京大成国测科技股份有限公司董事会议事规则》《北京大成国测科技股份有

限公司监事会议事规则》。

基于上述，本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事

规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司历次股东大会、董事会、监事会会议

根据公司提供的股东大会、董事会及监事会会议资料，并经本所律师核查，

公司设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容以及决议的签署

均合法、有效。

（四）股东大会、董事会历次授权及重大决策情况

经本所律师核查，自公司设立以来的历次股东大会或董事会决议中涉及的授

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3-3-80

权或重大决策行为均合法有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事、监事、高级管理人员

1、经本所律师核查，公司现任董事 5 名，分别为蒋梦、闵飞、金向华、黄

宇、宋峰。其中，蒋梦为董事长。

2、经本所律师核查，公司现任监事 3 名，分别为刘小惠、常焕珍、邱家宇。

其中刘小惠为职工代表监事、监事会主席，常焕珍、邱家宇为监事。

3、经本所律师核查，蒋梦任公司总经理，吴俊任公司财务总监及董事会秘

书。

经本所律师核查，截至

*开通会员可解锁*，公司的总经理、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员不存在在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除

董事、监事以外的其他职务的情形。

（二）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

根据公司董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及该等人员的

确 认 ， 并 经 本 所 律 师 通 过 互 联 网 检 索 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、证券交易所及全国股转公

司披露的监管与处分记录，审阅公司股东（大）会、董事会及监事会会议资料，

本所律师认为，公司现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格符合法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百七十八条的

情形。

（三）公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况

1、公司董事的变化情况

报告期期初，国测有限仅设立一名执行董事，由蒋梦担任。

因国测有限改制为股份有限公司并完善公司治理结构，

2022 年 10 月 16 日，

公司召开第一届董事会第一次会议，选举蒋梦为公司董事长；同日，公司召开创

立大会暨

2022 年第一次股东大会，选举蒋梦、闵飞、宋峰、金向华、黄宇为公

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3-3-81

司第一届董事会董事。

自该次变更至本法律意见书出具之日，公司董事未发生变更。

2、公司监事的变化情况

报告期期初，国测有限仅设立一名监事，由闵飞担任。

因国测有限改制为股份有限公司并完善公司治理结构，

2022 年 10 月 16 日，

公司召开

2022 年第一次职工大会，选举刘小惠为职工代表监事；同日，公司召

开创立大会暨

2022 年第一次股东大会，选举邱家宇、常焕珍为监事，与职工代

表监事共同组成国测股份第一届监事会。

自该次变更至本法律意见书出具之日，公司监事未发生变更。

3、公司高级管理人员的变化情况

报告期期初，国测有限仅设立两名高级管理人员，其中总经理为蒋梦，财务

总监为刘昭。

因工作调动，

2022 年 3 月 10 日，公司执行董事作出决定，同意辞去刘昭财

务总监职务，聘任吴俊为财务总监。

因国测有限改制为股份有限公司并完善公司治理结构，

2022 年 10 月 16 日，

公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任蒋梦为公司总经理，同意聘任吴俊

为公司财务总监兼董事会秘书。

自该次变更至本法律意见书出具之日，公司高级管理人员未发生变更。

综上所述，本所律师认为，报告期内，公司的董事、监事和高级管理人员的

上述变更均履行了必要的法律程序，公司董事和高级管理人员最近两年没有发生

重大不利变化。

十六、公司的税务

（一）公司及其子公司的主要税种、税率

经本所律师核查，根据《审计报告》及公司提供的纳税申报表，报告期内，

公司及其子公司执行的主要税种、税率如下：

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3-3-82

序号

税种

适用税率

1

增值税

13%、6%

2

城市维护建设税

5%、7%

3

企业所得税

15%、20%

4

教育费及附加

3%、2%

不同纳税主体所得税税率说明：

纳税主体名称

所得税税率

国测股份

15%

杭州石峦

15%

视觉技术

20%

智能科技

20%

黄骅智能

20%

新疆国测

20%

国测技术

20%

（二）公司重要的税收优惠及批文

1、高新技术企业所得税优惠政策

国测股份于

2019 年 12 月 2 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、

国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号

GR2*开通会员可解锁*），有效期三年；国测股份于 2022 年 12 月 1 日取得北京市科

学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局颁发的《高新技术企

业证书》（证书编号为

GR2*开通会员可解锁*），有效期三年。

杭州石峦于

2021 年 12 月 6 日取得浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、

国 家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号

GR2*开通会员可解锁*），有效期三年；杭州石峦于 2024 年 12 月 6 日取得浙江省经

济和信息化厅科学技术委员会、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发

的《高新技术企业证书》（证书编号

GR2*开通会员可解锁*），有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术

企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函

[2009]203 号）相关规定，公司和杭

州石峦在报告期内适用

15%的企业所得税税率。

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3-3-83

2、增值税优惠政策

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）规定，增值

税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按

17%税率征收增值税后，对其

增值税实际税负超过

3%的部分实行即征即退政策。公司软件收入的增值税实际

税负超过

3%的部分实行即征即退。

3、小微企业税收减免优惠

根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》

（财政部

税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得

额超过

100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%

的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部

税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税

费政策的公告》（财政部

税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，对小型微利企

业减按

25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行

至

2027 年 12 月 31 日。

报告期内，视觉技术、智能科技、黄骅智能、新疆国测和国测技术符合上述

小微企业税收减免优惠政策。

（三）公司享受的政府补助

根据《审计报告》及公司提供的政府补助文件，公司报告期内取得的主要政

府补助情况如下：

类型

2024 年 1-9 月（元）

2023 年度（元）

2022 年度（元）

软收收入退税

626,784.14

2,667,698.84

2,506,977.63

个税手续费返还

4,768.11

5,352.63

3,654.18

其他

69,150.08

61,869.12

122,050.94

专精特新企业补贴

-

500,000.00

-

进项税加计扣除

-

17,740.20

32,564.60

高新技术企业补贴

-

-

200,000.00

中小微获取专利技术补贴

-

-

80,000.00

中小企业数字化赋能

-

35,700.00

-

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3-3-84

类型

2024 年 1-9 月（元）

2023 年度（元）

2022 年度（元）

高速铁路轨道-路基系统

安全状态在线监测与评估

技术研究项目

250,000.00

-

-

（四）公司依法纳税的情况

经本所律师核查并根据公司及其子公司的提供的资料，公司及其子公司在报

告期内未因违反税收相关法律、法规或规范性文件而受到主管部门给予的重大行

政处罚。

十七、公司的环境保护、产品质量与安全生产

（一）公司的环境保护

1、公司所处行业不属于重污染行业

根据《国民经济行业分类》（

GB/T4754-2017）《公开转让说明书》《审计

报告》及公司的说明和承诺，公司细分行业为“仪器仪表制造业”（行业代码：

C40）大类之“其他仪器仪表制造业（C409）”。根据《企业环境信用评价办法

（试行）》（环发

[2013]150 号）的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、

电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制

革和采矿业

16 类行业。公司所处行业不属于重污染行业。

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子

公司均未被环保监管部门列入环境监管重点单位名录、重点排污单位名录。

2、环境保护的相关资质文件

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司中主要

从事生产活动的主体为黄骅智能，黄骅智能的建设项目环评批复与验收情况如下：

公司名称

项目名称

环评批复

环评验收

黄骅智能

黄骅市大成国测高铁智能装备有限公司高铁安全智能设备项目

黄骅市行政审批局出具《关于对黄骅

市大成国测高铁智能装备有限公司

高铁安全智能设备项目的审批意见》

（黄审批表

[2020]009 号）

已完成自主

验收程序

3、排污许可情况

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3-3-85

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（

2019 年版）》，公司属于对污

染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理，

不需要申请取得排污许可证。截至本法律意见书出具之日，公司主要从事生产活

动的子公司相关固定污染源排污登记情况如下：

排污单位

生产经营场所地址

登记编号

有效期

黄骅智能

河北省沧州市黄骅市

开发区神华大街

3222

号

4 号厂房 1 层

91130983MA0ERDC

U4F001W

2020 年 12 月 21 日首次登记，2023 年 10 月 26 日、2024 年 3

月

18 日、2024 年 9 月 5 日变更

登记，现有效期为

2024.09.05-2029.09.04

4、合规证明

根据公司的确认、有关主管部门出具的信用报告以及本所律师在相关主管部

门官方网站的查询结果，公司及子公司在报告期内未因违反环境保护相关法律、

法规或规范性文件而受到主管部门给予的重大行政处罚。

（二）公司的产品质量技术和安全生产

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及子公司不存在因

违反有关产品质量技术及安全生产相关法律、法规或规范性文件而受到的行政处

罚情形。

基于上述，本所律师认为，根据公司的确认、有关质量技术监督及安全生产

主管部门出具的信用报告以及本所律师在相关主管部门官方网站查询结果显示，

公司及子公司在报告期内不存在因违反产品质量技术与安全生产法律法规受到

重大行政处罚的情形。

十八、公司的劳动用工和社会保障

（一）公司劳动用工情况

根据公司提供的员工花名册并经本所律师抽查部分员工的劳动合同、实习协

议等资料及公司说明，截至

*开通会员可解锁*，公司及其子公司共有正式员工70名，

其中

2人为退休返聘人员。

（二）公司社会保险、住房公积金缴纳情况

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3-3-86

1、社会保险

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至

*开通会员可解锁*，公司及其

子公司为员工缴纳社会保险人数为

68名，2名为退休返聘人员无需缴纳。

2、住房公积金

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，截至

*开通会员可解锁*，

公司及其子公司为员工缴纳住房公积金人数为

65名，2名为退休返聘人员无需缴

纳，

1名为新入职员工尚未缴纳，2名员工于当月正在办理公积金缴纳手续，次月

起正常缴纳。

截至

2024 年 9 月 30 日，根据公司及其子公司所在地社会保险管理部门及住

房公积金管理部门出具的证明文件、信用报告、公司的说明并经本所律师核查，

公司及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律

法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，截至报告期末，公司存在未为个别员工缴纳社会

保险、住房公积金的情形，但次月已正常缴纳，且报告期内公司未受到社会保险

主管部门、住房公积金主管部门行政处罚，上述事项不会构成本次挂牌的实质性

法律障碍。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司涉及重大诉讼、仲裁情况

经本所律师核查，根据公司出具的说明以及本所律师在中国裁判文书网

（

http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、

信用中国（

https://www.creditchina.gov.cn）等获得的查询结果，截至本法律意见

书出具之日，公司不存在未了结的对本次挂牌产生重大不利影响的重大诉讼、仲

裁。

（二）公司涉及行政处罚情况

经本所律师核查，根据公司出具的说明以及本所律师在中国裁判文书网

（

http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-87

信用中国（

https://www.creditchina.gov.cn）、各子分公司所在地主管税务、市场

监督、自然资源、建设、生态环境等主管机关网站的公开信息获得的查询结果，

截至本法律意见书出具之日，公司及子公司不存在重大违法行为。

（三）控股股东及实际控制人涉及行政处罚情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，控股股东及实际控制人在报告期内

未受到行政处罚。

（四）公司董事、监事及高级管理人员涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情

况

经本所律师核查，根据公司出具的说明以及本所律师在中国裁判文书网

（

http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、

信用中国（

https://www.creditchina.gov.cn）等获得的查询结果，截至本法律意见

书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁

或行政处罚案件。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次挂牌已获得其内部所需的批准和授权，

公司尚待取得全国股转公司同意本次挂牌的审查意见；截至本法律意见书出具之

日，公司已具备《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》规定的关于申

请挂牌并公开转让的条件；截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他影响本

次挂牌的实质性法律障碍。

本法律意见正本一式叁份，经本所盖章、负责人及本所律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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3-3-88

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3-3-89

附件一

公司及下属企业的主要经营资质

（一）企业资质

序号

证书名称

资质编号

持有人

发证机关

发证日期

有效期

1

高新技术企业证书

GR2*开通会员可解锁*

国测股份

北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局

北京市税务局

2022.12.01

2025.11.30

2

中关村高新技术企业证书

2*开通会员可解锁*4

国测股份

北京市中关村科技园区管理

委员会

2023.05.22

2025.05.21

3

国家乙级测绘资质证书

乙测资字

11517247

国测股份

中华人民共和国自然资源部

2023.04.12

2028.04.11

4

北京市级企业科技研究开发

机构证书

NO:4519

国测股份

北京市科学技术委员会、中

关村科技园区管理委员会

2023.10

三年

5

安全生产标准化证书

京

AQB XW

2022000411

国测股份

北京市昌平区应急管理局

2022.11

2025.11

6

软件企业证书

京

RQ-2024-1467

国测股份

中国软件行业协会

2024.09.29

2025.09.29

7

知识产权管理体系认证证书

165IP230192R0S

国测股份

中知（北京）认证有限公司

2023.03.30

2026.03.29

8

质量管理体系认证

53123QZ0709R1S

国测股份

北京首认检测认证服务集团

有限公司

2023.12.26

2026.12.24

9

环境质量管理体系

53123EZ0556R1S

国测股份

北京首认检测认证服务集团

有限公司

2023.12.26

2026.12.24

10

职业健康安全管理体系认证

53123SZ0539R1S

国测股份

北京首认检测认证服务集团

有限公司

2023.12.26

2026.12.24

11

基于

ISO56005 的《创新与知

识产权管理能力》等级证书

（

2）级

IMSPP-G002IIPMC24-

CN-000075-01

国测股份

中规（北京）认证有限公司

2024.05.06

2027.05.05

12

商用密码产品认证证书

GM*开通会员可解锁*377

智能科技

国家密码管理局商用密码检

2023.05.06

2028.05.05

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-90

序号

证书名称

资质编号

持有人

发证机关

发证日期

有效期

测中心

13

高新技术证书

GR2*开通会员可解锁*

石峦科技

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江

省税务局

2024.12.06

2027.12.06

14

质量管理体系认证

04624Q13224R1S

石峦科技

北京海德国际认证有限公司

2024.06.14

2027.06.13

15

固定污染源排污登记回执

91130983MA0ERDCU4

F001W

黄骅智能

全国排污许可证管理信息平

台

2024.09.05

2029.09.04

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3-3-91

（二）产品资质

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司产品

的主要资质情况具体如下：

序号

证书名称

产品名称

资质编号

持有

人

发证机关

发证日期

有效

期

1

计量器具型式批准

证书

结构沉降自动

监测物位计

2011L65-11

国测股份

北京市质量技术监督局

2011.03.26

长期

2

计量器具型式批准

证书

结构沉降自动

监测物位计（液位计）

2012L279-11

国测股份

北京市质量技术监督局

2012.11.13

长期

3

计量器具型式批准

证书

结构沉降自动

监测物位计（液位计）

2017L273-11

国测股份

北京市质量技术监督局

2017.09.26

长期

4

计量器具型式批准

证书

结构沉降自动

监测物位计（液位计）

2018L11-11

国测股份

北京市质量技术监督局

2018.01.08

长期

5

计量器具型式批准

证书

结构沉降自动

监测物位计（液位计）

2019L143-11

国测股份

北京市质量技术监督局

2019.04.17

长期

6

计量器具型式批准

证书

大成国测高精北斗自动监测系统（测地型

GNSS 接收

机）

2021L168-11

国测股份

北京市质量技术监督局

2021.12.15

长期

7

计量器具型式批准

证书

测地型

GNSS

接收机

2023L43-11

国测股份

北京市质量技术监督局

2023.03.28

长期

8

软件产品

证书

DCM 物位计

传感数据处理嵌入式程序软

件

V1.0,嵌入

式应用软

京

RC-2022-128

1

国测股份

中国软件行

业协会

2023.03.30

五年

9

软件产品

证书

大成国测物联网远程监测系

统软件

[简

称

:DCM 物联

网远程监测软

件

]V1.0

京

RC-2022-128

2

国测股份

中国软件行

业协会

2023.03.30

五年

10

软件产品

证书

大成国测精密沉降网络安全监测系统软件

V1.0

京

RC-2022-128

3

国测股份

中国软件行

业协会

2023.03.30

五年

11

软件产品

证书

大成国测视频智能管理机器

人控制软件

V1.0

京

RC-2022-128

4

国测股份

中国软件行

业协会

2023.03.30

五年

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-92

序号

证书名称

产品名称

资质编号

持有

人

发证机关

发证日期

有效

期

12

软件产品

证书

大成国测高精北斗自动监测

系统软件

V2.0

京

RC-2022-128

5

国测股份

中国软件行

业协会

2023.03.30

五年

13

软件产品

证书

DCM-CZY 大

成国测测振仪

嵌入式软件

V1.0

京

RC-2024-008

1

国测股份

中国软件行

业协会

2024.01.27

五年

14

软件产品

证书

运营高铁沉降自动监测嵌入

式软件

V1.0

京

RC-2024-008

2

国测股份

中国软件行

业协会

2024.01.27

五年

15

软件产品

证书

智能雷视融合机器人嵌入式

软件

V1.0

京

RC-2024-008

3

国测股份

中国软件行

业协会

2024.01.27

五年

16

软件产品

证书

大成国测全站仪机器人高频高精监测系统

软件

V1.0

京

RC-2024-008

4

国测股份

中国软件行

业协会

2024.01.27

五年

17

北京市新技术新产品（服务）

证书

BWRⅡ型自动全向传感水平位移系统,BWR-Ⅱ

XCP2021DZ

1349

国测股份

北京市科学

技术委员

会、中关村科技园区管理委、北京市发展和改革委员会、北京市经济

和信息化

局、北京市住房和城乡

建设委员

会、北京市市场监督管

理局员会

2022.03

三年

18

北京市新技术新产品（服务）

证书

大成国测高精北斗自动监测系统，

DCM·BDS-0

1A

XCP2021DZ

1350

国测股份

北京市科学

技术委员

会、中关村科技园区管理委、北京市发展和改革委员会、北京市经济

和信息化

局、北京市住房和城乡

建设委员

会、北京市市场监督管

理局员会

2022.03

三年

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-93

序号

证书名称

产品名称

资质编号

持有

人

发证机关

发证日期

有效

期

19

北京市新技术新产品（服务）

证书

大成国测高精北斗自动监测系统，

DCM·BDS-0

2A

XCP2023IT0

856

国测股份

北京市科学

技术委员

会、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化局、北京市住房和城乡建设委员会、北京市市场监

督管理局

2023.12

三年

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3-3-94

附件二

知识产权

（一）注册商标

序号

商标图案

商标名称

国际分类

商标状态

申请

/注册号

注册日期

有效期至

1.

DCGC

7

已注册

75081113

2024.04.28

2034.04.27

2.

DCGC

9

已注册

75070751

2024.07.07

2034.07.06

3.

DCGC

12

已注册

75077930

2024.04.28

2034.04.27

4.

DCGC

42

已注册

75065141

2024.07.07

2034.07.06

5.

大成国测

9

已注册

13467110

2015.01.21

2035.01.20

6.

大成国测

42

已注册

13467109

2015.08.21

2035.08.20

7.

石峦

35

已注册

24502063

2018.06.21

2028.06.20

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-95

序号

商标图案

商标名称

国际分类

商标状态

申请

/注册号

注册日期

有效期至

8.

石峦

9

已注册

24507198

2018.06.28

2028.06.27

9.

石峦

42

已注册

24499309

2018.06.21

2028.06.20

10.

SLUAN

9

已注册

14524630

2015.06.21

2035.06.20

（二）已授权专利

序号

专利名称

专利类型

专利号

授权公告

日

申请日

取得方式

申请（专利权）人

1.

一种用于地质勘探钻孔孔深自动测

量装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

2024.10.29

2024.01.10

原始取得

国测股份

2.

一种岩芯类别取样自动识别装置及

其方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2024.10.29

2024.08.08

原始取得

国测股份

3.

一种建筑施工用基坑三维扫描装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

2024.09.27

2024.01.19

原始取得

国测股份

4.

一种全站仪系统安装及校正方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

2024.09.27

2023.12.11

原始取得

国测股份

5.

一种基于

4GDTU 的全站仪测量方

法及系统

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

2024.09.06

2024.07.15

原始取得

国测股份

6.

一种基于大数据的全站仪机器人

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

2024.08.09

2022.04.20

原始取得

国测股份

7.

一种用于全站仪的安装基座

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2024.06.18

2023.12.13

原始取得

国测股份

8.

智能雷视融合机器人

外观设计

ZL2*开通会员可解锁*.6

2024.05.31

2023.12.13

原始取得

国测股份

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-96

序号

专利名称

专利类型

专利号

授权公告

日

申请日

取得方式

申请（专利权）人

9.

一种地质勘探孔位定位方法及定位

机器人

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

2023.12.08

2020.02.24

原始取得

国测股份、中铁第四勘察设计院集团有限公司、北京特科特种工程技

术有限公司

10.

一种减小爆破振动的爆破方法及系

统

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

2023.08.29

2022.04.20

原始取得

国测股份

11.

三维激光雷达监控器

外观设计

ZL2*开通会员可解锁*.4

2023.05.05

2022.09.27

原始取得

国测股份

12.

无人机三维数据前端处理方法、装

置及无人机

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

2022.12.16

2021.03.24

原始取得

国测股份

13.

基于轻量化深度学习的铁路异物识

别方法与系统

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.4

2022.11.01

2022.07.20

原始取得

智能科技、国测股份

14.

站房结构安全监测系统

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2022.10.28

2021.07.26

原始取得

国测股份

15.

轨道检测数据校正方法、装置及电

子设备

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

2022.08.16

2021.09.28

原始取得

国测股份

16.

一种基于人工智能的全站仪机器人

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.0

2022.07.29

2022.03.20

原始取得

国测股份

17.

路基工程线状沉降变形监测系统

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

2022.07.12

2021.09.28

原始取得

国测股份

18.

一种地质勘探岩芯的识别方法、装

置和存储介质

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.0

2022.07.05

2019.12.03

原始取得

国测股份、中铁第四勘察设计院集团有限公司、北京铁科特种工程技

术有限公司

19.

无人机全景图像处理方法、装置及

电子设备

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

2022.05.24

2021.02.02

原始取得

国测股份

20.

基于多源信号的侵限检测方法和装

置

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

2022.04.05

2020.07.29

原始取得

国测股份、视觉技术

21.

基于北斗定位的边坡水平位移监测

系统及其方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.4

2022.03.29

2020.08.13

原始取得

国测股份

22.

一种地质勘探钻孔质量检测方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2022.03.18

2020.02.25

原始取得

国测股份、中铁第四勘察设计院集团有限公司、北京铁科特种工程技

术有限公司

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-97

序号

专利名称

专利类型

专利号

授权公告

日

申请日

取得方式

申请（专利权）人

23.

一种姿态预警装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2022.03.01

2021.07.22

原始取得

中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、国测股份、北京

铁科特种工程技术有限公司

24.

基于图像识别的轨道防侵入方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

2022.03.01

2020.06.10

原始取得

视觉技术、国测股份

25.

基于无人机数据的参数测量方法、

装置及电子设备

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

2022.02.08

2021.02.02

原始取得

国测股份

26.

轨旁障碍物入侵实时检测方法、装

置及电子设备

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2022.02.08

2020.08.10

原始取得

视觉技术、国测股份

27.

一种基于北斗或

GPS 的铁路路基沉

降监测系统及方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2022.01.28

2020.08.28

原始取得

国测股份

28.

软土基环境下的沉降施工水平监测

方法与系统

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022.01.11

2020.09.25

原始取得

国测股份

29.

用于围护结构顶部的水平监测系统

与方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

2021.12.10

2020.09.25

原始取得

国测股份

30.

复杂地质构造下的微观水平变形监

测系统与方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

2021.12.10

2020.09.25

原始取得

国测股份

31.

用于建筑物纠偏的沉降监测系统

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2021.12.10

2020.09.25

原始取得

国测股份

32.

基于三维图像的缺陷识别方法、装

置及电子设备

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.4

2021.06.29

2021.03.02

原始取得

国测股份

33.

基于视觉和激光雷达的轨道变形智

能识别系统

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

2021.06.18

2021.03.24

原始取得

国测股份

34.

一种地质勘探监控图像

/视频的校正

处理方法和系统

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.4

2021.05.04

2020.02.24

原始取得

国测股份、中铁第四勘察设计院集团有限公司、北京铁科特种工程技

术有限公司

35.

一种基于数值分析的基坑沉降监测

系统以及预测方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

2021.01.29

2020.08.20

原始取得

国测股份

36.

一种基于路基填筑智能指挥系统及

其作业方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

2021.01.29

2020.05.07

原始取得

中国铁道科学研究院集团有限公

司、中国铁道科学研究院集团有限

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-98

序号

专利名称

专利类型

专利号

授权公告

日

申请日

取得方式

申请（专利权）人

公司铁道建筑研究所、国测股份、

北京铁科特种工程技术有限公司

37.

采用多环撑沉降水平监测点的深坑

基工程监测系统与方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

2021.01.29

2020.09.22

原始取得

国测股份

38.

边坡水平位移监测系统及其方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

2020.11.27

2020.08.06

原始取得

国测股份

39.

一种基于人工神经网络的铁路路基

预警系统及方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

2020.11.20

2020.08.06

原始取得

国测股份

40.

一种动式测斜管滑具及测斜仪装置

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

2020.11.03

2019.06.10

原始取得

中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、北京铁科特种工

程技术有限公司、国测股份

41.

自适应图像处理方法、装置、电子

设备和存储介质

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

2020.10.23

2020.07.02

原始取得

视觉技术、国测股份

42.

一种基于霍尔传感器的地质勘探钻

孔深度测量装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

2020.10.23

2020.01.14

原始取得

中铁第四勘察设计院集团有限公

司、国测股份、北京铁科特种工程

技术有限公司

43.

基于深度学习的入侵物识别方法、

装置及电子设备

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

2020.10.23

2020.06.29

原始取得

视觉技术、国测股份

44.

铁路异物防侵三维智能识别机器人

设备

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

2020.10.23

2020.07.02

原始取得

视觉技术、国测股份

45.

用于计算机的地质勘察

AI 管理系

统用户图形界面

外观设计

ZL2*开通会员可解锁*.2

2020.09.29

2020.02.24

原始取得

中铁第四勘察设计院集团有限公

司、国测股份、北京铁科特种工程

技术有限公司

46.

一种临近既有线的结构变形自动监

测装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2020.09.29

2020.03.09

原始取得

中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、北京铁科特种工程技术有限公司、国测股份、中铁

十局集团第八工程有限公司

47.

一种路基沉降自动监测装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2020.09.29

2020.06.10

原始取得

中铁第一勘察设计院集团有限公

司、国测股份

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-99

序号

专利名称

专利类型

专利号

授权公告

日

申请日

取得方式

申请（专利权）人

48.

用于手机的地质勘探

AI 管理系统

用户图形界面

外观设计

ZL2*开通会员可解锁*.0

2020.09.29

2020.02.24

原始取得

中铁第四勘察设计院集团有限公

司、国测股份、北京铁科特种工程

技术有限公司

49.

高速铁路异物侵限智能识别机器人

外壳

外观设计

ZL2*开通会员可解锁*.6

2020.09.08

2020.05.06

原始取得

国测股份、视觉技术

50.

一种高铁结构变形分层监测系统

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

2020.07.24

2019.10.15

原始取得

中铁八局集团有限公司、国测股份

51.

一种动式测斜管滑具及测斜仪装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

2020.05.19

2019.06.10

原始取得

中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、国测股份、北京铁科工程检测有限公司、北京铁科

特种工程技术有限公司

52.

一种用钢丝绳拉动微型物位计贯穿

PE 保护管的操作装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

2020.05.19

2019.06.10

原始取得

中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、国测股份、北京

铁科特种工程技术有限公司

53.

一种防水设备箱及供电装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

2020.04.17

2019.06.13

原始取得

中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、国测股份、北京

铁科特种工程技术有限公司

54.

一种测线

RTU 的天线用防护装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

2020.01.14

2019.06.06

原始取得

中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、国测股份、北京

铁科特种工程技术有限公司

55.

一种可快速检修的路基沉降监测装

置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

2019.07.09

2018.12.11

原始取得

国测股份、北京铁科特种工程技术有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所、北京铁科工程检测有限公司、中国铁道

科学研究院集团有限公司

56.

一种方便更换物位计的路基沉降监

测装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2019.07.02

2018.12.11

原始取得

国测股份、中铁二院重庆勘察设计

研究院有限责任公司

57.

一种带有基准校核装置的路基沉降

自动监测系统

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2019.04.30

2018.09.05

原始取得

国测股份、中铁第五勘察设计院集

团有限公司

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-100

序号

专利名称

专利类型

专利号

授权公告

日

申请日

取得方式

申请（专利权）人

58.

一种路基沉降自动监测系统

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2018.02.13

2017.07.19

原始取得

国测股份、中铁第四勘察设计院集

团有限公司

59.

位移计

外观设计

ZL2*开通会员可解锁*.3

2017.05.03

2016.11.29

原始取得

国测股份

60.

一种位移计连接结构

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

2017.05.03

2016.10.10

原始取得

国测股份

61.

物位计

外观设计

ZL2*开通会员可解锁*.5

2015.12.30

2015.09.17

受让取得

国测股份

62.

一种连杆式位移监测仪

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

2015.12.02

2015.01.18

受让取得

国测股份

63.

物位计

外观设计

ZL2*开通会员可解锁*.0

2015.08.05

2015.04.30

受让取得

国测股份

64.

一种地质堪测用孔深识别装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

2024.08.23

2023.11.27

原始取得

杭州石峦

65.

一种现场作业监管系统

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

2024.08.16

2023.11.27

原始取得

杭州石峦

66.

一种结构姿态测量仪

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

2024.08.16

2023.11.27

原始取得

杭州石峦

67.

地质勘探摄像头

外观设计

ZL2*开通会员可解锁*.3

2024.04.16

2023.03.17

原始取得

杭州石峦

68.

一种基于远程信息传输的阵列式柔

性位移检测计

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

2023.11.21

2023.05.29

原始取得

杭州石峦

69.

基于光学传感感知的目标表面特征

变化识别系统与方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

2022.01.28

2020.07.10

原始取得

杭州石峦

70.

特定区域内物距定位系统与方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

2021.10.01

2020.07.10

原始取得

杭州石峦

71.

基于

RFID 的铁路营业线施工人机

信息智能管理系统

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

2021.03.23

2020.11.02

原始取得

视觉技术、北京铁科特种工程技术

有限公司

注：发明专利权期限为二十年，实用新型专利权期限为十年，自申请日起算。

（三）软件著作权

序号

软件全称

版本号

登记号

首次发布日期

权利取得方式

权利人

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-101

序号

软件全称

版本号

登记号

首次发布日期

权利取得方式

权利人

1

大成国测中枢

AI 解算嵌入式软件

V1.0

2024SR1571363

/

原始取得

国测股份

2

大成国测全站仪机器人高频高精嵌入式软件

V1.0

2024SR0893814

2024.03.11

原始取得

国测股份

3

边坡支档和危岩落石触发式自动监测报警系统软件

V1.0

2024SR0638015

2023.10.23

原始取得

国测股份

4

运营高铁沉降自动监测嵌入式软件

V1.0

2024SR0029741

2023.04.10

原始取得

国测股份

5

智能雷视融合机器人嵌入式软件

V1.0

2023SR1744206

2023.04.10

原始取得

国测股份

6

大成国测全站仪机器人高频高精监测系统软件

V1.0

2023SR1547218

2023.05.30

原始取得

国测股份

7

DCM.CZY 大成国测测振仪嵌入式软件

V1.0

2023SR0680455

/

原始取得

国测股份

8

大成国测高精北斗自动监测系统软件

V2.0

2022SR0586341

2022.03.31

原始取得

国测股份

9

大成国测高精北斗自动监测系统软件

V1.0

2021SR0875510

2020.12.20

原始取得

国测股份

10

高速铁路智能运维监控系统软件

V1.0

2020SR1249638

2020.07.13

原始取得

国测股份、

中国铁道科

学研究院集

团有限公司

铁道建筑研

究所、鲁南

高速铁路有

限公司

11

物联网智能安全监测可视化管理平台软件

V1.00

2020SR0500767

2020.03.27

原始取得

国测股份

12

物位计自动校准软件

V2.0

2019SR1012214

2019.07.25

原始取得

国测股份

13

地质勘探智能管理机器人电源管理软件

V1.00

2019SR0529303

2018.10.12

原始取得

国测股份

14

地质勘探智能管理机器人数据传输与位置管理软件

V1.00

2019SR0528796

2018.10.15

原始取得

国测股份

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-102

序号

软件全称

版本号

登记号

首次发布日期

权利取得方式

权利人

15

地质勘探智能管理机器人视频采集处理软件

V1.00

2019SR0528802

2018.10.19

原始取得

国测股份

16

大成国测视频智能管理机器人控制软件

V1.0

2019SR0348050

2018.11.30

原始取得

国测股份

17

物位计自动校准软件

V1.0

2018SR922476

2018.06.30

原始取得

国测股份

18

DCM 水平位移自动监测系统 RTU 通信控制软件

V1.0

2018SR596867

2017.07.18

原始取得

国测股份、

四川睿铁科

技有限责任

公司

19

隧道施工远程监控系统

V1.0

2017SR282543

/

原始取得

国测股份

20

大成国测物联网远程监测系统软件

V1.0

2016SR349428

2016.04.17

原始取得

国测股份

21

DCM 自动监测系统 RTU 通信控制软件

V1.0

2016SR007709

2014.06.10

原始取得

国测股份

22

DCM 结构沉降自动监测数据接收处理软件

V2.0

2015SR291255

2014.07.05

原始取得

国测股份

23

DCM 结构沉降自动监测软件

V2.0

2015SR290046

2013.12.17

原始取得

国测股份

24

大成国测煤矿采空区沉降报警系统软件

V1.0

2015SR234727

2015.04.17

原始取得

国测股份

25

DCM 物位计传感数据处理嵌入式程序软件

V2.0

2015SR193974

2014.08.15

原始取得

国测股份

26

DCM 物位计传感数据处理嵌入式程序软件

V1.0

2014SR064930

2012.11.01

原始取得

国测股份

27

DCM 结构沉降自动监测软件

V1.0

2013SR089524

2012.11.16

原始取得

国测股份

28

DCM 结构沉降自动监测数据接收处理软件

V1.0

2013SR085497

2011.04.05

原始取得

国测股份

29

DCM 结构沉降自动监测 RTU 控制软件

V1.0

2013SR085237

2012.10.23

原始取得

国测股份

30

DCM 结构沉降自动监测校准软件

V1.0

2013SR085486

2012.11.16

原始取得

国测股份

31

大成国测精密沉降网络安全监测系统软件

V1.0

2011SR016272

2011.03.05

原始取得

国测股份

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-103

序号

软件全称

版本号

登记号

首次发布日期

权利取得方式

权利人

32

石峦智能锚索计软件

V1.0

2024SR1463216

2024.08.01

原始取得

杭州石峦

33

全站仪智能监测嵌入式控制软件

V1.0.0

2024SR1106949

/

原始取得

杭州石峦

34

边护姿态预警系统

V1.0

2023SR1725039

2022.10.27

原始取得

杭州石峦

35

站房结构监测机器人软件

V1.0

2023SR1583764

2023.06.01

原始取得

杭州石峦

36

项目竣工验收基础资料管理系统

V1.0

2023SR1584356

2023.02.01

原始取得

杭州石峦

37

智慧地勘孔深测量仪软件

V1.00

2023SR1560115

2023.01.31

原始取得

杭州石峦

38

地质勘探智能机器人软件

V2.00

2023SR1560956

2023.04.30

原始取得

杭州石峦

39

石峦姿态传感器软件

V2.0

2023SR1560123

2021.06.30

原始取得

杭州石峦

40

智慧地勘孔深测量系统

V1.0

2023SR1547273

2023.09.01

原始取得

杭州石峦

41

桥梁健康监测系统

V1.0

2023SR1548439

2022.06.30

原始取得

杭州石峦

42

地质勘探管理平台

V2.13

2023SR1541662

2022.11.01

原始取得

杭州石峦

43

一种传感器数据采集器软件

V1.0

2023SR0544407

2022.03.15

原始取得

杭州石峦

44

一种水平位移计软件

V1.0

2023SR0544406

2022.12.30

原始取得

杭州石峦

45

智慧勘探管理软件

V1.0

2020SR1590120

2020.03.31

原始取得

杭州石峦

46

智慧勘探钻探任务管理系统

V1.0

2020SR1590119

2020.03.20

原始取得

杭州石峦

47

石峦姿态传感器软件

V1.0

2020SR1590117

2020.07.30

原始取得

杭州石峦

48

智慧地勘土工试验管理系统

V1.0

2020SR1590118

2020.07.15

原始取得

杭州石峦

49

石峦反向终端软件

V1.0

2020SR1067577

2020.03.10

原始取得

杭州石峦

50

铁路

iot 监测管理（专用版）系统

V1.0.0

2020SR1066976

2020.03.30

原始取得

杭州石峦

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-104

序号

软件全称

版本号

登记号

首次发布日期

权利取得方式

权利人

51

石峦铁路病害整治监测系统

V1.0.0

2020SR1066983

2020.04.10

原始取得

杭州石峦

52

铁路

iot 异物防侵系统

V1.0.0

2020SR1068056

2020.03.20

原始取得

杭州石峦

53

石峦

NB.IOT 定位软件

V1.0

2020SR1067569

2020.01.15

原始取得

杭州石峦

54

铁路

iot 位置定位系统

V1.0.0

2020SR1068176

2019.10.30

原始取得

杭州石峦

55

铁路

iot 气象监测系统

V1.0.0

2020SR1068064

2019.12.31

原始取得

杭州石峦

56

石峦铁路天窗点施工智能安全监管软件

V1.0.0

2020SR1066969

2020.05.31

原始取得

杭州石峦

57

石峦铁路天窗点施工智能安全管理后台系统

V1.0.0

2020SR1066991

2020.05.29

原始取得

杭州石峦

58

石峦专用数据采集器软件

V1.00

2019SR0733226

2019.05.20

原始取得

杭州石峦

59

石峦资产定位模块软件

V2.0

2019SR0236779

/

原始取得

杭州石峦

60

石峦蓝牙转发器软件

V1.00

2018SR1079050

/

原始取得

杭州石峦

61

石峦地质勘探智能机器人软件

V1.00

2018SR1022730

2018.12.03

原始取得

杭州石峦

62

企业物联网实时报警系统软件

V1.0

2017SR722386

2017.03.01

原始取得

杭州石峦

63

石峦

RTU 节点模块软件

V1.0

2017SR718715

2017.10.18

原始取得

杭州石峦

64

石峦资产定位模块软件

V1.0

2017SR718709

2017.09.18

原始取得

杭州石峦

65

石峦地理位置解析服务端软件

V1.0

2017SR718698

2017.09.30

原始取得

杭州石峦

66

企业级物联网大数据接入服务应用软件

V1.0

2017SR718686

2017.02.05

原始取得

杭州石峦

67

AI 资产管理系统

V1.0

2017SR718693

2017.05.30

原始取得

杭州石峦

68

AI 资产管理系统服务端软件

V1.0

2017SR717416

2017.08.30

原始取得

杭州石峦

69

AI 资产运营系统软件

V1.0

2017SR718704

2017.09.20

原始取得

杭州石峦

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-105

序号

软件全称

版本号

登记号

首次发布日期

权利取得方式

权利人

70

石峦数据传输单元软件

V1.0

2015SR174969

/

原始取得

杭州石峦

71

石峦微型智能传输模块软件

V1.0

2015SR144578

/

原始取得

杭州石峦

72

石峦多功能采集控制器软件

V1.0

2014SR114762

/

原始取得

杭州石峦

73

邻近铁路营业线施工安全监测系统软件

V1.0

2021SR2097511

/

原始取得

智能科技

74

铁路

IoT 监测系统软件

V1.0

2020SR0450816

/

原始取得

视觉技术

75

运营线施工实时监测系统软件

V1.0

2019SR0337930

2019.01.10

原始取得

视觉技术

76

新建鲁南高铁接入既有京沪高铁曲阜东站自动监测系统软件

V1.0

2019SR0337915

2019.01.05

原始取得

视觉技术

77

实时数据同步智能注浆设备软件

V1.0

2019SR0337921

2019.01.10

原始取得

视觉技术

78

大成国测铁路

IOT 监控管理运营平台设备注册软件

V1.0

2019SR0337680

2019.01.18

原始取得

视觉技术

79

大成国测铁路

IOT 监控管理运营平台软件

V1.0

2017SR716658

2017.10.10

原始取得

视觉技术

80

DCM 智能注浆结构变形自动监测软件

V1.0

2017SR681962

2017.06.06

原始取得

视觉技术

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-106

附件三

公司重大合同

（一）采购合同

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至

2024 年 9 月 30 日，

公司及其子公司报告期内签署的已履行完毕及正在履行的金额在

150 万元以上

的重大采购合同如下。

序号

主体

合同名称

供应商

合同标的

合同金额（万元）

合同签订

时间

合同履行情况

1

杭州石峦

产品采购框架合同

上海三点测绘科技有限公司

自动全站仪

的组件、主控

主板以及外

壳

1,115.50

2024.08.09

正在履

行

2

国测股份

全站仪购销合同书

北京鑫测冠成科技发展有限

公司

全站仪

305.80

2023.01.30

正在履

行

3

国测股份

购销合同

北京天拓斯特科技有限公司

全站仪

300.00

2022.05.22

已履行

完毕

4

国测股份

全站仪购销合同书

北京鑫测冠成科技发展有限

公司

全站仪、监测

边缘网关

242.80

2022.10.25

已履行

完毕

5

国测股份

技术服务

合同

无锡北微传感科技有限公司

对高铁轨道结构安全服役状态在线监测高精度

角度传感器、

高精度压阻传感器进行

标定

215.00

2022.03.10

已履行

完毕

6

国测股份

全站仪购销合同书

北京鑫测冠成科技发展有限

公司

全站仪、监测

边缘网关

188.10

2023.07.20

正在履

行

7

国测股份

自动监测系统设备维修工程承包合同

安徽辰瑞建筑工程有限公司

铁路沉降自动监测社保

维修施工、工

程设备巡检

维修施工

180.00

2022.01.04

已履行

完毕

8

国测股份

北京大成国测科技有限公司（采购合

同）

北京飞舟空间科技有限公司

深层水平位移监测元件

180.00

2022.02.08

已履行

完毕

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-107

序号

主体

合同名称

供应商

合同标的

合同金额（万元）

合同签订

时间

合同履行情况

9

国测股份

全站仪购销合同书

北京鑫测冠成科技发展有限

公司

全站仪、监测

边缘网关

151.75

2023.03.13

已履行

完毕

（二）销售合同

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至

2024 年 9 月 30 日，

公司及其子公司报告期内签署的已履行完毕及正在履行的金额在

300 万元以上

的重大销售合同情况如下：

序号

主体

合同名称

客户

合同标的

合同金额（万元）

合同签订

时间

合同履行情况

1

国测股份

新建深圳至深汕

合作区铁路

SSSG-4 标营业

线施工邻近既有厦深铁路自动化监测物位计元件

买卖合同

北京铁科特种工程技术有限

公司

铁路路基物位计自动化监测

元件

1,496.4450 2023.12.26

正在履行

2

国测股份

新建铁路隧道爆破施工邻近既有铁路路基物位计自动监测元件买

卖合同

北京铁科特种工程技术有限

公司

铁路路基物位计自动化监测

元件

1,342.2640 2023.08.14

正在履行

3

国测股份

中铁十五局集团有限公司珠肇高

铁

ZJSG-2 标

沉降观测仪器购

销合同

中铁十五局集团有限公司珠

肇高铁

ZJSG-2 标

项目经理

部

沉降观测

仪器

975.9461

2023.12.10

正在履行

4

国测股份

新建深江铁路

SJSG-6 标施工

邻近既有地铁隧道自动化监测物位计元件买卖合

同

北京铁科特种工程技术有限

公司

铁路路基物位计自动化监测

元件

714.7030

2023.12.26

正在履行

5

国测股份

工程材料采购合

同

中航勘察设计研究院有限公

司

自动监测物位计等监测设备及软件等

487.4995

2023.12.10

正在履行

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-108

序号

主体

合同名称

客户

合同标的

合同金额（万元）

合同签订

时间

合同履行情况

6

国测股份

路基结构沉降自动监测系统买卖

合同

中铁五局集团有限公司成渝中线铁路

ZQ-9 标项

目经理部

路基结构沉降自动监测系统相关设备

及软件

399.3800

2023.11.20

正在履行

7

国测股份

西安地铁一号线三期工程秦都站

~宝泉路区间盾

构下穿徐兰高

铁、陇海铁路袖阀管加固与线路变形监测工程买

卖合同

北京铁科特种工程技术有限

公司

徐兰高铁、

陇海铁路相关监测设备及软

件服务

392.0000

2022.05.16

已履行完

毕

8

国测股份

新建合肥至新沂铁路路基沉降变形自动化监测设备采购及数据服

务合同

中铁第四勘察设计院集团有

限公司

新建合新

铁路

DK11+539

-DK106+0

75 段路基

所涉自动化监测设备采购及数据服务

383.1555

2023.12.10

正在履行

9

国测股份

技术服务合同

北京铁科特种工程技术有限

公司

赣深高速

铁路

K2092 区间的路基段采取自动化监测

362.9200

2022.11.30

正在履行

10

国测股份

新建西渝高铁康渝段站前六标路基结构沉降自动监测系统销售合

同

中铁二十四局集团有限公司西渝高铁康渝段六标项目经

理部

路基沉降自动监测系统设备

元件

353.2845

2023.10.26

正在履行

11

国测股份

新建西渝高铁康渝段站前七标路基结构沉降自动监测系统销售合

同

中铁四局集团有限公司西渝高铁康渝段七标项目经理部

路基沉降自动监测系统设备

元件

337.0245

2023.11.16

正在履行

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-109

序号

主体

合同名称

客户

合同标的

合同金额（万元）

合同签订

时间

合同履行情况

12

国测股份

广清城际代建段

工程

GQNYSG3

标邻近营业线自动监测系统技术

服务合同

北京铁科特种工程技术有限

公司

对相关营

业线路基、

轨道的沉降及水平

位移、接触

网柱沉降及倾斜进

行监测

327.1177

2022.12.01

正在履行

13

国测股份

特种公司新建深

江铁路

SJSG-4

标施工邻近既有地铁隧道自动化监测物位计元件

买卖合同

北京铁科特种工程技术有限

公司

铁路路基物位计自动化监测

元件

319.7405

2023.12.26

正在履行

14

视觉技术

铁路绿化养护工程自动识别灌溉控制系统软件和

硬件销售合同

中亦飞建设有限公

司

铁路绿化养护工程自动识别灌溉控制

系统设备、

软件和技

术服务

317.6700

2022.08.15

正在履行

15

国测股份

新建铁路隧道爆破施工邻近既有铁路自动化监测

技术服务合同

北京铁科特种工程技术有限

公司

对阳台山隧道爆破施工过程中对既有赣深铁路隧道进行位移监测

309.3687

2023.06.01

正在履行

（三）合作研发合同

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至

2024 年 9 月 30 日，

公司及其下属企业与外部单位正在履行的合作研发合同如下：

序号

合同相

对方

项目名

称

研发内容

合同金额（万元）

合同签署日

1

上海三点测绘科技有限公司

非接触式高精度测量机器人主控模块及驱动组件

研发

完成非接触式高精度测量机器人主控

模块及驱动组件的研发，设计合理的传动机构，确保电机的动力能够高效地传递到机器人的执行机构上，实现机器人

的转动速度优化和定位功能，包括横

轴、竖轴等部件的驱动；确保主控模块

与其他组件之间的通信和数据传输稳

定可靠，控制算法和数据处理程序，实现机器人的高精度测量和自主控制，满

350.00

2024.08.10

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-110

序号

合同相

对方

项目名

称

研发内容

合同金额（万元）

合同签署日

足非接触式高精度测量机器人的精度

和稳定性。

2

广州玖晔网络科技有限公司

IOT 监测系统站场生成器

通过该项目各类物联网智能安全监测设备将基础设施现场分析的数据通过

API 接口方式自动接入系统数据中心，

经过系统软件对现场数据的存储、管

理、计算、分析及动态可视化显示和智能监测设备精细化管理，提供设备服役状态的分析与评估、判断与预测服务，

并且可通过系统生成器快速实现站场项目的生成，达到快速部署交付的目

标。

200.00

2024.03.25

3

北京中联国成科技有限公司

大成国测中枢

AI 解算

嵌入式软件项

目

通过集成 AI 技术、实现测量机器人高精度形变监测、支持多站联测与联合平差、构建用户友好界面以及确保软件稳定高效运行等多个方面，全面提升软件的监测精度、智能化水平和用户体验，

满足高精度测量机器人数智化系统的

技术要求。

120.00

2024.02.01

4

北京飞舟空间科技有限公司

IOT 边

坡智能监测平台开发

后台管理端采用 WEB 方式，用户监控支持移动方式建设系统，实现对边坡变形

监测及应力变形监测等。

80.00

2024.08.08

5

上海三点测绘科技有限公司

通用数据采集控制系

统

研发一套通用数据采集控制系统，能适

用于光学方法测角的电子速测仪自动

采集与控制，包括供电系统状态采集与控制，该系统提供中间件供二次开发使

用。

70.00

2024.03.01

6

广州玖晔网络科技有限公司

应用于站房的

IOT 智

能监测综合管理平台

通过各类物联网智能安全监测设备将基础设施现场分析的数据实时传输到

系统数据中心，经过系统软件对现场数据的存储、管理、计算、分析及动态可视化显示和智能监测设备精细化管理，

提供设备服役状态的全天候实时状态

分析与评估、判断与预测服务。

38.00

2023.09.25

7

广州玖晔网络科技有限公司

基坑的数字化综合管理平台

通过该项目各类物联网智能安全监测设备将基础设施现场分析的数据通过

模版手动导入到系统数据中心，经过系统软件对现场数据的存储、管理、计算、

分析及动态可视化显示和智能监测设

备精细化管理，提供设备服役状态的状

态分析与评估、判断与预测服务。

30.00

2023.09.27

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-111

序号

合同相

对方

项目名

称

研发内容

合同金额（万元）

合同签署日

8

广州玖晔网络科技有限公司

软土路真空预压智能监测的数字化综合管理平台

通过该项目各类物联网智能安全监测设备将基础设施现场分析的数据通过

API 接口方式自动接入或采用模版手

动导入到系统数据中心，经过系统软件对现场数据的存储、管理、计算、分析

及动态可视化显示和智能监测设备精

细化管理，提供设备服役状态的状态分

析与评估、判断与预测服务。

13.00

2023.11.20.

9

广州玖晔网络科技有限公司

高陡边坡枢纽防灾智能监测的数字化综合管理平台

通过该项目各类物联网智能安全监测设备将基础设施现场分析的数据通过

API 接口方式自动接入或采用模版手

动导入到系统数据中心，经过系统软件对现场数据的存储、管理、计算、分析

及动态可视化显示和智能监测设备精

细化管理，提供设备服役状态的状态分

析与评估、判断与预测服务。

10.00

2023.11.30

10

广州玖晔网络科技有限公司

激光雷达监测管理系统

通过该项目融合激光雷达监测设备将

站点现场分析的数据通过 API/MQ 接口方式自动接入到系统数据中心，经过系统软件对现场数据的存储、管理、分析及动态可视化显示，为站点监测提供雷达服役状态的状态分析与评估，体现雷

达实时告警情况。

8.55

2024.5.21

11

北京铁科特种工程技术开发

公司

铁路工务基础设施和沿线环境监测领域研

究

铁路工务基础设施和沿线环境自动监

测检测系统设备的研发、实验生产与销售及工程应用，双方共同组织力量，积

极沟通信息，共享资源，开拓市场。

/

2017.03.28

（四）银行授信、借款合同

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至

2024 年 9 月 30 日，

公司正在履行的金额在

500 万元以上的重大银行授信、借款合同情况如下。

序号

合同名称及编号

债权人

借款

人

授信额度

/借

款金额（万

元）

授信

/借款

期限

担保情况

./tmp/be71e421-7e48-402b-bfe9-4103dc36259b-html.html

3-3-112

序号

合同名称及编号

债权人

借款

人

授信额度

/借

款金额（万

元）

授信

/借款

期限

担保情况

1

《授信协议》

（

2024 昌平授信

120）

招商银行股份有限公司

北京分行

国测股份

1,000.00

2024.03.29-

2025.03.28

蒋梦提供连带

责任保证

2

《额度授信合

同》（兴银京龙域（

2024）授字

第

202402 号）

兴业银行股份有限公司北京龙域支

行

国测股份

1,000.00

2024.01.05-

2025.01.04

蒋梦、陈璐提供连带责任保

证

3

《流动资金借款

合同》

（

2246950101）

中国银行股份有限公司北京上地支

行

国测股份

1,000.00

2022.09.29-

2025.09.29

北京晨光昌盛融资担保有限公司提供连带责任保证，蒋梦提供反担保

4

《人民币流动资

金贷款合同》

（（

2024）信银

普惠字第

00188556 号）

中信银行股份有限公司

北京分行

国测股份

1,000.00

2024.09.06-

2025.09.06

蒋梦提供连带

责任保证

5

《额度借款合

同》

（

ZGCB（JK）

20240211-01）

北京中关村银行股份有

限公司

国测股份

1,000.00

2024.8.29-2

026.8.29

蒋梦、陈璐提供连带责任保

证

（五）保理合同

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至

2024 年 9 月 30 日，

公司正在履行的重大保理合同情况如下。

序号

保理机构

合同编号

应收账款债务

人

应收账款债权

人

保理融资金额（万

元）

合同期限

保理模

式

1

中 国 建 设 银行 股 份 有 限公 司 济 南 自贸 试 验 区 分行

RZBH37061

88002024N0

*开通会员可解锁*

70

中铁十四局集团第二工程有限公司

国测股

份

61.05

2024.03.26-

2025.03.25

有追索权保理