2-1-1

中信证券股份有限公司

关于推荐杭州优云科技股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

推荐报告

主办券商

二〇二五年十一月

2-1-2

中信证券股份有限公司关于推荐

杭州优云科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系

统公司”

）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称“

《业

务规则”

）

、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“

《挂牌规则”

）

，

杭州优云科技股份有限公司（以下简称“优云科技”

“股份公司”或“公司”

）就

其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”或“股转

系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东会决议批准，并聘请中信证券股份

有限公司（以下简称“中信证券”或“我公司”）作为其挂牌公开转让的主办券

商。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称

“《调查指引》”

）的要求，中信证券对优云科技的业务情况、财务状况、持续经

营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查，并对优云科技申请在全

国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、中信证券与优云科技的关联关系

主办券商确认，截至本报告出具日，中信证券投资有限公司（中信证券的全

资子公司）持有优云科技 142.71 万股股份，占优云科技总股本比例为 1.59%，持

股比例较低，不存在重大影响。该情形不会影响中信证券公正履行推荐挂牌职

责。除此之外，中信证券与优云科技不存在以下情形：

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有优云科技或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）优云科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）主办券商项目小组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有

优云科技或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在优云科技或其控

2-1-3

股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与优云科技控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与优云科技之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他

关联关系。

中信证券为公司提供推荐挂牌服务过程中，已根据《主办券商推荐挂牌业

务指引》第二十一条相关规定及主办券商内部制度进行了利益冲突审查。2025

年 6 月 3 日，中信证券完成了本项目立项前的利益冲突审查，合规部出具了合

规审查意见。2025 年 9 月 8 日，中信证券完成了本项目内核会前的独立性审查，

合规部出具了合规审查意见。

二、尽职调查情况

中信证券推荐优云科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务

规则》《调查指引》的要求，对优云科技进行了尽职调查，调查的主要事项包括

公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经

营、财务状况、发展前景等。

项目小组与优云科技董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、部分员工等

进行了交谈，并同公司聘请的上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特

殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、股东会/大会、董事会会议记录、

公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资

料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展

计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《杭州优云科技股份有限公司尽职调

查工作报告》

。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

*开通会员可解锁*，优云科技挂牌项目经中信证券立项会议审核，同意该项目立项。

（二）质控程序及质控意见

2-1-4

*开通会员可解锁*，优云科技挂牌项目小组向质控组提交质控申请。质控组于

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*对项目进行了现场检查，就审核过程中存疑或需

要关注的事项及发现的问题出具初步质量控制意见。

项目小组根据质控组反馈的审核意见对工作底稿进行了补充完善，质控组对

补充的工作底稿进行了审阅，并完成了工作底稿验收，并对该项目履行了问核程

序，问核情况形成电子文件记录提交内核会议。

结合上述审核情况，质控组出具了质量控制报告，列示项目需关注的问题提

请内核会议讨论。

在质控组审核过程中，根据审核人员意见，项目小组补充完善了相关尽调程

序及工作底稿，质控组对相关底稿验收通过。

（三）内核程序及内核意见

1、内核程序

中信证券内核委员会于 2025 年 8 月 29 日至 2025 年 9 月 23 日对优云科技挂

牌项目拟申请全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了审核。参与审核的内核委

员共 7 人，分别为：张华、柳林絮、成龙、温晓芳、胡咏华、马哲、刘志增，其

中注册会计师为：胡咏华、刘志增；律师为：马哲。上述内核委员符合《全国中

小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》

（以下简称“

《业务指引》

”

）中

内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自

律组织纪律处分的情形，不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在本人

及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其

控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在外聘成员所在的机构对申请挂牌公

司提供专业服务的情形；不存在其他可能影响公正履行职责的情形。

中信证券内核委员会于 2025 年 9 月 23 日召开了该项目的内核会议，会议形

式为现场及电话会议。参会内核委员为：张华、柳林絮、成龙、温晓芳、胡咏华、

马哲、刘志增。参会内核委员人数及构成符合规定，不存在应回避而未回避的情

形。

经 7 位参会内核委员对该项目进行投票表决，该项目通过内核委员会的审议。

2-1-5

2、内核意见

根据《业务指引》等制度对内核的要求，中信证券内核委员会经审议，对优

云科技挂牌项目出具如下内核意见：

内核委员对项目小组制作的项目尽职调查报告等申请文件进行了审核，并对

尽职调查工作底稿进行了抽查。内核委员认为项目小组已按照《调查指引》的要

求对该公司进行了实地考察、资料核查等尽职调查工作；项目小组中的注册会计

师、律师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项等事项出具了调查报告。

内核委员对项目小组提交的本项目备案材料审核后，认为本项目符合《业务指引》

规定的挂牌条件。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业

股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》及《非上市公众公司信息披露内容

与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求，本项目已按上述规定制作了《公

开转让说明书》等推荐挂牌文件，拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

中信证券内核委员会经投票表决，认为杭州优云科技股份有限公司符合挂牌

条件，同意推荐杭州优云科技股份有限公司挂牌。在此基础上，要求项目小组根

据内核意见做好尽职调查和信息披露工作，进一步完善工作底稿及备案文件后方

可向全国中小企业股份转让系统报备。

四、公司符合挂牌条件

根据项目小组对优云科技的尽职调查情况，中信证券认为优云科技符合全国

股转系统规定的挂牌条件：

（一）公司符合公开转让条件、查证过程和事实依据

截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东会审议通过《关于杭州

优云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

及具体方案的议案》

《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取集合

竞价转让方式进行交易的议案》等与公司股票公开转让并挂脾的议案，同时，公

司符合国家产业政策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司监督管理办法》

2-1-6

第三十五条规定的公开转让条件。

（二）公司符合挂牌条件、查证过程和事实依据

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

1）有限公司设立

*开通会员可解锁*，股东王剑平、宋晓燕、杭州优之恒及杭州优之锐签署《公司

章程》

，同意设立优云科技有限。

*开通会员可解锁*，

优云科技有限成立，并取得杭州高新技术产业开发区（滨江）

市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330108MA28RJ1979的《营业执

照》

。

2）股份公司设立

*开通会员可解锁*，公司召开股东会，经审议同意以*开通会员可解锁*为基准日

将全部净资产248,193.282.96元，按2.8987：1的比例折合股份总额8,562.3652万股，

公司股东按照在有限公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的

股份，其余净资产值列入股份有限公司资本公积。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审

[2023]9892号）

，确认截至审计基准日*开通会员可解锁*，公司经审计的净资产为人

民币248,193.282.96元；根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》

（坤

元评报[2023]第892号），确认截至评估基准日*开通会员可解锁*，公司净资产经评

估值为人民币303,056,913.71元。各发起人将其在有限公司拥有的权益所对应的

经审计的净资产投入优云科技，并折股为8,562.3652万股计入股本，每股面值为1

元，净资产折合股本后的余额计入股份公司的资本公积。

*开通会员可解锁*，公司就本次股改事项完成了工商变更登记。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“依法设立且合法存续的股份有限公司，

股本总额不低于500万元”的规定。

（2）业务明确，具有持续经营能力

2-1-7

公司是一家专业的互联网数据中心服务提供商，主营业务包括IDC综合服务、

云综合服务及其他。报告期内公司主营业务未发生过变更，公司2023年度、2024

年度和2025年1-3月的主营业务收入分别为130,163.48万元、168,755.87万元和

46,897.51万元，占各期营业收入的比例分别为100%、100%和100%，主营业务明

确。

公司自成立以来，主营业务未发生重大变化，经查阅公司经审计的财务报告、

会计凭证和纳税申报表等资料，公司自成立以来一直合法存续，有持续的经营记

录，公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等相关要求；公司在报告

期内有持续的营运记录，生产经营稳定，不存在影响其持续经营能力的相关事项，

也不存在依据《公司法》规定应予解散以及法院依法受理重整、和解或者破产申

请的情形。因此，公司具有持续经营能力。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“业务明确，具有持续经营能力”的规

定。

（3）公司治理健全，合法规范经营

公司依法建立了由股东会、董事会组成的公司治理结构，制定了《公司章程》

、

《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》

《对外投资管理制

度》

《关联交易管理制度》等公司治理制度。自股份公司成立至本报告出具之日，

公司依法召开了股东会、董事会会议，公司治理机构能够有效运行，相关机构和

人员能够依法履行职责。

公司董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地识别和控制经营管理中的

重大风险，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接

受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。

公司及其控股股东、董事、高级管理人员在报告期内依法开展经营活动，经

营行为合法、合规。公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章

的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形；公司控股股东最近24个月内未

受到刑事处罚和与公司规范经营相关的行政处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机

2-1-8

关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

公司现任董事和高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资

格，遵守《公司法》和《公司章程》规定的勤勉和忠实义务，不存在最近24个月

内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

报告期内及期后至本推荐报告出具之日，公司、公司子公司及公司法定代表

人、董事及高级管理人员不存在大额到期债务未清偿的情形或未决重大诉讼的情

形，不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚或因应当承担经济责任但拒不履

行等失信情形而被列入失信名录或被各部门联合惩戒的情形。公司、公司子公司

及公司法定代表人、董事、高级管理人员不存在因违法行为被列入环保、产品质

量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，

截至本报告出具之日，在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东及其控

制的其他企业保持独立。

公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反

映企业财务状况、经营成果和现金流量，报告期内由符合《证券法》规定的天健

会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“公司治理健全，合法规范经营”的规

定。

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司历次股权变动合法合规。公司自成立以来的历次增资及股权转让均是当

事人真实意思表示，且签订了相关协议，履行了必要程序，符合法律、法规及规

范性文件的规定。公司设立早期曾存在他人为股东代持股份的情形，已在报告期

前完成代持还原，进行了规范。截至目前，公司股权结构明晰，不存在权属争议

或潜在纠纷。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“股权明晰，股票发行和转让行为合法

合规”的规定。

2-1-9

（5）主办券商推荐并持续督导

中信证券与优云科技已签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，优云科技聘请

中信证券作为其股票进入全国股转系统挂牌推荐的主办券商，并对完成股票挂牌

后的持续督导工作作出相应安排。

综上所述，公司满足《挂牌规则》第十条“主办券商推荐并持续督导”的规

定。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立，根据全国股

份转让系统颁布的《挂牌规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起

计算，至今已满两个完整的会计年度。

综上，公司持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十一

条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

根据公司提供的历次验资报告、出资证明，公司注册资本已足额缴纳，股东

的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法

不得投资公司的情形。

公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导

致控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及重要控股子公司提供的全套工商内档、内部审议文件、增资扩股

协议及股权转让协议等资料，公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合

法合规，历次增资及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅

自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

2-1-10

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司已制定公司章程和股东会、董事会议事规则及投资者关系管理、关联交

易管理等相关公司内部治理制度，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。同

时，公司章程明确了公司与股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起《投资者

关系管理制度》《关联交易管理制度》等制度，能够切实保障投资者和公司的合

法权益。

经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、

高级管理人员提供的简历、调查表及《无犯罪记录证明》等资料，公司董事、高

级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和

公司章程等规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。

综上，公司已依法制定和完善公司章程、股东会及董事会议事规则及各项内

部治理制度并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公

司全体董事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系

统业务规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规

定。

6、公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形

经核查公司提供的全套工商内档及公司章程等资料，公司未设置表决权差异

安排。

7、公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形

经核查公司的业务资质、许可等，查阅公司的《信用报告》（无违法违规证

明版）、全体董监高的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经核查全国裁

判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十

六条规定的以下情形：

“（一）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要

控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

2-1-11

（二）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（三）最近12个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（六）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

”

综上，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

根据公司提供的《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部门，建

立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，

配备了专业的财务人员，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信

息披露规则的规定在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流

量，同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司情况进行审计并

出具无保留意见的《审计报告》。公司在现行《公司章程》《对外担保管理制度》

《关联交易管理制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关联交易、资

金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控制制度健全

且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠

性。

2-1-12

综上，公司已设立独立的财务机构，公司的财务完全独立，公司符合《挂牌

规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司是一家专业的互联网数据中心服务提供商，主营业务包括IDC综合服务、

云综合服务及其他。报告期内公司主营业务明确，拥有与各业务相匹配的专利、

商标等关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

（1）公司的业务独立

经主办券商核查，公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，

具有独立的采购、销售、研发系统，独立进行经营。公司以自身的名义独立开展

业务和签订合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不对任

何股东或其他关联方构成依赖。公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，

与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失

公平的关联交易。

（2）公司的资产独立

经主办券商核查，公司合法拥有公开转让说明书中所披露的财产，主要资产

不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，公司不存在资金资产被公司的控股股东及控股

股东的关联方占用的情形，公司的资产独立、完整。

（3）公司的人员独立

经主办券商核查公司与全体高级管理人员所签署的劳动合同并进行访谈，公

司的人员独立。经公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员确认，公司高级管理人员均未在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

公司的财务总监未对外兼职。公司建立了独立的劳动人事管理制度，公司的人员

独立于实际控制人及其控制的其他企业公司的人员独立。

2-1-13

（4）公司的财务独立

根据《审计报告》及公司说明并经主办券商核查，公司设立独立的财务部门，

建立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员。财务人员均专职在公司就职，未在股东或实际控制

人控制的其他单位兼职。

公司独立在银行开户，独立运营资金，依法独立进行纳税申报和履行纳税义

务，未与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户，不存在与控股股

东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。

公司在现行《公司章程》

《对外担保管理制度》

《关联交易管理制度》中已对

股东会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授权

权限作出明确规定，不存在公司实际控制人有干预公司财务决策的情况。

（5）公司的机构独立

经项目小组实地核查公司各职能部门，并对公司高管等进行访谈，公司的机

构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与

实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已按照法律法规等的规定履

行内部审议程序，以确保相关交易公平、公允。公司不存在资金、资产或其他资

源被公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，公司已采取有效

措施防范占用情形的发生。公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、公司不存在《挂牌规则》第二十条规定的情形

公司持续经营时间不少于两个完整会计年度，不适用《挂牌规则》第二十条

规定的情形。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

公司最近一期末每股净资产为6.76元/股，归属于母公司股东的每股净资产为

6.67元/ 股，不低于1元/ 股；同时公司 2024年归属于母公司股东的净利润 为

2-1-14

14,825.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,611.25万元，

最近一年净利润不低于600万元。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。

13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“17

信息技术-1710软件与服务-171010-互联网软件与服务-17101010互联网软件与服

务”，公司是一家专业的互联网数据中心服务提供商，主营业务包括IDC综合服

务、云综合服务及其他，不存在《挂牌规则》第二十二条提及的以下情形：

“

（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（三）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

”

（三）公司符合信息披露相关要求、查证过程和事实依据

根据中信证券对优云科技公开转让说明书等文件的核查，中信证券认为：

（1）公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用

的挂牌条件指标等；

（2）公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服

务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策财

务状况等；

（3）公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定

性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、公司主要问题和风险

公司在经营服务过程中，由于所处行业及其自身特点所决定，提示投资者应

2-1-15

对公司可能出现的以下主要问题和风险予以充分的关注：

（一）成长性风险

经过多年发展，公司在技术研发、服务能力及客户资源等方面已形成一定优

势。但由于 IDC 服务行业整体竞争激烈，公司未来能否保持持续增长，仍受到

宏观经济环境、产业政策导向、技术革新趋势等多重因素的影响。若未来宏观经

济环境出现波动、行业整体增速放缓，或公司未能及时跟进行业技术迭代并实现

产品及服务升级，公司成长性可能达不到预期，从而对经营业绩及持续发展能力

产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

随着互联网用户数量持续增长以及算力需求的不断提升，IDC 行业吸引了

更多具有资金和技术实力的企业进入，市场竞争日趋激烈。若未来竞争对手通过

价格战、技术创新、服务模式创新等方式快速渗透市场，公司可能面临市场份额

下降、收入及利润水平下滑的风险。

（三）供应商集中度较高及政策变化风险

报告期内，公司前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为 67.88%、70.21%

和 65.87%。公司业务所需的带宽、IP 地址等基础电信资源主要由中国电信、中

国移动、中国联通等基础电信运营商掌握，公司在通信资源获取方面对运营商存

在一定程度的依赖。尽管当前基础通信资源相对充足，且运营商之间存在一定竞

争，但若未来基础运营商市场政策发生变化，导致通信资源价格上涨或资源供给

受限，公司在采购成本、资源保障方面将面临不利影响，进而可能对公司业务拓

展和盈利水平造成不利影响。

（四）客户集中度较高及合作稳定性风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为53.53%、63.25%

和63.05%。公司下游客户主要为大型互联网企业及云计算公司，行业需求集中于

头部客户。报告期内，公司前五大客户收入占比较高，客户集中度较高。虽然公

司与主要客户保持了长期合作关系，但若主要客户因经营策略调整、财务状况变

化、行业政策等因素而减少订单或更换服务商，将对公司营业收入和盈利能力产

2-1-16

生不利影响。

（五）人才流失的风险

公司核心技术和综合服务能力主要依赖于技术骨干及管理团队在知识储备、

行业经验和客户资源积累方面的优势。随着 IDC 行业竞争日益激烈及人力成本

不断上升，公司存在因核心人才流失而对技术研发、服务质量和客户关系维护产

生不利影响的风险。若公司未能持续完善人才激励机制并保持核心团队的稳定性，

可能对公司整体竞争力及未来发展造成不利影响。

（六）房产租赁风险

公司对外租赁房产用于办公、机房或员工宿舍使用。其中，公司未能取得部

分租赁房产的出租方有权向公司出租该房产的证明，公司可能存在无法继续使用

该等租赁房产的风险。公司租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续，可能存在被

房地产主管部门责令改正或处以罚款的风险。

（七）存货及其他非流动资产金额上升的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为 1,006.71 万元、1,767.80 万元和

1,678.36 万元，占报告期各期末公司总资产的比例分别为 1.32%、1.65%和 1.51%。

公司其他非流动资产金额分别为 0.00 万元、4,353.42 万元和 5,764.72 万元，

占报告期各期末公司总资产的比例分别为 0.00%、3.32%和 4.17%。截至 2025 年

3 月末，公司存货及其他非流动资产科目中主要为合同履约成本，合同履约成本

为集成项目中专用设备购进与确认收入时间存在差异形成。其中合同期限为一年

及以下的合同履约成本在存货中列示，合同期限为一年以上的合同履约成本在其

他非流动资产中列示。虽然公司不断加强存货及其他非流动资产管理，但是如果

市场环境发生变化，导致存货积压或减值，可能对公司的经营业绩产生负面影响。

（八）应收账款回款的风险

报告期各期末，公司应收账款金额分别为 51,141.02 万元、61,088.21 万元及

67,150.72 万元，占报告期各期末公司总资产的比例分别为 59.57%、46.63%和

48.55%，应收账款周转率分别为 3.18 次/年、3.01 次/年和 0.73 次/年。公司应收

2-1-17

账款对应客户主要有腾讯集团、阿里集团及金山云等业内知名客户，回款情况良

好。报告期内，公司对主要客户的信用政策不存在重大变动。但是如果下游市场

环境及主要客户经营情况发生重要变化，导致不能及时回款，可能对公司的经营

业绩产生负面影响。

六、对优云科技的培训情况

主办券商已对优云科技的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等主

体进行了培训，上述接受培训的人员已熟悉了有关法律行政法规和中国证监会的

规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，主办券商在优云科技挂牌后也将

承担起持续督导的责任，督促优云科技遵守法律、行政法规中国证监会的规定、

全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法履行信息披露、公司治

理和承诺等方面的责任和其他法定义务，协助优云科技完善公司治理机制和内部

控制制度。

七、挂牌同时进入创新层情况

优云科技本次申请公司股票在全国股转系统公开转让并挂牌不涉及同时进

入创新层的情形。

八、第三方聘请情况

中信证券均不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。中信证券在本次推荐

挂牌业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。

优云科技聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请

的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：聘

请了荣大科技（北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分

公司）为本次申请股转系统挂牌的工作底稿整理及电子化咨询机构。聘请了天健

会计师事务所（特殊普通合伙）为本次申请股转系统挂牌的信息系统审计机构。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合证监会《关于加强证券公司在投资银

行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、主办券商推荐意见

2-1-18

参照全国股份转让系统公司发布的《业务规则》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》及《业务指引》等相关文件，中信证

券内核委员会对优云科技挂牌项目进行了审议，经投票表决，同意推荐杭州优云

科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。

十、全国股转公司要求的其他内容

公司本次财务报告审计截止日为 2025 年 3 月 31 日，至本次公开转让说明

书签署日超过 7 个月，公司已在《公开转让说明书》

“第四节公司财务”之“十、

重要事项”之“(一)提请投资者关注的资产负债表日后事项”补充披露了期后 6

个月的主要经营情况及重要财务信息，具体情况如下:

“公司财务报表审计截止日为 2025 年 3 月 31 日，截止日后 6 个月（即 2025

年 4 月至 2025 年 9 月）内，公司经营情况正常，公司所处行业的产业政策未发

生重大变化，公司主要经营模式、销售模式等未发生重大变化，采购内容、销

售内容、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重

大事项等均未发生重大变化，财务报告审计截止日后经营状况及主要财务信息

的具体情况如下（以下财务信息未经会计师事务所审计或审阅）：

1、主要经营状况

（1）项目获取情况

截至 2025 年 9 月末，公司在手项目金额合计为 10,342.20 万元。目前，公

司经营状况稳定，整体业绩情况良好。

（2）主要产品的销售规模

2025 年 4-9 月，公司实现营业收入 103,662.34 万元，主要客户稳定。

（3）关联交易情况

2025 年 4-9 月，公司关联交易情况如下：

①采购商品/服务

2-1-19

关联方名称

金额（万元）

占同类交易金额比

例

杭州爿石思拓网络科技有限公司

229.43

0.24%

绍兴盘速网络科技有限公司

84.60

0.09%

绍兴市鼎启网络科技有限公司

38.40

0.04%

小计

352.43

0.38%

交易内容、关联交易必要性及公允性分析

请参见本节之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”。

②销售商品/服务

关联方名称

金额（万元）

占同类交易金额比

例

杭州爿石思拓网络科技有限公司

50.13

0.04%

绍兴市鼎启网络科技有限公司

3.59

0.00%

小计

53.72

0.05%

交易内容、关联交易必要性及公允性分析

请参见本节之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”。

③关联方租赁情况

关联方

关联交易内容

金额（万元）

方燕

房屋租赁

10.68

小计

10.68

交易内容、关联交易必要性及公允性分析

请参见本节之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”。

（5）重要研发项目进展

2025 年 4-9 月，公司研发投入 4,336.00 万元，主要研发项目如下：

序号

项目名称

金额（万元）

研发进展

1

优云 YStack 云平台项目

1,428.67

已结项

2

网络流量分析系统

574.89

正在进行

3

边缘计算平台

548.24

正在进行

4

优云 CDN 平台研发项目

485.47

已结项

5

边缘节点智能调度系统

411.92

正在进行

（6）重要资产变动情况

2-1-20

2025 年 4-9 月，公司无重要资产变动情况。

（7）董事、监事、高级管理人员变动情况

2025 年 7 月 4 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议取消监事会设

置，监事会职权由董事会审计委员会行使。具体详见本公开转让说明书“第三

节 公司治理”之“一、公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”

之“（三）公司监事会的建立健全及运行情况”。

2025 年 8 月，公司原独立董事赵燕儿因个人原因辞去独立董事职务。2025

年 9 月 7 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，选举路军为独立董事。

（8）对外担保

2025 年 4-9 月，公司无新增对外担保情况。

（9）债权融资情况

2025 年 4-9 月，公司债权融资情况未发生变化。

2、重要财务信息

公司财务报告审计截止日后 6 个月的主要财务数据如下（以下财务信息未

经会计师事务所审计或审阅）：

项目

2025 年 9 月 30 日

资产总计（万元）

172,985.65

负债合计（万元）

102,406.15

股东权益合计（万元）

70,579.50

归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）

69,637.61

每股净资产（元）

7.84

归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）

7.74

资产负债率

59.20%

项目

2025 年 4-9 月

营业收入（万元）

103,662.34

净利润（万元）

9,171.87

归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）

9,095.94

扣除非经常性损益后的净利润（万元）

9,069.31

2-1-21

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）

8,993.38

经营活动产生的现金流量净额（万元）

13,180.22

研发投入金额（万元）

4,336.00

研发投入占营业收入比例

4.18%

2025 年 4-9 月，公司纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：

项目

2025 年 4-9 月

金额（万元）

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

30.32

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-3.68

小计

26.63

减：所得税影响额

3.99

少数股东权益影响额（税后）

-

归属于母公司所有者的非经常性损益净额

22.64

”

2-1-22

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于推荐杭州优云科技股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日