二零二五年十二月

目录

第一章 总则 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二章 经营宗旨和范围 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股份 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第四节 股东会的召集 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第五节 股东会的提案与通知 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 董事的一般规定 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 27
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 财务会计制度 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 利润分配 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二书 公告 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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第一节 合并、分立、增资和减资 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 投资者关系管理
第十三章 附则…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

in the seat of the state of the state of the state

第一章 总则

第一条 为维护天津磐石基业科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东、 职工、债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"《监管办法》")、

《非上市公众公司监管指引》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

(以下简称"《业务规则》")以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定, 制定本草程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原天津市磐石基业科技有限 公司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

公司设立方式为发起设立;公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册登 记,取得营业执照,统一信用代码 9112*开通会员可解锁*XP。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称:天津磐石基业科技股份有限公司。

第五条 公司住所:天津经济技术开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 2 号楼 346 号房屋。邮政编码 300450。

第六条 公司注册资本为人民币1150万元。

第七条 公司营业期限:长期。

第八条 公司可依法设立子公司、分公司。

第九条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的,视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更方式为:由董事会提案并经股东会决定。

第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通 过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司:公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应当充分考虑股东的 合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资 者保护机制,其中,公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该制定合理 的投资者保护措施,通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司 被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决 方案。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨:为客户提供全面优质服务,为员工创造发展机会, 为社会创造效益,为股东谋求利益最大化。

第十五条 公司的经营范围为:计算机网络设计、安装、布线、维修;通讯设备 安装、布线、维修;计算机及外围设备、照明设备、办公设备、办公用品、交换 机、通讯设备、机电设备销售及售后服务:盗式天线通讯系统研发;商务咨询; 会展服务;市场调查服务;照相机、手机租赁;企业形象策划;图文设计;代理 移动通信业务;电信业务市场销售技术服务;电信业务代理,光纤在线监测预警 系统的销售、服务、后续开发;光纤传感系列产品的开发、销售、服务;机房报 警类产品的管理软件开发、销售、服务;建筑工程、装饰工程的劳务分包;建筑 装饰装修工程专业承包;公共安全技术防范工程设计、施工,建筑工程机械设备 租赁;水果、蔬菜销售及网上销售(不得从事增值电信、金融业务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准 的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。公司的股份采取记名股 票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十九条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称"挂牌")后,公 司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"证券登记机构") 集中登记存管。股东名册根据证监会及证券登记机构监管要求进行管理。

第二十条 公司各发起人的姓名/名称、认购的股份数、实缴的股份数、持股比 例、出资方式如下:

序 50	股东姓名/名称(	认购股份|	实策股份 数(万股) 数 (万股)	持股比例 (%) =	出資, 方式。
10	罗建华。	951.050	951 050	82.74	净资产 折股心
20	思扬(天津)企 业管理咨询合伙 企业(有限合伙)+	149 960	149 960	13.040	净资产 折股(
30	张群	48 9947	48.9947	4.260	净资产 折股心
合计、	15	11500	11 1150+ 43	100.00+	47

各发起人出资时间为*开通会员可解锁*。

第二十一条 公司股份总数为1150万股,均为普通股,无其他类别股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助,符合 法律 法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向特定对象发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东会决议:公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、 第(五)项规定的情形收购本公司股 份的,可以依照本章程的规定或者服东会 的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在三年内 转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三 批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司 的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第二十八本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第二十八本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间 不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前 15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前 15日起算,直至公告日日终:

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影 响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

股东和股东会 第四章

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担 义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司的股东名册由董事会秘书保管。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者服东会召集人确定某一 日为股权登记日,股权登记日结 束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行 使相应的表决权:

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购其股份;

(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事 项的知情权、参与决策和监督等权利。连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求人民 法院认定尤效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前, 相关方应当执行股东会决议。 公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行 职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当 依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息 披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十六条 有下列情形之一的,公司股 东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的 人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,公司连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依照本

条的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律法规和本章程、股东会议事规则;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任。

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。公司 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人应当依照法律法 规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护 公司利益。不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股 东造成损失的,应承担赔偿责任。

公司股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股 东或实际控制人占用或转移公司资金、资产及其他资源情形的,公司应当扣减该 股东所应分配的红利,以偿还被其占用或转移的公司资金、资产及其他资源。控 股股东发生上述情况的,公司可立即申请司法冻结控股股东持有的公司股份,若 其不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源,公司可通过变现司 法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定 义务,不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。造成严重后果的,公司董事会对负有直 接责任的高级管理人员予以解除职位,对于负有直接责任的董事、监事,应提前 股东会予以罢免。公司有权视情节轻重对直接责任人追究法律责任。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东 的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者不履 行承诺:

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工 作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金:

(五)不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益:

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以 任何方式影响公司的独立性;

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其 他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法 律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

当公司被收购时,收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购,但应按照法 律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务,不得损害 公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十四条 股东会公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,由 全体股东组成,依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事、监事,决定有关"董事、监事的报酬事项;

(二)审议批准董事会、监事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程规定的担保事项;

(十)审议批准变更募集资金用途事项;

(十一)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十二)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国服转系统业务规则或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百 分之五十以后提供的任何担保:

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保:

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联提供担保的,控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条(一)、

(二)、(三)项股东会的规定。

第四十六条 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公 司签订对外担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议程序 的对外担保,公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为,降低 公司损失,维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损失的, 董事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第四十七条 公司发生的交易行为(除提供担保外)单笔或连续 12 个月内累计 交易额达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交 金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝 对值的 50%以上,且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的,预计最高金额为成交金额。

上述事项涉及其他法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者其他另有规

定的,从其规定。 本条所称"交易"包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司 投资等);

(三)提供担保;

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利;

(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商 品 等与日常经营相关的交易行为。公司的交易事项构成重大资产重组的,应当 按照《非上市公众公司重大资产重组管 理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十八条 公司与同一交易方同时发生第四十七条规定的同一类别且方向相反 的交易时,应当按照其中单向金额适用第四十七条。

第四十九条 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该 股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用第四十七条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变 更的,应当按照公司所持权益变动比 例计算相关财务指标,适用第四十七条。

第五十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致 子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关 财务指标作为计算基础,适用第四十七条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合 并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例 计算相关财务指标,适用第四十七条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规定。

第五十一条 除提供担保等业务规则另有规定事项外,公司进行第四十七条规定 的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适 用第四十七条。

已经按照本节规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第五十二条 公司发生"提供财务资助"和"委托理财"等事项时,应当以发生 额作为成交金额,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用第四十 七条。已经按照本节规定履行相关义务的,不再 纳入相关的累计计算范围。

本节所称提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委 托贷款等行为。

第五十三条 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等,可免于按照第四十七条的规定履行股东会审议程序。

第五十四条 公司与其合并报表范围内的 控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于按照第四十 七条的规定履行股东会审议程序。

第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后 6个月内举行。

第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。 第五十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指定的地 点。股东会将设置会场,以现场会议形式或电子通信方式召开。公司可提供网络、 视频、语音会议为股东参加会议提供便利,股东通过上述方式参加股东会的,视 为出席。如公司股东会以电子通信方式召开的,公司应当在线对股东身份进行验 证并保存录音录像。

第四节 股东会的召集

第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事会 召集,法律或本章程另有规定的除外。

第五十九条 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5月内发 出召开股东会的通知知;董事会不同意召开临时股东会的,将书面说明理由。 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5月目内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会同意召开临时股东会的,应当在收到请求后5日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开临时股东会通知的,视为监事会不召集和主持股 东会,不履行召集股东会会议职责,连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会。

在股东会形成决议前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配 合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五节 股东会的提案与通知

第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十五条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法 规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决 议。

第六十六条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东会将于会议召开 15 目前以公告方式通知各股东。

第六十七条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日,股权登记日一旦确认,不得变更。股 权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时 间。

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十九条 股权登记日登记在册的公司所有已发行有表决权的普通股股东或者 其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、 全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或者证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明:委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会。

第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十五条 召集人和公司聘请的律师 (如有)依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议或出席电话会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十六条 股东会召开时,公司股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会 议的,经理、董事、监事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十七条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议,由召集人或者其推举一名股东代表主持。

召开股东会会议时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定,使股东会会议无 法继续进行的,由现场出席会议有表决权过半数的股东同意,推举一名股东代表 主持,继续开会。

第七十八条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序。股 东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十九条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。

第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议或出席股东会电话会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议或出席股东会电 话会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理及其他高级管理人员 姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例:

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会议记录 由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方 式有效表决资料一并保存,保存期限不少于10年。

第六十八条召集人应当保证股东会会议连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会会议。

第七节 股东会的表决和决议

第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。

第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案:

(三)非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任务及董事、监事的报酬和支 付方法;

(四)除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)发行上市或者定向发行股票;

(五) 股权激励计划;

(六)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;

(七)表决权差异安排的变更;

(八)法律法规、部门规章或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年 内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决 权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和持有公司百分之一以上股份的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。

第八十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

若股东会拟审议的关联交易事项,关联股东回避后,表决票数无法达到法定要求 时,则该关联交易事项无需回避审议。股东会的决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论,并可就交易产 生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。股东会在审议为股东、实 际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股 东回避后,表决票数无法达到法定要求时,则该关联交易事项无需回避审议。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司不 得与董事、经理及其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第九十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需 要股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议, 可以 实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会的 董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董 事候选人由上届董事会提名,其余各届的监事候选人由上届监事会提名。单独或 合计持有公司 1%股份以上的股东,可以以临时提案的方式提名董事和监事候选 人。

第九十三条 除累计投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同一 事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条 股东会对提案进行表决前,应当推举股东代表和监事代表各一名参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,可以查验自己的投票结果。 第九十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。

第九十九条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。其所代表的股份不计入该项表决有效 票总数内。

第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。

第一百〇一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇二条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。

第一百〇三条 股东会决议应当及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在 股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东会通过决议之日。

第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司 将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破

产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等, 期限届满的:

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他 情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司将解除其职务。

第一百〇八条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期屈满以前,股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。

第一百〇九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董 事对公司负有下列思实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得利用职务便利,为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会,但向董 事会/ 股东会报告并经董事会/股东会决议通过,或者公司根据法律法规或者本 章程的规定,不能利用该商业机会的除外;

(五)未向董事会/股东会报告,并经董事会/股东会决议通过,自营或者为他人 经营与本公司同类的业务;

(六)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有。

第一百一十条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负 有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围:

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整:

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权;

(六)法律、法规、及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律法规规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在2个月 内完成董事补选。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、 技术秘密保密的义务在起任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十五条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规 或公司章程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。

第一百一十六条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理 由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条 董事执行公司职务,他人造成损害的,公司将承担赔偿责任; 董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十八条 公司设董事会,董事会由5名董事组成,均由股东会选举产生。 股东会负责。

第一百一十九条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议:

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案;

(六)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项;

(九)制订公司的基本管理制度;

(十)制订本章程的修改方案;

(十一)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。

第一百二十一条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和 平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,报请股东会审议 批准。

第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查制度和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东会审议批准。

第一百二十四条 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议。公司发生本章 程规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百二十五条 公司发生的交易行为(除提供担保外)单笔或连续 12个月内累 计交易额达到下列标准之一的(同时,在本公司章程规定的公司股东会审议权限 以下的),股东会授权董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的,以孰高为准)或成 交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以 上:

(二)交易涉及的资产净额或成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会 计年度经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过200万元人民币;

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的,预计最高金额为成交金额。

第一百二十六条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经 董事会审议:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交 易,且超过300万元。

上述未达到应提交董事会审议标准和公司章程、相关法律规定应提交股东会审议 标准的交易事项和公司章程其它关于经理职权的规定由经理批准或其授权相关 职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除外。 本章程所称"关联交易",是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体 与公司关联方发生本章程第四十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能 引致资源或者义务转移的事项。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、 可执行。

第一百二十七条 公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事 会审议通过后提交股东会审议。

第一百二十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上 一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金 额分别适用第一百二十六条的规定提交董事会或者第四十四条的规定提交股东 会审议;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审 议程序。

第一百二十九条 公司应当对下列交易,按照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用第一百一十二条:

(一)与同一关联方进行的交易;

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关 系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本节规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第一百三十条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方 式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格 的除外:

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等:

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基 准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百三十一条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。

第一百三十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会部分职权。重大事项应当 由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授 予个别董事或者他人行使。

第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权:

(一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的除发行公司债券或其他 证券及上市外的公司融资;

(二)累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的委托理财事项;

(三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的公司为自身债务设定的 资产抵押、质押;

(四)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的大额资金调度;

(五)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的预算外费用支出;(六) 一个会计年度内累计金额不超过 20 万元的对外捐赠或赞助。

董事长在行使上述授权时,可以事先指定经理召开经理办公会议或直接委托专业 机构进行论证。

第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。

第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。

第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送、邮件、传 真或者电子邮件。通知的时限为会议召开当日。

第一百三十八条 事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限:

(三)事由及议题;

(四)发出通知的目期。

第一百三十九条 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百四十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关 联关系董事人数不足3人的,公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或间接控制的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员;

(六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第一百四十一条 董事会决议的表决方式为:举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或者电子 邮件等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。

第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议 记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议 记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。出席会议的董事有权要求在会议记 录上对其在董事会会议上的发言作出某种说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点:

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数) ;

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百四十五条 公司设经理1名。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书均为公司高级管理人员,由董事会聘任或者解聘。

董事可受聘兼任高级管理人员。

第一百一十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务并负有勤勉义务,维护公 司和全体股东的最大利益。本章程中关于不得担任董事的情形同时透用于高级管 理人员。

财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业

技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

第一百四十九条 经理对董事会负责,经理列席董事会会议,根据公司章程的规 定或董事会的授权行使下列职权:

(一)全面主持公司的生产、经营、管理、日常行政和财务等工作,组织实施董 事会决议,并向董事会报告工作;

(二)拟订公司中长期生产经营发展规划、经营目标和投资项目计划方案;

(三)拟订公司年度经营计划和投资方案:

(四)拟订公司年度财务预决算方案、工资调整方案、重大职工生产福利方案和 公司资产抵押、融资等方案;

(五) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案;

(六)拟订公司的基本管理机构设置方案和重大改革方案:

(七)拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章制度;

(八)拟订公司年度用工计划和职工工资方案、奖惩方案;

(九)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人、董事会秘书;

(十)按规定程序聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司中层 及以下的行政管理人员;

(十一)拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案;

(十二)按规定程序决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用、解聘、辞退: (十三)组织实施公司投资计划和董事会决定的投资方案以及董事会授权额度内 投资项目;

(十四)组织实施经董事会审定的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方 案:

(十五)根据董事会审定的年度经营计划,审批公司财务收支计划及日常经营管 理中各项费用支出计划:

(十六)在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购置;

(十七)有权拒绝公司外部任何组织或者个人无偿占用公司资金和费用摊派;

(十八)在公司生产经营管理中,遇到正常工作受到影响的情况时,可以做出临 时处置,事后及时向公司董事会报告;

(十九)根据董事会授权或者公司法定代表人的委托,决定签署公司对外的各种 合同和协议:

(二十)提议召开公司董事会临时会议:

(二十一)行使公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百五十一条 经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条 财务总监由经理提名,由董事会聘任或解聘,对经理负责并报 告工作,但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或提出相关报告。

第一百五十四条 公司设董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、投资者关 系管理、文件保管、公司股东资料管理等工作,并办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事 务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员 之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担 赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或者本章程的规定,给公 司 造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告, 不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的情形外,高级管理人员的辞职报告自辞职报告送达董事会时 生效。董事会秘书的辞职报告应当在其完 成工作移交且相关公告披露后方能生 效,辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应继续履行职责。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十六条 本章程中不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。

第一百五十七条 监事应当遵守法律法规、部门规章和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。本章程关于董事的忠实和勤勉义务规定,同时适用于监事。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意 见。

第一百五十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

职工监事依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程选举产生。

第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规 定,监事参照适用。

第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和本章 程的规定,履行监事职务。

第一百六十一条 监事应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露的信息真实、 准确、完整、及时。

第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常 履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费 用由公司承担。

第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设监事会主席 1人,由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和不低于三分之一的公司职工代表,其中职工代表 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议:监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由过半数监事共同推举的一名监事召集和主持。

第一百六十七条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律法规、公司 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正:

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会 职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)法律法规、部门规章、章程或股东会授予的其他职权。

第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。定期监事会会议于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事会临 时会议应于会议召开2日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时 会议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策 材料。

监事会会议以举手或记名方式投票表决,每个监事有1票表决权。监事会决议应 当经过半数以上监事通过。

第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,报请 股东会批准。

第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期;

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十二条 公司依照法律法规和全国股转公司的规定,制定公司的财务会 计制度。

第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定 进行编制。

第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资金, 不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金

之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还 公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按 照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。

第一百七十七条 公司股东会股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东会股东会召开2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十八条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公 司的可持续发展,公司董事会、监事会和股东会股东会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见;

(二)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应 分配的现金红利中扣减其占用的资金:

(三)在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下,可以 进行中期分红。

(四)利润分配具体政策为:

1、利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允 许的其他方式分配利润;

2、公司现金分红的条件和比例:公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不

存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取现金 方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润 占公司经审计财务报表可分配利润的比例需由公司股东会股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,董事会认为发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案交由股东会股东会 审议通过。

(五)利润分配方案的审议程序:公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟定利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,通过后提交股东会股 东会审议。股东会股东会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。

(六)利润分配政策的调整:公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化, 确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,需经董事会审议后提交股 东会股东会审议,且应当经出席股东会股东会的股东(或股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小 企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百八十条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会决定。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以快递、电子邮件、传真等方式送出;

(三)以公告方式进行:

(四)法律法规、部门规则或者公司章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司召开股东会股东会的会议通知,以专人送出、快递、传真 或电子邮件等书面方式进行。

第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,定期会议以专人送出、快递、传 真或电子邮件等书面方式进行;董事会临时会议通知,也可以电话或其他口头方 式进行。

第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、快递、传真或电子 邮件等书面方式或电话等口头方式进行。

第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人在 公司预留的传真号码成功发送传真的情况下,已传真发出日为送达日期;公司通 知以电子邮件形式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日 期;公司通知以公告方式发出的,一经公告,视为所有人员收到通知。

第一百八十九条 因意外遗漏未向有权得到会议通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十条 公司在全国中小企业股转转让系统 https://www.neeq.com.cn/刊 登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十二条 公司的合并或者分立按照下列程序办理:

(一)董事会拟订公司合并或者分立的方案;

(二)股东会股东会依照公司章程的规定作出决议;各方当事人签订公司合并或 者分立合同;

(三)需要审批的,依法办理有关审批手续;

(四)处理债权、债务等各项公司合并或者分立事宜;

(五)办理变更、注销或者设立登记。

第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。

第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之目起 10日内通知债权人,并于30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份,法律或者本章程另有规定的除外。 公司依照本章程的规定弥补亏损后,仍 有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的,公司不得 向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。公司减少资本后的注册

资本不得 低于法定的最低限额。依照前款规定减少注册资本的,不适用本条第 二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退 还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。

第二百〇一条 公司有本章程前条第(一)、(二)项情形的,可以通过修改公 司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由

出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。

第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前规 定清偿前,将不会分配给股东。

第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不是清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。

第二百〇七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民

法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第二百〇八条 清算组成员履行清算职 责,负有忠实义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。

第二百〇九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律法规 的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。

第十二章 投资者关系管理

第二百一十三条 公司承担投资者投诉处理的首要责任,完善投诉处理机制并公 开处理流程和办理情况。

公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解 机构进行调解,如协商或调解不成,可以向公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应当充分考虑 股东 的合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投 资者保护机制。其中,公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人及相关主体 应该制定合理的投资者保护措施,通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他 股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其 他股东主动、积极协商解决方案。

第二百一十四条 投资者关系管理的工作对象主要包括:

(一)投资者(包括在册和潜在的投资者):

(二)证券分析师及行业分析师:

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介;

(四)投资者关系顾问:

(五)证券监管机构等相关政府部门:

(六)其他相关个人和机构。

第二百一十五条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容:

(一)发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等;

(二)法定信息披露及说明,包括定期报告和临时公告等;

(三)依法可以披露的经营管理信息,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或者仲裁、管 理层变动及大股东变化等信息;

(四)依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收 购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层 变动及大股东变化等信息;

(五)企业经营管理理念和企业文化建设;

(六)公司的其他相关信息。

第二百一十六条 公司与投资者沟通的主要方式,包括但不限于:

(一)定期报告与临时报告;

(二) 股东会会议;

(三)公司网站等网络沟通平台;

(四)现场参观和座谈及一对一的沟通;

(五)业绩说明会和路演;

(六)媒体采访或报道;

(七)邮寄资料;

(八)电话咨询;

(九)其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规 定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使 用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。

第二百零一十七条 投资者关系管理的工作内容包括:

(一)信息沟通:根据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规 定和要求,及时、准确地进行信息披露;通过电话、电子邮件、传真、接待来访 等方式回答投资者的咨询;

(二)定期报告:包括年度报告、半年度报告;

(三)筹备会议:筹备股东会和董事会会议,准备会议材料;

(四)公共关系:建议和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司、行业协会等相关部门良好的公共关系;

(五)媒体合作:加强与财经媒体的合作关系,安排公司董事、高级管理人员和 其他重要人员的采访报道;

(六)网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露 公司信息,方便投资者查询;

(七)危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员变动、盈利大幅度波动、 股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案;

(八)有利于改善投资者关系的其他工作。

第二百一十八条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办公 室是投资者关系管理工作的职能部门,由董事会秘书领导,在全面深入了解公司 运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者 关系管理活动和日常事务。

第十三章 附则

第二百零一十九条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不一定是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第二百二十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷,应当先通过协商方式解决。协商不成的,任何一方均有权将相关争议提交 公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何版本的章程与本章程有歧义时, 以市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十三条 本章程所称"内"、"以上"、"以内"、"以下"都含本数; "过"、"超过"、"少于"、"低于"、"多于"、"以

外",都不含本数。

第二百二十四条 本章程与法律法规的强制性规定冲突的部分,按法律法规的规 定执行。

第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日 起,原公司章程自动失效。