公告编号：2025-023

证券代码：873637 证券简称：海川生物 主办券商：中泰证券

滨州海川生物科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过本制

度，议案表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交至公司

2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

滨州海川生物科技股份有限公司股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确滨州海川生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》

（以下

简称“证券法”

）

、《滨州海川生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司

章程”），以及有关法律、行政法规以及规章的规定，结合公司实际情况，制

定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公

司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员

均具有约束力。

第三条 公司严格按照法律、行政法规、规章、公司章程以及本规则的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

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公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依

法律、行政法规、规章、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表

决权等各项股东权利。

出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、

公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章 股东会的职权

第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依

法行使如下职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程规定的股东会审议的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；但公司下列对外担

保行为，须经股东会审议通过。

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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第九条 审议公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额

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的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》第 81 条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适

用本项规定。

第三章 股东会的召开方式

第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第十条 有下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起的 2 个月内召开

临时股东会：

（一）董事人数少于公司章程所定公司董事会人数的三分之二或不足《公

司法》规定的人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程规定的其

他情形。

前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

第四章 股东会的召集

第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

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东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合，并及时履行信息披露义务。

第十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五章 股东会的提案

第十七条 对需由股东会讨论的事项应提出具体提案，股东会对具体提案

应做出决议。

第十八条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、规章和公司章程的规定不相抵触，并且股

东会职权职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本规则第十八条要

求的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明的或不符合法律法规及本规则第十八条规定的提案，

股东会不得进行表决并做出决议。

第二十条 召集人在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，

并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案

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内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容

的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第二十一条 根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，应将提名董事、

监事候选人的提案提交股东会召集人，由召集人将提案提交股东会审议。

董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

公司应在股东会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股

东在投票时对候选人有足够的了解。

第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公

司的影响、审批情况等。

第二十三条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东会表

决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通

知该会计师事务所，并向股东会说明原因。公司股东会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所向股东会陈述意见。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会

计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当

情形。

第六章 股东会的通知与变更

第二十四条 股东会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，

召集人可以包括董事会、监事会、召集股东。

第二十五条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

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第二十六条 股东会的会议通知应当符合下列要求：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

(四) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(五) 会议联系方式；

(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第七章 会议的出席和登记

第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席公司

股东会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可亲自出席股东会

也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十一条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委托一人或者

数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理

人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人

时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

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第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席

股东会的委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章；

（六）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决；委托书中股东不作具体指示或限制的，则视为全权授权。

第三十三条 授权人为法人或其他机构的，由其法定代表人、董事会或其

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司股东会。

第三十四条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的

格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，

并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股

东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十五条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签

署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有

收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十六条 已委托代理人出席股东会的股东不需要再出席股东会。股东

以其持有股份数额为限不得重复委托授权。

第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有

效身份证件、股东书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

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第三十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会

议的股东姓名/名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、委托

代理人的姓名及被代表的股东姓名/名称等事项。

第三十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的

严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）

、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒

绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的

行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益。

第八章 会议的召开

第四十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第四十四条 股东会主持人的主要职责是：

（一）维持大会秩序；

（二）掌握会议进程；

（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

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第四十五条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或

其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有

多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，

会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的

先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本

条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等

情况，然后发表自己的观点。

第四十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对

报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解

释和说明。

对于股东提出的质疑和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事、监事、

总经理和其他高级管理人员作出答复或说明，有下列情形之一的，会议主持人

可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：

（1）质询与议题无关的；

（2）质询事项有待调查的；

（3）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；

（4）回答质询将显著损害股东共同利益的；

（5）其他重要事由。

第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十八条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第四十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述

意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

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第九章 表决和决议

第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第五十一条 下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司年度报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）除法律、行政法规、规章及公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

(三) 公司章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第五十三条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。类别股股东除外。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

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挂牌公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或

者变相有偿的方式进行。

股东会拟审议事项与股东有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决并

应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

如果任何股东或其代理人就某个提案不能行使任何表决权或仅限于投赞

成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得

计入表决结果。

不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东

权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不

计入出席本次会议有效表决权股份总数。

第五十四条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表

决，股东会以举手方式表决：

（一）会议主持人；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10％以上（含

10％）的一个或者若干股东（包括股东代理人）

。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第五十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，

则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时

举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上

所通过的决议。

第五十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括

股东代理人）

，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

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第五十七条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出

席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使

用容易引起歧义的表述。

第六十条 股东会对提案进行表决前，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第六十一条 股东会应形成书面决议。会议主持人负责根据公司章程和会

议表决结果宣布股东会决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布

和载入会议记录。

第六十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径为股东参加股东会提供便利。

第六十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第六十四条 会议主持人对表决结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当

即时进行点票。

第六十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

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当在股东会决议中作特别提示。

第六十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，应当对每一个董事、

监事候选人逐个进行表决，股东会审议董事、监事选举的提案改选董事、监事

提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第十章 关联交易中的关联股东回避和表决

第六十九条 股东会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有关法律、法

规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东

会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。同时对非关联交易的股

东情况进行专门统计，并在决议中予以披露。关联股东明确表示回避的提案，

由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通

过的其他决议具有同等的法律效力。

第七十条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股

东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联

股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权

股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第七十一条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关

联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉

及本议事规则第五十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关

联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第七十二条 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关

联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需

要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股

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东均有权要求关联股东回避。

第十一章 股东会记录

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

（一）会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理、副总经理和其他

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）法律、行政法规、规章及公司章程规定的应当载入会议记录的其他

内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会

议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表和会议主持人签名，

应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为公司档案在公司住所

保存。股东会会议记录的保存期限为 10 年。

第七十五条 符合条件的股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印

件。符合条件的股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理

费用后 7 日内把复印件送出。

第七十六条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公

证。

第十二章 股东会决议的实施

第七十七条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内

容和职责分工责成公司高级管理层具体实施承办；股东会决议要求监事会实施

公告编号：2025-023

的事项，直接由监事会主席组织实施。

第七十八条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向

下次股东会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东会报告，监事会认为必

要时也可先向董事会通报。

第七十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行进

行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情

况的汇报。

第八十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第八十一条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第十三章 附 则

第八十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术

语的含义相同。

第八十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政

法规或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准，

并及时修订本规则，由董事会提交股东会审议批准。

第八十四条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以

公告编号：2025-023

上”

“以内”

“至少”

“以前”，都应含本数；

“过”

“超过”

“少于”

“不足”

“以外”

“低于”应不含本数。

第八十五条 本规则经股东会审议批准后实施，解释权归董事会。

滨州海川生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日